TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1] C.C.C. + C.C.C.F.E.

délivrées le :

à

■

PEC sociétés civiles

N° RG 24/03604

N° Portalis 352J-W-B7I-C4MHQ

N° MINUTE : 1

Assignation du :

14 février 2024

Mandataire ad hoc :

SCP ABITBOL & [S]

38, avenue Hoche

75008 PARIS

JUGEMENT

rendu le 15 septembre 2025

DEMANDERESSE

Madame [U] [L] veuve [E]

Prospekt Vernadskogo D. 27 – Kv. 35

11933 Moscou (RUSSIE)

représentée par Maître Nikita KOUZNETSOV de la SELARL KAMS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #B0902

DÉFENDEURS

Monsieur [V] ([N]) [E]

PO Box 259

10400 NANYUKI (KENYA)

représenté par Maître Diane LAMARCHE du LLP WHITE AND CASE LLP, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #J0002

Madame [J] [E]

Stockwell Croft Lane

GL523 CHELTENHAM (ROYAUME-UNI)

représentée par Maître Jean-Pierre MARTEL du PARTNERSHIPS ORRICK HERRINGTON & SUTCLIFFE (Europe) LLP, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #P0134

1ère chambre civile – 3ème section

Sociétés civiles

RG 24/03604 – N° Portalis 352J-W-B7I-C4MHQ

Monsieur [R] [E]

689 Fifth Avenue

10022 New-York (New-York), USA

défaillant

Société BOETIE SAINT HONORE (SCI)

140, rue du Faubourg Saint Honoré

75008 PARIS

défaillante

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Pascale LADOIRE-SECK, vice-présidente, présidente de la formation ;

Samantha MILLAR, vice-présidente ;

Benjamin BLANCHET, vice-président,

assistés de Robin LECORNU, Greffier,

DÉBATS

A l’audience du 03 février 2025, tenue en audience publique

Après clôture des débats, avis a été donné aux avocats que le jugement serait rendu par mise à disposition au Greffe le 19 mai 2025, puis prorogé au 23 juin 2025 puis prorogé au 15 septembre 2025.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au Greffe

Réputé contradictoire

En premier ressort

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La SCI Boëtie Saint-Honoré a été créée en 1953 par Monsieur [G] [E] pour détenir et exploiter les immeubles constituant le patrimoine immobilier parisien de la famille [E].

Le capital social composé de 4500 parts était réparti entre :

— Monsieur [G] [E] : 4400 parts

— Monsieur [T] [E] : 50 parts

— Madame [O] [Z] : 50 parts.

A la suite de décès et de cessions de parts, les associés étaient jusqu’en 2008, Monsieur [M] [E] et Monsieur [R] [E], chacun détenant 2250 parts sociales.

Monsieur [V] [E] est décédé le 17 février 2008 laissant pour héritiers ses deux enfants, Monsieur [V] [E] et Madame [J] [E], et son épouse en secondes noces Madame [U] [L].

Aux termes d’un testament olographe du 2 août 2007, Monsieur [V] [E] a institué pour sa légataire universelle Madame [U] [L], avec stipulation qu’en cas d’existence de descendants et si la réduction du legs universel est demandée, celui-ci portera au choix de la légataire sur l’une des quotités disponibles entre époux qui seront en vigueur au moment de son décès, fixées actuellement en toute propriété et en usufruit, soit en usufruit, soit en toute propriété seulement c’est-à-dire un tiers.

Par ordonnance du 1er décembre 2011, Maître [W] [K] a été désigné en qualité de mandataire des 2250 parts sociales propriété de la succession de Monsieur [V] [E] au sein de la SCI Boëtie Saint-Honoré pour une durée de 12 mois.

La mission de Maître [W] [K] a ensuite été prolongée sur requête conjointe des trois héritiers par ordonnances des 4 décembre 2013, 1er décembre 2014, 7 décembre 2015, 2 décembre 2016 et 8 décembre 2017.

Par jugement du 13 novembre 2018 confirmé par arrêt de la cour d’appel de Paris du 5 mai 2021, le tribunal de grande instance de Paris a désigné Maître [H] [A] en qualité d’administrateur judiciaire provisoire de la SCI Boëtie Saint-Honoré en remplacement de Monsieur [R] [E].

La mission de Maître [H] [A] a été régulièrement renouvelée jusqu’au 13 novembre 2023, date à laquelle sa mission a pris fin en l’absence d’une nouvelle prorogation.

Sur convocation de Monsieur [R] [E], une assemblée générale mixte de la SCI Boëtie Saint Honoré s’est réunie le 21 décembre 2023.

Dans la perspective de cette assemblée, Madame [J] [E] et Monsieur [V] [E] ont en application de l’article 815-3 du code civil, désigné conjointement Monsieur [R] [E] en qualité de mandataire de l’indivision aux fins d’effectuer tout acte d’administration relatif aux 2.250 parts sociales indivises, en ce compris notamment l’exercice des droits de vote attachés auxdites parts.

Ils ont aussi, « Sous réserve de l’accord, par instrumentum séparé, de Madame [U] [L], titulaire du tiers restant des droits indivis des 2.250 parts sociales de la succession d'[V] [E] [P]. dans la SCI Boëtie Saint Honoré, donné mandat à Monsieur [R] [E] aux fins d’effectuer tout acte de disposition relatif aux 2.250 parts sociales indivises à l’occasion de l’assemblée générale prévue le 21 décembre 2023 à 10h. »

L’assemblée générale du 21 décembre 2023 a :

— rejeté la désignation d’un administrateur judiciaire provisoire

— désigné Monsieur [R] [E] en qualité de gérant de la SCI Boëtie Saint Honoré et ont autorisé ce dernier à récupérer auprès de l’étude de Maître [A] l’ensemble des éléments en sa possession se rapportant à l’administration de la société et la disposition des sommes initialement placées sur un compte de la Caisse des Dépôts et Consignations et consignées par Maître [A], et la partie de ces sommes que Maître [A] avait déconsignée afin de permettre le paiement des charges courantes de la société ;

— autorisé le gérant à mandater une ou plusieurs agences immobilières spécialisées en vue de l’évaluation et de la recherche d’acquéreurs potentiels des biens immobiliers détenus par la société

— décidé d’une consultation ultérieure des associés pour autoriser la vente des biens immobiliers détenus par la société et en déterminer les modalités .

L’assemblée générale ne s’est pas prononcée sur les résolutions proposant la dissolution anticipée de la SCI Boëtie Saint Honoré et proposant la vente des immeubles détenus par la société, faute de quorum. Madame [U] [L] a néanmoins précisé au cours de l’assemblée qu’elle votait contre ces résolutions.

C’est dans ce contexte qu’autorisée par ordonnance du 18 janvier 2024, Madame [U] [L] a assigné à jour fixe Madame [J] [E], Monsieur [V] [E], Monsieur [R] [E] et la SCI la SCI Boëtie Saint Honoré devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins de :

Vu articles 724 et 924 du code civil,

— juger qu’il n’existe pas d’indivision sur les 2250 parts sociales de la SCI Boëtie Saint Honoré qui se trouvaient dans le patrimoine de Monsieur [V] [E] à son décès le 17 février 2008, et que sa veuve Madame [U] [L] en est la seule et unique propriétaire en sa qualité de légataire universelle de tous les biens mobiliers et immobiliers de Monsieur [V] [E] conformément au testament olographe du 2 août 2007

Vu les articles 1844 et 1844-11 du code civil,

— juger nulles et de nul effet les résolutions adoptées lors de l’assemblée générale du 21 décembre 2023 en violation des droits de Madame [U] [L]

Vu les articles 1844-7 5° et 1844-8 du code civil,

ordonner la dissolution de la SCI Boëtie Saint Honoré à défaut d’affectio societatis entre ses deux associés, savoir, Mme [U] [L] [E] et M. [R] [E],désigner tel liquidateur qu’il plaira au tribunal avec mission :d’exercer les droits de la SCI Boétie Saint Honoré sur ses biens et d’administrer la société pendant toute Ia durée des opérations de liquidation,de représenter la SCI Boétie Saint Honoré à ces fins, résilier tous contrats de fourniture ou de service, signer tous contrats de vente et représenter la société en demande ou en défense dans toutes les instances en cours ou dont l’objet répondra aux besoins de sa liquidation,de dresser inventaire des biens mobiliers de Ia SCI Boétie Saint Honore et se faire remettre à ces fins par les associés tous éléments utiles ou nécessaires à l’établissement de la propriété de ces biens,de procéder à la vente de tous les biens mobiliers ou immobiliers de la SCI Boétie Saint Honore et au recouvrement des créances que la société détient notamment vis-à-vis de l’association [E] INSTITUE ou de M. [R] [E],de payer les dettes de la société,d’établir ou de faire établir par un comptable les comptes de liquidation de la société,procéder à toutes publications nécessaires ou utiles,

Et, subsidiairement, à défaut de dissolution,

— désigner Maitre [H] [A] ou tel autre administrateur provisoire qu’il plaira au tribunal en qualité d’administrateur judiciaire provisoire de la SCI Boétie Saint Honore avec la mission suivante :

administrer et gérer Ia société avec les pouvoirs du gérant conformément aux statuts et aux lois et règlements,représenter tant en demande qu’en défense Ia société dans toutes les instances dont l’objet entre dans la limite de ses pouvoirs d’administrateurétablir ou faire établir par une société d’expertise comptable les bilans et comptes de résultats de la société,réunir l’assemblée générale des associés en vue de l’approbation périodique des comptes.

Et en tout état de cause,

condamner M. [R] [E]. M. [V] [N] [E] et Mme [J] [E] in solidum à payer à Mme [U] [L] la somme de 20 000 euros (vingt-mille euros) en application de l’article 700 du code de procédure civile,rappeler que |'exécution provisoire de ces dispositions, nécessaire et compatible avec la présente affaire, est de droit,condamner M. [R] [E] aux entiers dépens de l’instance dont distraction au profit de la SELARL MONTPENSIER Avocats conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Aux termes de leurs conclusions en défense notifiées le 31 janvier 2025, Madame [J] [E] et Monsieur [V] [E] demandent au tribunal de :

Vu les articles 815-3, 1002-1, 1094-1 et 1844-7 du code civil,

▪ JUGER qu’il existe une indivision par tiers entre Madame [U] [L], Madame [J] [E] et Monsieur [V] [D]. [E] sur la masse successorale de Monsieur [V] [P] [E], en ce inclus les parts détenues par ce dernier dans la SCI Boétie SaintHonoré ;

A titre principal,

— JUGER irrecevables les demandes de Madame [U] [L] visant à obtenir la nullité des résolutions et la dissolution anticipée de la SCI Boétie Saint-Honoré

A titre subsidiaire,

— JUGER que les résolutions adoptées lors de l’assemblée Générale mixte de la SCI Boëtie Saint Honoré en date du 21 décembre 2023 ont été adoptées de façon régulière ;

— REJETER les demandes de Madame [U] [L] visant à obtenir la nullité des résolutions et la dissolution anticipée de la SCI Boétie Saint-Honoré.

En tout état de cause,

— DÉBOUTER Madame [U] [L] de l’ensemble de ses demandes ;

— CONDAMNER Madame [U] [L] à payer à Madame [J] [E] et à Monsieur [R] [E] la somme de 40.000 euros (quarante mille euros) chacun, soit 80.000 euros

— CONDAMNER Madame [U] [L] aux entiers dépens de l’instance.

Ni Monsieur [R] [E] ni la SCI Boëtie Saint Honoré n’ont constitué avocat.

Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il convient de se référer aux dernières conclusions des parties, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’affaire a été plaidée à l’audience collégiale du 3 février 2025

MOTIFS

Sur la demande d’annulation des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale mixte du 21 décembre 2023

Aux termes de l’article 1844 du code civil, «Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

Les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.

Si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l’usufruitier.

Les statuts peuvent déroger aux dispositions du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa. »

La rédaction de l’article 924 du code civil issue de la loi n°2006-728 du 23 juin 2006 consacre la réduction des libéralités excessives en valeur et substitue au droit de propriété de l’héritier réservataire sur les biens successoraux constituant sa part de réserve, un droit de créance contre le bénéficiaire de la libéralité excédentaire.

Il en résulte que, lorsque le défunt a institué un légataire universel, celui-ci est appelé à recueillir l’ensemble de sa succession à son décès et qu’il n’existe pas d’indivision entre le légataire universel et les héritiers réservataires.

Néanmoins, l’article 1002-1 du code civil dispose que « Sauf volonté contraire du disposant, lorsque la succession a été acceptée par au moins un héritier désigné par la loi, le légataire peut cantonner son émolument sur une partie des biens dont il a été disposé en sa faveur. Ce cantonnement ne constitue pas une libéralité faite par le légataire aux autres successibles. »

Ainsi, il résulte de chacun des onze prêts que lui a consentis Monsieur [R] [E] par actes notariés conclus entre le 14 avril 2008 et le 9 février 2009 aux fins de lui permettre de procéder au paiement de sa quote-part de la dette fiscale de son mari décédé, à savoir un tiers, que Madame [U] [L] a devant notaire exprimé une option successorale à hauteur d’un tiers en pleine propriété.

Maître [X] [I], notaire chargé par Madame [U] [L] du règlement de la succession de Monsieur [V] [E] a ainsi attesté que lors des séances de travail, sa cliente en sa qualité de légataire universelle a indiqué à plusieurs reprises vouloir opter pour la quotité disponible entre époux de un tiers en toute propriété des biens dépendant de la succession de son époux. Maître [X] [I] ajoute que le choix de cette option a été confirmé tant par Madame [U] [L] que par son mandataire habilité dans les actes de prêt reçus en 2008 et 2009 avec sa participation.

Maître [Y] [F], notaire d'[V] et [J] [E] dans le cadre de la succession de leur père Monsieur [V] [E] a confirmé que Madame [U] [L] en sa qualité de légataire universelle a exprimé sa volonté d’option pour la quotité d’un tiers en pleine propriété. Il précise que c’est dans le respect de ce choix qu’ont été mentionnés dans les actes de prêt consentis en 2008 par Monsieur [R] [E] ses droits de un tiers sur la succession de son mari.

Le tribunal judiciaire de Paris saisi du contentieux opposant Madame [U] [L] à l’administration fiscale rappelle que cette option successorale a été confirmée dans la déclaration de succession du 23 février 2009.

Par ailleurs, Madame [U] [L] s’est jointe aux requêtes en prolongation de la mission du mandataire à l’indivision qui ont donné lieu aux ordonnances des 4 décembre 2013, 1er décembre 2014, 7 décembre 2015, 2 décembre 2016 et 8 décembre 2017 confirmant l’option successorale choisie.

En effet, en exerçant la faculté de cantonnement qui lui est offerte, le légataire universel fait naître une indivision entre lui et les héritiers réservataires.

Une indivision successorale existe donc entre Madame [U] [L], Monsieur [V] [B] et Madame [J] [E].

L’option choisie par Madame [U] [L] qui a été portée à la connaissance des héritiers est irrévocable.

Ainsi, la déclaration postérieure de Madame [U] [L] exprimée dans l’acte notarié du 30 mars 2010 aux termes de laquelle elle opte pour un quart en toute propriété et trois quarts en usufruit des biens mobiliers et immobiliers composant la succession de Monsieur [V] [E] sans exception ni réserve ne peut avoir d’effet.

En conséquence, Madame [U] [L] est titulaire d’un tiers des droits indivis portant sur 2250 parts sociales de la SCI Boëtie Saint Honoré.

En sa qualité d’indivisaire, Madame [U] [L] a la qualité d’associée et à cet égard, son action en annulation des résolutions de l’assemblée générale du 21 décembre 2023 et en dissolution de la SCI Boëtie Saint Honoré sera déclaré recevable.

Les parts sociales de la SCI Boëtie Saint Honoré étant détenues en indivision, la désignation de Monsieur [R] [E] en qualité de mandataire à l’indivision par les deux tiers des co-indivisaires en qualité de mandataire à l’indivision est régulière conformément à l’article 815-3 du code civil.

Les résolutions de l’assemblée générale du 21 décembre 2023 qui ont été votées à l’unanimité sont donc régulières.

Madame [U] [L] sera donc déboutée de sa demande d’annulation des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale mixte du 21 décembre 2023,

Sur la demande de dissolution de la SCI Boëtie Saint Honoré

L’article 1844-7, 5° du code civil dispose que la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

La seule mésentente entre associés ne suffit pas à justifier la dissolution de la société, encore faut-il que cette mésentente empêche le fonctionnement de la société.

En l’espèce, il n’est pas justifié que le désaccord entre Madame [U] [L] et ses associés empêche le fonctionnement de la SCI Boëtie Saint Honoré aucune pièce n’étant produite à cet effet, l’assemblée générale parvenant par ailleurs à prendre des décisions.

En conséquence, Madame [U] [L] sera déboutée de sa demande de dissolution de la SCI Boëtie Saint Honoré.

Sur la demande de désignation d’un administrateur judiciaire

Il résulte de l’assemblée générale du 21 décembre 2023 que l’absence de désignation du mandataire à l’indivision à l’unanimité entrave les décisions ultérieures qui devront être prises concernant la vente des biens mobiliers et immobiliers de la société, Madame [U] [L] s’opposant à toute décision en ce sens et expliquant son opposition par la nomination de Monsieur [R] [E] en qualité de gérant.

En outre, Monsieur [R] [E] poursuivi par la SCI Boëtie Saint Honoré en paiement de loyers impayés a été condamné par le juge de la mise en état par ordonnance du 16 novembre 2023 à payer à la société la somme de 200.000 euros à titre de provision sur les loyers dus.

Cette attitude contraire à l’intérêt social de la société, outre la défiance existant entre les associés, justifie la désignation d’un administrateur judiciaire.

Sur les demandes accessoires

Conformément à l’article 696 du code de procédure civile, Madame [U] [L] qui succombe à l’instance, sera condamnée aux dépens de celle-ci.

Compte tenu de la condamnation aux dépens, Madame [U] [L] sera condamnée à payer à Madame [J] [E] et à Monsieur [V] [E] la somme de 5000 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Il sera rappelé l’exécution provisoire de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement réputé contradictoire mis à disposition au Greffe,

Déclare recevable l’action de Madame [U] [L] en annulation des résolutions de l’assemblée générale du 21 décembre 2023 et en dissolution de la SCI Boëtie Saint Honoré ,

Déboute Madame [U] [L] de sa demande d’annulation des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale mixte du 21 décembre 2023,

Déboute Madame [U] [L] de sa demande de dissolution de la SCI Boëtie Saint Honoré,

Désigne la SCP ABITBOL [S] prise en la personne de Maître [C] [S]

38 avenue Hoche 75008 PARIS pour une durée de 12 mois renouvelable en qualité d’adminitrateur judiciaire de la la SCI Boëtie Saint Honoré, avec pour mission de :

— se faire remettre par le gérant ou tous détenteurs l’ensemble des documents sociaux et fonds de la société nécessaires à l’exercice de sa mission,

— procéder à tous actes de gestion et d’administration utiles au fonctionnement de la société y compris pour l’avenir, avec les pouvoirs du gérant conformémzent aux statuts et aux lois et règlements

— représenter tant en demande qu’en défense la société dans toutes les instances dont l’objet entre dans la limité de ses pouvoirs d’administrateur

— établir ou faire établir par une société d’expertise comptable si necessaire un bilan de la situation de la société

— réunir l’assemblée générale des associés en vue de toute decision interessant l’avenir dela société et en outre en vue de l’approbation des comptes de la SCI Boëtie Saint Honoré,

Autorise l’administrateur provisoire à se faire assister de toute personne compétente de son choix,

Dit qu’en cas d’empêchement, il sera pourvu à son remplacement par ordonnance rendue sur simple requête,

Dit que l’administrateur judiciaire devra nous rendre compte de l’état d’avancement de sa mission et formuler toutes observations utiles,

Dit que l’administrateur pourra solliciter le renouvellement de sa mission par simple requête,

Fixe à 3000 euros la provision à valoir sur les frais et honoraires de l’administrateur judiciaire qui sera versée directement par Madame [U] [L] directement entre les mains de la SCP ABITBOL [S] prise en la personne de Maître [C] [S] dans le délai d’un mois à compter de la présente décision à peine de caducité de la désignation,

Dit que la rémuneration de l’administrateur judiciaire sera à la charge de la SCI Boëtie Saint Honoré,

Déboute les parties de toutes leurs autres demandes

Condamne Madame [U] [L] à Madame [J] [E] et à Monsieur [V] [E] la somme de 5000 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne Madame [U] [L] aux dépens de celle-ci.

Rappelle l’exécution provisoire de droit.

Fait et jugé à Paris le 15 septembre 2025

Le Greffier La présidente

Robin LECORNU Pascale LADOIRE-SECK