TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 17] [1]

[1]

Expéditions

exécutoires

délivrées le:

■

4ème chambre 1ère section

N° RG 24/09436

N° Portalis 352J-W-B7I-C443P

N° MINUTE :

Assignations des :

31 Mai 2024

05, 06 et 10 juin 2024

JUGEMENT

rendu le 14 Octobre 2025

DEMANDERESSE

Société de droit anglais SETFIRST LIMITED

[Adresse 8]

[Localité 16] (ROYAUME-UNI)

représentée par M^e Anne-Laure MARCEROU, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P0372

DÉFENDEURS

Monsieur [D] [H]

[Adresse 12]

[Localité 18] (ESPAGNE)

représenté par M^e Salim BOUREBOUNE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #E1515

Monsieur [V] [H]

[Adresse 3]

[Localité 6]

représenté par M^e Salim BOUREBOUNE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #E1515

Monsieur [B] [H]

[Adresse 5]

[Localité 1]

représenté par M^e Salim BOUREBOUNE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #E1515

Décision du 14 Octobre 2025

4ème chambre 1ère section

N° RG 24/09436 – N° Portalis 352J-W-B7I-C443P

Madame [R] [H] épouse [E]

[Adresse 13]

[Localité 14] (EMIRATS ARABES UNIS)

représentée par M^e Salim BOUREBOUNE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #E1515

Madame [A] [K] [H]

[Adresse 9]

[Adresse 10] [Adresse 11]

[Localité 14] (EMIRATS ARABES UNIS)

représentée par M^e Salim BOUREBOUNE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #E1515

Madame [Z] [H]

[Adresse 4]

[Localité 7]

représentée par M^e Salim BOUREBOUNE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #E1515

Madame [F] [S] veuve [H]

[Adresse 2],

[Localité 15] (ESPAGNE)

défaillante

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Géraldine DETIENNE, Vice-Présidente

Madame Julie MASMONTEIL, Juge

Monsieur Pierre CHAFFENET, Juge

assistés de Monsieur Gilles ARCAS, Greffier lors des débats

et de Madame Nadia SHAKI, Greffier lors de la mise à disposition

DÉBATS

A l’audience du 11 Juin 2025 tenue en audience publique devant Madame MASMONTEIL, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seule l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition

Réputé contradictoire

En premier ressort

EXPOSE DES FAITS

Selon contrat de cession d’actions conclu le 2 octobre 2009, [I] [H] a cédé à la société de droit anglais Setfirst Limited des actions représentant l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société de droit autrichien Interpharma Dienstleistungen GmbH (ci-après Interpharma), deux actions de la société de droit algérien LPA Production (ci-après LPA Production) et 73.235 actions de la société de droit algérien Laboratoire Pharmaceutique Algérien (ci-après LPA Distribution).

Le 9 novembre 2009, les mêmes parties ont conclu avec la société de droit anglais The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. (ci-après le Séquestre) une convention de séquestre, ce compte étant destiné à recevoir une partie du paiement du prix et d’en assurer une libération progressive selon un calendrier déterminé. Ce compte avait également pour objectif de garantir les obligations du vendeur au titre des articles 3.9 et 8 du contrat de cession.

A la suite des notifications de redressements fiscaux par l’administration fiscale algérienne aux sociétés LPA Distribution et LPA Production, et de l’envoi de deux avis de réclamation (« Claim Notice ») par la société Setfirst Limited au Séquestre, une somme correspondant aux montants réclamés par l’administration fiscale a été bloquée sur le compte séquestre.

[I] [H] est décédé le 6 mars 2021, laissant pour lui succéder :

Son épouse, Mme [F] [S], Ses six enfants : M. [D] [H], M. [V] [H], M. [B] [H], Mme [R] [H] épouse [E], Mme [A] [K] [H], Mme [Z] [C] [H] (ci-après les consorts [J] lettres des 8 février et 1er mars 2023, la société Setfirst Limited a contacté les héritiers afin de trouver un accord amiable visant à obtenir la libération des sommes bloquées sur le compte séquestre, une partie devant selon elle lui revenir conformément à la garantie de passif stipulée au contrat de cession.

L’ensemble des ayants droit a acquiescé à cette demande en signant, à cette fin, une notification conjointe (« joint transfer notice »), à destination du Séquestre.

Le Séquestre aurait alors sollicité l’obtention d’une décision de justice fondée sur le contrat de cession d’actions, avant de procéder à la libération des sommes conservées sur son compte.

C’est dans ce contexte que, par actes d’huissier du 31 mai, 5, 6 et 10 juin 2024, la société Setfirst Limited a fait assigner les ayants droit de [I] [H] devant le tribunal judiciaire de Paris. Elle lui demande de :

« Vu les articles 724, 1103, 1194 et les anciens articles 1122, 1134, 1135 du Code civil,

Vu les articles 42 et 48 du Code de procédure civile

Vu le Contrat et les pièces jointes,

(…)

1. JUGER que Monsieur [I] [H] a manqué à ses obligations contractuelles au titre du contrat de cession d’actions du 2 octobre 2009 et que la société Setfirst Limited dispose d’un droit contractuel à indemnisation pour le préjudice subi en vertu dudit contrat ;

2. JUGER que Madame [R] [H], Monsieur [D] [H], Monsieur [V] [H], Madame [A] [H], Madame [Z] [C] [H], Monsieur [B] [H] et Madame [F] [S] sont tenus par le contrat de cession d’actions du 2 octobre 2009 et des manquements aux obligations contractuelles commis par Monsieur [I] [H] ;

3. JUGER que la société Setfirst Limited détient une créance représentant l’équivalent en euros de 646.665.013,40 DZD à l’encontre du défunt Monsieur [I] [H], en représentation duquel interviennent Madame [R] [H], Monsieur [D] [H], Monsieur [V] [H], Madame [A] [H], Madame [Z] [C] [H], Monsieur [B] [H] et Madame [F] [S] ;

4. ORDONNER que la créance représentant l’équivalent en euros de 646.665.013,40 DZD au profit de Setfirst Limited soit payée par la libération d’une somme égale par le Séquestre sur le compte séquestre ouvert auprès de la société de droit anglais The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. en vertu de l’article 8.4.1 du Contrat de Cession d’Actions et conformément à la convention de séquestre du 9 novembre 2009 ».

La société Setfirst Limited indique en premier lieu au visa de l’article 25 du règlement n°1215/2012 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale que la clause attributive de juridiction stipulée à l’article 9.8.2 du contrat de cession d’actions, lequel fonde son action, et prévoyant la compétence des tribunaux de [Localité 17], est opposable aux ayants droit du signataire décédé. Elle ajoute au visa de l’article 3 du règlement n°593/2008 du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2008 sur la loi applicable aux obligations contractuelles (Rome I) qu’il a également été prévu à l’article 9.7 du même contrat l’application de la loi française. Elle considère donc être recevable en ses demandes.

La société Setfirst Limited demande au tribunal de juger qu’elle détient une créance en vertu du contrat de cession d’actions. Elle indique tout d’abord au visa des articles 724 et 1122 ancien du code civil, et de l’article 9.4 du contrat de cession, que les obligations de [I] [H] ont été transférées à ses ayants droit, et que conformément à la [W] (acte de succession), ils sont saisis de plein droit des biens, droits et actions du défunt.

Elle explique avoir tenté au préalable de trouver une solution amiable auprès des défendeurs, en exécution de la clause stipulée à l’article 9.8 du contrat. Elle avance que l’ensemble des ayants droit ont répondu favorablement à sa demande et ont manifesté leur accord en contresignant une « joint transfer notice », sollicitant le Séquestre afin qu’il libère du compte les sommes lui étant dues. Elle expose néanmoins qu’à ce jour, Mme [S], qui avait initialement reconnu l’existence de son droit à indemnisation, semble désormais le contester, sans s’en expliquer.

Aux visas des articles 1103 et 1194 du code civil, elle prétend que les conditions de mise en œuvre de la garantie de passif sont réunies. Elle fait valoir qu’aux termes du contrat, [I] [H] lui avait garanti qu’à la « date de réalisation », les sociétés LPA Distribution et LPA Production avaient rempli toutes leurs obligations fiscales auprès de la direction générale des impôts algérienne, que les impôts et les taxes avaient été payés dans les délais légaux et qu’il n’existait pas d’action ou litige opposant l’une ou l’autre des sociétés à l’administration fiscale.

Elle explique que les redressements fiscaux concernant les deux sociétés, sur des périodes antérieures à la date de réalisation, constituent un manquement contractuel de [I] [H] à ses obligations prévues au contrat et qu’elle est donc bien fondée à solliciter l’indemnisation prévue à ce titre dans les conditions prévues à l’article 8.2.1.

Elle fait état du respect du formalisme exigé par le contrat, ayant sollicité son cocontractant pour qu’il formule ses observations quant à la survenance des redressements fiscaux et lui fasse part de son avis motivé sur un projet de transaction avec l’administration fiscale, et qu’en l’absence de toute réponse, les deux sociétés ont réglé les sommes demandées afin de bénéficier d’une remise de pénalités.

Elle estime être en droit de réclamer, en application de la garantie de passif prévue à l’article 8.1 du contrat de cession d’actions, le remboursement des sommes dont elles se sont acquittées auprès de l’administration fiscale, aux ayants droit de [I] [H]. Elle sollicite que cette créance soit reconnue et payée par remise d’une somme égale par le Séquestre, conformément à l’article 8.4.1 du contrat de cession d’actions.

Aux termes du dispositif de leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 10 décembre 2024, les consorts [H] demandent au tribunal de :

« Faire droit aux demandes de la société SETFIRST telles que contenues dans l’assignation introductive d’instance.

Dire n’y avoir lieu à application de l’article 700 du Code de procédure civile à l’encontre des consorts [H], ceux-ci ne s’étant à aucun moment opposés à un désintéressement amiable de la société SETFIRST ».

Ils exposent qu’au vu des pièces produites par la société Setfirst Limited, l’application de la garantie de passif n’est pas contestable. Ils expliquent en outre avoir intérêt à ce que soit libéré au profit de la succession le reliquat du séquestre, après paiement de la société demanderesse, soit un solde estimé d’environ 3.500.000 euros. Ils s’associent donc aux demandes formulées par la société Setfirst Limited.

Mme [F] [S], régulièrement attraite devant la juridiction par remise de l’assignation à personne, n’ayant pas constitué avocat, le présent jugement sera réputé contradictoire.

Pour un plus ample exposé des faits de la cause et des prétentions des parties, il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux dernières écritures des parties conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

A titre liminaire, il convient de préciser que les demandes tendant à voir « juger » ne constituent pas nécessairement des prétentions au sens des dispositions de l’article 4 du code de procédure civile en ce qu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des conséquences juridiques mais constituent, en réalité, les moyens invoqués par les parties au soutien de leurs demandes. Il ne sera donc pas statué sur ces « demandes », si elles ne constituent pas une prétention, et elles ne donneront pas lieu à mention au dispositif.

Il sera rappelé qu’en vertu de l’article 472 du code de procédure civile, l’absence de comparution d’un défendeur n’empêche pas qu’il soit statué sur le fond, le tribunal ne faisant alors droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée.

En l’espèce, le tribunal relève que l’ensemble des héritiers tels que désignés par l’acte notarié du 24 mai 2021 (« [W] du défunt [H] [I] ») ont été régulièrement attraits à la cause et qu’ils sont saisis de plein droit des droits et actions du défunt, l’acte précisant qu’ils se partagent l’héritage du défunt, qu’il soit immobilier, mobilier ou portant sur des sommes d’argent.

Sur le droit à indemnisation de la société Setfirst Limited au titre de la garantie de passif

A titre liminaire, le tribunal indique qu’en sollicitant de voir juger qu’elle détient une créance à l’encontre des héritiers de [I] [H] et en qualifiant cette prétention de « demande en paiement » dans sa discussion, la société Setfirst Limited entend obtenir la condamnation des premiers à lui payer la somme de 646.665.013,40 DZD au titre du contrat de cession du 2 octobre 2009. Ce point ne fait l’objet d’aucune contestation de la part des défendeurs constitués.

Conformément à l’article 1134 du code civil, dans sa version applicable au moment de la conclusion du contrat de cession en cause, « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ».

En l’espèce, selon le contrat conclu entre les parties le 2 octobre 2009, le vendeur a déclaré, consenti et garanti, en son nom et au nom des Actionnaires Minoritaires qu’à la date de Réalisation, fixée au 12 octobre 2009 :

« (…) 5.10.1 Les Sociétés [Interpharma, LPA Production et LPA Distribution] ont rempli leurs obligations fiscales conformément aux Exigences Légales. Chaque Société a fourni en temps opportun les déclarations fiscales à l’échelon national et local ainsi que tous les états et autres documents concernant les charges sociales, fiscales et parafiscales, et les Sociétés ont conservé des copies des originaux déposés. Tous les impôts, taxes et droits nationaux, départementaux et locaux (y compris, sans limitation, l’impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe professionnelle, les droits d’enregistrement, la taxe foncière et les droits de douanes) ainsi que toutes les charges sociales, fiscales, et parafiscales dues par les Sociétés ou exigibles à la Date de Réalisation ont été payés dans les délais légaux.

(…)

5.10.4 A la Date de Réalisation, il n’existe aucun( e ) action ou litige opposant l’une ou l’autres des Société aux autorités fiscales autrichienne, algérienne ou à toute autre autorité fiscale ou aux administrations compétentes en matière de charges sociales, portant sur des impôts, taxes, charges sociales ou parafiscales non déclarés, non versés, en tout ou partie, ou des pénalités afférentes ou portant sur des déclarations tardives ou incomplètes et il n’existe aucun risque qu’une telle action ou litige soit initié.

5.10.5 Sans préjudice de la généralité des termes des Articles 5.10.1 à 5.10.4, il n’existe aucun fait ou omission qui pourrait donner lieu à une enquête, à une réclamation ou à une obligation fiscale, parafiscale ou sociale complémentaire à l’encontre de l’une ou de l’autre des Sociétés compte tenu de la législation existante, et portant sur la période se terminant à la date des présentes ou toute autre période antérieure non prescrite ».

La société Setfirst Limited justifie que les sociétés LPA Distribution et LPA Production ont fait l’objet de redressements fiscaux en Algérie au titre d’exercices antérieurs à la date de Réalisation, et ce, en contradiction avec les déclarations et garanties susvisées. Elle produit également les pièces attestant du versement, par chacune de ces sociétés, des montants réclamés par l’administration fiscale pour régulariser leur situation (358.608.451,60 DZD par LPA Distribution et 288.056.561,80 DZD par LPA Production).

Elle se trouve dès lors bien fondée à réclamer une indemnisation au titre de la garantie de passif prévue à l’article 8.1 du contrat, formulée comme suit :

« (…) 8.1.1 (i) L’Acquéreur a acquis les Actions Cédées en se fondant sur les déclarations et garanties stipulées à l’Article 5 ci-dessus. (ii) En conséquence, et sous réserve des dispositions du présent Article 8, le Vendeur s’engage irrévocablement à garantir et indemniser (en priorité, à titre de réduction du Prix) l’Acquéreur pour tout préjudice, perte, dépense, passif, réclamation, amende, indemnité transactionnelle, dommage ou autre coût, y inclus les frais de justice et d’avocat (ci-après une « Perte ») effectivement subi ou supporté par l’Acquéreur ou les Sociétés du fait d’une inexactitude ou omission dans les déclarations et garanties stipulées à l’Article 5 ci-dessus, pour autant que la Perte trouve son origine dans des événements survenus avant la Date de Réalisation même s’ils sont révélés après ladite Date de Réalisation. (…) ».

Les ayants droit constitués de [I] [H] ne contestent aux termes de leurs écritures ni le principe de la créance que la société Setfirst Limited détient à leur encontre ni son montant (646.665.013,40 DZD au total), adhérant pleinement à ses prétentions. Mme [S], n’ayant pas entendu être représentée à l’instance à laquelle elle a été citée à personne, n’a pas fait valoir d’argument pour s’opposer aux prétentions formulées par la société demanderesse à ce titre.

En outre, il ressort des termes larges du contrat du 2 octobre 2009 que les parties ont entendu prémunir l’acquéreur contre un risque d’appauvrissement des sociétés objets de leur accord et faire supporter par le vendeur toute éventuelle réalisation de ce risque.

Il y a ainsi lieu de considérer que les redressements fiscaux, dont la réalité a été ci-avant retenue et qui n’ont été révélés qu’après réalisation de l’accord, constituent une « réclamation » au sens de la clause 8.1.1 et que l’appauvrissement en ayant découlé, à hauteur de la somme totale de 358.608.451,60 + 288.056.561,80 = 646.665.013,40 DZD, devait être entièrement pris en charge par [I] [H].

Rien ne s’opposant dès lors à la garantie due à la société Setfirst Limited, les défendeurs seront donc condamnés à lui payer la somme précitée conformément à l’article 8 du contrat de cession du 2 octobre 2009.

Si l’article 8.4.2 de ce contrat prévoit la possibilité pour l’acquéreur de recouvrer tout montant dû au titre d’une Perte sur la Part Relative à l’Indemnisation du Compte Séquestre, la demanderesse ne justifie toutefois d’aucun fondement permettant à ce tribunal d’ordonner au Séquestre de libérer ladite somme, étant observé que celui-ci n’a pas été mis en la cause et que toute réclamation ou litige concernant le contrat de séquestre du 9 novembre 2009 relève de la compétence des juridictions anglaises.

Sur les demandes accessoires

Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge de l’autre partie. En l’espèce, les héritiers de [I] [N], parties perdantes, seront condamnés in solidum aux dépens.

Sur l’exécution provisoire

Aux termes de l’article 514 du code de procédure civile, issu du décret n° 2019-1333 du 11 décembre 2019, applicable aux instances engagées à compter du 1er janvier 2020, « les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement ». En l’espèce, rien ne justifie de l’écarter

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort, mis à disposition au greffe :

CONDAMNE M. [D] [H], M. [V] [H], M. [B] [H], Mme [R] [H] épouse [E], Mme [A] [K] [H], Mme [Z] [C] [H] et Mme [F] [S] à payer à la société de droit anglais Setfirst Limited la somme de 646.665.013,40 DZD ou son équivalent en euros selon le taux de conversion applicable au jour de la présente décision, conformément au contrat de cession d’actions conclu le 2 octobre 2009 ;

DEBOUTE la société de droit anglais Setfirst Limited de sa demande tendant à voir ordonner que la créance représentant l’équivalent en euros de 646.665.013,40 DZD soit payée par la libération d’une somme égale par la société de droit anglais The Law Debenture Trust Corporation p.l.c sur le compte séquestre ouvert auprès cette société ;

CONDAMNE in solidum M. [D] [H], M. [V] [H], M. [B] [H], Mme [R] [H] épouse [E], Mme [A] [K] [H], Mme [Z] [C] [H] et Mme [F] [S] aux dépens ;

RAPPELLE que la présente décision est exécutoire de plein droit par provision ;

Fait et jugé à [Localité 17] le 14 Octobre 2025.

Le Greffier La Présidente

Nadia SHAKI Géraldine DETIENNE