TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 17] [1]

[1]

C. exécutoires

délivrées le :

■

18° chambre

1ère section

N° RG 21/03771

N° Portalis 352J-W-B7F-CT7PR

N° MINUTE : 2

Assignation du :

1er Mars 2021

contradictoire

JUGEMENT

rendu le 30 Décembre 2025

DEMANDERESSE

Société NEXITY STUDEA

(SAS)

[Adresse 5]

[Adresse 21]

[Localité 10]

représentée par Maître Sophie LOZE de la SCP SUR MAUVENU ET ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #P0319

DÉFENDEURS

Madame [G] [C]

[Adresse 16]

[Localité 12]

représentée par Maître Jérôme HOCQUARD de la SELEURL ELOCA, avocats au barreau de PARIS, avocats postulant, vestiaire #P0087,

et par Maître Samuel DORWLING-CARTER de la SELARL DORWLING-CARTER-CELCAL, avocat au barreau de Guadeloupe, Saint Martin et Saint Barthélémy, avocat plaidant;

Monsieur [I] [X]

[Adresse 11]

[Localité 7]

S.A.R.L. ALAPI

[Adresse 13]

[Adresse 14]

[Localité 8]

Tous deux représentés par M^e Julie NGUYEN, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #E0601,

et par M^e AURELIE ECUYER, avocat au barreau de NANTES, avocat plaidant,

PARTIES INTERVENANTES

Maître [O] [K]

[Adresse 4]

[Localité 6]

S.A.S. [Z] [V], [R] [T] ET [O] [K] NOTAIRES ASSOCIES

[Adresse 4]

[Localité 6]

Tous deux représentés par Maître Thomas RONZEAU de la SCP RONZEAU & ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #P0499, avocat postulant,

et par Maître Charlotte RABILIER, avocat au barreau de TOUR, avocat plaidant,

Société RICHARDIERE

[Adresse 5]

[Adresse 22]

[Localité 9]

représentée par Maître Benjamin PORCHER de la SELAS PORCHER & ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #G0450

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Sophie GUILLARME, 1ère Vice-présidente adjointe,

Monsieur Jean-Christophe DUTON, Vice-président,

Madame Diana SANTOS CHAVES, Juge,

assistés de Monsieur Christian GUINAND, Cadre-Greffier,

Rédactrice : Diana SANTOS CHAVES

DEBATS

A l’audience du 16 Septembre 2025, tenue en audience publique, avis a été donné aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 11 décembre 2025.

Puis, le délibéré a été prorogé au 30 Décembre 2025.

Décision du 30 Décembre 2025

18° chambre 1ère section

N° RG 21/03771 – N° Portalis 352J-W-B7F-CT7PR

JUGEMENT

Rendu par mise à disposition au greffe

Contradictoire

en premier ressort

Par deux actes sous seing privé du 1er avril 1998, la SNC Netter Chevreuil, aux droits de laquelle est venue Mme [G] [C], a donné à bail commercial les studios n°11 et n°12 situés au 1er étage d’une résidence para-hôtelière dénommée " [20] ", sise [Adresse 1] et [Adresse 3], à [Localité 18], à la société SGRS, pour une durée initiale de 9 ans du 1er avril 1998 au 31 mars 2007.

Ces baux commerciaux ont été renouvelés de manière conjointe par un acte du 28 décembre 2006 entre Mme [C] et la société Lamy Résidences, venue aux droits de la société SGRS, et aux droits de laquelle est venue la SA Nexity Studea, pour une nouvelle période de 9 ans, du 1er avril 2007 au 31 mars 2016. Ils se sont poursuivis par tacite prolongation à leur échéance.

Par acte reçu le 18 décembre 2020 par Me [O] [K], notaire associé au sein de la SAS [Z] [M], [R] [T] et [O] [K], à [Localité 23] (Loir et Cher), Mme [C], a vendu à M. [I] [X] à hauteur de 40% et à la S.A.R.L. Alapi à hauteur de 60%, les lots n° 11 et 12 de la résidence [20] dont elle était propriétaire. La SAS Richardière (Nexity Grands Investisseurs Privés) est intervenue en qualité d’intermédiaire à la vente.

Le même jour, Me [K] a informé la société Nexity Studea de la vente.

Par actes d’huissier en date des 1er et 2 mars 2021, la société Nexity Studea, a fait assigner Mme [C], M. [X] et la société Alapi devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins principales de nullité de la vente pour violation des dispositions de l’article L. 145-46-1 du code de commerce relatives au droit de préférence du locataire.

Par actes d’huissier du 24 mai 2022, Madame [C] a assigné Me [O] [K] et la SAS [Z] [M], [R] [T] et [O] [K], Notaires associés, ainsi que la société Richardière en intervention forcée, aux fins de les voir condamnés à la garantir et relever indemne de toute condamnation qui pourrait être prononcée à son encontre.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 20 février 2024, la société Nexity Studea demande au tribunal de :

— prononcer la nullité de la vente intervenue entre Mme [C], vendeuse, et la société Alapi et M. [X], acheteurs, le 18 décembre 2020, et portant sur les lots de copropriété n° 11 et 12 de l’ensemble immobilier situé à [Adresse 19] [Adresse 2],

— dire que le jugement à intervenir fera l’objet, d’une publication au service de la publicité foncière par ses soins,

— débouter les défendeurs de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

— ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir,

— condamner solidairement M. [X] et la société Alapi à lui rembourser l’ensemble des loyers perçus depuis la date de la vente jusqu’à la date du jugement,

— condamner Mme [C] à prélever à son profit, le montant de ces loyers dus à la date du jugement depuis la date de la vente, sur le montant du prix vente, avant qu’il ne soit versé par ses soins à M. [X] et à la société Alapi,

— condamner solidairement Me [K] et la société [Z] [M], [R] [T] et [O] [K], à la garantir du remboursement du montant des loyers qui lui sont dus par M. [X] et la société Alapi et les condamner à lui rembourser le montant de ces loyers en cas d’insolvabilité de M. [X] et de la société Alapi,

— condamner solidairement l’ensemble des défendeurs à la somme de 67 385 euros à titre de dommages et intérêts,

— les condamner solidairement au paiement de la somme de 15 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— les condamner solidairement aux entiers dépens selon les dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 19 janvier 2024, Mme [C] demande au tribunal de :

— rejeter l’intégralité des moyens et prétentions du demandeur,

— la recevoir dans toutes ses demandes, fins et moyens,

A titre subsidiaire,

— condamner solidairement l’étude notariale [Z] [M], [R] [T] et [O] [K], Notaires Associes, Me [K] et la société Richardière à supporter toute demande en condamnation pécuniaire dirigée à son encontre,

En tout état de cause,

— condamner la société Nexity Studea au paiement de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Nexity Studea aux entiers dépens.

Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées par RPVA le 14 mars 2024, M. [X] et la société Alapi demandent au tribunal de :

A titre principal :

— débouter la société Nexity Studea de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— condamner la société Nexity Studea à leur verser la somme de 10 000 euros à titre de dommages-intérêts,

— condamner la société Nexity Studea à leur verser la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— la condamner aux entiers dépens,

A titre infiniment subsidiaire :

— condamner Mme [C] à leur verser la somme de 229.786,42 euros afférente à la restitution du prix de vente et des frais versés et ce avec intérêts au taux légal à compter du 18 décembre 2020,

— la condamner à leur verser la somme de 5.000 euros à titre de dommages-intérêts,

— ordonner la capitalisation des intérêts,

— la condamner à leur verser la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— la condamner aux entiers dépens,

— condamner in solidum Mme [C], la société [Z] [M], [R] [T] st [O] [K], Notaires Associés, Maître [K] et la société Richardière à les garantir et relever indemne de toutes sommes qui pourraient être mises à leur charge,

— condamner in solidum la société [Z] [M], [R] [T] et [O] [K], Notaires Associés, Maître [K] et la société Richardière, en cas d’insolvabilité de Mme [C], à leur verser la somme de 229.786,42 euros afférente à la restitution du prix de vente et des frais versés et ce avec intérêts au taux légal à compter du 18 décembre 2020 ainsi qu’à la somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts outre le versement de la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et les relever indemnes de toutes sommes qui pourraient être mises à leur charge,

En tout état de cause :

— ordonner l’exécution provisoire, le cas échéant rappeler que cette exécution provisoire est de droit.

Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 11 mars 2024, Me [K] et la société [Z] [M], [R] [T] et [O] [K], Notaires Associés, demandent au tribunal de :

— les recevoir en leurs conclusions, les déclarer bien fondés,

— donner acte aux concluants de ce que la société Nexity Studea ne formule aucun grief à leur encontre,

— constater que le notaire n’a commis aucune faute,

— débouter Mme [C] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— débouter M. [X] et la société Alapi de leurs demandes, fins et conclusions formulées à titre subsidiaire et à titre reconventionnel à l’encontre du notaire,

— condamner Mme [C] à leur verser la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens d’instance.

Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 6 mars 2024, la société Richardière demande au tribunal de :

— débouter toute demande dirigée à son encontre,

— à titre subsidiaire, condamner solidairement Me [K] et la société [Z] [M], [R] [T] et [O] [K] à la relever et garantir intégralement de toute hypothétique condamnation mise à sa charge,

— à titre reconventionnel, en cas d’annulation de la vente, condamner solidairement Me [K] et la société [Z] [M], [R] [T] et [O] [K] à lui verser une somme de 23.000 euros au titre de la perte de chance de percevoir une rémunération,

— en tout état de cause, dire n’y avoir lieu à exécution provisoire sur les demandes formulées à son encontre,

— en tout état de cause, condamner tout succombant à lui régler une somme de 3.500 euros au titre des frais irrépétibles,

— en tout état de cause, condamner tout succombant au paiement des entiers dépens.

Pour un plus ample exposé des faits de la cause, des prétentions et des moyens, il est fait expressément référence aux conclusions des parties visées ci-dessus conformément à l’article 455 du code procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 3 octobre. L’affaire a été fixée pour être plaidée à l’audience collégiale du 16 septembre 2025 et mise en délibéré à ce jour, rendue par mise à disposition au greffe.

*

MOTIFS DU JUGEMENT

A titre liminaire, il sera rappelé qu’en application de l’article 4 du code de procédure civile, les demandes tendant à voir « constater », « donner acte », « dire et juger » ne constituent pas des prétentions si elles ne confèrent pas de droit à la partie qui les requiert, hormis les cas prévus par la loi, ces demandes n’étant que le rappel des moyens invoqués. Elles ne donneront donc pas lieu à mention au dispositif.

Sur la demande de nullité de la vente immobilière du 18 décembre 2020 sur le fondement de la méconnaissance du droit de préférence du locataire

La société Nexity Studea expose qu’en application de l’article L. 145-46-1 du code de commerce, l’intention de vendre ses locaux commerciaux composés des lots 11et 12 de la résidence para-hôtelière aurait dû lui être notifiée par la bailleresse ; que cette notification est prévue à peine de nullité de la vente ; que la notion « d’ensemble commercial » invoquée à titre d’exception à la notification obligatoire prévue par l’article L. 145-46-1 fait référence aux cas des centres commerciaux ou galeries marchandes définis par l’article L. 752-3 I° du code de commerce ; que les lots qu’elle a pris à bail ne peuvent être qualifiés de « magasins » car il n’existe pas de surfaces de vente ; que le moyen développé par les acheteurs selon lesquels il s’agirait d’une exception au titre de la « cession unique de locaux commerciaux distincts » diffère de l’exception visée dans l’acte de vente qui est celle de la « cession unique de plusieurs locaux dépendant d’un ensemble commercial », ce qui démontre l’absence de fondement de l’exception alléguée; que le législateur a institué un droit de préférence au bénéfice du preneur pour le seul local commercial dans lequel il exerce son activité ; que les exceptions visées dans les jurisprudences citées par la vendeuse et les acheteurs visaient des hypothèses de locaux commerciaux loués à des preneurs distincts, ce qui n’est pas le cas en l’espèce où elle est seule locataire des deux lots vendus ; que la notion de locaux commerciaux distincts s’entend de locaux qui doivent être juridiquement distincts, ce qui n’est pas le cas dans l’hypothèse d’un bail commercial unique pour les deux locaux comme en l’espèce où les baux concernant les lots 11 et 12 ont été renouvelés dans un seul et même acte ; qu’il ne s’agit donc pas de locaux commerciaux juridiquement distincts ; que les locaux ne sont pas loués à usage d’habitation mais qu’elle exploite bien un fonds de commerce dans les locaux qui lui sont donnés à bail ; que contrairement à ce que soutient Mme [C], elle justifie des services fournis et visés à l’article 261 D du code général des impôts.

Mme [C] fait valoir que le règlement de copropriété de l’immeuble a affecté les lots n° 11 et 12 à un usage d’habitation, affectation respectée par la société Nexity Studea qui les loue à usage d’habitation ; que l’article L. 145-46-1 du code de commerce n’est applicable qu’aux locaux à usage commercial ou artisanal de sorte que la locataire ne bénéficiait pas d’un droit de préemption sur ces locaux à usage d’habitation ; que le simple fait qu’un bail commercial existe ne suffit pas à appliquer le droit de préemption qui ne s’applique qu’aux locaux à usage commercial ou artisanal ; que la demanderesse ne fait pas la preuve des prestations listées à l’article 261 D du code général des impôts qu’elle mettrait en œuvre et qui justifieraient d’appliquer la nature commerciale à son activité ; que l’exception de l’article L. 145-46-1 du code de commerce relative à la cession unique de locaux commerciaux distincts est également susceptible de s’appliquer en l’espèce, puisque les deux lots ont fait l’objet d’une cession unique formalisée par un acte unique alors qu’ils faisaient l’objet chacun d’un bail commercial.

M. [X] et la société Alapi soutiennent que, pour la mise en œuvre du droit de préemption institué par l’article L. 145-46-1 du code de commerce, c’est le règlement de copropriété qui définit l’affectation des lots objets de la vente ; que le règlement de copropriété prévoit ici que l’immeuble est destiné à un usage principal d’habitation, la location en meublé d’appartements entiers étant autorisée ; que les baux commerciaux consentis à Nexity Studea l’autorisent à exercer une activité de sous-location meublée pour un usage d’habitation, de sorte qu’elle ne peut se prévaloir d’un droit de préférence; que le droit de préférence du preneur ne s’applique pas à la cession unique de locaux commerciaux distincts et que l’acte de renouvellement des deux baux relatifs aux lots 11 et 12 ne peut être créateur d’un seul nouveau bail sur les deux lots distincts en l’absence de disposition expresse portant novation ; que l’acte de renouvellement renvoie au contraire aux dispositions des deux baux signés initialement qui restent inchangés ; qu’il y a bien deux baux, portant sur des assiettes distinctes, faisant l’objet de loyers facturés séparément ;

Qu’il y a donc eu cession unique de deux locaux commerciaux distincts, exception à l’exercice du droit de préemption du preneur.

Me [K] et la société de notaires à laquelle il appartient exposent que l’exception au droit de préemption du preneur prévu à l’article L. 145-46-1 du code de commerce, relative à la cession unique de locaux commerciaux distincts, s’applique au cas d’espèce; que les biens concernés sont des locaux commerciaux distincts et non des « magasins », qu’ils ont fait l’objet de deux baux distincts et indépendants, le fait qu’un seul acte de renouvellement ait été établi le 28 décembre 2016 ne suffisant pas à créer un seul bail réunissant deux lots distincts ; que l’acte de renouvellement ne crée pas une nouvelle situation, un nouveau droit, un nouveau contrat, mais ne fait que réitérer une situation existante, à savoir l’existence de deux baux ; qu’ils ont donc fait application de l’exception de l’article L. 145-46-1 du code de commerce à bon droit, de sorte qu’aucune faute ne peut leur être reprochée.

L’article L. 145-46-1 du code de commerce dispose " Lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement. Cette notification doit, à peine de nullité, indiquer le prix et les conditions de la vente envisagée. Elle vaut offre de vente au profit du locataire. Ce dernier dispose d’un délai d’un mois à compter de la réception de cette offre pour se prononcer. En cas d’acceptation, le locataire dispose, à compter de la date d’envoi de sa réponse au bailleur, d’un délai de deux mois pour la réalisation de la vente. Si, dans sa réponse, il notifie son intention de recourir à un prêt, l’acceptation par le locataire de l’offre de vente est subordonnée à l’obtention du prêt et le délai de réalisation de la vente est porté à quatre mois.

Si, à l’expiration de ce délai, la vente n’a pas été réalisée, l’acceptation de l’offre de vente est sans effet.

Dans le cas où le propriétaire décide de vendre à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l’acquéreur, le notaire doit, lorsque le bailleur n’y a pas préalablement procédé, notifier au locataire dans les formes prévues au premier alinéa, à peine de nullité de la vente, ces conditions et ce prix. Cette notification vaut offre de vente au profit du locataire. Cette offre de vente est valable pendant une durée d’un mois à compter de sa réception. L’offre qui n’a pas été acceptée dans ce délai est caduque.

Le locataire qui accepte l’offre ainsi notifiée dispose, à compter de la date d’envoi de sa réponse au bailleur ou au notaire, d’un délai de deux mois pour la réalisation de l’acte de vente. Si, dans sa réponse, il notifie son intention de recourir à un prêt, l’acceptation par le locataire de l’offre de vente est subordonnée à l’obtention du prêt et le délai de réalisation de la vente est porté à quatre mois. Si, à l’expiration de ce délai, la vente n’a pas été réalisée, l’acceptation de l’offre de vente est sans effet.

Les dispositions des quatre premiers alinéas du présent article sont reproduites, à peine de nullité, dans chaque notification.

Le présent article n’est pas applicable en cas de cession unique de plusieurs locaux d’un ensemble commercial, de cession unique de locaux commerciaux distincts ou de cession d’un local commercial au copropriétaire d’un ensemble commercial. Il n’est pas non plus applicable à la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux ou à la cession d’un local au conjoint du bailleur, ou à un ascendant ou un descendant du bailleur ou de son conjoint. Il n’est pas non plus applicable lorsqu’il est fait application du droit de préemption institué aux chapitres Ier et II du titre Ier du livre II du code de l’urbanisme ou à l’occasion de l’aliénation d’un bien sur le fondement de l’article L. 213-11 du même code. "

Ce texte est d’ordre public.

Il est constant que l’article L. 145-46-1 du code de commerce, issu de la loi du 18 juin 2014, a instauré un droit de préférence, appelé également droit de préemption, au profit du locataire commercial en cas de vente du local commercial qu’il occupe, à l’instar du droit de préférence existant en matière de bail d’habitation. Ce droit, qui constitue une limite à l’exercice du droit de propriété, doit faire l’objet d’une interprétation stricte.

En l’espèce, par acte authentique du 18 décembre 2020, reçu par Me [K], notaire à [Localité 23] (41), Mme [C] a vendu à M. [X] à hauteur de 40% et à la société Alapi à hauteur de 60%, les lots n° 11 et 12 de l’ensemble immobilier constituant la résidence para-hôtelière située [Adresse 1] et [Adresse 3], à [Localité 18].

L’acte de vente stipule à l’article « Droit de préférence du locataire » que :

«  La vente entre dans l’un des cas d’exception au droit de préférence du locataire, prévus au dernier alinéa de l’article L.145-46-1 du Code de commerce.

Cette exception étant la cession unique de plusieurs locaux dépendant d’un ensemble commercial. "

Il est constant que par courrier du 18 décembre 2020, la société Nexity Studea a reçu notification de Me [K] de la vente réalisée, sans avoir préalablement reçu notification de l’intention de vendre de la bailleresse en vue d’exercer un droit de préférence.

Mme [C] et les acheteurs soutiennent d’abord que le droit de préférence de l’article L. 145-46-1 du code de commerce n’a pas vocation à s’appliquer en ce que les locaux litigieux sont à usage d’habitation.

Le règlement de copropriété de l’ensemble immobilier constituant la résidence para-hôtelière stipule en son article 9 « Destination générale » que « L’immeuble est destiné à usage principal d’habitation sauf ce qui est dit au paragraphe 'Occupation’ ci-après » et en son article 10 « Usage des parties privatives » que " Les appartements devront être occupés bourgeoisement […]. Il pourra y être exercé une activité professionnelle (à l’exclusion de toute activité commerciale) […]. La location 'en meublé’ d’appartements 'entiers’ est autorisée […] ".

Il ressort de ce règlement de copropriété, qui a valeur contractuelle, que l’usage des appartements faisant partie de l’ensemble immobilier doit être un usage principal d’habitation et que la location en meublé des appartements entiers est autorisée.

Les deux baux du 1er avril 1998, relatifs aux lots n° 11 et 12, renouvelés le 28 décembre 2006, stipulent que l’usage prévu dans le règlement de copropriété a été respecté en ce que la destination autorisée par les baux est une destination exclusive " d’exploitation de Résidence [15], consistant en la sous-location meublée des logements situés dans ladite Résidence pour un usage d’habitation " (article 4 – Destination).

L’article « Destination » des baux stipule ensuite que le preneur s’oblige à meubler les logements et à " assumer, vis-à-vis des futurs résidents, les services et prestations para-hôtelières suivants :

— Nettoyage des locaux privatifs et communs

— La distribution de petits-déjeuners

— La fourniture de linge de maison

— L’accueil gardiennage

Certaines de ces prestations pourront être offertes « à la carte » tels que les petits-déjeuners ou le linge de maison et le nettoyage des parties privatives ".

Il résulte de la destination prévue au bail, ainsi que des extraits du site internet de la résidence " [20] ", que la société Nexity Studea propose des services et prestations para-hôtelières dans le cadre de l’exploitation des locations meublées des lots de la résidence. Cette fourniture de services, dont il est justifié par les pièces produites, permet de caractériser l’exploitation d’un fonds de commerce de gestion et d’exploitation de résidence étudiante, justifiant l’application du statut des baux commerciaux et du droit de préférence (Civ. 3e, 10 février 1999, n° 97-14.669).

Le texte ayant été porté par le ministre de l’économie, du redressement productif et du numérique et le secrétaire d’Etat chargée du commerce, de l’artisanat, de la consommation et de l’économie sociale et solidaire, il ressort de la volonté du législateur, que le juge doit s’efforcer de rechercher, ce qui suit :

« Le contrat de bail liant le propriétaire d’un local et l’exploitant d’une résidence étudiante ou hôtelière ou d’un établissement d’hébergement pour personnes âgées dépendantes revêt une nature commerciale dès lors que le locataire exploitant ne se limite pas à sous-louer les logements à usage d’habitation qui composent la résidence mais met en outre à disposition des sous-locataires trois au moins des quatre prestations de services listées à l’article 261 D du code général des impôts. Du fait de sa nature commerciale, le contrat de bail entre dans les prescriptions de l’article L. 145-46-1 du code de commerce. Le locataire titulaire du bail et exploitant de la résidence bénéficie en application de ce texte d’un droit de préemption d’ordre public lorsque le propriétaire bailleur décide de vendre le local » (Réponse ministérielle n° 9737, JOAN Q 13 novembre 2018, p. 10212).

Les défendeurs estiment cependant que la vente litigieuse entre dans un cas d’exception au droit de préférence du preneur prévu à l’article L. 145-46-1 dernier alinéa du code de commerce.

L’acte de vente écarte expressément le droit de préférence du locataire au visa de l’exception prévue pour la « cession unique de plusieurs locaux d’un ensemble commercial ».

Il ressort cependant des écritures respectives des défendeurs que cette exception au droit de préférence n’est pas celle soutenue dans la présente instance puisqu’elle vise l’hypothèse des centres commerciaux et galeries marchandes, inapplicable en l’espèce, les défendeurs soutenant l’exception relative à la « cession unique de locaux commerciaux distincts ».

L’exception de la « cession unique de locaux commerciaux distincts » visée par l’article L. 145-46-1 dernier alinéa du code de commerce n’a pas été précisément définie dans la loi. L’objectif du législateur ressort néanmoins d’une réponse du ministre de l’Économie du 22 avril 2021 selon laquelle « Selon l’étude d’impact de la loi, la reconnaissance d’un droit de préférence au preneur lors de la vente du bien vise à favoriser le maintien des très petites entreprises commerciales et artisanales dans les zones de centre-ville soumises à une pression immobilière. Cette disposition contribue ainsi à la pérennité du tissu économique local et à son dynamisme. Néanmoins, le droit de préférence étant une limite à l’exercice du droit de propriété, les conditions d’exercice doivent connaître une interprétation stricte » (Réponse Ministérielle du 22 avril 2021, question écrite n° 21155, JO Sénat, 25 avril 2021).

En l’espèce, la vente des lots n° 11 et 12 de la résidence étudiante a été réalisée dans le cadre d’une opération juridique constatée en un seul acte de vente reçu le 18 décembre 2020, qui vise les deux lots de copropriété et pour un prix global. La vente doit donc être qualifiée de cession unique.

Les lots n° 11 et 12 correspondent à deux locaux distincts, constituant chacun un studio étudiant autonome, objets de baux commerciaux distincts en date du 1er avril 1998.

Il n’est pas contesté que le renouvellement de ces baux a été matérialisé dans un seul document établi le 28 décembre 2006, lequel stipule que le bailleur est propriétaires des biens :

«  Lots N° 11 – 12.

Ces biens font l’objet d’un bail commercial de biens immobiliers nus au profit du preneur sus-dénommé, à effet du 1er avril 1998 pour se terminer le 31 mars 2007.

Aux termes du présent acte, il est convenu ce qui suit :

— Le bail commercial sus-visé est renouvelé pour une nouvelle durée de neuf années fermes, à compter du 1er avril 2007 pour se terminer le 31 mars 2016.

[…]

Toutes les autres clauses du bail commercial demeurent inchangées ".

Il appert des termes de l’acte du 28 décembre 2006 que le renouvellement a été réalisé au moyen d’un seul document mais sans aucune intention des parties de réunir les deux lots, ni matériellement, ni juridiquement au sein d’un seul et même bail, l’acte renvoyant aux clauses inchangées du bail initial, à savoir les deux baux du 1er avril 1998 relatifs à chacun des lots concernés. Cette interprétation est corroborée par l’établissement de factures faisant apparaitre des loyers distincts pour chacun des lots.

La société Nexity Studea ne produit aucun élément de nature à caractériser une intention des parties de réunir les deux locaux en un seul et même bail.

La vente du 18 décembre 2020 a ainsi porté sur deux locaux physiquement distincts, faisant l’objet de baux commerciaux distincts.

Le fait que les deux baux ont été consentis au profit du même preneur est indifférent, cette circonstance ne constituant pas une condition à l’exception au droit de préférence prévue par la loi. Le tribunal estime, en effet, à l’instar du conseiller rapporteur dans le cadre d’un pourvoi formé contre un arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du 14 février 2017, que l’exception de la cession unique de locaux commerciaux distincts vise le cas d’une vente portant globalement sur plusieurs locaux commerciaux, que ces locaux soient loués ou non par le même locataire (Civ. 3ème, 17 mai 2018, n° 17-16.113, rapport).

Il résulte de ces éléments que la vente réalisée le 18 décembre 2020 par Mme [C] au profit de M. [X] et de la société Alapi constitue une cession unique de locaux commerciaux distincts faisant exception au droit de préférence du locataire institué par l’article L. 145-46-1 alinéa 1 du code de commerce.

A titre surabondant, il convient de relever que les demandes indemnitaires de la société Nexity Studea portent sur un préjudice de « perte de chance d’acquérir les deux studios et de l’avantage escompté de les revendre sans bail », la société locataire témoignant ainsi dans ses écritures d’un objectif poursuivi purement financier de marchand de bien qui ne correspond pas à celui poursuivi par la loi ayant institué le droit de préférence du locataire commercial.

En conséquence, la demande de la société Nexity Studea en nullité de la vente du 18 décembre 2020 sera rejetée, ainsi que ses demandes subséquentes en publication du jugement, en remboursement des loyers perçus par M. [X] et la société Alapi, en condamnation de Mme [C] à prélever le montant des loyers dus à la date du jugement sur le prix de vente, et en garantie des notaires, toutes ces demandes étant dépourvues de fondement.

La demande principale de Mme [C] et de M. [X] et de la société Alapi en rejet de la nullité de la vente ayant été accueillie, il n’y a pas lieu d’examiner leurs demandes subsidiaires en garantie ou en condamnations respectives.

Il en va de même de la demande subsidiaire et reconventionnelle de la société Richardière, en l’absence de nullité de la vente, il n’y a pas lieu d’examiner sa demande en paiement.

Sur la demande de dommages et intérêts de la société Nexity Studea

La société Nexity Studea sollicite des dommages et intérêts en réparation de son préjudice consistant dans la perte de chance d’avoir pu acquérir et revendre les lots litigieux en sa qualité de marchand de biens. Elle estime que ce préjudice résulte de l’impossibilité d’avoir pu exercer son droit de préférence, et elle l’estime à la différence entre le prix de la vente réalisée et le prix auquel elle aurait pu revendre les studios, libres de bail, au regard des prix du marché, soit un montant estimé à 67.385 euros. Elle sollicite la condamnation de tous les défendeurs solidairement.

Aux termes de l’article 1315 devenu 1353 du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

Selon l’article 9 du code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

En l’espèce, la société Nexity Studea étant dépourvue de droit de préférence dans la vente intervenue entre Mme [C] et M. [X] et la société Alapi, et en l’absence de toute faute démontrée, la société Nexity Studea ne justifie pas du fait générateur du préjudice de perte de chance allégué.

Elle sera, en conséquence, déboutée de sa demande de dommages et intérêts.

Sur la demande de dommages et intérêts de M. [X] et de la société Alapi

M. [X] et la société Alapi soutiennent que l’action introduite par la locataire a pour objectif de gagner du temps en bénéficiant des conditions avantageuses de la tacite prolongation des baux et en paralysant l’action des bailleurs ; qu’ils se trouvent dans l’impossibilité de gérer les baux litigieux comme ils l’entendent en raison de l’incertitude résultant de la présente procédure, ce qui leur cause un préjudice qu’ils évaluent à 10.000 euros.

La société Nexity Studea fait valoir que rien n’empêche les bailleurs d’engager une procédure en fixation de l’indemnité d’éviction à la suite des congés délivrés pour les lots concernés ; que c’est ce qu’elle a fait en assignant les bailleurs en fixation de l’indemnité d’éviction pour préserver ses droits ; qu’aucune paralysie ne peut lui être reprochée au motif qu’elle défend ses droits.

Aux termes de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

L’exercice d’une action en justice constitue en principe un droit, mais toute faute dans l’exercice des voies de droit est susceptible d’engager la responsabilité des plaideurs, la faute pouvant être caractérisée par une intention nocive mais encore par la malveillance, la mauvaise foi, l’erreur grossière ou encore la légèreté « blâmable ».

En l’espèce, M. [X] et la société Alapi ne démontrent pas le caractère abusif de la demande présentée par la société Nexity Studea. En effet, le caractère infondé des demandes ne suffit pas, à lui seul, à caractériser une faute ayant fait dégénérer en abus le droit d’agir en justice, les bailleurs ne démontrant pas la paralysie dans laquelle ils se seraient retrouvés pour gérer leurs baux.

En conséquence, la demande en dommages et intérêts formée par M. [X] et la société Alapi sera rejetée.

Sur les autres demandes

La société Nexity Studea, qui succombe à l’instance, sera condamnée aux entiers dépens.

Elle devra verser à Mme [C], d’une part, et à M. [X] et à la société Alapi, d’autre part, une somme qu’il est équitable de fixer à 5.000 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile. Elle sera déboutée de sa demande sur ce même fondement.

Mme [C] qui succombe à l’égard de Me [K] et de la société de notaires ainsi que de la société Richardière, sera condamnée à leur payer la somme de 1.500 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Aux termes de l’article 514 du code de procédure civile, issu du décret n° 2019-1333 du 11 décembre 2019, applicable aux instances introduites devant les juridictions du premier degré à compter du 1er janvier 2020, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

En l’espèce, il n’y a pas lieu d’écarter l’exécution provisoire.

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PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant après débats en audience publique, par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort :

Déboute la SAS Nexity Studea de sa demande de nullité de la vente intervenue le 18 décembre 2020 entre Mme [G] [C] et M. [I] [X] et la SARL Alapi, concernant les lots n° 11 et 12 de l’ensemble immobilier situé [Adresse 1] et [Adresse 3], à [Localité 18],

Déboute la SAS Nexity Studea de ses demandes subséquentes en publication du jugement, en remboursement des loyers perçus par M. [I] [X] et la SARL Alapi, en condamnation de Mme [G] [C] à prélever le montant des loyers dus à la date du jugement sur le prix de vente, et en demande de garantie de Me [O] [K] et de la SAS [Z] [M], [R] [T] et [O] [K],

Déboute la SAS Nexity Studea de sa demande de dommages et intérêts,

Déboute M. [I] [X] et la SARL Alapi de leur demande de dommages et intérêts,

Condamne la SAS Nexity Studea à payer à Mme [G] [C] d’une part, et à M. [I] [X] et la SARL Alapi d’autre part, la somme de 5.000 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne Mme [G] [C] à payer à Me [O] [K] et à la SAS [Z] [M], [R] [T] et [O] [K] la somme de 1.500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne Mme [G] [C] à payer à la SAS Richardière la somme de 1.500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute la SAS Nexity Studea de sa demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SAS Nexity Studea aux entiers dépens de l’instance,

Rejette toutes demandes plus amples ou contraires

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit,

Fait et jugé à [Localité 17] le 30 Décembre 2025.

Le Greffier La Présidente

Christian GUINAND Sophie GUILLARME