TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 15] [1]

[1] C.C.C.

délivrées le :

à M^e PLACKTOR (D2036)

M^e TRAESCH (E1219)

■

18° chambre

3ème section

N° RG 22/10202

N° Portalis 352J-W-B7G-CXOW7

N° MINUTE : 1

Assignation du :

09 Août 2022

ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ÉTAT

rendue le 10 Décembre 2025

DEMANDERESSE

S.A.S. ITFACTO (RCS de [Localité 15] 449 093 640)

[Adresse 4]

[Localité 11]

représentée par M^e Olivier PLACKTOR du Cabinet PLACKTOR AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #D2036

DÉFENDERESSE

S.A.S. GEO FRANCE FINANCE (RCS de [Localité 13] 809 131 527) nouvellement dénommée la S.A.S. GRAND LOUVRE CAPITAL (RCS de [Localité 15] 525 004 412) demeurant au [Adresse 8]

[Adresse 5]

[Localité 12]

représentée par M^e Bruno TRAESCH, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #E1219

MAGISTRAT DE LA MISE EN ÉTAT

Sandra PERALTA, Vice-Présidente, assistée de Henriette DURO, Greffier.

ORDONNANCE

Rendue publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort ne pouvant être frappée d’appel qu’avec le jugement statuant sur le fond

EXPOSÉ DU LITIGE

Par acte sous seing privé en date du 19 janvier 2018, la S.N.C. GALAXIE VENDÔME a donné à bail à la S.A.S. GEO FRANCE FINANCE des locaux commerciaux situés dans un immeuble sis [Adresse 6], [Adresse 9] et [Adresse 2] à [Adresse 14] [Localité 1], pour une durée de 10 années prenant effet rétroactivement au 15 janvier 2018 et moyennant le versement d’un loyer annuel de 2.170.000 H.T H.C.

Les locaux sont loués à usage exclusif de bureaux.

Par acte sous seing privé signé le 1er juillet 2021 intitulé « contrat de mise à disposition d’un local », la S.A.S. GEO FRANCE FINANCE a mis à la disposition de la S.A.S. ITFACTO des bureaux situés au [Adresse 9] à [Adresse 14] [Localité 1] à compter du 1er septembre 2021 et pour une durée ferme jusqu’au 14 mars 2024 au plus tôt, moyennant une redevance trimestrielle de 157.500 euros H.T. H.C.

Le 16 mars 2022 à effet du 1er avril 2022, les sociétés ITFACTO et GEO FRANCE FINANCE ont conclu un avenant aux termes duquel une surface supplémentaire de bureaux a été mise à disposition de la société ITFACTO en contrepartie d’une augmentation du loyer, passant à la somme de 198.486 euros H.T. H.C. par trimestre, soit 793. 944 euros par an.

Par acte d’huissier en date du 17 novembre 2021, la S.N.C. GALAXIE VENDÔME a signifié à la S.A.S. GEO FRANCE FINANCE un commandement de payer la clause résolutoire stipulée dans le contrat de bail, pour une dette locative d’un montant de 2.053.849,93 euros.

Aux termes d’une ordonnance rendue le 17 juin 2022, le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris, saisi par la bailleresse, a, notamment, constaté que le bail commercial en date du 19 janvier 2018 portant sur les locaux sis [Adresse 7] [Adresse 9] et [Adresse 3] à Paris (75001) était résilié depuis le 10 avril 2022 par acquisition de la clause résolutoire, ordonné l’expulsion de la S.A.S. GEO FRANCE FINANCE et de tout occupant de son chef des locaux, dit n’y avoir lieu à référé sur la demande de provision sur indemnité d’occupation et a condamné la S.A.S. GEO FRANCE FINANCE à payer à la S.N.C. GALAXIE VENDÔME une provision d’un montant de 1.585.519,24 euros à valoir sur les échéances impayées de loyers, charges et l’éventuelle indemnité d’occupation exigibles au 13 mai 2022.

Dans cette même ordonnance, le juge des référés a notamment relevé « qu’il résulte du procès-verbal de constat en date du 23 février 2022, produit en demande, que la S.A.S. GEO FRANCE FINANCE a effectué un déménagement des locaux en cause et que la signification du commandement de payer du 9 mars 2022 à cette adresse a donné lieu à un procès-verbal de recherches et infructueuses, l’occupation de la S.A.S. GEO FRANCE FINANCE n’est pas démontrée avec l’évidence requise en référé ».

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 21 juin 2022, la S.A.S. GEO FRANCE FINANCE a adressé à la S.A.S. ITFACTO une mise en demeure d’avoir à quitter les locaux du [Adresse 10] « à réception des présentes », l’informant de la décision rendue par le juge des référés sus visée.

La S.A.S. ITFACTO a saisi le juge des référés d’une tierce opposition sollicitant la suspension de l’exécution de l’ordonnance du 17 juin 2022 pour une durée de six mois.

C’est dans ce contexte que par acte d’huissier délivré le 9 août 2022, la S.A.S. ITFACTO a fait assigner la S.A.S. GEO FRANCE FINANCE devant le tribunal judiciaire de Paris, sollicitant à titre principal la nullité de la convention de mise à disposition du 1er juillet 2021 pour réticence dolosive à la fois lors de la signature de la convention de sous-location et lors de la signature de son avenant du 16 mars 2022, avec toutes les conséquences qui en découlent et condamner la société GEO FRANCE FINANCE à lui payer la somme totale de 1.700.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de ses différents chefs de préjudice, outre 490.183,20 euros en restitution des loyers versés en exécution de la convention et 157.500 euros en restitution du dépôt de garantie.

Le 27 octobre 2022, la S.A.S. GEO FRANCE FINANCE a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit de la société G GROUPE X, renommée GRAND LOUVRE CAPITAL le 19 décembre 2022, changement de nom publié au BODACC le 6 janvier 2023.

Par ordonnance en date du 25 janvier 2024, le juge de la mise en état a :

— rejeté les demandes de communication de pièces de la S.A.S GRAND LOUVRE CAPITAL,

— rejeté la demande de la S.A.S. GRAND LOUVRE CAPITAL formée en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la S.A.S. GRAND LOUVRE CAPITAL à payer à la S.A.S. ITFACTO la somme de 1.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— réservé les dépens.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 15 septembre 2025, la S.A.S. ITFACTO demande au tribunal, de :

« - CONSTATER que la société GRAND LOUVRE CAPITAL a volontairement commis des réticences et fautes dolosives à l’encontre de la société ITFACTO lors de la conclusion de la convention et postérieurement ;

— CONSTATER que la société GRAND LOUVRE CAPITAL a aussi commis des actes de déloyauté contractuelle et n’a pas respecté à l’égard de la société ITFACTO son engagement contractuel de mise à disposition des locaux pour une durée ferme de 30,5 mois expirant en mars 2024 ;

En conséquence,

A TITRE PRINCIPAL :

Vu les articles 1137 et 1240 du Code civil relatifs au dol et à la responsabilité délictuelle :

— DIRE ET JUGER la société ITFACTO recevable et bien fondée en ses demandes ;

— PRONONCER la nullité de la convention de mise à disposition du 1er juillet 2021 pour réticence dolosive à la fois lors de la signature de la convention de sous -location et lors de la signature de son avenant du 16 mars 2022, avec toutes les conséquences qui en découlent ;

EN CONSEQUENCE :

— CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL à payer à la société ITFACTO la somme totale de 1700 000 euros à titre de dommages -intérêts en réparation de ses différents chefs de préjudice, évalués comme suit :

▪ 1.000.000 euros en réparation du préjudice résultant à la fois de l’augmentation prévisible du loyer d’ITFACTO sur une durée prévisible de 2 ans (durée résiduelle de la convention de mise à disposition consentie pour une durée initiale de 30,5 mois) et de la baisse corrélative de valorisation d’ITFACTO calculée sur la base d’un multiple de son EBITDA ;

▪ 300 000 euros en réparation du préjudice résultant des frais de déménagement, frais d’huissier (états des lieux de sorti e et d’entrée), commissions d’agence et frais divers liés à la restitution des locaux et à la prise à bail de nouveaux locaux ;

▪ 300.000 euros en réparation de la perte de chiffre d’affaires prévisible résultant du démontage et à la réinstallation du studio vidéo (2 mois), de la réorganisation des plannings d’enregistrement et de l’obligation de faire appel à un prestataire extérieur pour palier la fermeture du studio pour le dernier quarter de l’année 2022 ;

▪ 100 000 euros en réparation du préjudice résultant des travaux prévisibles à effectuer pour réaménager de nouveaux locaux comportant un plateau technique avec un studio de réalisation ;

— CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL au paiement de la somme de 490 183,20 euros en restitution des loyers qui ont été versés par ITFACTO à la société GEO FRANCE FINANCE depuis la conclusion de la convention en juillet 2021 ;

— CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL au paiement de la somme de 157 500 euros en restitution du dépôt de garantie ;

A TITRE SUBSIDIAIRE, si par extraordinaire le Tribunal ne prononçait pas la nullité pour dol de la convention de mise à disposition du 1er juillet 2021 :

Vu les articles 1137 et 1240 du Code civil relatifs au dol et à la responsabilité délictuelle :

— DIRE ET JUGER la société ITFACTO recevable et bien fondée en ses demandes ;

— CONSTATER les fautes dolosives commises par la société GRAND LOUVRE CAPITAL postérieurement à la conclusion de la convention de mise à disposition du 1er juillet 2021 ;

EN CONSEQUENCE :

— CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL à payer à la société ITFACTO la somme totale de 1 700 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de ses différents chefs de préjudice, évalués comme suit :

▪ 1.000.000 euros en réparation du préjudice résultant à la fois de l’augmentation prévisible du loyer d’ITFACTO sur une durée prévisible de 2 ans (durée résiduelle de la convention de mise à disposition consentie pour une durée initiale de 30,5 mois) et de la baisse corrélative de valorisation d’ITFACTO calculée sur la base d’un multiple de son EBITDA ;

▪ 300 000 euros en réparation du préjudice résultant des frais de déménagement, frais d’huissier (états des lieux de sortie et d’entrée), commissions d’agence et frais divers liés à la restitution des locaux et à la prise à bail de nouveaux locaux ;

▪ 300.000 euros en réparation de la perte de chiffre d’affaires prévisible résultant du démontage et à la réinstallation du studio vidéo (2 mois),de la réorganisation des plannings d’enregistrement et de l’obligation de faire appel à un prestataire extérieur pour palier la fermeture du studio pour le dernier quarter de l’année 2022 ;

▪ 100 000 euros en réparation du préjudice résultant des travaux prévisibles à effectuer pour réaménager de nouveaux locaux comportant un plateau technique avec un studio de réalisation;

— CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL au paiement de la somme de 100.000 euros à titre de dommages-intérêts pour manœuvres et fautes dolosives délibérées au préjudice d’ITFACTO ;

— CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL au paiement de la somme de 157 500 euros en restitution du dépôt de garanti e ;

A TITRE TRES SUBSIDIAIRE,

Vu les dispositions des articles 1104 du Code civil sur la bonne foi et la loyauté contractuelles

Vu les dispositions de l’article 1231 -1 du Code civil relatif à la responsabilité pour faute contractuelle :

— DIRE ET JUGER la société ITFACTO recevable et bien fondée en ses demandes ;

— CONSTATER la déloyauté contractuelle de la société GRAND LOUVRE CAPITAL ;

— CONSTATER en outre la faute contractuelle de la société GRAND LOUVRE CAPITAL caractérisée par l’inexécution de l’engagement qu’elle avait pris de faire bénéficier ITFACTO pendant une durée ferme de 30,5 mois expirant en mars 2024, d’une jouissance paisible des locaux sous-loués ;

EN CONSEQUENCE :

— CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL à payer à la société ITFACTO la somme totale de 1 700 000 euros à titre de dommages -intérêts en réparation de ses différents chefs de préjudice, évalués comme suit :

▪ 1.000.000 euros en réparation du préjudice résultant à la fois de l’augmentation prévisible du loyer d’ITFACTO sur une durée prévisible de 2 ans (durée résiduelle de la convention de mise à disposition consentie pour une durée initiale de 30,5 mois) et de la baisse corrélative de valorisation d’ITFACTO calculée sur la base d’un multiple de son EBITDA ;

▪ 300 000 euros en réparation du préjudice résultant des frais de déménagement, frais d’huissier (états des lieux de sorti e et d’entrée), commissions d’agence et frais divers liés à la restitution des locaux et à la prise à bail de nouveaux locaux ;

▪ 300.000 euros en réparation de la perte de chiffre d’affaires prévisible résultant du démontage et à la réinstallation du studio vidéo (2 mois), de la réorganisation des plannings d’enregistrement et de l’obligation de faire appel à un prestataire extérieur pour palier la fermeture du studio pour le dernier quarter de l’année 2022 ;

▪ 100 000 euros en réparation du préjudice résultant des travaux prévisibles à effectuer pour réaménager de nouveaux locaux comportant un plateau technique avec un studio de réalisation ;

— CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL au paiement de la somme de 100.000 euros à titre de dommages -intérêts pour manquement délibéré à son obligation de loyauté contractuelle ;

— CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL au paiement de la somme de 157 500 euros en restitution du dépôt de garanti e ;

EN TOUTE HYPOTHESE :

— REJETER la demande de la société GRAND LOUVRE CAPITAL au titre de l’enrichissement sans cause ;

— DEBOUTER la société GRAND LOUVRE CAPITAL de sa demande de 100.000 euros au titre de l’abus d’ester en justice, cette demande n’étant aucune ment motivée ;

— CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL à garantir ITFACTO contre toute condamnation au paiement d’une éventuelle indemnité d’occupation excédant le montant du loyer des surfaces qu’elle occupe tel que résultant de la convention de mise à disposition du 1er juillet 2021 et de son avenant de mars 2022 ;

— PRONONCER l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

— CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL à payer à la société ITFACTO la somme de 50 000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

— CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL aux entiers dépens."

Par conclusions en réponse notifiées par voie électronique le 2 novembre 2025, la S.A.S GRAND LOUVRE CAPITAL demande au tribunal, de :

« À titre principal,

REJETER l’ensemble des demandes infondées de la société IT FACTO faute de preuves d’un préjudice indemnisable.

À titre subsidiaire,

CONDAMNER la société IT FACTO au paiement de dommages et intérêts d’un montant équivalent aux loyers réglés au titre de l’enrichissement sans cause et ordonner la compensation avec les sommes réglées par la société IT FACTO à la société GEO France FINANCE.

En tout état de cause,

CONDAMNER la société IT FACTO à la somme de 265 053 euros, soit la somme de 238.183 euros actuellement séquestrée sur le compte CARPA du conseil d’IT FACTO au titre des sous-loyers impayés ou l’indemnité d’occupation correspondant notamment au troisième trimestre 2022, augmenté des intérêts au taux d’intérêt légal à compter de l’assignation introductive d’instance en référé du 7 juillet 2022 jusqu’au 30 octobre 2025, cette somme étant à parfaire au jour du paiement effectif de cette créance.

CONDAMNER la société IT FACTO à la somme de 100.000 euros au titre de l’abus d’ester en justice.

CONDAMNER la société IT FACTO aux entiers dépens.

CONDAMNER la société IT FACTO à la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile."

Il est expressément renvoyé aux conclusions des parties pour un plus ample exposé des moyens de fait et de droit développés au soutien des prétentions.

Par ordonnance du 5 novembre 2025, le juge de la mise en état a clôturé l’instruction et renvoyé l’affaire à l’audience de collégiale du tribunal de céans du 20 mai 2026.

MOTIFS

Sur la révocation d’office de l’ordonnance de clôture

Aux termes des dispositions des deux premiers alinéas de l’article 802 du code de procédure civile, après l’ordonnance de clôture, aucune conclusion ne peut être déposée ni aucune pièce produite aux débats, à peine d’irrecevabilité prononcée d’office. Sont cependant recevables les demandes en intervention volontaire, les conclusions relatives aux loyers, arrérages, intérêts et autres accessoires échus et aux débours faits jusqu’à l’ouverture des débats, si leur décompte ne peut faire l’objet d’aucune contestation sérieuse, ainsi que les demandes de révocation de l’ordonnance de clôture.

En outre, en application des dispositions des premier et troisième alinéas de l’article 803 du même code, l’ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s’il se révèle une cause grave depuis qu’elle a été rendue ; la constitution d’avocat postérieurement à la clôture ne constitue pas, en soi, une cause de révocation. L’ordonnance de clôture peut être révoquée, d’office ou à la demande des parties, soit par ordonnance motivée du juge de la mise en état, soit, après l’ouverture des débats, par décision du tribunal.

En l’espèce, il ressort tant du message adressé par RPVA par le conseil de la S.A.S. ITFACTO en date du 7 novembre 2025 que des vérifications opérées par la présente juridiction que par jugement en date du 23 octobre 2025, le tribunal des activités économique de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la S.A.S. ITFACTO , Maître [B] [Y] de la S.E.L.A.R.L. 2 M ET ASSOCIÉS étant désignée en qualité d’administrateur judiciaire de la S.A.S. ITFACTO et Maître [H] [I] de la S.E.LA.R.L. ASTEREN en qualité de mandataire judiciaire de la S.A.S. ITFACTO.

Force est de constater que cette ouverture d’une procédure collective constitue une cause grave postérieure à l’ordonnance de clôture en date du 5 novembre 2025, dès lors que de ce fait, les droits et actions des parties s’en trouvent affectés.

En conséquence, il convient de révoquer d’office l’ordonnance de clôture en date du 5 novembre 2025.

Sur l’interruption de l’instance

Aux termes des dispositions des premier et quatrième alinéas de l’article 369 du code de procédure civile, l’instance est interrompue par : l’effet du jugement qui prononce la sauvegarde, le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire dans les causes où il emporte assistance ou dessaisissement du débiteur.

En outre, en vertu des dispositions des trois premiers alinéas du I de l’article L. 622-21 du code de commerce, applicables en matière de redressement judiciaire conformément aux dispositions de l’article L. 631-14, le jugement d’ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au I de l’article L. 622-17 et tendant : 1°) à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ; 2°) à la résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent.

En l’espèce, force est de constater que la présente instance se trouve interrompue depuis le jugement du 23 octobre 2025 du tribunal des activités économique de Paris prononcant l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la S.A.S. ITFACTO.

En conséquence, il convient de constater l’interruption de l’instance engagée par la S.A.S. ITFACTO.

Sur la poursuite de la procédure

Aux termes des dispositions de l’article 373 du code de procédure civile, l’instance peut être volontairement reprise dans les formes prévues pour la présentation des moyens de défense. À défaut de reprise volontaire, elle peut l’être par voie de citation.

En outre, en application des dispositions des deux premiers alinéas de l’article 376 du même code, l’interruption de l’instance ne dessaisit pas le juge. Celui-ci peut inviter les parties à lui faire part de leurs initiatives en vue de reprendre l’instance et radier l’affaire à défaut de diligences dans le délai par lui imparti.

En vertu des dispositions du premier alinéa de l’article L. 622-22 du code de commerce, applicables en matière de redressement judiciaire conformément aux dispositions de l’article L. 631-14, sous réserve des dispositions de l’article L. 625-3, les instances en cours sont interrompues jusqu’à ce que le créancier poursuivant ait procédé à la déclaration de sa créance. Elles sont alors reprises de plein droit, le mandataire judiciaire et, le cas échéant, l’administrateur ou le commissaire à l’exécution du plan nommé en application de l’article L. 626-25 dûment appelés, mais tendent uniquement à la constatation des créances et à la fixation de leur montant.

En l’espèce, dans la mesure où dans ses conclusions, la S.A.S GRAND LOUVRE CAPITAL forme à l’encontre de la S.A.S. ITFACTO des demandes reconventionnelles de paiement de sommes d’argent, il y a lieu de renvoyer l’affaire à la mise en état afin qu’elle produise à la présente juridiction une copie de sa déclaration de créance et procède à la mise en cause des organes de la procédure collective, à défaut d’intervention volontaire des ces derniers.

En conséquence, il convient de renvoyer l’affaire à l’audience de mise en état du 15 avril 2026 en faisant injonction à la S.A.S GRAND LOUVRE CAPITAL de produire une copie de sa déclaration de créance et de faire assigner en intervention forcée Maître [B] [Y] de la S.E.L.A.R.L. 2 M ET ASSOCIÉS étant désignée en qualité d’administrateur judiciaire de la S.A.S. ITFACTO et Maître [H] [I] de la S.E.LA.R.L. ASTEREN en qualité de mandataire judiciaire de la S.A.S. ITFACTO, en l’absence d’intervention volontaire de celles-ci, à défaut de quoi l’affaire fera l’objet d’une radiation.

PAR CES MOTIFS

Le juge de la mise en état, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par ordonnance contradictoire rendue en premier ressort ne pouvant être frappée d’appel qu’avec le jugement statuant sur le fond,

RÉVOQUE d’office l’ordonnance de clôture rendue par le juge de la mise en état en date du 5 novembre 2025,

CONSTATE l’interruption de l’instance engagée par la S.A.S. ITFACTO à l’encontre de S.A.S GRAND LOUVRE CAPITAL,

RENVOIE l’affaire à l’audience de mise en état dématérialisée de la 18ème chambre – 3ème section du 15 avril 2025 à 11h30,

ENJOINT à la S.A.S GRAND LOUVRE CAPITAL de produire une copie de sa déclaration de créance et, en l’absence d’intervention volontaire, de faire assigner en intervention forcée Maître [B] [Y] de la S.E.L.A.R.L. 2 M ET ASSOCIÉS étant désignée en qualité d’administrateur judiciaire de la S.A.S. ITFACTO et Maître [H] [I] de la S.E.LA.R.L. ASTEREN en qualité de mandataire judiciaire de la S.A.S. ITFACTO en vue de l’audience de mise en état dématérialisée de la 18ème chambre – 3ème section du 15 avril 2026 à 11h30, à défaut de quoi l’affaire fera l’objet d’une radiation,

RAPPELLE que sauf convocation spécifique à l’initiative du juge de la mise en état ou d’entretien avec ce dernier sollicité par les conseils, les audiences de mise en état se tiennent sans présence des conseils, par échange de messages électroniques via le RPVA ; que les éventuelles demandes d’entretien avec le juge de la mise en état doivent être adressées, par voie électronique, au plus tard la veille de l’audience à 12h00 en précisant leur objet, l’entretien se tenant alors le jour de l’audience susvisée à 11h00,

RÉSERVE les dépens.

Faite et rendue à [Localité 15] le 10 Décembre 2025

Le Greffier Le Juge de la mise en état

Henriette DURO Sandra PERALTA