COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 13 NOVEMBRE 2024

N° RG 22/03467 – N° Portalis DBVJ-V-B7G-MZRT

S.A.S. COGNAC LHERAUD

c/

S.A.S. PRESTATION DU FIEF

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 07 juillet 2022 (R.G. 2021000020) par le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME suivant déclaration d’appel du 18 juillet 2022

APPELANTE :

S.A.S. COGNAC LHERAUD, immatriculée au RCS d’Angoulême sous le numéro 330 365 727, agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social sis [Adresse 3] – [Localité 1]

représentée par Maître Sophie ROBIN ROQUES de la SCP CMCP, avocat au barreau de la CHARENTE

INTIMÉE :

S.A.S. PRESTATION DU FIEF, venant aux droits de la SAS WOODPACK anciennement dénommée SPIRIT PACKAGING SOLUTIONS (SPS) PEGEE, immatriculée au RCS d’Angoulême sous le numéro 401 103 270, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social sis [Adresse 4] – [Localité 2],

représentée par Maître Pulchérie QUINTON avocat au barreau de BORDEAUX substituant Maître Denise BOUDET de la SELARL AB VOCARE, avocat au barreau de la CHARENTE

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 25 septembre 2024 en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Anne-Sophie JARNEVIC, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

EXPOSE DU LITIGE :

La société par actions simplifiée Cognac Lheraud a commandé à la société par actions simplifiée Pégée – Manufacture de coffrets, devenue société par actions simplifiée Woodpack, des coffrets en pin « bas armagnac » pour le conditionnement de bouteilles de cognac et d’armagnac pour une commercialisation à destination de la Russie et de la Chine.

Les coffrets ont été livrés à la société Cognac Lheraud qui a réglé les factures.

A la suite de réclamations des clients de la société Cognac Lheraud portant sur la mauvaise qualité des coffrets contenant les flacons de spiritueux, celle-ci a émis une réclamation le 13 mai 2019 auprès de son fournisseur, qui a déclaré le sinistre à son assureur, la société MMA. Une réunion d’expertise a été organisée le 2 juillet 2019 et le préjudice de la société Cognac Lheraud a été évalué à la somme de 23.000 euros.

Le 21 juillet 2020, le conseil de la société Cognac Lheraud a indiqué à la société Woodpack, par courrier recommandé avec avis de réception, que le préjudice de sa cliente s’élevait à la somme de 57.140,19 euros.

Les parties ont ensuite régularisé les 20 juillet et 28 août 2020 un protocole d’accord prévoyant le versement à la société Cognac Lheraud d’une somme de 18.000 euros par la société MMA et d’une somme de 5.000 euros par la société Woodpack, soit un montant total de 23.000 euros.

La société Cognac Lheraud, affirmant subir un préjudice matériel direct subsistant de 39.140,19 euros ainsi que des préjudices commerciaux et d’image, a assigné la société Woodpack devant le tribunal de commerce d’Angoulême le 1er décembre 2020.

Par jugement prononcé le 7 juillet 2022, le tribunal de commerce a statué ainsi qu’il suit :

Vu l’article 1186 du code civil,

— déclare irrecevable la société Cognac Lheraud dans son action ;

— déboute la société Cognac Lheraud de ses demandes dirigées contre la société Woodpack anciennement dénommée Pégée ' Manufacture de coffrets au titre de la caducité du protocole ;

Vu l’article 2044 du code civil,

— déboute la société Cognac Lheraud de sa demande d’annulation du protocole ;

Vu l’article 1231-1 du code civil,

— déboute la société Cognac Lheraud de sa demande d’indemnisation de 75.000 euros à titre de dédommagement ;

Vu l’article 1240 du code civil,

— déboute la société Woodpack anciennement dénommée Pégée -Manufacture de coffrets de sa demande de dommages et intérêts ;

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

— condamne la société Cognac Lheraud à payer à la société Woodpack anciennement dénommée Pégée ' Manufacture de coffrets la somme de 500 euros;

Vu l’article 696 du code de procédure civile,

— condamne la société à tous les dépens ;

Vu l’article 514 nouveau du code de procédure civile,

— dit que l’exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit y compris dans ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens ;

— déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

Par déclaration en date du 18 juillet 2022, la société Cognac Lheraud a relevé appel de ce jugement.

***

Par dernières conclusions notifiées le 5 septembre 2024, la société Cognac Lheraud demande à la cour de :

Vu les dispositions des articles 1194, 1231-1, 1866 et 1187 du code civil,

— dire et juger la société Cognac Lheraud recevable et bien fondée en son appel,

En conséquence,

— réformer le jugement entrepris en ce qu’il a :

Vu l’article 1186 du code civil,

— déclaré irrecevable la société Cognac Lheraud dans son action,

— débouté la société Cognac Lheraud de ses demandes dirigées contre la société Woodpack anciennement dénommée Pégée ' Manufacture de coffrets au titre de la caducité du protocole,

Vu l’article 2044 du code civil,

— débouté la société Cognac Lheraud de sa demande d’annulation du protocole,

Vu l’article 1231-1 du code civil,

— débouté la société Cognac Lheraud de sa demande d’indemnisation de 75.000 euros à titre de dédommagement,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Cognac Lheraud à payer à la société Woodpack anciennement dénommée Pégée ' Manufacture de coffrets la somme de 500 euros,

Vu l’article 696 du code de procédure civile,

— condamné la société Cognac Lheraud à tous les dépens,

— liquidé les dépens du jugement à la somme de 69,59 euros,

Vu l’article 514 nouveau du code de procédure civile,

— dit que l’exécution provisoire de la décision à intervenir était de droit y compris dans ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens ;

— débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

Et, statuant à nouveau, la Cour,

— déboutera la société Prestation du fief venant aux droits de la société Woodpack, anciennement dénommée Pégée Manufacture de coffrets, de sa demande de rejet de la caducité du protocole du 28 août 2020 ainsi que de l’ensemble de ses demandes financières ;

— prononcera la caducité du protocole du 28 août 2020 ;

— condamnera la société Prestation du fief venant aux droits de la société Woodpack, anciennement dénommée Pégée Manufacture de coffrets, à verser à la société Cognac Lheraud, la somme de 57.190,19 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de la présente assignation ;

— condamnera la société Prestation du fief venant aux droits de la société Woodpack, anciennement dénommée Pégée Manufacture de coffrets, à verser à la société Cognac Lheraud, la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

— confirmera le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la société Woodpack de l’ensemble de ses demandes en paiement ;

A titre subsidiaire,

— prononcera l’annulation du protocole du 28 août 2020 pour déséquilibre financier ;

— condamnera la société Prestation du fief venant aux droits de la société Woodpack, anciennement dénommée Pégée Manufacture de coffrets, à verser à la société Cognac Lheraud, la somme de 57.190,19 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de la présente assignation ;

— condamnera la société Prestation du fief venant aux droits de la société Woodpack, anciennement dénommée Pégée Manufacture de coffrets à verser à la société Cognac Lheraud, la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

A titre infiniment subsidiaire,

— condamnera la société Prestation du fief venant aux droits de la société Woodpack, anciennement dénommée Pégée Manufacture de coffrets à verser à la société Cognac Lheraud la somme de 75.000 euros à titre de dédommagements pour ses pertes de marché ;

En tout état de cause,

— confirmera le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la société Prestation du fief venant aux droits de la société Woodpack, anciennement dénommée Pégée Manufacture de coffrets de sa demande indemnitaire de 20.000 euros ;

— condamnera la société Prestation du fief venant aux droits de la société Woodpack, anciennement dénommée Pégée Manufacture de coffrets à verser à la société Cognac Lheraud, la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamnera la société Prestation du fief venant aux droits de la société Woodpack, anciennement dénommée Pégée Manufacture de coffrets aux entiers dépens.

***

Par dernières conclusions le 9 janvier 2023, la société Woodpack demande à la cour de :

Vu les articles 1231-1 et suivants, 1186, 1187, 1191, 2044 et 2052 du code civil

Vu le jugement rendu le 7 juillet 2022 par le tribunal de commerce d’Angoulême

Vu l’appel formé par la société Cognac Lheraud

— confirmer le jugement rendu en ce qu’il a :

— déclaré irrecevable la société Cognac Lheraud en son action,

— débouté la société Cognac Lheraud de ses demandes au titre de la caducité du protocole,

— débouté la société Cognac Lheraud de sa demande d’annulation du protocole,

— débouté la société Cognac Lheraud de sa demande d’indemnisation de 75.000 euros à titre de dédommagement,

— débouté la société Cognac Lheraud de sa demande en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Cognac Lheraud aux dépens ;

— infirmer le jugement rendu en ce qu’il a :

— débouté la société Woodpack de sa demande de dommages et intérêts.

— limité à 500 euros la somme à laquelle la société Cognac Lheraud a été condamnée au profit de la société Woodpack en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Et, statuant à nouveau :

— condamner la société Cognac Lheraud à verser à la société Woodpack la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et procédés déloyaux pour tenter de remettre en cause un accord normalement consenti et régulier en la forme et sur le fond ;

— condamner la société Cognac Lheraud à verser à la société Woodpack la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure devant le tribunal de commerce et de 5.000 euros au titre de la procédure devant la Cour d’appel ;

— condamner la société Cognac Lheraud aux dépens d’appel.

***

L’ordonnance de clôture est intervenue le 11 septembre 2024.

Par conclusions notifiées le 25 septembre 2024, la société Prestation du Fief, venant aux droits de la société Woodpack, est intervenue volontairement et a demandé à la cour d’ordonner le rabat de la clôture à l’effet de permettre cette intervention volontaire. Elle a, au dispositif de ses conclusions, expressément repris les prétentions énoncées par la société Woodpack à ses dernières écritures notifiées le 9 janvier 2023.

Pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

1. En considération du fait que la société Prestation du Fief vient au droits de la société Woodpack, il y a lieu de révoquer l’ordonnance de clôture et de reporter la clôture des débats au jour des plaidoiries, avant l’audience.

La cour déclarera recevables les conclusions en intervention volontaire de la société Prestation du Fief, venant aux droits de la société Woodpack.

Sur la caducité du protocole d’accord

2. En vertu des articles 1186 et 1187 du code civil, un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît ; la caducité met fin au contrat.

3. Au visa de ces textes, la société Cognac Lheraud fait grief au jugement déféré d’avoir écarté le moyen, qu’elle soutenait, tiré de la caducité du protocole d’accord en date du 28 août 2020.

L’appelante fait valoir que ce protocole est caduc puisque la société Woodpack ne l’a pas signé et ne l’a pas exécuté ; qu’il est de principe qu’une transaction ne peut être opposée par l’un des co-contractants que s’il en a respecté les conditions ; que le paiement par la société Woodpack de sa part d’indemnisation est nécessairement un élément essentiel de l’accord, qui a donc disparu au sens de l’article 1186 du code civil puisque ce paiement n’a pas été effectué.

La société Cognac Lheraud ajoute que le premier juge aurait dû constater que, faute de signature et faute de règlement par la société Woodpack de la somme de 5.000 euros mise à sa charge, la caducité du protocole était établie au jour de l’assignation en date du 23 décembre 2020 et ne pouvait être couverte par un règlement postérieur.

4. La société Prestation du Fief répond que le protocole d’accord prévoyait un délai pour le paiement des sommes mises à la charge de la société Woodpack et de son assureur, la société MMA ; qu’il a pu être envisagé un tel paiement sous forme d’avoir sur les factures postérieures, la société Woodpack ayant évidemment la volonté de respecter ses engagements.

Sur ce,

5. Le protocole d’accord conclu entre les sociétés MMA, Pégée (aux droits de laquelle viennent la société Woodpack puis la société Prestation du Fief) et Cognac Lheraud a été signé le 20 juillet 2020 par la société Pégée et le 28 août suivant par l’appelante.

Il n’y est imposé à la société Pégée aucun délai pour s’acquitter du paiement de la somme de 5.000 euros mise à sa charge au bénéfice de la société Cognac Lheraud, ce qui est compatible avec la nature des relations commerciales des parties et la possibilité pour l’intimée d’honorer son engagement sous la forme d’avoirs, ce qui a été envisagé par la société Cognac Lheraud elle-même dans un message électronique du 11 septembre 2020. Il doit d’ailleurs être relevé qu’il ne faisait pas difficulté pour la société Pégée de déduire de ses factures les sommes correspondant aux marchandises refusées par sa cliente : facture n°49 du 20 décembre 2018, facture n°65 du 31 janvier 2019, facture n°79 du 28 mars 2019, notamment.

6. Il convient donc de confirmer le jugement déféré en ce qu’il a rejeté la demande en caducité du protocole d’accord.

Sur la nullité du protocole d’accord

7. La société Cognac Lheraud tend subsidiairement à la nullité de la transaction des 20 juillet et 28 août 2020 pour déséquilibre financier.

L’appelante fait valoir que, lors de la conclusion du protocole, son préjudice avéré était de 57.190,19 euros et qu’il n’a pourtant été indemnisé par ce protocole qu’à hauteur de 23.000 euros ; qu’elle a ainsi concédé de ne pas recouvrer la somme de 34.000 euros alors que la société Woodpack n’a concédé qu’un paiement de 5.000 euros ; que, de plus, elle ne pouvait alors appréhender la totalité des préjudices qui découleraient des manquements de l’intimée : pertes abyssales de chiffre d’affaires avec la Chine et la Russie et perte d’image.

8. La société Prestation du Fief répond, au visa de l’article 2044 du code civil, que, dès le 1er avril 2020, la société Cognac Lheraud avait une parfaite connaissance de la situation puisqu’elle a écrit à cette date à son conseil pour identifier les éléments et le montant de son préjudice ; que, auparavant, l’expertise amiable diligentée en juillet 2019 par la société MMA avait mis en évidence la réalité du préjudice subi ainsi que son exact montant ; que la transaction a permis à l’appelante de percevoir sans délai l’indemnisation de son préjudice réel ; que la société Woodpack et son assureur ont également fait une concession en acceptant de prendre en charge une partie du préjudice allégué et qui n’était pas entièrement démontré.

L’intimée ajoute qu’il appartenait à l’appelante de prendre en compte les implications possibles susceptibles d’augmenter son préjudice et de ne pas conclure l’accord aujourd’hui discuté.

Sur ce,

9. La société Cognac Lheraud produit à son dossier la copie de son courrier de réclamation adressé le 13 mai 2019 à la société Pégée, qui dresse la liste des préjudices subis au résultat des malfaçons affectant les coffrets litigieux : frais de transport, certification des coffrets, licence d’importation, frais de stockage, dédouanement, reprise des coffrets auprès des clients, rupture de contrat d’achat avec les grandes surfaces, pénalités financières suivant contrat de distribution, rupture de stock, frais de destruction, outre les frais de réexpédition des coffrets remplacés.

Par courrier du 1er avril 2020 à son conseil, également versé à son dossier, la société Cognac Lheraud a fait le point sur les préjudices subis en raison de la mauvaise qualité des coffrets vendus par la société Woodpack et en a évalué le coût total à la somme de 50.034,48 euros.

10. C’est donc en possession, depuis plus d’une année, des éléments constitutifs de son préjudice et de leurs montants respectifs que la société Cognac Lheraud a conclu la transaction litigieuse, qui lui a permis de recevoir dès le 5 octobre 2020 la somme de 18.000 euros réglée par la société MMA.

Le déséquilibre de cette transaction n’est dès lors pas établi et la cour confirmera le jugement déféré en ce qu’il a débouté la société Cognac Lheraud de sa demande en nullité du protocole des 20 juillet et 28 août 2020.

Sur la demande au titre des pertes de résultat

11. La société Cognac Lheraud réclame très subsidiairement l’indemnisation de la perte de chiffre d’affaires résultant de la perte de confiance de ses clients russes et chinois.

L’appelante indique que le protocole d’accord ne porte que sur la réparation des effets directs des défauts affectant les coffrets livrés par la société Woodpack : remplacement des coffrets défectueux et frais de manutention des nouveaux coffrets à livrer.

La société Cognac Lheraud explique que la comparaison de ses chiffres d’affaires et de ses résultats annuels antérieurs et postérieurs aux malfaçons litigieuses témoignent incontestablement des pertes enregistrées du fait de la société Woodpack.

12. La société Prestation du Fief rétorque que le protocole d’accord régularisé est global en ce qu’il met un terme au litige et par voie de conséquence indemnise la totalité des éventuels postes de préjudices nés de ce litige ; que ce protocole a été signé en référence à l’article 2044 du code civil qui indique que, par une transaction, les parties « terminent une contestation née ou préviennent une contestation à naître » ; dès lors, tous les éléments constituant « la contestation » sont terminés par la signature de cette transaction, en ce compris les conséquences commerciales des défauts affectant les coffrets.

Sur ce,

13. L’article 1 du protocole d’accord conclu entre les parties est ainsi libellé :

« Le préjudice subi par la société Cognac Lheraud s’établit comme tel :

— réception des marchandises impropres à leur destination, gestion des insatisfactions, soit un employé à 250 euros/jour pendant deux jours = 500 euros HT

— renvoi des nouveaux coffrets à destination de la Russie et de la Chine soit 7.500 euros/container, compris logistique et toutes sujétions = 15.000 euros HT -(montant variable en fonction de l’envoi)

— frais administratifs et visas en vue des envois de coffrets vides à destination de la Russie estimé à 2.500 euros HT

— remise en place des bouteilles dans les nouveaux coffrets (10 jours en Russie et en Chine) soit 20 jours à 250 euros /jour = 5.000 euros HT

soit un total de 23.000 euros HT.»

L’article 3 du protocole précise :

« Les signataires du présent protocole renoncent définitivement à toutes actions ou instances de quelque nature qu’elles soient l’une à l’encontre de l’autre ou à l’encontre de leurs assureurs concernant ce litige.»

14. Il apparaît donc que le litige objet de la transaction portait sur les conséquences directes de la mauvaise qualité des coffrets vendus par la société Woodpack. La société Cognac Lheraud est en conséquence fondée à réclamer la réparation d’un éventuel préjudice qui n’aurait pas été inclus dans le litige objet de la transaction, ce qui est le cas d’une demande relative à une éventuelle perte de ventes et d’image.

15. Toutefois, il n’est produit à ce titre qu’une attestation établie le 28 septembre 2021 par l’expert-comptable de l’appelante, qui énumère le montant des ventes réalisées avec la Chine de 2016 à 2021. Il doit être à cet égard relevé que la réclamation des sociétés Dongguan Libaolai Limited et Connoisseur Wines & Spirits Limited porte sur des commandes reçues en Chine en novembre et décembre 2018 et janvier 2019, tandis que la baisse du chiffre d’affaires retracée par l’attestation de l’expert-comptable est visible dès l’année 2017 et se poursuit les années suivantes.

Aucun autre élément n’est par ailleurs produit par la société Cognac Lheraud, tel que des courriers relatifs à la rupture des relations, par exemple, alors au contraire que M. [J] [B], directeur de la société Connoisseur Wines mentionne, dans son courrier d’alerte en date du 26 mars 2019, l’ancienneté des relations contractuelles et le souhait que le problème soit réglé rapidement, sans allusion aucune à la cessation de quelconques commandes à l’avenir.

16. La réalité du préjudice commercial et d’image allégué comme étant la suite du différend avec la société Woodpack n’est donc pas établie. La cour confirmera donc, par substitution de motifs, le jugement déféré en ce qu’il a débouté la société Cognac Lheraud de sa demande de ce chef.

17. Seront également confirmés les chefs de dispositif relatifs aux frais irrépétibles des parties et à la charge des dépens de première instance, ainsi que le rejet de la demande de la société Woodpack -aux droits de laquelle vient l’intimée-, en dommages et intérêts pour procédure abusive et procédés déloyaux, le premier juge ayant retenu à juste titre que cette demande n’était soutenue par aucun élément de nature à rapporter la preuve du principe d’un préjudice à cet égard;

La société Cognac Lheraud, tenue au paiement des dépens de l’appel, sera condamnée à verser à la société Prestation du Fief une somme de 2.500 euros en indemnisation des frais irrépétibles de celle-ci en appel.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement par arrêt contradictoire en dernier ressort,

Révoque l’ordonnance de clôture et prononce la clôture des débats au jour des plaidoiries,

Déclare recevables les conclusions en intervention volontaire de la société Prestation du Fief, venant aux droits de la société Woodpack,

Confirme le jugement prononcé le 7 juillet 2022 par le tribunal de commerce d’Angoulême,

Y ajoutant,

Condamne la société Cognac Lheraud à payer à la société Prestation du Fief la somme de 2.500 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société Cognac Lheraud à payer les dépens de l’appel.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Magistrat