COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 11 FEVRIER 2025

N° RG 23/00649 – N° Portalis DBVJ-V-B7H-NDLJ

S.A.S.U. [Y] GROUPE

c/

S.A.S. [E] [G] COACHING CARRIERE ET COMPETENCES

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 13 janvier 2023 (R.G. 2021F01452) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 06 février 2023

APPELANTE :

S.A.S.U. [Y] GROUPE, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 881 230 601, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]

Représentée par Maître Conny KNEPPER de la SELARL CMC AVOCATS, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉE :

S.A.S. [E] [G] COACHING CARRIERE ET COMPETENCES,

immatriculée au RCS de Mulhouse sous le numéro 894 777 986, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]

Représentée par Maître Clémence COLLET, avocat au barreau de BORDEAUX substitué par Maître Nadia CHEKLI au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 07 janvier 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Anne-Sophie JARNEVIC,Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

EXPOSE DU LITIGE

Madame [E] [G] en CDI était chargée de mission de projet RH au sein d’une multinationale de l’agronomie, la société Syngenta à [Localité 3].

En mars 2021, Mme [G] a créé son entreprise, la SAS [E] [G] Coaching Carrière et Compétences (ci-après dénommée L4C) spécialisée dans le conseil en gestion de carrière.

Afin de se constituer un réseau professionnel, elle s’est rappochée de la SAS [Y] Groupe, représentant un réseau d’affiliés spécialisés en conseil RH.

Le 18 juillet 2020, la société [Y] a adressé un devis à Mme [G], avec les propositions d’adhésion aux formules Silver et Gold. La formule Gold propose un engagement de 36 mois pour la somme de 22'900 euros HT, et la formule Silver propose un engagement de 18 mois pour 19'300 euros HT.

Mme [G] a été mise en relation par la société [Y] avec un expert-comptable afin de réaliser un compte de résultat prévisionnel pluri-annuel

.

Conformément au devis signé le 28 aout 2020, concernant le choix de l’option Silver, la SAS Agilitae Groupe, en qualité de propriétaire de la marque AGILITAE et d’affiliant, et la SASU L4C, dénommée le licencié ou l’affilié, ont conclu le 25 janvier 2021 un contrat de licence de marque et de prestation de services, pour une durée de 18 mois moyennant le versement par la société L4C :

— d’une redevance de 10200 euros HT (12240 euros TTC) en contrepartie de la formation initiale reçue,

— d’une redevance annuelle de 1200 euros HT (1440 euros TTC) pour l’usage de la marque,

— d’une redevance fixe mensuelle d’exploitation de 550 euros HT (660 euros TTC) Les parties ont en outre convenu du versement d’une commission d’apporteur d’affaires réciproque, et d’une exclusivité territoriale au profit de l’affiliée, dans le département du Haut-Rhin.

Insatisfaite de la formule, Mme [G] a mis en demeure par courrier du 21 septembre 2021 la société [Y] de lui rembourser la somme de 19'020 euros, aux motifs que le document d’information pré-contractuelle prévu à l’article L330-3 du code de commerce ne lui avait pas été communiqué et que l’accompagnement n’avait pas été convenablement effectué.

Une seconde mise en demeure a été adressée le 25 octobre 2021, en vain.

Par acte du 14 décembre 2021, Mme [G] a assigné la société [Y] Groupe devant le tribunal aux fins qu’il soit prononcé la nullité du contrat et qu’il soit ordonné la restitution des sommes versées.

Par jugement du 13 janvier 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a :

— prononcé la résolution du contrat de licence.

— condamné la société [Y] Groupe SASU à payer à la soci [E] [G] coaching et compétences SASU la somme de 19'020 euros.

— condamné la société [Y] Groupe SASU à régler la facture n°2021-08-27-000011 du 27 août 2021 d’un montant de 1'356,52 euros, assorti des intérêts au taux légal à compter de la présente assignation.

— débouté la société [E] [G] Coaching Carrière Competences SASU de ses autres demandes.

— débouté la société [Y] Groupe SASU de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

— condamné la société [Y] Groupe SASU à payer à la société [E] [G] Coaching Carrière et Compétences SASU la somme de 2000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

— condamné la société [Y] Groupe aux dépens.

Le tribunal a considéré, en substance, que la société [Y] avait manqué aux obligations mises à sa charge par l’article L. 330-3 du code de commerce en omettant de remettre à la société L4C 3 des documents et informations relatifs à l’ancienneté de l’expérience de l’entreprise, l’état des perspectives de développement du marché, et l’importance du réseau d’exploitants.

Par déclaration au greffe du 06 février 2023, la SASU [Y] Groupe a relevé appel du jugement énonçant les chefs expressément critiqués, intimant la société [E] [G].

Par décision du 03 mars 2023, les parties ont été enjointes à rencontrer un médiateur, en vain.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Par dernières écritures notifiées par message électronique le 18 décembre 2024, auxquelles la cour se réfère expressément, la société [Y] Groupe demande à la cour de :

Vu les articles L330-3 et R330-1 du code de commerce,

Vu les articles 1103,1104 et 1212 et du code civil,

Vu l’article 1130 du code civil,

Vu les articles 1347 et 1347-1 du code civil,

Vu les articles 954, 909 et 910-4 du code de procédure civile,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces produites,

— déclarer recevable et bien fondée la société [Y] Groupe en son appel ;

— réformer le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux rendu le 17 janvier 2023 en ce qu’il a :

— prononcé la résolution du contrat de licence,

— condamné la société [Y] Groupe SASU à payer à la société [E] [G] Coaching et Competences SASU la somme de 19'020,00 euros,

— condamné la société [Y] Groupe SASU à régler la facture n°2021-08-27-000011 du 27 août 2021 d’un montant de 1'356,52 euros, assorti des intérêts au taux légal à compter de l’assignation,

— débouté la société [Y] Groupe SASU de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— condamné la société [Y] Groupe SASU à payer à la société [E] [G] Coaching et Competences SASU la somme de 2'000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société [Y] Groupe SAS aux dépens.

Statuant à nouveau et y faisant droit,

— juger irrecevable la demande formulée à titre subsidiaire par la société [E] [G] coaching carrière et compétences visant à la résiliation du contrat aux torts exclusifs de la société [Y] Groupe.

— débouter la société [E] [G] coaching carrière et compétences de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

— prononcer la résolution du contrat de licence de marque et de prestations de services du 25 janvier 2021 aux torts exclusifs de la société [E] [G] coaching carrière et compétences.

— donner acte à la société [Y] Groupe de ce qu’elle se reconnaît redevable de la somme de 1'356,20 euros au titre de la facture n° 2021-08-27-000011 du 27 août 2021,

— dire et juger que le paiement de cette facture s’est effectué par compensation avec la créance de la société [E] [G] coaching carrière et compétences à l’égard de la société [Y] Groupe.

En conséquence,

— condamner la société [E] [G] coaching carrière et compétences à payer à la société [Y] Groupe la somme de 7'296 euros TTC au titre de l’indemnisation du préjudice subi avec intérêts au taux légal à compter de la décision à intervenir.

En tout état de cause,

— condamner la société [E] [G] coaching carrière et compétences à payer à la société [Y] Groupe la somme de 10'000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Par dernières écritures notifiées par message électronique le 15 novembre 2024, auxquelles la cour se réfère expressément, la SAS [E] [G] Coaching Carrière et Compétences demande à la cour de :

Vu les articles L330-1 et R330-1 du code de commerce,

Vu les articles 1109 et suivants du code civil,

Vu l’article 1169 du code civil,

— réformer le jugement entrepris en ce qu’il a sanctionné le défaut d’information précontractuelle par la résolution du contrat,

Statuant à nouveau :

— prononcer la nullité du contrat du 25 janvier 2021,

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la SAS [Y] Groupe à payer la somme de 19 020 euros à la SAS [E] [G] Coaching et Compétence

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la SAS [Y] Groupe à payer la somme de 1 356,52 euros à la SAS [E] [G] Coaching et Compétence

— débouter la SAS [Y] Groupe de toutes ses demandes ;

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la SAS [Y] Groupe à payer la somme de 2 000 euros à la SAS [E] [G] Coaching et Competence sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la SAS [Y] Groupe à payer à la SAS [E] [G] Coaching et Competence une indemnité de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel,

— condamner la SAS [Y] Groupe aux entiers dépens,

L’ordonnance de clôture est intervenue le 24 décembre 2024.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DECISION:

Sur la demande de la société L4C tendant à la nullité du contrat:

1- La société L4C soutient que le contrat du 25 janvier 2021 mettait à sa charge un engagement d’exclusivité portant sur la prestation de conseil sous le nom [Y], ainsi qu’une obligation de non-concurrence qui l’empêchait de proposer ses services en dehors du réseau, de sorte que les dispositions de l’article L. 330-3 du code de commerce étaient applicables et que la société [Y] Groupe était tenue de lui communiquer préalablement à la signature du contrat l’information prévue par l’article R. 330-1 du code de commerce, ce qui n’a pas été le cas, puisque l’information qui lui a été délivrée était incomplète et erronée.

2- La société [Y] Groupe réplique que les dispositions de l’article L.330-3 du code de commerce n’étaient pas applicables, et qu’elle n’avait pas l’obligation de fournir un document d’information pré-contractuel, dès lors que le contrat ne comportait aucun engagement d’exclusivité ou de quasi-exclusivité à la charge de l’affiliée, cette dernière étant libre d’exploiter d’autres marques ou enseignes concurrentes

Sur ce:

3- Selon les dispositions de l’article L.330-3 du code de commerce, toute personne qui met à la disposition d’une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d’elle un engagement d’exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l’exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l’intérêt commun des deux parties, de fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause.

Ce document, dont le contenu est fixé par décret, précise notamment, l’ancienneté et l’expérience de l’entreprise, l’état et les perspectives de développement du marché concerné, l’importance du réseau d’exploitants, la durée, les conditions de renouvellement, de résiliation et de cession du contrat ainsi que le champ des exclusivités.

4- Il est constant qu’aux termes du contrat du 25 janvier 2021, la société [Y] Groupe mettait bien à la disposition de la société L4C la marque semi-figurative [Y] pour son activité, sous forme de licence d’exploitation de cette marque pour l’ensemble des services désignés dans le certificat d’enregistrement de cette marque, en vue de la fourniture, par l’affiliée, des prestations de services définis à l’Annexe n°1.

5- L’article IV du contrat stipule que le contrat est consenti en vue de l’exploitation de la marque par le licencié dans le cadre de la fourniture des prestations de services définies à l’annexe numéro un pour le département du Haut-Rhin.

6- L’article VIII stipule que le licencié s’engage à ne pas exploiter la marque qui lui est concédée sur d’autres territoires que ceux visés à l’article IV et à respecter les exclusivités conférer aux autres licenciés.

7- Selon les termes de l’article XI (Commercialisation des services), 'le licencié s’interdit tout acte de concurrence active sur les territoires qui lui sont concédés, ainsi que sur ceux réservés aux autres licenciés de la marque. En l’espèce, cela fait référence à toute action publicitaire, de toute nature, expressément destinée au territoire dont il bénéficie au titre du présent contrat ou encore tout démarchage de clientèle en dehors de son territoire concédé.

Il ne pourra pas sous-traiter la fourniture des prestations de services sous licence définie ci-dessus, sans l’accord exprès, préalable et écrit du propriétaire de la marque.'

8- Il résulte de ces stipulations que pour ce qui concerne son activité personnelle de coach (hors réseau [Y]), la société L4C ne pouvait pas procéder:

— dans le département du Haut-Rhin, à une action publicitaire expressément destinée à ce département,

— en dehors de ce département, à du démarchage de clientèle.

9- Seuls ces actes de concurrence active étaient ainsi limités.

En revanche, il n’était nullement exigé de la société L4C qu’elle recourre, pour l’ensemble de son activité de prestations de service, aux outils ou produits [Y].

Elle pouvait donc parfaitement développer sa clientèle propre par démarchage dans le département du Haut-Rhin en recourant à son savoir-faire personnel de coach, et donc hors réseau [Y], ce qui était d’ailleurs prévu dans le prévisionnel qu’elle avait établi, sur lequel figuraient deux lignes de chiffre d’affaires:

— bilans de compétence [Y]

— coach personnel.

Au demeurant, par courriel du 10 aout 2021, Mme [R] [S] (assistante marketing et commerciale [Y] Groupe) avait transmis à Mme [E] [G] une demande de prestation formée par M. [B], en précisant qu’il s’agissait du client de L4C ('Dans la mesure où c’est ton client, il a dû se tromper de lien').

10- En l’absence d’obligation d’exclusivité auprès de [Y], liée à l’activité ou à l’approvisionnement, les dispositions de l’article L.330-3 du code de comemrce n’étaient pas applicables, et la société [Y] n’était pas tenue de remettre un document d’information précontractuelle (DIP).

11- Il convient dès lors d’infirmer le jugement, en ce qu’il a prononcé la nullité du contrat de licence pour non-respect des dispositions des articles L.330-3 et R.330-1 du code de commerce.

La demande formée de ce chef doit être rejetée.

Sur la demande de nullité du contrat pour vice du consentement:

12- La société L4C soutient également qu’en l’absence de communication de documents d’information précontractuelle, elle a été privée des éléments d’appréciation lui permettant de se former valablement une opinion sur l’opportunité de son investissement. Elle précise qu’elle ne se serait jamais engagée si elle n’avait pas disposé de documents incitatifs, tels que le prévisionnel établi par le cabinet d’expertise comptable partenaire d'[Y], et sur l’étude de marché communiquée sous l’en-tête [Y]. Elle ajoute avoir, sur la base d’informations incomplètes et erronées, adhéré au réseau sans connaître son caractère embryonnaire et le faible nombre d’adhérents au niveau national, sans notoriété particulière hormis en Gironde.

13- Au visa de l’article 1130 du code civil, la société [Y] Groupe réplique que la société L4C a reçu l’ensemble des informations relatives au réseau, nécessaires à son consentement, plusieurs mois avant la conclusion du contrat.

Sur ce:

14- L’appelante soutient, en premier lieu, que le vice du consentement serait caractérisé par l’absence de communication du document d’information précontractuel.

Toutefois ce moyen est inopérant et doit être écarté dès lors que les dispositions de l’article L.330-3 du code de commerce n’étaient pas applicables.

15- Titulaire d’un master en psychologie du travail et coach professionnelle, Mme [G] exerçait les fonctions de spécialiste projet et support en ressources humaines en qualité de salariée de la société Syngenta Crop Protection AG à [Localité 3] (Suisse).

Alors qu’elle était encore salariée, elle s’est inscrite le 25 juin 2020 à un webinaire d’informations concernant le développement du réseau d’affiliés [Y], dans la mesure où elle souhaitait être accompagnée dans le développement d’une activité indépendante de coach.

Le 26 juin 2020, Mme [C] [J] a accusé réception de cette inscription et lui a transmis une brochure (pièce 1 de l’appelante), présentant les activités de la société [Y], les villes d’implantation, les avantages de l’affiliation (% sur chiffre d’affaires uniquement pour les apports d’affaire, libre choix de la ligne d’expertise, durée d’engagement flexible, catalogue de services supports proposés par le groupe), les atouts en rejoignant le réseau (accompagnement dans l’activité, apports d’affaires du réseau, visibilité accrue), et, en contrepartie du versement dd’une redevance mensuelle fixe, des perspectives de développement commercial (avec notamment de nouveaux marchés grâce au référencement, et des leads réguliers au travers du référencement sur la plate forme Iciformation).

Elle a participé le 8 juillet 2020 à la réunion d’information, et Mme [O] ([Y]) lui a adressé le 18 juillet 2020 un devis lui permettant de choisir entre la formule Gold (engagement sur 36 mois pour un coût de 22900 euros HT à la charge de l’affilié) et la formule Silver (engagement sur 18 mois pour un montant de 19300 euros HT).

Dans son courriel d’accompagnement du 18 juillet 2020, Mme [O] indiquait à Mme [G]: 'Comme convenu lors de notre dernier échange, vous trouverez en pièce jointe notre proposition chiffrée accompagnée des simulations de chiffre d’affaires que nous avons travaillées ensemble. Vous pouvez joindre notre partenaire d’expertise comptable – Cabinet Condillac Expertise comptable (…) et son équipe pour une étude personnalisée de votre projet. [I] étant en congé jusqu’au 17 août, vous allez recevoir un mail d’absence avec les coordonnées de la personne à joindre. @david, tu pourras joindre Mme [G] au (…).

16- Il résulte des pièces 23 et 24 que la société [Y] a proposé à Mme [G] de compléter des grilles de simulation pour chacune des options Silver ou Gold, lui permettant ainsi de connaître le solde de revenus, déduction faite du montant des redevances à partir d’un objectif de chiffre d’affaires annuel, et en tenant compte des souhaits de Mme [G] en ce qui concerne le nombre de jours de travail par semaine, sur une base de trois bilans de compétence par mois.

A l’issue de ce travail mené en commun, chacune de ces simulations mentionne un chiffre d’affaires annuel HT de 50 000 euros, le même nombre de facturation de bilans de compétence par mois (3) et le même nombre d’apports de bilans de compétence par mois (2).

17- Mme [G] était donc fondée à considérer que le chiffre de deux apports mensuels de bilans de compétence par mois par [Y] Groupe n’était pas purement indicatif mais constituait une base minimale sur laquelle elle pouvait compter.

Il sera d’ailleurs observé que l’étude de marché dans le département du Haut-Rhin, communiqué à la société L4C par courriel du 19 février 2021, et qui comporte selon ses propres conclusions une étude détaillée de la concurrence présente sur ce territoire, mentionne que 'sur les apports d’affaires, ce sont environ 3 bilans de compétence par mois et par affilié qui sont dans le département qui sont transmis. Avec une moyenne tarifaire pour nos bilans de compétences autour de 1500 euros, cela représente un chiffre d’affaires potentiel de 7800 euros'.

18- Cette donnée chiffrée de 2 apports par mois, communiquée par la société [Y] avant la signature du contrat, permettait d’assurer la rentabilité de l’activité de la société L4C, durant la phase de développement de l’activité personnelle de Mme [G] en qualité de coach, et cette dernière y attachait une importance particulière.

19- Par ailleurs, il ressort des productions que M. [F], préposé de la société d’expertise comptable Condillac Expertise (laquelle avait été présentée comme partenaire de la société [Y] Groupe) a réalisé des prévisionnels non pas sur la base des données fournies par Mme [G], mais sur la base des chiffres d’affaires estimés par [Y], soit 32 bilans de compétence la première année, en incluant par la suite une évolution sur les années 2 et 3.

20- En réalité, la société L4C n’a bénéficié en neuf mois, de mars à décembre 2021, que d’un seul apport d’affaire de bilan de compétences de la part d'[Y].

21- Il apparaît ainsi que Mme [G], pour le compte de la société L4C, n’a accepté de conclure le contrat du 25 janvier 2021, mettant à sa charge le paiement d’une somme conséquente de 19300 euros HT pour un engagement de 18 mois qu’à la suite d’une erreur déterminante commise sur la rentabilité qu’elle pouvait en attendre.

22- Il convient en conséquence d’infirmer le jugement, en ce qu’il a prononcé la résolution du contrat du 25 janvier 2021, et, statuant à nouveau, de prononcer la nullité de ce contrat, pour cause d’erreur.

23- Le jugement sera en revanche confirmé en ce qu’il a ordonné la restitution par la société [Y] de la somme de 19 020 euros à la SAS [E] [G] Coaching et Compétence.

24- Les demandes présentées à titre subsidiaires sont sans objet.

25- Le jugement sera également confirmé en ce qu’il a condamné la société [Y] à payer à la SAS [E] [G] Coaching et Compétence la somme de 1356,52 euros au titre de la facture du 27 aout 2021, correspondant à un apport d’affaires par la société L4C; et en ce qu’il a rejeté les autres demandes.

Sur les demandes accessoires:

26- Il est équitable d’allouer à la société L4C une indemnité de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS:

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort:

Infirme le jugement, mais seulement en ce qu’il a prononcé la résolution du contrat,

Statuant à nouveau de ce seul chef,

Prononce la nullité du contrat du 25 janvier 2021,

Confirme le jugement pour le surplus de ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne la société [Y] à payer à la SAS [E] [G] Coaching et Compétence la somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, au titre de ses frais irrépétibles d’appel,

Rejette les autres demandes,

Condamne la société [Y] aux dépens d’appel.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président