COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 10 MARS 2026

N° RG 25/02673 – N° Portalis DBVJ-V-B7J-OJSH

S.E.L.A.R.L. AJASSOCIES

S.C.P. CBF ASSOCIES

c/

S.A.R.L. [R]

S.E.L.A.R.L. EKIP'

S.E.L.A.R.L. [U] [Y]

S.A. SWISSLIFE BANQUE PRIVEE

Nature de la décision : AU FOND

Notifié aux parties par LRAR le :

Grosse délivrée le : 10 mars 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 02 avril 2025 (R.G. 2024L00936) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 23 mai 2025

APPELANTES :

S.E.L.A.R.L. AJASSOCIES, agissant ès-qualité d’administrateur judiciaire de la S.A.R.L. [R] en vertu d’un jugement prononçant l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 22 mars 2023, domiciliée en cette qualité [Adresse 1]

SCP CBF ASSOCIES, agissant es-qualités d’administrateur judiciaire de la S.A.R.L. [R] selon jugement prononçant l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 22 mars 2023, domiciliée en cette qualité [Adresse 2]

Représentée par Maître Frédéric CUIF de la SELARL LX BORDEAUX, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistées de Maître Bernard QUESNEL, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉES :

S.A.R.L. [R], société placée en liquidation judiciaire selon jugement rendu par le Tribunal de commerce de Bordeaux le 2 avril 2025, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 844 837 724, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 3]

Représentée par Maître Hélène SEURIN de la SCP DACHARRY & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Baptiste de FRESSE DE MONVAL, avocat au barrreau de PARIS

S.E.L.A.R.L. EKIP', prise en la personne de Maître [P] [B], ès qualités de liquidateur judicaire de la SARL [R], désigné en cette qualité par jugement du tribunal de commerce 2 avril 2025, domicilié en cette qualité [Adresse 4]

S.E.L.A.R.L. [U] [Y], prise en la personne de Maître [U] [Y], ès qualités de liquidateur judicaire de la SARL [R], désignée en cette qualité par jugement du tribunal de commerce 2 avril 2025, domiciliée en cette qualité [Adresse 5]

Représentées par Maître Olivier BOURU, avocat au barreau de BORDEAUX

INTERVENANTE :

S.A. SWISSLIFE BANQUE PRIVEE, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 382 490 001, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 6]

Représentée par Maître Pierre FONROUGE du Cabinet LEXAVOUE KPDB BORDEAUX, et assistée de Maîtres Olivier DILLENSCHNEIDER et Gersende CENAC, avocats au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 10 février 2026 en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

***

EXPOSE DU LITIGE:

1- La SARL [R], immatriculée au RCS de [Localité 2], filiale à 100% de la SAS Luxury Food Distribution, elle-même filiale de la société FIB, exerce une activité de marchands de biens et d’acquisitions immobilières ainsi que de gestion et de valorisation d’actifs immobiliers.

Dans le cadre de son activité, elle a mis en location divers lots au sein de la galerie commerciale [Localité 3] d'[R], située à [Localité 4], dont elle avait fait l’acquisition, à titre principal, grâce un emprunt in fine de 15,2 millions d’euros contracté auprès de la société Swisslife Banque Privée.

Par jugement du 22 mars 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a constaté l’état de cessation des paiements de la société [R], a ouvert à son égard une procédure de redressement judiciaire, et en désignant:

— la SCP CBF Associés en la personne de Me [D], et la SELARL Ajassocies, prise en la personne de Me [H] en qualité d’administrateurs judiciaires, avec mission d’assistance,

— la SELARL Firma, prise en la personne de Me [W], et la SELARL Ekip', prise en la personne de Me [B], qualité de mandataires judiciaires.

Par jugement du 12 juillet 2023, le tribunal a maintenu la période d’observation avec poursuite d’activité jusqu’au 22 mars 2024.

La société Swisslife, qui avait été désignée en qualité de contrôleur par le juge-commissaire a, par requête du 8 janvier 2024, sollicité la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

Par requête du 4 mars 2024, le Procureur de la République du tribunal judiciaire de Bordeaux a requis une prorogation exceptionnelle de la période d’observation pour une durée de six mois.

Par jugement du 27 mars 2024, le tribunal de commerce a rejeté la requête en conversion présentée par la société Swiss Life, a prolongé la période d’observation jusqu’au 22 septembre 2024, avec convocation à l’audience du 31 juillet 2024.

Un projet de plan de redressement a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bordeaux le 17 juillet 2024.

Par convocation du 26 juillet 2024, l’affaire a été fixée pour examen du plan à l’audience du tribunal de commerce du 16 octobre 2024.

2- Par jugement du 2 avril 2025, le tribunal de commerce de Bordeaux a :

— rejeté le plan de redressement proposé par la société [R],

— prononcé la liquidation judiciaire de la société [R],

— mis fin à la période d’observation de la société [R],

— mis fin à la mission des co administrateurs judiciaires,

— nommé la Selarl [Y] et la Selarl Ekip’ en qualité de co liquidateurs judiciaires avec les missions prévues par la loi,

— maintenu M. [L] [A] en qualité de Juge commissaire,

— dit que le présent jugement sera signifié par acte extrajudiciaire au débiteur avec convocation de celui-ci d’avoir à comparaître à l’audience du 1er mars 2027 à 9 heures 40 au tribunal de commerce de Bordeaux, [Adresse 7] pour que soit examinée la clôture de la procédure conformément aux dispositions de l’article L 643-9 du code de commerce,

— dit que les dépens seront affectés en frais privilégiés de la procédure de liquidation judiciaire

— ordonné les avis et mentions prévues par les articles R 641-1, R641-7, R621-7 et R621-8 du code de commerce.

3- Par déclaration en date du 23 mai 2025, les sociétés CBF Associés et Ajassociés, en qualité d’administrateurs judiciaires de la société [R], ont interjeté appel du jugement rendu, sollicitant l’annulation et la réformation du jugement en ses chefs expressément critiqués, en intimant la société [R] et les sociétés Ekip’ et [U] [Y], en qualité de mandataires liquidateurs de la société [R].

4- Par message électronique du 27 août 2025, la société Swiss Life Banque Privée a notifié des conclusions d’intervention volontaire à l’instance d’appel.

Par conclusions notifiées le 6 novembre 2025, les sociétés CBF Associés et Ajassocies, agissant en qualité d’administrateurs judiciaires de la société [R] ont saisi le président de chambre pour voir déclarer irrecevable l’intervention volontaire de la société SwissLife Banque Privée.

Par ordonnance du 18 décembre 2025, devenue définitive en l’absence de déféré, le président de la chambre commerciale de la cour d’appel de Bordeaux a :

— déclaré irrecevable l’intervention de la société Swisslife Banque Privée,

— déclaré irrecevable l’appel provoqué de la société Swisslife Banque Privée,

— déclaré irrecevable la demande de la société Swisslife Banque Privée tendant à voir juger irrecevable l’appel principal des sociétés CBF Associés et Ajassocié es qualités,

— condamné la société Swisslife Banque Privée à payer, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure :

— la somme de 5 000 euros à la société [R],

— la somme de 5 000 euros aux sociétés CBF Associés et Ajassocié, ensemble,

— condamné la société Swisslife Banque Privée aux dépens de l’incident.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES:

5- Par dernières conclusions notifiées par RPVA, le 4 juillet 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, les sociétés CBF Associés et Ajassociés ès qualités demandent à la cour de :

Vu les articles L 631-15 et suivants du code de commerce

Vu les articles L631-3 et suivants du code de commerce

Vu l’article 562 du code de procédure civile

Vu la jurisprudence

Vu la doctrine

Vu les pièces versées aux débats

Au constat que la saisine d’office du tribunal est irrégulière,

In limine litis

— annuler le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 22 mars 2025'en ce qu’il a converti le procédure de redressement judiciaire de la société [R] en liquidation judiciaire compte tenu de l’irrégularité de la saisine d’office du tribunal,

— ordonner en conséquence le retour du dossier au tribunal de commerce de Bordeaux pour la poursuite de la procédure de redressement judiciaire,

— juger que les concluantes s’en remettent à la sagesse de la cour quant à l’appel interjeté sous le numéro de rôle 25/02750,

— juger n’y avoir lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile,

— ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective.

6- Par dernières conclusions notifiées par RPVA, le 21 juillet 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, les sociétés Ekip’ et [U] [Y] ès qualités demandent à la cour de :

Vu les articles 542 et 562 du code de procédure civile,

Vu les articles L631-15 II, R631-3 et R631-24 du code de commerce,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces versées aux débats,

' annuler le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 2 avril 2025 prononçant la liquidation judiciaire de la société [R],

En conséquence,

' ordonner le renvoi du dossier au tribunal de commerce de Bordeaux pour qu’il soit à nouveau statuer sur la suite de la procédure de redressement judiciaire,

' ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

7- Par dernières conclusions notifiées par RPVA, le 25 juillet 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, la société [R] demande à la cour de :

Vu l’article 562 du code de procédure civile,

Vu les articles L.631-15 II, R.626-17 et R.631-3 du code de commerce,

Vu la jurisprudence,

Vu la doctrine,

Vu les pièces versées aux débats,

In limine litis,

— annuler le jugement du 2 avril 2025 en ce qu’il converti la procédure de redressement judiciaire de la société [R] en liquidation judiciaire, compte tenu de l’irrégularité de la saisine d’office du Tribunal,

— dire n’y avoir lieu à évoquer le fond du litige sur le fond, compte tenu de l’irrégularité de l’acte introductif de l’instance sur la conversion de procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire,

Subsidiairement,

— annuler le jugement du 2 avril 2025 en ce qu’il converti la procédure de redressement judiciaire de la société [R], compte tenu du défaut de motivation du jugement,

Plus subsidiairement encore,

— réformer le jugement du 2 avril 2025 en ce qu’il :

« Rejette le plan de redressement proposé par la société [R] SARL,

Prononce la liquidation judiciaire de la société [R] SARL,

Met fin à la période d’observation de la société [R] SARL,

Met fin à la mission des co administrateurs judiciaires,

Nomme la SELARL [Y] et la SELARL Ekip’ en qualité de co liquidateurs judiciaires avec les missions prévues par la loi,

Maintient M. [L] [A] en qualité de Juge commissaire,

Dit que le présent jugement sera signifié par acte extrajudiciaire au débiteur avec convocation de celui-ci d’avoir à comparaître à l’audience du 1er mars 2027 à 9 heures 40 au tribunal de commerce de Bordeaux, [Adresse 7] pour que soit examinée la clôture de la procédure conformément aux dispositions de l’article L 643-9 du code de commerce,

Dit que les dépens seront affectés en frais privilégiés de la procédure de liquidation judiciaire

Ordonne les avis et mentions prévues par les articles R 641-1, R641-7, R621-7 et R621-8 du code de commerce »

Statuant à nouveau

— adopter le plan de redressement présenté par la société [R],

A défaut,

— enjoindre à la société de présenter un plan de redressement modifié,

En tout état de cause,

— dire n’y avoir lieu à conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société [R] en liquidation judiciaire.

8- Par avis du 10 novembre 2025, déposé sur Wincica et porté ainsi à la connaissance des parties, le Ministère public indique que l’appel paraît recevable.

Sur la demande présentée in limine litis, le ministère public indique que n’étant pas destinataire des pièces produites, il s’en rapporte à la sagesse de la cour et aux conclusions unanimes des parties sollicitant l’annulation du jugement.

Il précise que si l’acte de saisine du tribunal ne vise pas l’hypothèse d’une conversion en liquidation judiciaire, il est irrégulier ; que le jugement dont appel doit être annulé et l’affaire renvoyée pour un nouvel examen devant le tribunal de commerce de Bordeaux.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie expressément aux dernières conclusions précitées des parties pour plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 27 janvier 2026.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

In limine litis, sur la demande tendant à voir prononcer la nullité du jugement:

Moyen des parties:

9- Les sociétés CBF associés et Ajassociés ès qualités demandent que le jugement entrepris soit annulé et que soit ordonné le retour du dossier au tribunal de commerce de Bordeaux pour la poursuite de la procédure de redressement judiciaire, soutenant que l’acte de saisine du tribunal relatif à la conversion d’office de la procédure de redressement en liquidation judiciaire de la société est entaché d’une irrégularité de sorte que le jugement doit être purement et simplement annulé et qu’aucun effet dévolutif ne peut dès lors s’opérer.

Elles précisent que ni la convocation adressée le 3 avril 2024 ni celle adressée le 26 juillet 2024 ne respectent le formalisme encadrant l’exercice par le tribunal de son pouvoir de saisine d’office de conversion de la procédure en liquidation judiciaire prévu aux articles L631-15 II et R631-3 du code de commerce, ajoutant qu’aucune note exposant les faits de nature à motiver l’exercice par le tribunal de ce pouvoir d’office n’a été jointe.

10- La société [R] conclut également à l’annulation du jugement entrepris, en raison de l’irrégularité de la saisine d’office du tribunal, faisant valoir que la procédure édictée par les articles L.631-15 II et R.631-3 du code de commerce n’a pas été respectée, en l’absence de convocation explicite du débiteur quant à la perspective de l’ouverture d’une liquidation judiciaire et qu’aucune note du tribunal de commerce motivant l’exercice de ce pouvoir d’office n’est attachée aux convocations.

Elle ajoute qu’aucun effet dévolutif ne peut s’opérer puisque l’irrégularité procédurale concerne l’acte introductif d’instance, conformément à l’article 562 du code de procédure civile.

11- Les sociétés Ekip’ et [U] [Y] ès qualités demandent l’annulation du jugement rendu le 2 avril 2025 et le retour du dossier au tribunal de commerce de Bordeaux pour la poursuite de la procédure de redressement judiciaire, au visa des articles 542 et 562 du code de procédure civile et des articles L631-15, R631-3 et R631-24 du code de commerce, soutenant qu’aucune requête de conversion de la procédure n’a été présentée et que la convocation en vue de l’audience n’a pas mentionné que le débiteur était convoqué dans le cadre de l’examen d’office d’une conversion en liquidation judiciaire et qu’en outre, la convocation n’a pas comporté de note exposant les faits de nature à motiver l’exercice par le tribunal de son pouvoir d’office.

Réponse de la cour

12- L’article L.631-15 II du code de commerce dispose que:

« A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.

Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.

Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur. »

13- L’article R.631-24 du code de commerce dispose que:

« Aux fins de prononcé de la liquidation judiciaire, le tribunal est saisi par voie de requête ou, le cas échéant, dans les formes et selon la procédure prévues aux articles R. 631-3 ou R. 631-4. »

14- L’article R.631-3 du code de commerce dispose que:

« Lorsque le tribunal exerce son pouvoir d’office et à moins que les parties intéressées n’aient été invitées préalablement à présenter leurs observations, le tribunal fait convoquer le débiteur à la diligence du greffier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à comparaître dans le délai qu’il fixe.

A la convocation est jointe une note dans laquelle sont exposés les faits de nature à motiver l’exercice par le tribunal de son pouvoir d’office.

Le greffier adresse copie de cette note au ministère public. »

15- Il est constant, par ailleurs, que les règles relatives à la saisine d’office doivent être appliquées, que l’audience au cours de laquelle la conversion a été décidée ait eu pour objet l’éventuel renouvellement ou non de la période d’observation (en ce sens, Cour de cassation, chambre commerciale, 22 janvier 2013, pourvoi n 11-27.318).

16- Il ressort de la procédure que si le Ministère public a émis un avis très réservé sur l’adoption du plan au regard des aléas exposés par les mandataires judiciaires dans son rapport du 7 octobre 2024 (au motif que le plan ne servait que les intérêts de la société débitrice), il n’avait pas pour autant saisi préalablement le tribunal par voie de requête, aux fins de prononcé de la liquidation judiciaire.

Il n’existait pas davantage de requête en ce sens de la part des administrateurs judiciaires, lesquels étaient favorables au plan de redressement.

17- La convocation du débiteur pour l’audience du 16 octobre 2024 a été adressée par lettre recommandée avec accusé de réception du 26 juillet 2024, avec pour objet : 'Examen du plan', et il était indiqué que le tribunal statuerait sur le projet de plan de redressement déposé au greffe le 17 juillet 2024, et que 'faute pour le défendeur de comparaître, il s’exposait à ce qu’un jugement soit rendu contre lui sur les seuls éléments fournis par son adversaire', au visa de l’article 54 6° du code de procédure civile'.

18- Ainsi que les parties le font valoir à juste titre, cette convocation en vue de l’audience du 16 octobre 2024 est irrégulière, en ce qu’elle ne mentionne aucunement que le débiteur était convoqué dans le cadre de l’examen d’office d’une conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire, par le tribunal.

Par ailleurs, contrairement aux dispositions de l’article R.631-3 du code de commerce, le convocation ne comportait aucune note dans laquelle auraient été exposés les faits de nature à motiver l’exercice par le tribunal de son pouvoir d’office.

19- Il apparaît ainsi que le formalisme strict imposé par les textes précités n’a pas été respecté, et que l’acte de saisine du tribunal de commerce est irrégulier, ce qui conduit la cour à prononcer en conséquence la nullité du jugement déféré.

20- Par application des articles 542 et 562 du code de procédure civile, et dès lors que la nullité affectait la saisine du tribunal, et que les sociétés CBF Associés et Ajassociés ès qualités, appelantes, n’ont pas conclu au fond devant la cour et que la société [R], débiteur intimé, n’a conclu au fond qu’à titre subsidiaire, l’effet dévolutif n’a pu jouer, et la cour ne peut statuer sur le fond.

21- Enfin, il n’y a pas lieu de statuer dans le cadre de la pésente instance sur l’appel formé le 23 mai 2025 par la société [R] sous le numéro de rôle 25/02750, celui-ci ayant été déclaré irrecevable par ordonnance du président de chambre en date du 30 octobre 2025.

Sur les demandes accessoires:

22- Il convient d’ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

PAR CES MOTIFS:

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort:

Dit que la saisine d’office du tribunal était irrégulière,

Annule le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 2 avril 2025, prononçant la liquidation judiciaire de la SARL [R],

Fait retour du dossier au tribunal de commerce saisi pour la poursuite de la procédure de redressement judiciaire,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Magistrat

La République française, au nom du peuple français, mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre le dit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu’ils en seront légalement requis. En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le président et le greffier.