N° RG 20/06896 – N° Portalis DBVX-V-B7E-NI3N

Décision du

Tribunal de Commerce de LYON

Au fond

du 19 novembre 2020

RG : 2017j1307

ch n°

S.A.S. MORA

S.A.R.L. MORA IPR

C/

Société Anonyme VALEO

S.A.S. VALEO EQUIPEMENTS ELECTRIQUESMOTEUR

SASU VALEO SYSTEMES DE CONTROLEMOTEUR

Société VALEO OTOMOTIV SANAYI VE TICARET

Société VALEO ELECTRIC AND ELECTRONICSYSTEMS Sp Zoo

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 16 Octobre 2025

APPELANTES :

La société MORA,

SAS au capital de 6.935.210 € immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Villefranche Tarare sous le n° 353 513 609, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège social.

Sis [Adresse 12],

([Localité 7]

ET

La société MORA IPR,

au capital de 18 000 RON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Sibiu sous le n° J32/1365/2005,dont le siège social est situé [Adresse 14]) Roumanie agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège social.

Elisant domicile chez la société MORA dont le siège social est situé

[Adresse 12],

([Adresse 6]) [Adresse 10]

Représentées par M^e Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475, avocat postulant et M^e GONNET Philippe avocat au barreau de LYON, avocat plaidant.

INTIMEES :

La société VALEO SE,

société européenne au capital de 241.717.403 € immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 552.030.967, prise en la personne de ses dirigeants légaux en exercice domiciliés en cette qualité audit siège.

Sis [Adresse 3]

([Localité 8]

Et

La société VALEO EQUIPEMENTS ELECTRIQUES MOTEUR,

société par actions simplifiée au capital de 83.084.580 € immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le n° 955.500.293, prise en la personne de ses dirigeants légaux en exercice domiciliés en cette qualité audit siège.

Sis [Adresse 5]

[Localité 1]

Et

La société VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR,

société par actions simplifiée au capital de 55.000.000€ immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le n° 479.162.695, prise en la personne de ses dirigeants légaux en exercice domiciliés en cette qualité audit siège.

Sis [Adresse 4]

[Localité 2]

Et

La société VALEO OTOMOTIV SANAYI VE TICARET,

société de droit turc au capital de 6.610.059 livres immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Istambul sous le n° 9549340, prise en la personne de ses dirigeants légaux en exercice domiciliés en cette qualité audit siège.

Sis [Adresse 9] (TURQUIE)

Et

La société VALEO ELECTRIC AND ELECTRONIC SYSTEMS,

société de droit polonais au capital de 29.049.500 Zlotys immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Katowice sous le n° KRS 992.48, prise en la personne de ses dirigeants légaux en exercice domiciliés en cette qualité audit siège.

Sis [Adresse 16]

[Localité 11] (POLOGNE)

Représentées par M^e Emmanuelle BAUFUME de la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON, toque : 1547, avocat postulant et M^e THOMAS Béatrice, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant.

******

Date de clôture de l’instruction : 11 Mai 2022

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 25 Juin 2025

Date de mise à disposition : 02 Octobre 2025 prorogé au 16 octobre 2025, les avocats en ayant été informés.

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Sophie DUMURGIER, présidente

— Aurore JULLIEN, conseillère

— Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffiere, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

****

EXPOSÉ DU LITIGE

La SAS Mora et la SARL Mora IPR sont fournisseurs de pièces techniques auprès des équipementiers automobiles dont font partie les sociétés du groupe Valeo.

Un litige est né entre ces deux sociétés et les sociétés DAV Tunisie, Valeo Comfort and driving assistance et Valeo Autoklimatizace (pôle CDA de Valeo), puis entre ces deux sociétés et les sociétés Valeo équipements électriques moteur, Valeo système de contrôle moteur, Valeo otomotiv Sanaryi ve Tikaret et la société Valeo electric and electronic systems (pôle PTS de Valeo).

Les sociétés Mora ont dans un premier temps mis en 'uvre une procédure de mandat ad’ hoc avec les sociétés du pôle CDA, suite à une ordonnance rendue par le président du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare le 30 janvier 2015 pour une durée de six mois, tout en entamant une procédure contentieuse à l’encontre de ces mêmes sociétés devant le tribunal de commerce de Paris, le contentieux portant notamment sur la remise de moules réalisés par les sociétés demanderesses au profit des sociétés du pôle Valeo CDA, et la réalité de leur usure.

Suite à une audience tenue le 26 juin 2015, le tribunal de commerce a renvoyé à l’affaire à une autre date et a enjoint aux parties de se rapprocher, les parties décidant dans le cadre des discussions de régler les litiges opposant les sociétés Mora et Mora Tunisie aux sociétés du pôle CDA et ceux opposant les sociétés Mora et Mora IPR aux sociétés du pôle PTS.

Le 29 juillet 2015, un protocole a été signé entre les parties, concernant à la fois les sociétés du pôle CDA et les sociétés du pôle PTS.

Considérant que les sociétés Valeo ont dissimulé leurs réelles intentions à leur égard pour les amener à régulariser ce protocole, les sociétés Mora et Mora IPR ont, par acte introductif d’instance du 17 juillet 2017, fait assigner les sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems devant le tribunal de commerce de Lyon aux fins d’obtenir réparation des préjudices qu’elles estiment avoir subis.

Par jugement contradictoire du 19 novembre 2020, le tribunal de commerce de Lyon a :

dit recevable mais mal fondée l’exception d’incompétence soulevée par les sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems et s’est déclaré compétent,

rejeté les demandes des sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems tendant à voir écarter des débats les pièces n°46, 49, 65, 51, 52, 53, 54, 55, 28, 29 versées par les sociétés Mora et Mora IPR,

déclaré irrecevables les sociétés Mora et Mora IPR en leurs demandes à l’encontre de la société Valeo et du pôle PCA, (sic)

déclaré recevables les demandes des sociétés Mora et Mora IPR à l’égard des sociétés Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems, dites pôle PTS,

déclaré irrecevables les demandes formées par les sociétés Mora et Mora IPR envers la société Valeo,

débouté les sociétés Mora et Mora IPR de toutes leurs demandes formées à l’encontre des sociétés Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems,

condamné les sociétés Mora et Mora IPR à payer chacune à chacune des sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

dit qu’il n’y a pas lieu de prononcer l’exécution provisoire,

condamné solidairement les sociétés Mora et Mora IPR aux entiers dépens.

Par déclaration reçue au greffe le 8 décembre 2020, les sociétés Mora et Mora IPR ont interjeté appel de ce jugement portant sur les chefs de la décision expressément critiqués suivants :

déclaré irrecevables les sociétés Mora et Mora IPR en leurs demandes à l’encontre de la société Valeo et du pôle PCA,

déclaré irrecevables les demandes formées par les sociétés Mora et Mora IPR envers la société Valeo,

débouté les sociétés Mora et Mora IPR de toutes leurs demandes formées à l’encontre des sociétés Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems,

condamné les sociétés Mora et Mora IPR à payer chacune à chacune des sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamné solidairement les sociétés Mora et Mora IPR aux entiers dépens.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 8 février 2022, les sociétés Mora et Mora IPR (ci-après les sociétés Mora) demandent à la cour, au visa des articles 42 et 46 au code de procédure civile et 1116 et suivants du code civil dans leur rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, de :

confirmer le jugement en ce que le tribunal de commerce de Lyon s’est déclaré compétent pour connaître des demandes des sociétés Mora et Mora IPR,

Sur la demande de rejet de pièces :

confirmer le jugement en ce qu’il a rejeté la demande des intimées tendant à écarter des débats les pièces n° 46, 49, 51, 52, 53, 54, 55 et 65 des sociétés Mora et Mora IPR,

En conséquence,

débouter les sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems de leur appel incident,

Sur la fin de non-recevoir soulevée par la société Valeo :

infirmer le jugement en ce qu’il a déclaré irrecevables les demandes des sociétés Mora et Mora IPR contre la société Valeo et celles du « pôle PCA »,

Et statuant à nouveau,

dire et juger que les sociétés Mora et Mora IPR sont recevables à agir contre toutes les intimées y compris la société Valeo,

Sur le fond,

infirmer le jugement en ce qu’il a débouté les sociétés Mora et Mora IPR de toutes leurs demandes au titre du dol,

Et statuant à nouveau,

dire et juger que les sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems ont, de concert, dissimulé leurs réelles intentions à l’égard des sociétés Mora et Mora IPR dans le but de les amener à conclure le protocole d’accord du 29 juillet 2015,

dire et juger que les sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems ont commis un dol au préjudice des sociétés Mora et Mora IPR,

condamner solidairement les sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems à payer à la société Mora :

1.398.224,78 euros couvrant le préjudice subi par la société Mora du fait de l’annulation des hausses de prix sur les commandes,

874.235 euros couvrant le préjudice subi par la société Mora du fait de la non-application des hausses de prix aux commandes postérieures au protocole jusqu’à la date du 30 septembre 2018,

8.200.803,16 euros correspondant au préjudice résultant de la perte du bénéfice des demandes indemnitaires qu’elle formulait devant le tribunal de commerce de Paris et auxquelles elle a été contrainte de renoncer pour conclure le protocole d’accord du 29 juillet 2015,

3.706.988 euros couvrant le préjudice subi du fait de la perte de marge brute qui aurait normalement dû être perçue par la société Mora sur le projet BMW SZM FZD,

1.566.595 euros couvrant le préjudice subi du fait de la perte de marge brute qui aurait normalement dû être perçue par la société Mora sur le projet PQ 26,

19.123,48 euros au titre de la reprise par la société Valeo du stock de produits obsolètes,

condamner solidairement les sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems à payer à la société Mora IPR :

197.520,28 euros HT couvrant le préjudice subi par la société Mora IPR du fait de l’annulation des hausses de prix sur les commandes antérieures à la signature du protocole,

363.862 euros HT couvrant le préjudice subi par la société Mora du fait de la non-application des hausses de prix aux commandes postérieures au protocole jusqu’à la date du 30 septembre 2018,

65.543,52 euros au titre de la reprise par la société Valeo du stock de produits obsolètes,

dire et juger que l’ensemble des condamnations prononcées à l’encontre des sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems porteront intérêt au taux légal à compter de la délivrance de l’assignation,

dire et juger que les intérêts échus par année entière dus par les sociétés Valeo, Valeo Equipement Electriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems se capitaliseront,

Sur l’article 700 et les dépens,

infirmer le jugement en ce qu’il a condamné les sociétés Mora et Mora IPR en application de l’article 700 du code de procédure civile,

infirmer le jugement en ce qu’il a condamné les sociétés Mora et Mora IPR aux entiers dépens,

Et statuant à nouveau,

condamner solidairement les sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems à payer à la société Mora la somme de 30 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner solidairement les sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems à payer à la société Mora IPR la somme de 30 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner solidairement les sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems aux entiers dépens d’instance,

en tout état de cause,

rejeter toutes demandes, fins et conclusions plus amples et contraires.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 30 mars 2022, les sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems (ci-après les sociétés Valeo pôle PTS) demandent à la cour, au visa des articles 31-4, 1531 du code de procédure civile, 21-3 de la loi du 8 février 1995 et L. 611-15 du code de commerce, de :

Faisant droit à l’appel incident formé par les sociétés concluantes :

réformer le jugement entrepris en ce qu’il a rejeté la demande des concluantes tendant à voir écarter des débats les pièces n° 46, 49, 65, 51, 52, 53, 54, 55, 28, 29 communiquées par les sociétés Mora et Mora IPR en violation des règles de confidentialité applicables aux médiations et aux mandats ad hoc,

En conséquence, statuant à nouveau :

constater la violation, par les sociétés Mora et Mora IPR, des règles de confidentialité,

écarter des débats les pièces n° 46, 49, 65, 51, 52, 53, 54, 55, 28, 29, communiquées par les sociétés Mora et Mora IPR et ne pas tenir compte des références à ces pièces contenues dans les écritures de ces dernières,

Vu le protocole du 29 juillet 2015,

confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a déclaré irrecevables les sociétés Mora et Mora IPR en leurs demandes à l’encontre de la société Valeo et du pôle CDA,

dire les sociétés Mora et Mora IPR irrecevables en leur demandes formées contre la société Valeo, faute de droit d’agir à son encontre au titre de l’exception de transaction et mettre hors de cause la société Valeo,

dire irrecevables, faute de droit d’agir au titre de l’exception de transaction, ou à tout le moins dire sans fondement, l’ensemble des demandes formées par les sociétés Mora et Mora IPR au titre du litige transigé entre, d’un côté, les sociétés Mora et Mora Tunisie et, de l’autre, les sociétés du pôle CDA du groupe Valeo et les en débouter intégralement,

Vu les articles 1116 ancien et 1382 ancien du code civil,

dire que les sociétés Mora et Mora IPR ne rapportent pas la preuve d’un dol qui aurait été commis par les concluantes,

En conséquence :

confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté les sociétés Mora et Mora IPR de toutes leurs demandes formées à ce titre,

À titre très subsidiaire, si par impossible la cour devait considérer que la preuve des éléments constitutifs d’un dol est rapportée, il est demandé, sur le prétendu préjudice invoqué, de :

débouter purement et simplement les sociétés Mora et Mora IPR de l’ensemble de leurs demandes en réparation,

En tout état de cause :

rejeter l’ensemble des demandes des sociétés Mora et Mora IPR,

confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

condamné les sociétés Mora et Mora IPR à payer chacune à chacune de sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems, la somme de 2.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamné solidairement les sociétés Mora et Mora IPR aux entiers dépens de première instance,

Y ajoutant :

condamner les sociétés Mora et Mora IPR à payer chacune à chacune de sociétés Valeo, Valeo Équipement Électriques Moteurs, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur, Valeo Otomotive Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems, la somme de 2.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, en cause d’appel,

condamner solidairement les sociétés Mora et Mora IPR aux entiers dépens d’appel.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 11 mai 2022, les débats étant fixés au 25 juin 2025.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur l’exception d’incompétence

Les sociétés Valeo, Valeo Équipement Électrique Moteur, Valeo systèmes de contrôle moteur, Valeo Otomotiv Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems font valoir que :

le protocole du 29 juillet 2015 signé par les parties prévoit une clause d’attribution de juridiction au profit du tribunal de commerce de Paris et s’applique en la présente espèce,

les premiers juges ont commis une erreur d’appréciation en faisant application de l’article 46 du code de procédure civile et en ne tenant pas compte du caractère international du litige, et alors que la société Mora a son siège social enregistré auprès du RCS de [Localité 17]-[Localité 15] et non de [Localité 13],

même si elles estiment mal fondée la motivation retenue en première instance, elles n’en demandent pas l’infirmation afin d’éviter tout reproche relatif à un comportement dit « dilatoire », et acquiescent à la compétence de la cour d’appel de Lyon.

Les sociétés Mora et Mora IPR font valoir que :

l’article 46 du code de procédure civile et la jurisprudence constante associée, permettent à la victime de man’uvres dolosives d’exercer une action en responsabilité délictuelle devant la juridiction du lieu où le dommage a été subi,

le protocole a été signé entre les parties à Lyon, soit le lieu où elles ont été victimes de man’uvres dolosives ce qui permet de retenir la compétence de la juridiction commerciale locale et non celle du tribunal du siège des défenderesses,

la clause attributive de juridiction prévue au protocole ne s’applique pas puisqu’elle ne concerne que les différends liés à l’exécution de celui-ci c’est-à-dire sa validité, son interprétation, son exécution, son inexécution, sa résolution ou sa résiliation,

elles sollicitent l’indemnisation de leurs différents préjudices sur le fondement de la responsabilité délictuelle du fait du dol commis par les intimées dans le cadre de la conclusion dudit protocole.

Sur ce,

L’article 46 du code de procédure civile dispose que : « Le demandeur peut saisir à son choix, outre la juridiction du lieu où demeure le défendeur :

en matière contractuelle, la juridiction du lieu de la livraison effective de la chose ou du lieu de l’exécution de la prestation de service ;

en matière délictuelle, la juridiction du lieu du fait dommageable ou celle dans le ressort de laquelle le dommage a été subi ;

en matière mixte, la juridiction du lieu où est situé l’immeuble ;

en matière d’aliments ou de contribution aux charges du mariage, la juridiction du lieu où demeure le créancier. »

Il est exact que le protocole critiqué par les appelantes contient une clause d’attribution de compétence au profit du tribunal de commerce de Paris.

Il résulte de cette clause que :

'Tous différends relatifs à la validté, l’interprétation, l’exécution, l’inexécution, la résolution ou la résiliation du présent protocole seront de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris, y compris en cas de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie et sans préjudice de la faculté, pour les parties, de saisir toute juridiction locale pour prononcver des mesures conservatoires ou d’urgence.'

Toutefois, les sociétés Mora n’agissent pas sur le fondement de la responsabilité contractuelle mais agissent en responsabilité délictuelle aux fins de voir indemniser les conséquences des man’uvres dolosives dont elles prétendent avoir été victimes lors de la conclusion de ce protocole.

La clause attributive de compétence n’a donc pas vocation à s’appliquer au présent litige.

En application des dispositions légales susvisées, les sociétés appelantes pouvaient saisir la juridiction du lieu du fait dommageable, à savoir le lieu de commission des prétendues man’uvres dolosives, qui est la commune de [Localité 13], lieu de conclusion du protocole litigieux.

En outre, les sociétés du groupe Valeo, même si elles critiquent la position des premiers juges, font valoir qu’elles n’entendent pas développer d’argument particulier afin de ne pas se voir reprocher de comportement dilatoire, acquiesçant ainsi à la compétence de la juridiction lyonnaise et donc à celle de la cour d’appel de Lyon.

Dès lors, la décision déférée sera confirmée en ce qu’elle a retenu la compétence territoriale du tribunal de commerce de Lyon.

Sur la recevabilité des demandes formées à l’encontre de la société Valeo SE et des demandes relatives au litige avec le « pôle CDA »

À titre liminaire, il convient de préciser que les sociétés du groupe Valeo sont réparties en différents pôles à savoir :

le pôle CDA pour les sociétés DAV Tunisie, Valeo Comfort and Driving Assistance et Valeo Autoklimatizace,

le pôle PTS pour les sociétés Valeo équipement électrique moteur, Valeo systèmes de contrôle moteur, Valeo Otomotiv Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems,

la société Valeo SA, devenue depuis la société Valeo SE, holding de tête du groupe Valeo.

Les sociétés Valeo, Valeo Équipement Électrique Moteur, Valeo systèmes de contrôle moteur, Valeo Otomotiv Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems font valoir que :

le protocole du 29 juillet 2015 réunit deux transactions distinctes en un seul acte entre des parties différentes, d’une part entre les sociétés Mora et Mora Tunisie et les sociétés du Pôle CDA et Valéo SA relativement au litige engagé devant le tribunal de commerce de Paris, et d’autre part entre les sociétés Mora et Mora IPR et les sociétés du pôle PTS,

la jurisprudence prévoit que lorsque que deux transactions sont réunies en un seul acte, le dol affectant l’une n’affecte pas l’autre, les dispositions étant divisibles lorsqu’elles règlent distinctement des questions différentes entre des parties différentes,

la man’uvre de la société Mora consistant à réclamer aux sociétés du pôle PTS les sommes qu’elle avait réclamées aux sociétés du pôle CDA démontre sa mauvaise foi,

la société Valéo SA n’est intervenue que dans le cadre de la transaction avec les sociétés du pôle CDA pour garantir les engagements de la société DAV Tunisie et acter son désistement, cette transaction ayant un effet extinctif du droit d’agir en justice,

il n’est pas démontré que la société Valeo SA ait choisi les représentants du groupe ou donné des instructions, chaque dirigeant des sociétés du pôle PTS ayant donné pouvoir individuellement à M. [L], étant précisé que les sociétés du pôle PTS ne sont pas filiales de la société Valeo SA,

les appelantes ne peuvent pas remettre en cause la transaction intervenue avec les sociétés du pôle CDA qui a mis fin à l’instance devant le tribunal de commerce de Paris, en présentant des demandes au titre de la perte du bénéfice liée aux projets BMW et PQ 26 qui concernent ce pôle et non les sociétés du pôle PTS, celles-ci étant irrecevables comme ayant été tranchées définitivement dans le cadre de la transaction,

les appelantes sont de mauvaise foi en évoquant une rupture brutale des relations dans le cadre du projet PQ 26 alors que la résiliation était immédiate et convenue en conséquence de la cession d’actifs que la société Mora avait exigée comme condition suspensive du protocole.

Les sociétés Mora et Mora IPR font valoir que :

la société Valeo SA était partie au protocole car elle s’engageait à garantir le respect de ses obligations par l’une de ses filiales,

le fait qu’elle n’ait pas eu besoin d’intervenir en garantie ne lui retire pas la qualité de partie au contrat, ce qui permet de rechercher sa responsabilité délictuelle au titre du dol,

la société Valeo SA est la holding de tête du groupe Valeo et a désigné les représentants du groupe dans le cadre de la négociation du protocole et leur a donné les instructions ayant mené à la signature de celui-ci le 29 juillet 2015, ce qui engage sa responsabilité,

toutes les sociétés du groupe Valeo ayant signé le protocole l’ont fait par l’intermédiaire de la même personne à savoir le directeur des achats du groupe, ce qui démontre que la responsabilité de la holding peut être recherchée puisqu’elle a piloté les négociations,

le président directeur général de la société Valeo SA a été convoqué en personne par Me [T] avant chaque réunion du mandat ad’hoc qui a permis la conclusion du protocole litigieux, ce qui démontre que cette société était partie prenante et donnait les instructions relatives aux négociations,

l’analyse des responsabilités relève d’un débat de fond et non d’une fin de non-recevoir,

les sociétés Valeo ont opéré une scission artificielle entre une première transaction exécutée avec les sociétés du pôle CDA et une seconde avec les sociétés du pôle PTS, ce qui ne correspond pas à la réalité des échanges intervenus, étant rappelé que le tribunal de commerce de Paris avait demandé aux deux groupes de rechercher une issue transactionnelle à l’ensemble de leur problème,

le mandat ad’hoc a abouti à un accord transactionnel plus vaste que le litige d’origine,

le protocole signé inclut toutes les sociétés Valeo ayant des rapports contractuels avec les sociétés Mora et il a été négocié au plus haut niveau des deux groupes,

le protocole stipule qu’il se substitue à toute décision judiciaire intervenue entre les deux sociétés et constitue un tout indissociable,

le groupe Valeo ne peut prétendre que les sociétés du pôle CDA ne sont pas concernées par les demandes indemnitaires alors qu’elles ont négocié cet accord global à leur détriment.

Sur ce,

L’article 122 du code de procédure civile dispose que constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

L’article 2052 du code civil, dans sa version applicable au litige, dispose que Les transactions ont, entre les parties, l’autorité de la chose jugée en dernier ressort et elles ne peuvent être attaquées pour cause d’erreur de droit, ni pour cause de lésion.

La fin de non-recevoir porte sur la recevabilité de l’action des sociétés Mora à l’encontre de la société Valeo SE en sa qualité de holding, et mais aussi sur la recevabilité des demandes d’indemnisation liées au contentieux soldé par la transaction conclue avec les sociétés du pôle CDA, mais qui sont présentées à l’encontre des sociétés du pôle PTS et de Valeo SE.

Afin d’apprécier la recevabilité des demandes d’indemnisation présentées, il est nécessaire d’examiner le protocole transactionnel signé entre les parties pour déterminer sa portée concernant chaque société ainsi que les litiges résolus pour chacune.

Tout d’abord, s’il est exact qu’un seul protocole a été signé entre les appelantes, la société Valeo SA, les sociétés des Pôles CDA et PTS, l’acte distingue cependant les litiges concernant les différents pôles et consacre des solutions différentes.

Concernant la société Valeo SA, il est constant qu’elle est intervenue au litige mais uniquement pour faire acter son désistement d’instance et d’action à l’égard de la société Mora et de la société Mora Tunisie et en garantie des engagements pris par la société DAV Tunisie.

S’agissant du contentieux concernant les sociétés Mora et les sociétés du pôle PTS, la société Valeo SA n’est jamais mentionnée et ne garantit aucun des engagements pris.

Toutefois, les appelantes estiment que, puisque la société Valeo SA a choisi la personne en charge de négocier le protocole transactionnel, qui était la même pour toutes les sociétés de son groupe, elle doit être partie à la procédure, ce d’autant que le représentant légal de cette société avait été convoqué en personne dans le cadre de la procédure de mandat ad’hoc, et que la constitution en différents pôles n’est qu’une manière artificielle de diviser le litige.

Or, il est constant qu’une transaction peut concerner différentes sociétés qui n’ont pas les mêmes engagements contractuels.

La décision de renvoi du tribunal de commerce de Paris suite à l’audience du 26 juin 2015, tenant compte des différents contentieux existants, que ce soit avec le pôle CDA ou le pôle PTS avec les sociétés Mora, a invité les différentes sociétés à se rapprocher.

Le protocole transactionnel n’a pas été signé dans le cadre du mandat ad’hoc mais sur injonction du tribunal de commerce de Paris au titre des différentes procédures contentieuses.

Il a scindé les différents litiges, traitant séparément les contentieux entre les sociétés Mora et les sociétés du pôle CDA et ceux entre elles et les sociétés du pôle PTS.

Ainsi, les sociétés du pôle CDA ont pris des engagements différents de celles du pôle PTS puisque les contrats de fourniture n’étaient pas les mêmes, et la société Valeo SA n’est intervenue que dans le cadre de la garantie des engagements de la société DAV Tunisie qui appartient au premier pôle.

La mise en cause de la société Valeo SA au titre d’un dol, au prétexte qu’elle est la société holding du groupe mais aussi que c’est son directeur des achats qui a été mandaté pour négocier, est artificielle. En effet, la société Valeo SA était une partie comme les autres dans le cadre du protocole, étant rappelé qu’elle-même avait engagé une action contentieuse à l’encontre des sociétés Mora dont elle s’est désistée dans le cadre de la transaction.

S’agissant de la personne mandatée, il est erroné de prétendre que la société intimée a pris seule la décision de le désigner puisque toutes les sociétés, étant rappelé le principe d’autonomie des personnes morales, lui ont donné un pouvoir en ce sens.

Chaque pouvoir signé du représentant légal des sociétés concernées est versé aux débats par les intimées.

Enfin, il est constant que dans le cadre de la présente instance, les sociétés Mora n’ont pas assigné les sociétés DAV Tunisie, Valeo Comfort and Driving Assistance et Valeo Autoklimatizace qui appartiennent au pôle CDA, alors qu’elles étaient parties à la transaction critiquée.

De même, les appelantes n’ont pas intenté leur action de concert avec la société Mora Tunisie pourtant concernée par le protocole transactionnel traitant du contentieux avec les sociétés du pôle CDA.

En outre, les appelantes ne démontrent pas que la société Valeo SA et les sociétés du Pôle CDA n’auraient pas exécuté les engagements pris dans le cadre du protocole transactionnel ou bien que l’intimée aurait refusé sa garantie au titre des engagements pris par la société DAV Tunisie.

Le caractère divisible de la transaction étant rappelé, la société Valeo SA, partie au protocole transactionnel ne pouvait être attraite en la présente instance, comme l’ont retenu à juste titre les premiers juges dont la décision sera confirmée sur ce point.

Concernant les demandes d’indemnisation dirigées à l’encontre des sociétés du pôle PTS, il est relevé que les appelantes sollicitent l’octroi de différentes sommes au titre de contrats qui n’avaient pas été signés avec lesdites sociétés, mais avec les sociétés du pôle CDA.

Ainsi en est-il s’agissant des demandes relatives à la perte du bénéfice escompté dans le cadre de l’action devant le tribunal de commerce de Paris, de la perte de gains estimée au titre du projet BMW UKL FZD mais aussi la perte du gain estimé au titre du projet PQ 26.

Les appelantes font valoir qu’en signant le protocole, elles ont renoncé à réclamer ces différentes sommes aux sociétés DAV Tunisie, Valeo Comfort and Driving Assistance et Valeo Autoklimatizace.

S’agissant de la perte du bénéfice escompté, il est constaté que les appelantes ne remettent pas en cause l’exécution par les sociétés du pôle CDA de leurs engagements transactionnels mais entendent cependant réclamer cette somme aux sociétés du groupe PTS au motif que la signature de la transaction a entraîné une perte.

L’absence à l’instance des sociétés du pôle CDA présente une difficulté procédurale majeure car le raisonnement présenté revient à prétendre à l’existence d’un dol par les sociétés non concernées par les litiges entre les sociétés Mora et le pôle CDA qui aurait causé un préjudice en raison de la rupture des liens contractuels avec ces dernières.

Il appartenait aux sociétés appelantes d’attraire à l’instance les sociétés du groupe CDA si elles estimaient que la signature de la transaction, issue d’un dol, leur avait causé un préjudice. Ces sociétés étant toujours en activité, il n’existait aucune difficulté pour les mettre en cause.

Concernant les projets BMW et PQ 26, la difficulté est la même puisque les sociétés du pôle PTS n’étaient pas concernées.

Concernant le projet PQ 26, il ressort de la transaction, au point 2.2.1, que les sociétés se sont accordées sur la rupture des relations contractuelles avec une résiliation immédiate puisqu’une cession d’actifs avait été décidée. En outre, la société Mora avait fait de cette cession d’actifs une condition suspensive du protocole au point 5.1.

Au surplus, il est retenu que les appelantes ne remettent pas en cause l’exécution par les sociétés du pôle CDA de leurs engagements.

Les sociétés Mora ayant été remplies de leurs droits concernant les engagements transactionnels pris avec les sociétés du pôle CDA, elles ne peuvent prétendre, dans la présente instance, demander une indemnisation à ce titre aux sociétés du pôle PTS, la transaction ayant autorité de chose jugée et ayant réglé définitivement les litiges en question.

Il convient en conséquence de confirmer la décision déférée en ce qu’elle a déclaré irrecevables les demandes d’indemnisation formées par les sociétés Mora à l’encontre des sociétés du pôle PTS au titre des engagements exécutés par les sociétés du pôle CDA.

Sur les demandes de rejet de pièces

Les sociétés Valeo, Valeo équipement électrique moteur, Valeo systèmes de contrôle moteur, Valeo Otomotiv Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems font valoir que :

Concernant les pièces relatives à la médiation :

l’article 131-14 du code de procédure civile dispose que les constatations du médiateur et les déclarations recueillies dans ce cadre ne peuvent être ni produites ni invoquées dans la suite de la procédure sauf accord des parties, étant rappelé que l’article 1531 du même code soumet la médiation conventionnelle au principe de confidentialité selon les modalités de l’article 21-3 de la loi du 8 février 1995,

la jurisprudence et la doctrine étendent cette confidentialité aux comptes-rendus de médiation et ce qui est émane du médiateur est protégé par la confidentialité qui est un principe d’ordre public,

elles n’ont jamais donné leur accord pour déroger au principe de confidentialité, ce qui ne permet pas aux appelantes de se prévaloir des documents querellés sans compter qu’aucun accord n’est issu de cette médiation dont la mise en 'uvre nécessiterait d’écarter la confidentialité,

les deux exceptions légales prévues à l’article 21-3 de la loi du 8 février 1995 ne sont pas applicables,

la médiation s’est tenue avec la participation des sociétés Valeo comme le démontrent les libellés des pièces versées par les appelantes.

Concernant les pièces relatives aux mandats ad’hoc :

l’article L.611-15 du code de commerce instaure une obligation de confidentialité pour toute personne appelée à ce type de procédure et la jurisprudence précise que la confidentialité est une règle fondamentale des procédures amiables qui ne tolère d’exception que dans des situations, rares, d’intérêt général,

les premiers juges ont commis une erreur d’appréciation en considérant que ces pièces traitaient des difficultés pour parvenir à la conclusion du protocole alors qu’elles concernent des mandats ad’hoc antérieurs ou postérieurs au protocole,

les appelantes ne démontrent pas qu’elles auraient transgressé la règle de confidentialité, ayant même menacé les sociétés du groupe Valéo de sanctions pénales en cas de violation de la confidentialité du mandat ad’hoc, par courriers des 14 et 30 avril 2015.

Les sociétés Mora et Mora IPR font valoir que :

Concernant les pièces relatives à la conciliation préalable :

les parties ne se sont jamais accordées sur une clause de confidentialité qui aurait été reprise au protocole,

l’article 131-14 du code de procédure civile ne concerne que les médiations judiciaires et non conventionnelles, et, de même, l’article 1536 du code civil ne concerne que les conciliations judiciaires et non conventionnelles,

en cas d’application de ces deux dispositions, elles se prévalent des exceptions prévues à l’article 21-3 de la loi du 8 février 1995 qui permettent de lever la confidentialité,

la confidentialité reviendrait à les priver du droit à la preuve et mettrait à mal le principe d’égalité des armes dans le procès reconnus par la convention européenne des droits de l’homme comme une composante indispensable du droit au procès équitable,

il n’y a pas eu de réelle médiation puisque le groupe Valeo n’a jamais désigné d’administrateur judiciaire et n’a pas participé aux discussions.

Concernant les pièces relatives aux mandats ad’hoc :

le groupe Valeo a choisi de transgresser le principe de confidentialité devant le tribunal de commerce de Paris, y faisant plusieurs fois référence lors des procédures intentées en 2015 sans demander leur accord, ce qui leur permet de faire de même pour défendre leurs droits dans le cadre de la présente instance,

la confidentialité d’une procédure de mandat ad’hoc ne peut être valablement opposée lorsqu’un dol a été commis pendant cette procédure,

le droit au procès équitable a pour corollaire le droit de la preuve susceptible de conduire à la levée de la confidentialité légale lorsque cette preuve est nécessaire et proportionnée à l’exercice de l’action en justice, la confidentialité ne pouvant être instrumentalisée contre la personne qu’elle est censée protéger au moment où elle en a besoin pour défendre ses intérêts vitaux.

L’article 21-3 loi du 8 février 1995 dispose que : « Sauf accord contraire des parties, la médiation est soumise au principe de confidentialité.

Les constatations du médiateur et les déclarations recueillies au cours de la médiation ne peuvent être divulguées aux tiers ni invoquées ou produites dans le cadre d’une instance judiciaire ou arbitrale sans l’accord des parties.

Il est fait exception aux alinéas précédents dans les deux cas suivants :

a) En présence de raisons impérieuses d’ordre public ou de motifs liés à la protection de l’intérêt supérieur de l’enfant ou à l’intégrité physique ou psychologique de la personne ;

b) Lorsque la révélation de l’existence ou la divulgation du contenu de l’accord issu de la médiation est nécessaire pour sa mise en 'uvre ou son exécution.

Lorsque le médiateur est désigné par un juge, il informe ce dernier de ce que les parties sont ou non parvenues à un accord. »

L’article L.611-15 du code de commerce dispose que : « Toute personne qui est appelée à la procédure de conciliation ou à un mandat ad hoc ou qui, par ses fonctions, en a connaissance, est tenue à la confidentialité »

L’analyse des pièces 51, 52, 53, 54, 55, 65 et 69 révèle que celles-ci sont relatives à des mandats ad’hoc postérieurs à la signature du protocole transactionnel querellé, mis en 'uvre sur demande des sociétés Mora qui se plaignaient des conditions d’exécution dudit protocole, et de la volonté, selon elles, du groupe Valeo de faire échouer l’exécution de celui-ci.

Ainsi, ces pièces ne concernent pas la conclusion du protocole du 29 juillet 2015 mais son exécution.

Or il est rappelé que le dol doit exister au moment de la formation du contrat.

De plus, ces pièces ne font que reprendre les positions des parties et ne contiennent aucun élément concernant les circonstances de signature du protocole transactionnel.

Il en va de même concernant la pièce 46.

Les pièces 28 et 29 sont des comptes-rendus de réunion rédigés par le mandataire désigné au titre du mandat ad’hoc ayant précédé la procédure contentieuse et actent uniquement les propos des parties.

De plus, certains éléments de ces comptes-rendus renvoient à des sociétés extérieures à la présente procédure.

Il est rappelé que la seule référence à l’existence d’un mandat ad’hoc ou à une médiation ne constitue pas une autorisation de communiquer les comptes-rendus des réunions concernées. L’obligation de confidentialité n’est pas une atteinte à la liberté d’expression et s’applique aux parties, mais aussi aux tiers à la procédure de conciliation ou de mandat ad’hoc.

La décision de référé du 19 février 2015 du tribunal de commerce de Paris, antérieure au protocole, ne contient aucune renonciation au principe de confidentialité, cette décision, rendue avant la signature du protocole, fait uniquement référence au conflit existant entre les parties. De même, la décision du 20 mai 2015 ne contient aucune autorisation de mainlevée de la confidentialité.

Enfin, les parties se sont accordées sur une clause de confidentialité dans le cadre du protocole transactionnel dans son article 7 concernant toutes les négociations, ce qui renvoie, notamment à toutes les discussions antérieures.

Les sociétés Mora ne démontrent pas que les conditions permettant la mainlevée de l’obligation de confidentialité sont remplies.

Dès lors, il convient d’infirmer la décision déférée en ce qu’elle a autorisé la société Mora et la société Mora IPR à verser aux débats les pièces 46,49,65,51,53,53,54,55,28 et 29.

Statuant à nouveau, il convient d’écarter les pièces n° 46,49,65,51,53,53,54,55,28 et 29 remises par la société Mora et la Mora IPR, des débats.

Sur la caractérisation de man’uvres dolosives au détriment des sociétés Mora et Mora IPR

Les sociétés Mora et Mora IPR font valoir que :

dans le cadre des relations précontractuelles, les cocontractants sont tenus par une obligation de bonne foi qui leur interdit de dissimuler des faits dont ils ont connaissance, susceptibles de modifier le consentement ou la position de l’autre partie, ou de lui permettre de contracter dans de meilleures conditions,

l’article 1116 du code civil dispose que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les man’uvres pratiquées par l’une des parties sont telles, qu’il est évident que, sans celles-ci, l’autre partie n’aurait pas contracté, étant rappelé que le dol peut résulter du silence d’une partie ou de la dissimulation d’informations importantes,

le protocole du 29 juillet 2015 a été conclu après l’audience de plaidoirie du 25 juin 2015 devant le tribunal de commerce de Paris qui a demandé aux parties de régler amiablement les aspects financiers des différents litiges les opposant, les deux parties optant pour la voie consensuelle,

elles n’avaient aucun intérêt à recourir à un protocole transactionnel au contraire du groupe Valeo,

les parties se sont accordées sur la fin des différentes instances les opposant en procédant à des rachats d’actifs, à la poursuite de leurs relations commerciales pendant trois ans jusqu’au 30 septembre 2018 avec un volant d’activité garantie, et l’annulation des hausses unilatérales de prix en vue de la poursuite de la relation commerciale dans le temps long,

les man’uvres dolosives sont caractérisées par les déclarations des intimées lors de la négociation et la signature du protocole, mises en 'uvre pour leur faire croire à leur bonne foi dans le redémarrage de leurs relations commerciales et à la certitude de bénéficier de près de 21 millions d’euros de chiffre d’affaires garanti sur trois ans,

elles ont découvert que les intimées n’ont jamais eu l’intention de s’inscrire dans le redémarrage de bonne foi d’une activité commune et n’a jamais eu l’intention d’exécuter le protocole,

dès la signature du protocole, les intimées ont cessé de commander le capot Ford qui était inscrit comme contrat poursuivi, sachant qu’elles ont choisi une autre source d’approvisionnement pendant la phase de négociation,

aucun arrêt de production des produits I-Star n’avait été indiqué lors de la négociation, seule une réduction étant évoquée, et l’analyse des commandes reçues montre un arrêt peu de temps après la signature, ce qui démontre une préparation de cette situation avant même les négociations,

l’objectif de chiffre d’affaires annuel prévu au contrat n’a pas été respecté, ce, dès les premiers mois d’exécution, ce qui ne peut s’expliquer que par une volonté du groupe Valeo antérieure à la signature,

elles n’ont bénéficié d’aucune attribution de nouveaux projets après la signature alors que les intimées pouvaient le faire au regard de leur activité, sans compter qu’elles ne leur ont jamais donné d’explications, se contentant d’invoquer un défaut de compétitivité par rapport aux autres entreprises soumettant des projets, sans leur remettre les offres concurrentes aux fins de vérification,

leur service commercial n’a jamais été destinataire d’informations concernant les nouveaux business évoqués ou consultations,

l’exécution défaillante du protocole démontre que le groupe Valeo n’a jamais eu l’intention de poursuivre leurs relations commerciales mais au contraire de les évincer et les a trompées lors de la période de négociation et de signature du protocole,

l’arrêt brutal de relations commerciales établies depuis plus de 30 ans avec toutes les sociétés du groupe Valeo démontre que les sociétés ont toutes participé aux man’uvres dolosives en connaissance de cause.

Les sociétés Valeo, Valeo équipement électrique moteur, Valeo systèmes de contrôle moteur, Valeo Otomotiv Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems font valoir que :

elles ne souhaitaient pas procéder par voie de protocole transactionnel et n’y avaient aucun intérêt, mais ont exécuté le jugement du tribunal de commerce de Paris du 26 juin 2015 car les sociétés Mora faisaient l’objet d’une condamnation sous astreinte à restituer les moyens de production,

la société Mora avait besoin d’un protocole pour régler les conséquences financières de l’arrêt de la relation commerciale avec les sociétés du pôle CDA, déjà effective, et les sociétés du pôle PTS ont profité des négociations pour régler les différends existants, ce qui a été accepté par les appelantes,

le protocole ne comporte aucune clause de garantie des relations commerciales sine die, ni de chiffre d’affaires mais uniquement une garantie de poursuite des relations pendant trois ans jusqu’au 30 septembre 2018 qui a été respectée, l’engagement d’activité étant encadré par des conditions et réserves précises concernant les besoins des clients, la compétitivité, la qualité et le niveau des services,

selon jugement du tribunal de commerce du 19 novembre 2020, la rédaction du protocole portant sur les limites des engagements des sociétés Valeo est précise et ne permet pas de double interprétation, étant rappelé que les appelantes ont signé les contrats en connaissance de cause,

la jurisprudence exige, pour qualifier l’existence de man’uvres dolosives ou un dol, la démonstration que l’auteur a agi intentionnellement pour tromper son cocontractant, et le manquement à une obligation précontractuelle d’information ne peut suffire à caractériser le dol par réticence sans démonstration du caractère intentionnel de ce manquement,

les appelantes n’apportent aucune preuve permettant de caractériser une intention de dissimuler des informations de leur part, et ne décrivent aucune man’uvre dolosive positive,

pour prétendre à l’existence de réticences dolosives, les appelantes se fondent sur la situation postérieure au protocole sans tenir compte de leurs attitudes et manquements à savoir l’absence de compétitivité, la majoration des prix, sans compter qu’il n’y a aucune preuve que le pôle PTS aurait caché des informations,

elles n’ont pas cessé de commander le capot Ford immédiatement après la signature du protocole dès lors que la société Mora IPR a elle-même arrêté sa production le 23 avril 2015, soit trois mois avant la signature du protocole au motif de l’usure du moule, ce qui a contraint les sociétés concernées du groupe Valéo à trouver en urgence des solutions provisoires avec d’autres fournisseurs,

les appelantes ont empêché toute résolution du différend en refusant la vérification de l’état des moules, passant du chantage au sabotage industriel,

la société Ford ne leur a pas répondu concernant une éventuelle reprise de livraison de sorte qu’elles n’ont pu passer de nouvelles commandes aux sociétés Mora à ce titre,

le protocole a stipulé que les sociétés Valeo ne pouvaient exclure des diminutions de commandes de la part de ses clients voire des arrêts de certaines références,

s’agissant de la commande des produits Istar, les appelantes font preuve de mauvaise foi en confondant les dates et produits, alors que les commandes concernant les porte-balais Istar ont perduré jusqu’au terme des relations commerciales,

la réduction des commandes IStars Euro 6 par le client PSA était expressément mentionnée dans le protocole et les sociétés Mora savaient depuis 2012 qu’elles ne seraient pas retenues pour les interconnecteurs de cette nouvelle version,

le seul constat que le taux de 85% du chiffre d’affaires n’a pas été atteint ne démontre pas l’existence d’une dissimulation d’informations ou une intention dolosive, le protocole n’ayant pas garanti de chiffre d’affaires mais seulement l’intention de maintenir un niveau de commandes sous certaines réserves et conditions acceptées par les appelantes,

elles avaient identifié des compensations de chiffre d’affaires en attribuant immédiatement aux appelantes et d’office des nouveaux marchés, dans le respect des articles 3.1.1 et 3.1.2 concernant les hausses de commandes et les nouveaux projets,

le protocole a rappelé que les sociétés du groupe étaient tributaires des commandes de leurs clients,

la société Mora IPR a commis une violation de l’article 3.1.1 du protocole en demandant des hausses de prix alors que le maintien des prix contractuels était prévu, et il est rappelé que la société Valeo Electric and Electronic Systems a retenu un concurrent plus compétitif, l’appelante s’étant privée d’un gain en augmentant ses prix,

les appelantes manipulent les chiffres pour invoquer un manquement à l’article 3.1.2 concernant les nouveaux projets en cumulant depuis 2013 les chiffres des pôles CDA et PTS, alors qu’à partir de 2015, seul le pôle PTS entretenait encore des relations contractuelles avec elles,

elles ont participé à des appels à projets mais ont systématiquement proposé des coûts trop importants ce qui n’a pas permis de les retenir,

la poursuite des relations commerciales n’était garantie que jusqu’au 30 septembre 2018, et par courrier du 7 février 2017, les appelantes ont été informées d’un arrêt définitif de celles-ci au 1er juillet 2019, et il leur a été indiqué que le nécessaire serait fait pour organiser les restitutions des moyens remis, cette décision ayant été prise en raison de l’attitude des appelantes,

elles ne portent aucune responsabilité concernant l’arrêt ou la non-reprise de commande de la part de certains constructeurs automobiles, notamment concernant la réforme fiscale indienne de 2017, la non-attribution d’un marché BMW au groupe Valeo et la non reprise de commande de capot Ford par cette dernière société, étant également tributaires du climat économique et des décisions leurs clients,

les appelantes se sont livrées à un chantage, sanctionné par le tribunal de commerce de Paris et la cour d’appel de Lyon, concernant la restitution des outillages ou la réclamation de sommes indues, ce comportant étant abusif,

les appelantes prétendent à tort qu’elles auraient confié à un concurrent la fabrication de pièces qu’elles produisaient habituellement alors qu’elles ont uniquement continué à commander des capots Mercedes à la société Sintex et demandé à la société Sésame de conserver l’outil pour poursuivre cette production distincte, leurs allégations ne permettant pas d’établir un détournement de chiffre d’affaires.

Sur ce,

L’article 1116 du code civil, dans sa version applicable au litige, dispose que : « Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les man’uvres pratiquées par l’une des parties sont telles, qu’il est évident que, sans ces man’uvres, l’autre partie n’aurait pas contracté.

Il ne se présume pas et doit être prouvé. »

La victime de man’uvres dolosives peut, certes, demander la nullité du contrat sur le fondement de l’article 1116 du code civil, mais peut aussi solliciter uniquement l’indemnisation du préjudice causé par celui-ci.

Les appelantes font valoir qu’elles ont été contraintes par les intimées à signer le protocole transactionnel qui comportaient des clauses qui leur étaient défavorables, ces dernières disposant d’informations concernant la poursuite ou non de certains projets en cours par les différentes entreprises commandant des pièces au groupe Valeo.

À titre liminaire, il convient de rappeler que les dispositions de l’article 1112-1 du code civil n’étaient pas applicables lors de la signature du protocole querellé.

La qualification d’un dol ou de man’uvres dolosives exige la démonstration que l’auteur a agi intentionnellement pour tromper son cocontractant, le manquement à une information précontractuelle ne suffisant pas à en rapporter la preuve.

S’agissant du protocole et de ses clauses, leur lecture attentive permet de retenir la clarté de la rédaction et des obligations mises à la charge de chacune des parties, aucun terme n’étant susceptible d’une double interprétation. De même, aucune clause ne permet de retenir un abus au préjudice de l’une ou l’autre des sociétés signataires. Au surplus, il est relevé que le protocole prévoyait la possibilité de diminution de certaines commandes en raison de l’état du marché.

Dans leurs conclusions, les appelantes font état de la mauvaise exécution, ou d’un défaut d’exécution par les sociétés du pôle PTS de leurs obligations transactionnelles.

Or, d’une part, le dol s’apprécie au moment de la formation du contrat.

D’autre part, il ressort des pièces versées aux débats, notamment en ce qui concerne la problématique relative au capot Ford, que la société Mora IPR a arrêté sa production le 23 avril 2015 soit avant même la signature du protocole, au motif de l’usure des moules sans qu’il ne soit possible pour les intimées de le vérifier, ce qui ne saurait être retenu comme une man’uvre dolosive de la part de celles-ci.

Par ailleurs, concernant la réduction de certaines commandes, notamment Istars Euro6 par PSA, elle a été prise en compte dans le cadre du protocole transactionnel, ce qui démontre la connaissance de la situation par les appelantes. De plus, ces dernières étaient informées depuis 2012 qu’elles ne seraient pas retenues sur certains marchés de ce commanditaire.

Le fait que le seuil constant de 85% de chiffre d’affaires n’ait pas été atteint ne permet pas de retenir l’existence de man’uvres frauduleuse ayant déterminé la signature du protocole, étant rappelé que la perte de chiffre d’affaires avait été identifiée par les parties et faisait l’objet d’une indemnisation prévue aux articles 3.1.1 et 3.1.2.

Par ailleurs, les appelantes n’entretenaient plus que des relations contractuelles avec les sociétés du pôle PTS dès 2015, ce qui ne leur permet pas de se prévaloir de difficultés avec les sociétés du pôle CDA ou des contrats ayant pris fin avec ces dernières.

Il est constant qu’aucune rupture brutale des relations contractuelles entre les parties n’est caractérisée, dès lors que le protocole transactionnel prévoyait une cessation de celles-ci au 30 septembre 2018 et que, par courrier du 7 février 2017, les sociétés du pôle PTS ont informé les sociétés Mora de la fin de leurs relations au 1er juillet 2019, ce qui permettait aux appelantes de se préparer à cette situation.

Il est établi, par les pièces versées aux débats, que les appelantes ont pu participer aux différents appels à candidature dans le cadre de différents marchés, leur proposition n’étant pas retenue eu égard aux autres projets présentés. De même, il est constaté que les appelantes ont bénéficié de plusieurs marchés suite à la signature du protocole.

Les autres éléments invoqués par les appelantes renvoient à des événements postérieurs à la signature du protocole et les critiques concernant les commandes passées à d’autres sociétés sont sans lien avec les contrats qu’elles exécutaient auparavant.

Au regard de l’ensemble de ces éléments, les appelantes échouent à caractériser l’existence d’un dol ou de man’uvres dolosives les ayant déterminées à signer le protocole transactionnel du 29 juillet 2015.

Il convient dès lors de confirmer la décision déférée en ce qu’elle les a déboutées de l’ensemble de leurs demandes indemnitaires.

Sur les demandes accessoires

Les sociétés Mora échouant en leurs prétentions, elles seront condamnées in solidum à supporter les entiers dépens de la procédure d’appel.

L’équité commande d’accorder aux sociétés Valeo, Valeo équipement électrique moteur, Valeo systèmes de contrôle moteur, Valeo Otomotiv Sanayi Ve Ticaret et Valeo Electric and Electronic Systems une indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Mora et la société Mora IPR seront condamnées in solidum, à verser à chaque société la somme de 5.000 euros.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, dans les limites de l’appel,

Confirme la décision déférée sauf en ce qu’elle a autorisé la production aux débats des pièces n° 46, 49, 65, 51, 52, 53, 54, 55, 28 et 29 par la SAS Mora et la SARL Mora IPR,

Statuant à nouveau et y ajoutant

Ecarte des débats les pièces n° 46, 49, 65, 51, 52, 53, 54, 55, 28 et 29 versées par la SAS Mora et la SARL Mora IPR,

Condamne in solidum la SAS Mora et la SARL Mora IPR à supporter les entiers dépens de la procédure d’appel,

Condamne in solidum la SAS Mora et la SARL Mora IPR à payer à la société Valeo SE (anciennement Valeo SA) la somme de 5.000 euros à titre d’indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne in solidum la SAS Mora et la SARL Mora IPR à payer à la société Valeo équipements électriques moteur la somme de 5.000 euros à titre d’indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne in solidum la SAS Mora et la SARL Mora IPR à payer à la société Valeo systèmes de contrôle moteur la somme de 5.000 euros à titre d’indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne in solidum la SAS Mora et la SARL Mora IPR à payer à la société Valeo otomotiv Sanayi Ve Ticaret la somme de 5.000 euros à titre d’indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne in solidum la SAS Mora et la SARL Mora IPR à payer à la société Valeo Electric and Electronic Systems la somme de 5.000 euros à titre d’indemnisation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière La présidente