COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 10 MARS 2026

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 25/00600 – N° Portalis DBVK-V-B7J-QREF

JONCTION avec N° RG : 25/00782

Décision déférée à la Cour :

Décision du 10 JANVIER 2025

TRIBUNAL ARBITRAL DE PERPIGNAN

APPELANTS :

Monsieur [B] [X]

né le [Date naissance 1] 1958 à [Localité 1]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représenté par M^e Alexandre SALVIGNOL de la SARL SALVIGNOL ET ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER – avocat postulant

Représenté par M^e Olivier REDON – avocat au barreau des Pyrénées-Orientales – avocat plaidant

autre qualité : intimé dans 25/00782 (Fond)

S.A.S. OCLE prise en la personne de son liquidateur amiable Monsieur [B] [X]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représenté par M^e Alexandre SALVIGNOL de la SARL SALVIGNOL ET ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER – avocat postulant

Représenté par M^e Olivier REDON – avocat au barreau des Pyrénées-Orientales – avocat plaidant

autre qualité : intimé dans 25/00782 (Fond)

Monsieur [I] [V] opticien

né le [Date naissance 2] 1981 à [Localité 4]

de nationalité Française

[Adresse 3]

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représenté par M^e Philippe SENMARTIN de la SELARL CSA, avocat au barreau de MONTPELLIER – avocat postulant

Représenté par M^e Rémy CERESIANI – avocat au barreau de DRAGUIGNAN – avocat plaidant

appelant dans le RG : 25/00782

INTIMES :

Monsieur [B] [X] chef d’entreprise

né le [Date naissance 1] 1958 à [Localité 5]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représenté par M^e Alexandre SALVIGNOL de la SARL SALVIGNOL ET ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER – avocat postulant

Représenté par M^e Olivier REDON – avocat au barreau des Pyrénées-Orientales – avocat plaidant

autre qualité : intimé dans le RG : 25/00782

S.A.S. OCLE représentée par son liquidateur amiable Monsieur [B] [X]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représenté par M^e Alexandre SALVIGNOL de la SARL SALVIGNOL ET ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER – avocat postulant

Représenté par M^e Olivier REDON – avocat au barreau des Pyrénées-Orientales – avocat plaidant

Madame [U] [H] épouse [V]

née le [Date naissance 3] 1982 à [Localité 6]

de nationalité Française

Magasin OPTICO – [Adresse 5]

[Adresse 6]

[Localité 3]

Représenté par M^e Philippe SENMARTIN de la SELARL CSA, avocat au barreau de MONTPELLIER – avocat postulant

Représenté par M^e Simon COHEN – avocat au barreau de TOULOUSE – avocat plaidant

Monsieur [Z] [T]

né le [Date naissance 4] 1956 à [Localité 7]

de nationalité Française

[Adresse 7]

[Localité 8]

Représenté par M^e Céline PIRET de la SCP VIAL-PECH DE LACLAUSE-ESCALE- KNOEPFFLER-HUOT-PIRET-JOUBES, avocat au barreau de PYRENEES-ORIENTALES

E.U.R.L. [T] [M]

[Adresse 7]

[Localité 8]

Représentée par M^e Céline PIRET de la SCP VIAL-PECH DE LACLAUSE-ESCALE- KNOEPFFLER-HUOT-PIRET-JOUBES, avocat au barreau de PYRENEES-ORIENTALES

Monsieur [I] [V]

né le [Date naissance 2] 1981 à [Localité 9]

de nationalité Française

[Adresse 8]

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représenté par M^e Philippe SENMARTIN de la SELARL CSA, avocat au barreau de MONTPELLIER – avocat postulant

Représenté par M^e Rémy CERESIANI – avocat au barreau de DRAGUIGNAN – avocat plaidant

autre qualité : appelant dans 25/00782 (Fond)

Ordonnance de clôture du 30 Décembre 2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 20 JANVIER 2026, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de:

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Elodie CATOIRE

ARRET :

— contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Elodie CATOIRE, greffier

FAITS et PROCEDURE

Le 15 septembre 2010, M. [Z] [T] et l’E.U.R.L. [T] [M], seuls associés de la S.A.S. Ocle, ont cédé la totalité de leurs actions à la S.A.R.L Vista.

La cession a été consentie au prix de 800 000 euros à verser comme suit :

600 000 euros au jour de la signature de l’acte de cession directement aux cédants au prorata des titres cédés ;

100 000 euros au profit de l’EURL [T] [M] par chèque remis sur un compte Carpa entre les mains de Me [K] [P], séquestre ;

100 000 euros au profit de l’EURL [T] [M] sur une durée de 5 ans par mensualités égales à 1 666,67 euros, avec un taux d’intérêts de 3% l’an, payable mensuellement concomitamment au paiement du principal et pour la première fois le 10 octobre 2010.

Le protocole de cession stipulait également le remboursement sur une durée de 5 ans à compter du 1er octobre 2010, des comptes courants détenus par les cédants au sein de la société Socle pour un montant de 166 790 euros répartis comme suit :

68 783 euros pour M. [T] ;

97 707 euros pour la société [T] [M] ;

Dans le protocole de cession, M. [I] [V], Mme [U] [H] épouse [V] et M. [B] [X] se sont portés chacun caution solidaire du remboursement des comptes courants par la société Ocle dans la limite de 166 490 euros et pour une durée de 60 mois.

Par jugement du 17 octobre 2011, faisant suite à un désaccord sur les montants à l’origine de la valorisation des titres ainsi que sur le solde des comptes courants, le tribunal de commerce de Perpignan a ordonné une mesure d’expertise judiciaire, et désigné M. [I] [L] en qualité d’expert judiciaire.

Le 10 décembre 2012, le rapport d’expertise a été déposé, l’expert concluant qu’il n’y avait pas lieu de modifier le prix de cession des actions et que le montant à rembourser du compte courant s’élevait à 114 544,25 euros.

Par jugement du 27 mars 2013, le tribunal de commerce de Perpignan a placé la société Ocle en redressement judiciaire, pour ensuite adopter un plan de redressement judiciaire pour une durée de 10 ans (jusqu’au 28 février 2024), par jugement du 19 mars 2014.

M. [T] et l’EURL [T] [M] ont déclaré le 30 mai 2013 leurs créances à la procédure collective de la société Ocle.

Par arrêts du 4 octobre 2017 et 13 février 2018, la cour d’appel de ce siège a déclaré irrecevables les appels interjetés le 31 mars 2017 à l’encontre des ordonnances rendues les 28 février et 21 mars 2017 par le juge-commissaire de la procédure collective de la société Ocle par lesquelles les créances déclarées par M. [T] et l’EURL [T] [M] au passif de la société Ocle ont été dites forcloses.

Parallèlement, par jugement du 7 mai 2013, le tribunal de commerce de Perpignan a placé la société Vista en procédure de sauvegarde.

Puis, par jugement du 31 décembre 2024, le tribunal de commerce de Perpignan a prononcé la clôture de la liquidation judiciaire de la société Vista pour insuffisance d’actif.

M. [T] et l’EURL [T] [M] ont formé une demande d’arbitrage, invoquant le bénéfice de la clause de règlement des litiges stipulée dans le protocole d’accord du 15 septembre 2010.

Plusieurs ordonnances du président du tribunal de commerce de Perpignan et plusieurs arrêts de la cour d’appel de Montpellier ont été rendus suite à un désaccord sur la désignation du troisième arbitre.

Par ordonnance définitive du 24 juin 2019, le président du tribunal de commerce de Perpignan a désigné Me [E] [Q] en qualité de tiers arbitre.

Par arrêt du 13 février 2024, la cour d’appel de céans a confirmé le jugement rendu par le tribunal de commerce de Perpignan du 19 juin 2023 par lequel ce dernier s’est déclaré incompétent pour connaître du litige au profit du tribunal arbitral, et jugé que ce dernier était toujours en vigueur malgré l’absence de signature de l’acte de mission au plus tard le 31 juillet 2021 par les époux [V].

Par sentence arbitrale du 10 janvier 2025, le tribunal arbitral de Perpignan a :

jugé que M. [I] [V], Mme [U] [H] et M. [B] [X] ne sont tenus à aucune obligation de paiement du solde du prix de cession des actions de la société Ocle ;

débouté en conséquence M. [T], l’EURL [T] [M] de toutes leurs demandes de paiement du solde du prix de vente des titres de la société Ocle formées à l’encontre de M. [I] [V], Mme [U] [H] et M. [B] [X] ;

[s’est] déclaré compétent pour statuer sur la demande tendant à voir consacrer une faute détachable de M. [X] dans l’exercice de son mandat de gérant de la société Vista ;

rejeté cette demande ;

débouté en conséquence M. [T] et l’EURL [T] [M] de leur demande de condamnation de M. [B] [X] au paiement de la somme de 100 000 euros au titre de la faute détachable de ses fonctions de gérant de la société Vista ;

condamné in solidum M. [I] [V], Mme [U] [H] et M. [B] [X] au paiement des sommes de :

46 963,14 euros au bénéfice de M. [T] ;

67 581,11 euros au bénéfice de l’EURL [T] [M] ;

rejeté l’ensemble des autres demandes ;

condamné in solidum M. [I] [V], Mme [U] [H] et M. [B] [X] au paiement des frais d’arbitrage fixés à la somme de 19 440 euros TTC et au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens ;

et prononcé l’exécution provisoire de la sentence.

Par déclaration du 28 janvier 2025, enregistrée sous le RG n°25/00600, M. [B] [X] et la société Ocle ont relevé appel de cette décision.

Par déclaration du 6 février 2025, enregistrée sous le RG n°25/00782, M. [I] [V] a relevé appel de cette décision.

Par ordonnance du 14 février 2025, les procédures d’appel ont été jointes sous le RG n°25/00600.

Par ordonnance du 5 novembre 2025, le magistrat chargé de la mise en état a rejeté la demande de radiation de l’affaire du rôle des affaires en cours formée par M. [T] et la société [T] [M], réservé les dépens de l’incident.

Par conclusions du 29 décembre 205, M. [B] [X] et la société Ocle demandent à la cour de :

réformer la sentence déférée en ce qu’elle a condamné in solidum M. [I] [V], Mme [U] [H] et M. [B] [X] au paiement des sommes de 46 963,14 euros au bénéfice de M. [T] et 67 581,11 euros au bénéfice de l’EURL [T] [M], condamné in solidum M. [I] [V], Mme [U] [H] et M. [B] [X] au paiement des frais d’arbitrage fixés à la somme de 19 440 euros TTC, condamné in solidum M. [I] [V], Mme [U] [H] et M. [B] [X] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et condamné in solidum M. [I] [V], Mme [U] [H] et M. [B] [X] au paiement des entiers dépens ;

statuant à nouveau,

déclarer irrecevables et tous cas mal fondées les demandes de M. [T] et de la société [T] [M] ;

les débouter en conséquence de leurs demandes ;

à titre subsidiaire, ordonner le partage des frais d’arbitrage entre chacune des parties à parts égales ;

dans tous les cas, débouter M. [T] et la société [T] [M] de leur appel incident ;

débouter M. [V] de sa demande de répartition de la dette qui serait dues par les cautions à hauteur de 50% pour M. [X] et 25% chacun pour les époux [V] ;

et de les condamner à leur payer la somme de 10 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions du 26 décembre 2025, formant appel incident, M. [I] [V] demande à la cour, au visa des articles 2313, 2224, 2243 et 2296 du code civil, de l’article 1490 du code de procédure civile, et des articles L.624-2, R.624-5 du code de commerce de :

infirmer la sentence arbitrale déférée en ce qu’elle a condamné in solidum M. [I] [V], Mme [U] [H] et M. [B] [X] au paiement des sommes de 46 963,14 euros au bénéfice de M. [T] et 67 581,11 euros au bénéfice de l’EURL [T] [M], rejeté l’ensemble des autres demandes, condamné in solidum M. [I] [V], Mme [U] [H] et M. [B] [X] au paiement des frais d’arbitrage fixés à la somme de 19 440 euros TTC, condamné in solidum M. [I] [V], Mme [U] [H] et M. [B] [X] au paiement des entiers dépens, et prononcé l’exécution provisoire ;

à titre principal,

déclarer irrecevables les demandes de l’EURL [T] [M] et M. [T] ;

rejeter toutes leurs demandes ;

à titre subsidiaire,

dire que la créance due à l’EURL [T] [M] et M. [T] ensemble, au titre du remboursement des comptes courants de la société Ocle, ne peut être supérieure à la somme de 114.454,25 euros ;

ordonner que le paiement de cette somme soit réparti selon les quotes-parts suivantes :

25 % à la charge de M. [B] [V],

25 % à la charge de Mme [U] [V],

50 % à la charge de M. [B] [X].

Et, en tout état de cause,

condamner l’EURL [T] [M] et M. [T] à lui payer la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens d’instance, en ce compris les frais de la procédure arbitrale ;

à titre subsidiaire, dans l’hypothèse où la cour considérerait que les frais d’arbitrage ne sauraient être mis exclusivement à la charge de l’EURL [T] [M] et M. [T],

ordonner le partage de ces frais entre toutes les parties, à parts égales.

Par conclusions du 18 juin 2025, formant appel incident, M. [T] et l’EURL [T] [M] demandent à la cour, au visa des articles L. 223-22 et L. 622-26 et suivants du code de commerce et des articles 1231-1 et 2239 du code civil, de :

réformer la sentence arbitrale déférée en ce qu’elle a débouté M. [T] et l’EURL [T] [M] de leur demande de condamnation de M. [B] [X] au paiement de la somme de 100 000 euros au titre de la faute détachable de ses fonctions de gérant de la société Vista, et condamné in solidum M. [I] [V], Mme [U] [H] et M. [B] [X] au paiement des sommes de 46 963,14 euros au bénéfice de M. [T] et 67 581,11 euros au bénéfice de l’EURL [T] [M] ;

la confirmer pour le surplus ;

juger que le montant des comptes courants d’associés au paiement duquel ont été condamnés in solidum M. [V], M. [X] et Mme [H] sont les suivants :

68 783 euros au bénéfice de M. [T]

97 707 euros au bénéfice de la société [T] [M]

condamner in solidum M. [V], M. [X] et Mme [H] au paiement des sommes suivantes assorties de l’intérêt au taux légal à compter du 1er octobre 2015 :

68 783 euros au bénéfice de M. [T]

97 707 euros au bénéfice de la société [T] [M]

condamner M. [X] au paiement de la somme de 100 000 euros au titre de la faute détachable de ses fonctions de gérant par lui commise, assortie de l’intérêt au taux légal à compter du 1er octobre 2015

très subsidiairement

condamner les cautions solidairement, au paiement de la somme 84 589.52 euros, répartie comme suit assortie de l’intérêt au taux légal à compter du 1er octobre 2015 :

41 % pour M. [T] soit 34 681.70 euros

59 % pour l’EURL [T] [M] : 49 907.82 euros

et en tout état de cause,

condamner in solidum M. [V], M. [X] et Mme [H] au paiement la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens en ce compris les frais de la procédure arbitrale avec distraction.

Par conclusions du 10 juin 2025, Mme [U] [H] demande à la cour :

— confirmer la sentence arbitrale du 10 janvier 2025 en ce qu’elle a :

— Jugé que M [V], Mme [U] [H] et M. [X] ne sont tenus à aucune obligation de paiement du solde du prix de cession des actions de la société Ocle.

— Débouté en conséquence M. [T] et la société [T] [M] de toutes leurs demandes de paiement du solde du prix de vente des titres de la société OCLE formées à l’encontre de M. [V], Mme [H] et M. [X]

infirmer la sentence arbitrale du 10 janvier 2025 en ce qu’elle a :

— Condamné in solidum M. [V], M. [X] et Mme [H] au paiement des sommes de :

46 963,14 euros au bénéfice de M. [T]

67 581,11 euros au bénéfice de la société [T] [M],

— Rejeté l’ensemble des autres demandes

— Condamné in solidum M. [V], M. [X] et Mme [H] au paiement des frais d’arbitrage fixés à la somme de 19 440 euros TTC.

— Condamné in solidum [V], M. [X] et Mme [H] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

— Condamné in solidum [V], M. [X] et Mme [H] au paiement des entiers dépens.

Statuant à nouveau,

juger irrecevables les demandes de M. [T] et de la société [T] [M] ;

les débouter de l’ensemble de leurs demandes ;

et les condamner solidairement à lui payer une indemnité de 8 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et aux dépens d’instance en ce compris les frais de l’instance arbitrale comprenant la totalité des honoraires des arbitres.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 30 décembre 2025.

MOTIFS :

Sur l’amiable composition du tribunal arbitral

L’acte de cession stipulant en sa clause compromissoire que « les parties donnent mission au tribunal arbitral de statuer, à la majorité de ses membres, comme amiable compositeur », les dispositions de l’article 12 du code civil invoqué par M. [X] selon lesquelles les parties confèrent au juge la mission de statuer comme amiable compositeur, une fois seulement le litige né, ne sont pas applicables à l’espèce, puisque la soumission du litige au tribunal arbitral statuant en amiable compositeur résulte du protocole de cession lui-même.

Le moyen sera rejeté.

Sur les créances de la société Ocle

Sur l’exigibilité des sommes réclamées au titre des comptes courants d’associés de M. [T] et de la société [Adresse 9]

Les cautions personnes physiques soutiennent que les créances réclamées par M. [T] et par la société [T] [M] au titre de leurs comptes courant d’associés sont éteintes, dans la mesure où les déclarations de ces créances ont été dites forcloses, ainsi que l’a confirmé la cour d’appel de céans dans ses arrêts des 4 octobre 2017 et 13 février 2018.

Ils soutiennent qu’en application des dispositions de l’article 2313 du code civil dans sa rédaction applicable à la date de signature des engagements de caution, « la caution peut opposer au créancier toutes les exceptions qui appartiennent au débiteur principal, et qui sont inhérentes à la dette », et que l’irrecevabilité de la déclaration de créance entraine l’extinction de la dette (Com., 22 janvier 2020, n° 18 19.526).

Cependant, contrairement à l’extinction de la dette qui résulte de l’irrecevabilité d’une déclaration de créance, dans le cas d’une forclusion de ladite déclaration, la créance est simplement inopposable à la procédure collective, peu important qu’il s’agisse ou non d’une procédure de liquidation judiciaire, sans que cela constitue une exception inhérente à la dette.

En outre, aucun autre effet ne peut être attaché à une créance qui aurait été omise, qui n’aurait pas été déclarée régulièrement ou qui aurait été rejetée, puisque tel n’est pas le cas en l’espèce s’agissant d’une déclaration de créance jugée forclose.

Le moyen sera rejeté et la sentence arbitrale sera confirmée de ce chef.

Sur la prescription des demandes formées à l’encontre des cautions

Les engagements de caution sont en date du 1er octobre 2010.

Les déclarations de créances sont du 30 mai 2013.

Or, en application de l’article L.622-25-1 du code de commerce, la prescription de l’action du créancier à l’encontre de la caution d’une société en procédure collective est interrompue par la déclaration de créance et ne court à nouveau qu’à compter de la clôture de la procédure collective.

La société Ocle a été placée en procédure de redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Perpignan en date du 27 mars 2013.

Puis, par jugement en date du 28 février 2024, le tribunal de commerce de Perpignan a adopté un plan de redressement judiciaire pour une durée de 10 ans, soit jusqu’au 28 février 2024.

La prescription quinquennale applicable à la demande en paiement de la caution a par conséquent recommencé à courir à compter du 28 février 2024, de sorte qu’à la date où le tribunal arbitral a statué, les demandes formées à l’encontre des cautions n’étaient pas prescrites et ces dernières étaient donc tenues au paiement.

Il sera par ailleurs rappelé que s’agissant d’un cautionnement lié à une dette née antérieurement à celui-ci, comme en l’espèce puisque la dette de cautionnement correspond au montant des comptes courants d’associés à la date de la signature du protocole de cession, sauf clause contraire de l’acte de cautionnement, le créancier peut agir en paiement d’une dette antérieure à l’extinction du cautionnement, dont la caution reste tenue après son terme.

De surcroît, les dispositions de l’article L.622-25-1 du code de commerce ayant été rappelées, les développements des parties relatifs notamment à la saisine du juge des référés ayant conduit à des déclarations d’irrecevabilité et au caractère non avenu de l’effet interruptif de la prescription sont inopérants.

Sur les montants dus par les cautions

Dans le protocole de cession, M. [I] [V], Mme [U] [H] épouse [V] et M. [B] [X] se sont portés chacun caution solidaire du remboursement des comptes courants par la société Ocle dans la limite de 166 490 euros.

L’expert judiciaire, dans son rapport du 10 décembre 2012, fruit d’un travail sérieux et techniquement étayé, a évalué le montant cumulé des comptes courants d’associés de M. [T] et de la société [T] [M] à rembourser, après imputation de tous les règlements intervenus postérieurement à la cession des titres, à la somme totale de 114 544,25 euros.

M. [T] et la société [T] [M] ont déclaré de manière erronée le 28 mai 2013, sur la base de pièces comptables antérieures, des sommes supérieures, et ne démontrent pas dans le cadre de la présente l’existence d’erreurs de calcul de l’expert, même si les annexes du rapport d’expertise ne sont pas produites, et alors que ni les cautions ni les titulaires des créances des comptes courant d’associés, ne produisent de pièces suffisantes à la contradiction.

Le tribunal arbitral a donc retenu à bon droit la somme de 114 544,25 euros telle que résultant du rapport d’expertise judiciaire.

Par ailleurs, Mme [U] [H] épouse [V], sur laquelle pèse la charge de la preuve, ne démontre pas que son engagement de caution aurait été disproportionné au moment de son engagement en 2010.

En outre, chacune des cautions s’est engagée personnellement et solidairement au remboursement de la somme de 166 490 euros, de sorte qu’il ne peut être fait droit à la demande de répartition inégalitaire entre les trois cautions formée par M. [V] des sommes dues par lui et son épouse en tenant compte de leur qualité d’époux.

La sentence arbitrale sera donc confirmée en ce que les cautions ont été condamnées in solidum entre elles au paiement de la somme totale de 114 544,25 euros, avec la ventilation issue du protocole de cession soit la somme de 46 963,14 euros au bénéfice de M. [T] et celle de 67 581,11 euros au bénéfice de la société [T] [M].

S’agissant des intérêts sollicités, il sera relevé qu’à la suite d’une longue procédure de désignation des arbitres, le tribunal arbitral a tenu sa première audience de procédure le 22 avril 2024.

M. [T] et la société [T] [M] ne justifient pas d’une mise en demeure des cautions de payer, ni de la date de leurs conclusions devant le tribunal arbitral formulant de telles demandes, les intérêts au taux légal sont dus comme de droit, à compter de la date de la sentence arbitrale, soit à compter du 10 janvier 2025 seulement.

Sur la faute détachable du gérant de la société Vista, M. [X]

Selon l’article L.223-22 du code de commerce, « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, (') des fautes commises dans leur gestion ».

Il en résulte que la responsabilité personnelle d’un dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions et qu’il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales.

M. [T] et la société [T] [M] soutiennent que M. [X], en sa qualité de gérant de la société Vista, a commis une faute détachable de ses fonctions en ne réglant pas la somme de 100 000 euros due à la société [T] [M] payable par mensualités sur une durée de 5 ans au titre du prix de cession des parts sociales de la société Ocle.

A titre liminaire, M. [X] soutient que le tribunal arbitral n’était pas compétent pour statuer sur une telle demande.

La clause de règlement des litiges contenue dans le protocole de cession prévoit que « les parties conviennent d’avoir recours à l’arbitrage pour tout litige qui viendrait à naître à propos de la validité, l’interprétation et/ou l’exécution de la présente convention ».

Or, si la question du paiement du prix de cession par la société Vista relève assurément de la convention de cession des titres, il n’en est pas de même s’agissant de la gestion par M. [X], gérant de cette dernière société, lequel n’est pas, à titre personnel, partie à ladite convention.

La décision critiquée sera en conséquence réformée, le tribunal arbitral n’étant pas compétent ratione persona pour statuer sur la demande dirigée contre M. [X] au titre de sa faute détachable de ses fonctions de gérant de la société Vista.

Les parties seront renvoyées sur ce point devant le tribunal de commerce de Montauban devant lequel l’instance se poursuit.

Le protocole de cession d’actions du 15 septembre 2020 demeurant taisant sur la prise en charge des frais d’arbitrage, la sentence arbitrale sera confirmée en ce qu’elle a condamné les cautions, qui succombent principalement dans leurs demandes, aux frais d’arbitrage qui sont justifiés à hauteur de 19 440 euros.

Les cautions seront également condamnées aux dépens, ainsi qu’à payer in solidum à M. [T] et la société [T] [M], ensemble, la somme de 4 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour,

Confirme la sentence arbitrale du tribunal arbitral de Perpignan en date du 10 janvier 2025, sauf en ce que le tribunal arbitral s’est déclaré compétent pour statuer sur la demande tendant à voir consacrer une faute détachable de M. [X] dans l’exercice de son mandat de gérant de la société Vista, rejeté cette demande, et débouté en conséquence M. [T] et l’EURL [T] [M] de leur demande de condamnation de M. [B] [X] au paiement de la somme de 100 000 euros au titre de la faute détachable de ses fonctions de gérant de la société Vista,

Statuant à nouveau des chefs infirmés et ajoutant,

Déclare le tribunal arbitral incompétent pour statuer sur la demande dirigée contre M. [B] [X] au titre d’une faute détachable de ses fonctions de gérant de la S.A.R.L Vista,

Renvoie la cause et les parties devant la cour d’appel de Toulouse,

Dit que le dossier de la présente procédure sera transmis par le greffe de la cour de céans à la cour d’appel de Toulouse,

Condamne in solidum M. [I] [V], Mme [U] [H] épouse [V] et M. [B] [X] aux dépens d’appel, ainsi qu’à payer à M. [Z] [T] et l’E.U.R.L. [T] [M], ensemble, la somme de 4 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier La présidente