Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE

aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

3^e Chambre – Section B

ARRET DU 16 JUIN 2006

(n° , 12 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 05/02118

Décision déférée à la Cour : Jugement du 23 Octobre 2002 -Tribunal de Commerce de PARIS – 18° Chambre RG n° 200035478

APPELANTE :

SAS A B venant aux droits par absorption de la société anonyme Y INGENIERIE

ayant son XXX

XXX

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

représentée par la SCP AUTIER, avoués à la Cour

assistée de Maître Fabrice HERCOT, avocat plaidant pour la SCP JOFFRE et associés au barreau de PARIS Toque L 108 et de Maître Dominique MONDOLONI, avocat au barreau de PARIS Toque : J 003

APPELANTE :

Société anonyme AA HOLDING FRANCE venant aux droits de la SOCIETE AA H I

ayant son siège XXX

XXX

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

représentée par la SCP AUTIER, avoués à la Cour

assistée de Maître Fabrice HERCOT, avocat plaidant pour la SCP JOFFRE et associés au barreau de PARIS Toque L 108 et de Maître Dominique MONDOLONI, avocat au barreau de PARIS Toque : J 003

APPELANTE :

Société anonyme J anciennement dénommée société anonyme EUROFIDES INVESTISSEMENT

ayant son siège social XXX

XXX

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

représentée par la SCP AUTIER, avoués à la Cour

assistée de Maître Fabrice HERCOT, avocat plaidant pour la SCP JOFFRE et associés au barreau de PARIS Toque L 108 et de Maître Dominique MONDOLONI, avocat au barreau de PARIS Toque : J 003

INTERVENANT VOLONTAIRE ET APPELANT :

Maître C D

XXX

XXX

en qualité d’administrateur judiciaire et de commissaire à l’exécution du plan de la SAS A FIDUCCIAIRE

représenté par la SCP AUTIER, avoué à la Cour

APPELANTE :

XXX et R-S

ayant son siège XXX

XXX

en qualité de représentant des créanciers au redressement judiciaire de la SAS A FIDUCCIAIRE

représentée par la SCP AUTIER, avoué à la Cour

INTIMEE :

SAS GROUP 4 SECURICOR HOLDING anciennement dénommée GROUP 4 FALCK venant aux droits de la Société GROUP 4 FALK SECURITE venant ell-même aux droits de la société EUROGARD

ayant son siège XXX

XXX

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

représentée par la SCP BOLLING – DURAND – LALLEMENT, avoués à la Cour

assistée de Maître Arnaud MOLINIER, avocat plaidant pour la SCP LEFEVRE-PELLETIER et associés au barreau de PARIS Toque : P 238

INTIMEE :

XXX

ayant son siège XXX

XXX

prise en la personne de son liquidateur Monsieur E X demeurant XXX

représentée par la SCP BOLLING – DURAND – LALLEMENT, avoués à la Cour

assistée de Maître Sylvia SPALTER, avocat au barreau de PARIS Toque : K 174

INTIME :

Société anonyme P Q HOLDING anciennement dénommée SA DIRTECTOIRE Q venant aux droits de la S.C.I. N T U ayant son siège XXX

à ROUEN et de la SCI MONGE ayant son siège XXX à ROUEN

ayant son siège XXX

XXX

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

représentée par la SCP BOLLING – DURAND – LALLEMENT, avoués à la Cour

INTIMEE :

S.C.I. N O

ayant son siège XXX

XXX

prise en la personne de son mandataire ad hoc Monsieur X demeurant XXX

représentée par la SCP BOLLING – DURAND – LALLEMENT, avoués à la Cour

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 15 Mars 2006, en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Pierre-Alain WEILL, Président

Madame Véronique CATRY, Conseiller

Madame Hélène JOURDIER, Conseiller

qui en ont délibéré

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions prévues à l’article 785

du Nouveau Code de procédure civile,

Greffier, lors des débats : Monsieur F G

MINISTERE PUBLIC : l’affaire a été communiquée au Ministère Public,

ARRET :

— contradictoire,

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du nouveau Code de procédure civile,

— signé par Monsieur Pierre-Alain WEILL, Président et par Monsieur F G, Greffier présent lors du prononcé.

EXPOSÉ DU LITIGE

En 1998 la société anonyme Y a formé un projet d’acquisition du pôle bancaire (transport de fonds et traitement de valeurs) de la société anonyme EUROGUARD, exerçant son activité dans le domaine de la sécurité, la surveillance et télésurveillance, le convoyage de fonds etc…; la société EUROGUARD exerçait son activité en Normandie et occupait des locaux situés à ROUEN, T, LE HAVRE et EVREUX, appartenant à quatre S.C.I. dénommées: S.C.I. des Augustins, S.C.I. N O, S.C.I. N T U et S.C.I. Monge

En mars 2000 le projet de cession de la branche d’activité et des quatre immeubles est définitivement abandonné.

Par acte du 30 mars 2000 la société EUROGUARD et les quatre S.C.I. précitées ont assigné devant le tribunal de commerce de PARIS les sociétés Y, EUROFIDES et AA H I en paiement de 14 millions de francs de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la rupture abusive de pourparlers.

Le tribunal de commerce de PARIS, par jugement du 23 octobre 2002 assorti de l’exécution provisoire, a retenu la faute de trois sociétés défenderesses dans la rupture des pourparlers et les a condamnées solidairement à payer la somme de 305.000 € à la société EUROGUARD et celle de 549.000 € à XXX, outre la somme de 7.500 € en application de l’article 700 du nouveau Code de procédure civile à chacune. Il a rejeté les demandes des trois autres S.C.I. .

Sont appelantes de ce jugement:

— aux termes d’une déclaration d’appel du 12 décembre 2002, la société AA H I, la société Y ingénierie et la société Eurofides investissements,

— aux termes d’une déclaration d’appel du 21 janvier 2004,la société J B (ex Y) et la société J (ex EuroFides).

Le 17 septembre 2004 une ordonnance du Conseiller chargé de la mise en état a constaté l’interruption de l’instance (article 369 du nouveau Code de procédure civile) en raison de la procédure collective concernant la société J K placée en redressement judiciaire le 27 juillet 2004.

Maître C D, administrateur judiciaire de la société J K,et la SELAFA MJA (en la personne de Maîtres Pierrel et R-S), représentant des créanciers, sont intervenus volontairement à l’instance par conclusions du 12 novembre 2004.

L’affaire a été réinscrite à la suite des conclusions déposées au greffe de la Cour le 28 janvier 2005 au nom des sociétés AA H I, J K venant aux droits de Y S.A.et J anciennement dénommée EuroFides.

Saisi d’un incident d’irrecevabilité des appels et de péremption de l’instance, le Conseiller chargé de la mise en état, dans son ordonnance du 12 janvier 2006, a déclaré irrecevables les appels formés le 12 décembre 2002 par les sociétés Y ingénierie et Eurofides investissements, a déclaré recevable l’appel des sociétés J K et J S.A., a dit que l’instance n’était pas périmée et a rejeté toutes les autres demandes devant lui formulées.

Les appelants et les intimés ont conclu à nouveau et la clôture de la mise en état a été prononcée le 15 mars 2006.

Aux termes de leurs dernières conclusions signifiées le 9 mars 2006 (54 pages), les appelantes c’est-à-dire les sociétés AA HOLDING FRANCE venant aux droits de AA H I, J K venant aux droits de Y S.A. et J anciennement dénommée EuroFides, demandent essentiellement à la Cour :

1°de déclarer irrecevables les exceptions de procédure présentées à nouveau devant la cour d’appel, ou sinon de confirmer l’ordonnance du Conseiller chargé de la mise en état,

2° d’infirmer les condamnations de première instance étant donné les raisons légitimes de la rupture des pourparlers,

3° de retenir les manquements de la société EUROGUARD et des S.C.I. intimées à leurs obligations de loyauté et de bonne foi dans les relations précontractuelles, et en conséquence de les condamner solidairement à payer la somme de 2.102.000 € en réparation du préjudice des appelantes c’est-à-dire 75.000 € de frais engagés en pure perte, et 1.940.000 € pour les économies d’échelle manquées,

4° subsidiairement de juger que les préjudices invoqués ne sont pas sérieux, ni même démontrés, qu’ils résultent de la propre imprudence des intimés, ou pour les S.C.I. de la faute de la société EUROGUARD. et qu’en tout cas la réparation du préjudice doit être limitée aux seuls frais rendus nécessaires par les négociations.

Aux termes de leurs dernières conclusions signifiées le 9 mars 2006 (29 pages), la XXX, la S.C.I. N O et la S.A. P Q HOLDING (venant aux droits de la S.C.I. N T U et de la S.C.I. Monge), intimées, demandent essentiellement à la Cour :

— de faire droit à leurs exceptions d’irrecevabilité et de péremption, reprises devant la Cour du fait que l’ordonnance du Conseiller chargé de la mise en état n’a pas l’autorité de la chose jugée,

— subsidiairement sur le fond, de confirmer les fautes retenues par le tribunal de commerce et de condamner la société AA HOLDING FRANCE à leur payer la somme de 740 000 €, (solidairement avec les sociétés J si leur appel était déclaré recevable),

— condamner les appelantes de la même façon à leur payer la somme de100.000€ dommages et intérêts pour procédure déloyale, et celle de 40 000 € en application de l’article 700 du nouveau Code de procédure civile.

Aux termes de ses dernières conclusions signifiées le 7 septembre 2005 (74 pages), la société GROUP 4 SECURICOR HOLDING, venant aux droits de la société EUROGUARD, intimée, demande essentiellement à la Cour:

1°de confirmer l’irrecevabilité des appels des sociétés J et en conséquence constater que le jugement du 23 octobre 2002 est définitif concernant les sociétés Eurofides devenue J et Y devenue J B,

2°au fond de confirmer le jugement en ce qu’il a retenu que les sociétés Y, EUROFIDES et AA H I ont solidairement commis une faute et de condamner 'AA’ à lui payer la somme de 2.059.822,95 €(ou subsidiairement celle de 549.000 €), le cas échéant solidairement avec les sociétés J, si leur appel était jugé recevable,

3°en tout état de cause, de rejeter les demandes reconventionnelles et de condamner les appelantes à lui payer la somme de 45.000 € en application de l’article 700 du nouveau Code de procédure civile .

MOTIFS DE LA DÉCISION

sur les exceptions de procédure

En vertu des articles 910, 911 et 775 du nouveau Code de procédure civile dans leur rédaction applicable à la cause, antérieure à celle du décret n°2005-1678 du 28 décembre 2005, les ordonnances du Conseiller chargé de la mise en état n’ont pas autorité de la chose jugée et il appartient à la Cour de statuer sur les exceptions dont elle est saisie.

Le jugement frappé d’appel a prononcé des condamnations solidaires contre :

— la société AA H I immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le N° B 382 727 832,

— la société Y immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le N° B 309 686 970,

— la société EUROFIDES immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le N° B 399 506 641,

L’appel formé le 12 décembre 2002 par la société Y Ingéniérie (N° RCS B 402 254 346) est irrégulier puisqu’elle n’était pas partie au jugement et qu’à la date de l’appel elle avait été absorbée par la société J B.

De même l’appel formé le 12 décembre 2002 par la société EUROFIDES INVESTISSEMENTS (N° RCS B 065 806 374) est irrégulier puisqu’elle n’était pas partie au jugement et de plus avait été absorbée par la société EUROFIDES.

Ces deux appels sont donc doublement irrecevables.

Par contre la déclaration d’appel effectuée au Greffe le 12 décembre 2002 n’encourt aucune critique en ce qu’elle a été formée au nom de la société AA H I; sur cet appel, l’instance était pendante lorsque cette société a été dissoute par suite de son absorption avec transmission universelle de son patrimoine à son associée unique la société AA Holding France SA (décision du 27 mai 2003 publiée le 28 mai 2003 donc opposable aux tiers depuis le 28 juin 2003) et a été radiée du registre du commerce le 3 octobre 2003; cependant cet événement n’a pas mis fin à l’instance d’appel, de la même façon que le décès d’une partie n’éteint pas l’instance mais constitue tout au plus une cause d’interruption de celle-ci jusqu’à l’intervention des héritiers.

A défaut de décision dessaisissant la Cour, l’instance d’appel contre le jugement rendu le 23 octobre 2002 par le Tribunal de commerce de PARIS était toujours ouverte lors de la déclaration d’appel du 21 janvier 2004 au nom des sociétés 'J K venant aux droits de la société Y', et 'J anciennement dénommée EUROFIDES'.

Ces deux personnes morales, qui sont immatriculées respectivement sous les N°RCS 309 686 970 et 399 506 641 et auxquelles s’appliquent donc les condamnations prononcées par le tribunal de commerce, avaient qualité pour faire appel. De plus leur appel n’est pas tardif puisqu’elles bénéficient des dispositions de l’article 552 du nouveau code de procédure civile, ayant été condamnées solidairement avec la société AA H I qui avait régulièrement formé appel dans les délais.

L’appel formé le 21 janvier 2004 par les sociétés J est donc recevable.

En signifiant le 28 novembre 2005 des conclusions indiquant qu’elle est appelante et vient aux droits de la société AA H I, la société AA Holding France SA s’est substituée régulièrement à la société absorbée pour la poursuite de l’instance d’appel, instance qui n’était pas atteinte par la péremption.

En effet, aux termes de l’article 386 du nouveau code de procédure civile, 'l’instance est périmée lorsqu’aucune des parties n’accomplit de diligences pendant deux ans'.

Même sans tenir compte des actes émanant de la société dissoute, il ne s’est pas écoulé deux ans depuis le 28 juin 2003 sans qu’aucune diligence manifestant une impulsion processuelle ne soit accomplie par une des parties (voir la déclaration d’appel du 23 janvier 2004 et les conclusions du 28 janvier 2005 au nom de la société J B et de la société J).

L’exception d’irrecevabilité des appels des sociétés J B et J SA et l’exception de péremption de l’instance doivent donc être rejetées.

sur le fond

— sur la rupture abusive de pourparlers reprochée aux sociétés Y, EUROFIDES et AA H I

Au vu des documents versés au débats, le tribunal de commerce, dans les motifs de son jugement du 23 octobre 2002, a bien caractérisé les circonstances et les actes qui ont rendu abusive la rupture des négociations visant à l’achat d’une partie de l’activité de la société EUROGUARD et des immeubles dans lesquels celle-ci étaient exercées. Il convient cependant d’apporter des précisions.

Les négociations avaient été engagées par la société Y, dès la fin de l’année 1998, l’intérêt de celle-ci pour le pôle bancaire de la société EUROGUARD était déjà suffisamment sérieux pour justifier la visite approfondie de ses experts dans les quatre centres concernés (voir lettre de la société Y à la société EUROGUARD du 30 octobre 1998), puis le recueil d’informations de toutes natures sur la 'société cible’ dans le cadre d’un engagement de confidentialité (lettre du 7 décembre 1998); après la prise de contrôle de la société Y par la société EuroFides, son 'conseil’ la société AA H I confirmait à la société EUROGUARD l’intérêt de celle-ci pour la double acquisition projetée (lettre du 12 mai 1999) et annonçait des audits approfondis. Ainsi il est établi que les négociations remontaient à plus d’un an lorsqu’elles ont été interrompues par la société Y le 17 mars 2000, étant précisé que c’est cette même personne morale qui a continué à conduire les négociations en concertation avec son nouvel actionnaire principal.

Il faut préciser aussi que la preuve de l’existence de pourparlers très avancés résulte notamment de l’échange entre les parties de projets d’actes de cession et d’actes de vente d’immeubles, de la réalisation d’actes préparatoires fin 1999 au sein de la société EUROGUARD, tels que la résiliation de licences radio avec l’accord de la société Y( pièce 24 de SECURICOR) et l’implantation de logiciels de la société Y (pièce 15), ainsi que de la fixation de dates prévisionnelles pour la signature des actes (pièce 20).

Les appelantes tentent en vain de justifier la rupture par des éléments qui n’ont pas été évoqués dans la lettre du 17 mars 2000 adressée par Monsieur Z, président du P de la société Y à Monsieur L M, son homologue au sein de la société EUROGUARD.

Il est exact que l’opération n’était pas entièrement finalisée, notamment en l’absence d’accord définitif sur le prix (34 millions ou 34 millions sept cent mille), ou sur le plafond de garantie (5 millions ou 17 millions), mais ce ne sont pas ces points-là qui ont fait difficulté et rien ne montre que ces divergences ne pouvaient pas se résoudre.

En effet les motifs invoqués par la société Y lors de son retrait tenaient uniquement à la découverte, seulement en février 2000 d’après elle, de nouveaux éléments ayant un impact défavorable sur l’appréciation économique de l’opération, à savoir:

— sur le plan social un nombre de salariés transférés trop élevé, la suppression de leur clause de mobilité, accordée aux salariés au mois de novembre 1999, et l’engagement pris dans un protocole de fin de grève de demander à son successeur de s’abstenir de tout licenciement économique pendant 6 mois,

— sur le plan opérationnel un contrat non satisfaisant conclu avec la BRED et la rumeur de la suppression de l’agence du HAVRE de la Banque de France.

Pour le président de la société Y ces faits l’auraient conduit à douter de la volonté de la société EUROGUARD de mener les négociations dans la transparence.

Cependant d’une part, les appelantes ne démontrent pas que ces éléments remettaient en cause l’équilibre économique de l’acquisition, d’autant plus que la société EUROGUARD proposait de revoir le nombre des salariés transférés; pour justifier sa décision unilatérale de mettre un terme au projet d’acquisition du pôle bancaire de la société EUROGUARD, la société Y invoque un 'impact défavorable’ mais non chiffré. De même les craintes de la société Y reposant sur une rumeur et sur une hypothétique dégradation du climat social par contagion ne sont pas des arguments sérieux.

La société Y justifie encore la rupture par des doutes sur la 'transparence’ de la société EUROGUARD . Mais il n’est pas établi que la société EUROGUARD a dissimulé ces faits à ces partenaires, alors que la structure de son personnel a fait l’objet d’investigations approfondies pendant les pourparlers, que ceux-ci ne pouvaient ignorer qu’une sortie d’une grève avait été négociée, la presse s’en étant fait l’écho, qu’enfin le contrat avec la BRED a été signé très peu de temps avant la rupture. La mauvaise foi de la société EUROGUARD n’est pas démontrée, quand bien même le protocole d’accord du 3/11/1999 et ses suites n’auraient été remis qu’avec les annexes du projet d’acte de cession le 9 février 2000.

Ainsi les raisons invoquées par la société Y à l’appui de sa décision de mettre fin au projet sont trop légères et apparaissent comme des prétextes fallacieux pour justifier une décision prise par le groupe de sociétés pour d’autres motifs; cette volte-face soudaine mettant fin à des pourparlers longs et avancés qui laissaient croire en la conclusion de la cession envisagée, constitue une faute. Dans ces conditions la rupture engage la responsabilité des sociétés qui y ont également concouru de manière indistincte étant donné leurs liens dans le projet, à savoir le premier artisan du projet la société Y devenue J B, son continuateur la société AA H I devenue AA HOLDING FRANCE , et l’acquéreur désigné la société Eurofides devenue J.

Par conséquent la demande reconventionnelle en paiement de la somme de 2.102.000 euros formée par les appelantes contre les intimées se trouve dépourvue de fondement.

sur les préjudices

Le tribunal de commerce de PARIS a évalué le préjudice résultant de la faute ci-dessus caractérisée à la somme de 854.000 € répartie en 305.000 € pour la société EUROGUARD et 549.000 € pour la S.C.I. des AUGUSTINS.

Ses condamnations sont critiquées tant par les appelantes que par les intimées.

Il convient de rappeler que le préjudice réparable ne peut comprendre que celui qui résulté directement de la faute relevée, et comprend par exemple les frais exposés pour la négociation et les études préalables, mais non la perte de la chance de conclure le contrat, ni les avantages qui seraient résultés de sa conclusion; en effet le principe de la liberté contractuelle exclut une telle indemnisation qui aboutirait à donner effet à un contrat qui n’a pas été conclu.

Les demandes au titre de la perte de chance ou du gain manqué ne peuvent donc pas prospérer.

1)Sur les autres demandes d’indemnisation de la société GROUPE 4 SECURICOR HOLDING venant aux droits de la société EUROGUARD

— il est demandé la somme de 228.673,53 € pour avoir été freinée dans sa politique commerciale et fragilisée pendant les pourparlers. Même s’il est vrai qu’elle devait éviter de se mettre en concurrence avec la société Y, il n’est pas sûr qu’elle aurait pu autrement prendre des clients à son concurrent, étant donné leur implantation géographique distincte. Il s’agit donc d’un préjudice commercial hypothétique, et ni son montant ni son existence ne sont démontrés, d’autant plus que le chiffre d’affaire de la société EUROGUARD a augmenté pendant la période et qu’au moins un important contrat a été conclu (avec la BRED).

Il n’est pas plus démontré que la société Y aurait utilisé des informations confidentielles pour prendre à la société EUROGUARD une partie du marché du Crédit Industriel de Normandie.

— il est demandé la somme de 60.979,60 € pour 'préjudice d’image'

Le projet de rapprochement avait été rendu public et il est incontestable que la rupture a conduit les partenaires à s’interroger sur ses raisons, nuisant ainsi à l’image de la société EUROGUARD, ce qui justifie une réparation à hauteur de 25.000 €.

— il est demandé la somme de 15.825,98 € pour le coût de la grève du 2 novembre 1999:

même s’il est exact que le projet de cession faisait partie des inquiétudes des grévistes, les causes de cette grève étaient plus globales et multiples et elle ne peut pas être imputée à la société Y .

— il est demandé la somme de 4.653,24 € pour le coût de l’information des salariés : l’état d’avancement de la négociation a rendu nécessaire la tenue de comités d’établissement extraordinaires, dont le coût ne saurait rester à la charge de la société EUROGUARD.

— il est demandé la somme de 15.572,36 € pour les honoraires des conseils et celle de 154.842,06 € pour le temps perdu par les salariés de la société EUROGUARD sur l’étude du projet: l’estimation de ce dernier poste est très exagérée et au vu des documents versés aux débats, l’indemnisation de ces coûts exposés inutilement du fait des appelantes doit être fixée à la somme de 100.000 €

Par contre il n’y a pas lieu à indemnisation de la société EUROGUARD s’agissant des dépenses liées aux immeubles (location, travaux d’aménagement). En effet il est constant que l’opération de cession impliquait la vente concomitante des quatre immeubles dédiés non seulement à l’activité bancaire cédée mais aussi à l’activité conservée par la société EUROGUARD, les métiers de la surveillance, destinés à quitter les lieux vendus et donc nécessitant un relogement; cependant quelque soit l’état d’avancement des pourparlers, et aussi longtemps que l’acte définitif n’était pas conclu, l’éventuel cédant devait adopter des comportements prudents, et en particulier s’abstenir d’engager des frais trop importants, au lieu de rechercher des solutions temporaires ou de prévoir une période de transition.

Enfin en l’absence d’une quelconque exclusivité stipulée lors des pourparlers, aucune demande ne peut être faite au titre d’une prétendue immobilisation.

En réparation les sociétés appelantes seront donc condamnées in solidum à payer à la société GROUPE 4 SECURICOR HOLDING venant aux droits de la société EUROGUARD la somme de 129.653,24 euros

2) Sur les demandes d’indemnisation des S.C.I.

En leur qualité de propriétaires des immeubles dont la vente était prévue, les S.C.I. font valoir que la rupture abusive leur a fait perdre la différence entre le prix ferme et définitif prévu avec la société Eurofides (20 millions de francs) et le prix auquel les cessions ont été finalement réalisées, soit une différence de 365.877,64 €.

Comme il a été rappelé plus haut ce gain manqué ou la perte d’une chance de le réaliser n’est pas indemnisable au titre de la faute retenue à l’encontre des appelantes.

En outre les S.C.I. font valoir qu’elles ont dû prévoir suffisamment à l’avance l’achat de locaux de remplacement et leur aménagement et la S.C.I. des AUGUSTINS demande à ce titre la somme de 244.097 euros pour les loyers et aménagements perdus .Enfin elles demandent la somme de 122.588,53 € pour compenser les honoraires et frais de dossier exposés en pure perte,

S’agissant de la première somme, il apparaît ici également qu’en l’absence d’accord définitif sur la cession , les S.C.I. ne peuvent pas obtenir remboursement des frais engagés de leur propre initiative et à leurs risques et périls.

De même, s’agissant de la deuxième somme, il y a lieu de retenir une indemnisation de 10.000 € pour les seuls frais d’établissement des quatre projets d’actes notariés devenus inutiles du fait des sociétés Y, AA H I et EuroFides, à l’exclusion de toutes les demandes concernant les achats ou les emprunts liés aux opérations de remplacement, décidées à leur initiative et à leurs risques et périls.

En réparation les sociétés appelantes seront donc condamnées in solidum à payer aux sociétés XXX, S.C.I. N O et S.A. P Q HOLDING ( cette dernière venant aux droits de la S.C.I. N T U et de la S.C.I. Monge) la somme de 10.000 euros de dommages et intérêts.

Leur demande de dommages et intérêts complémentaires de 100.000 € ne peut qu’être rejetée faute par elle d’apporter la preuve de leurs allégations sur la déloyauté des appelantes dans les débats.

Concernant la société J B qui a été placée en redressement judiciaire, il y a lieu de tenir compte des dispositions de l’article L.621-41 du Code de commerce.

Sur les demandes accessoires

La partie perdante est tenue d’assumer les dépens tant en première instance qu’en

appel.

En outre il est justifié de confirmer les sommes allouées au titre de l’article 700 du nouveau Code de procédure civile et d’y ajouter celles de 5.000 € au titre de la procédure d’appel.

PAR CES MOTIFS :

LA COUR,

DÉCLARE IRRECEVABLES les appels formés le 12 décembre 2002 par la société Y Ingéniérie et par la société EUROFIDES INVESTISSEMENTS;

REJETTE l’exception de péremption de l’instance d’appel;

DÉCLARE RECEVABLE l’appel des sociétés J B et J SA;

INFIRME partiellement le jugement frappé d’appel rendu le 23 octobre 2002 par le tribunal de commerce de PARIS ET STATUANT À NOUVEAU:

DIT que la société Y devenue J B, la société AA H I devenue AA HOLDING FRANCE , et la société Eurofides devenue J ont commis une faute dans la rupture des négociations avec la société EUROGUARD et avec les sociétés XXX, S.C.I. N O, S.C.I. N T U et S.C.I. Monge;

DIT que la société Y devenue J B, la société AA H I devenue AA HOLDING FRANCE , et la société Eurofides devenue J ont indistinctement concouru à la réalisation du préjudice subi par la société GROUPE 4 SECURICOR HOLDING venant aux droits de la société EUROGUARD et par les sociétés XXX, S.C.I. N O et S.A. P Q HOLDING (venant aux droits de la S.C.I. N T U et de la S.C.I. Monge);

FIXE à la somme de 129.653,24 euros le préjudice subi par la société GROUPE 4 SECURICOR HOLDING venant aux droits de la société EUROGUARD,

FIXE à la somme de 10.000 euros le préjudice subi globalement par les

sociétés XXX, S.C.I. N O et S.A. P Q HOLDING ( cette dernière venant aux droits de la S.C.I. N T U et de la S.C.I. Monge);

En conséquence :1° CONDAMNE in solidum la société AA HOLDING FRANCE et la société J à payer à la société GROUPE 4 SECURICOR HOLDING la somme de 129.653,24 euros,

et FIXE à la somme de 129.653,24 euros la créance de la société GROUPE 4 SECURICOR HOLDING dans le passif du redressement judiciaire de la société J B tenue in solidum avec les sociétés AA HOLDING FRANCE et J ;

2° CONDAMNE in solidum la société AA HOLDING FRANCE et la société J à payer aux sociétés XXX, S.C.I. N O et S.A. P Q HOLDING la somme de 10.000 euros,

et FIXE à la somme de 10.000 euros la créance des sociétés XXX, S.C.I. N O et S.A. P Q HOLDING dans le passif du redressement judiciaire de la société J B tenue in solidum avec les sociétés AA HOLDING FRANCE et J ;

REJETTE les demandes de dommages et intérêts supplémentaires;

REJETTE la demande reconventionnelle de dommages et intérêts;

CONFIRME les condamnations aux dépens et à des indemnités au titre de l’article 700 du nouveau Code de procédure civile prononcée par le tribunal de commerce;

CONDAMNE in solidum les sociétés AA HOLDING FRANCE , J B et J aux dépens de l’instance d’appel et à payer en application de l’article 700 du nouveau Code de procédure civile la somme de 5.000 euros à la société GROUPE 4 SECURICOR HOLDING et la somme de 5.000 euros aux sociétés XXX, S.C.I. N O et S.A. P Q HOLDING;

Accorde à la S.C.P. BOLLING DURAND LALLEMENT, Avoué à la Cour, le bénéfice des dispositions de l’article 699 du nouveau Code de procédure civile.

LE GREFFIER LE PRESIDENT

D. G P.A. WEILL