Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE

aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRET DU 15 AVRIL 2010

(n° , pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 08/24496

Décision déférée à la Cour : Jugement du 18 Novembre 2008 -Tribunal de Commerce de BOBIGNY – 2^e Chambre RG n° 2007F01328

APPELANTE:

Société anonyme C

ayant son siège social XXX

XXX

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

représentée par Maître Louis-Charles HUYGHE, avoué à la Cour

assistée de Maître Marc BOISSEAU avocat au barreau de PARIS Toque B 1193

APPELANTE:

S.A.S C D

ayant son siège social XXX

XXX

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

représentée par Maître Louis-Charles HUYGHE, avoué à la Cour

assistée de Maître Marc BOISSEAU, avocat au barreau de PARIS Toque B 1193

INTIME:

Monsieur Y X

04 septembre 1949

de nationalité française

XXX

XXX

représenté par la SCP VERDUN – SEVENO, avoué à la Cour

assisté de Maître Henri LATSCHA, avocat au barreau de PARIS Toque R 76

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 04 Mars 2010, en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Patrice MONIN-HERSANT, Président

Monsieur Edouard LOOS, Conseiller

Monsieur Gérard PICQUE, Conseiller

qui en ont délibéré

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions prévues par l’article 785 du Code de procédure civile,

Greffier, lors des débats : Monsieur Z A,

ARRET :

— contradictoire,

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

— signé par Monsieur Patrice MONIN-HERSANT, Président, et par Monsieur Z A, Greffier présent lors du prononcé.

FAITS ET PROCEDURE

M. Y X a été nommé Directeur Général de la S.A C le 16 janvier 1996 'pour la durée du mandat de Président Directeur Général de M. B'. M. X n’était pas associé.

En 2005, suite à une restructuration interne, la société C devenant la holding contrôlant à 100% la S.A.S C D, M. X est devenu mandataire social des deux entités en cumulant les fonctions de Directeur Général Délégué des sociétés C et C D. Il ne détient aucune action de ces sociétés.

Par courrier recommandé du 29 juin 2007, avec accusé de reception, émanant de la société C, M. X a été avisé que le conseil d’administration de la société C réuni le 29 juin 2009 et l’assemblée générale de la société C D tenue le même jour avaient prononcé sa révocation de ses fonctions de Directeur Général Délégué dans les deux sociétés.

Le 26 juillet 2007, par courriers adressés à chacune des deux sociétés, M. X a contesté sa révocation,

Par acte du 6 septembre 2007, M. X a fait assigner les sociétés C et C D en indemnisation de ses préjudices pour révocation abusive.

* *

Vu le jugement prononcé le 18 novembre 2008 par le Tribunal de commerce de BOBIGNY qui a:

— condamné les sociétés C et C D à verser à M. X la somme de 400.000 euros à titre de dommages et intérêts,

— débouté M. X du surplus de ses demandes,

— condamné les sociétés C et C D à verser à M. X la somme de 8.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

— prononcé l’exécution provisoire avec constitution par M. X d’une garantie bancaire,

Vu l’appel déclaré le 30 décembre 2008 par les sociétés C et C D,

Vu les dernières conclusions déposées le 7 janvier 2010 par les sociétés C et C D, appelantes,

Vu les dernières conclusions déposées le 2 février 2010 par M. X, intimé,

SUR QUOI, LA COUR:

Considérant que les sociétés appelantes demandent à la Cour d’infirmer le jugement en toutes ses dispositions et de débouter M. X de toutes ses demandes ; qu’aprés avoir rappelé qu’en application de l’article L.225-55 du Code de commerce applicable aux sociétés anonymes 'Le directeur général est révocable à tout moment', elles exposent que les décisions de révocation de M. X de ses fonctions de directeur général des deux sociétés ont été prises pour de justes motifs tant pour absence totale de respect des objectifs qui lui avaient été dévolus tout au long de l’exercice des deux mandats que pour permettre la finalisation de la cession d’actif à laquelle M. X s’est porté candidat; que, par ailleurs, les conditions de sa révocation n’ont été ni brutales ni vexatoires;

Considérant que M. X, intimé et appelant incident, demande à la Cour de dire qu’il a été révoqué sans juste motif, de manière abusive et dans des circonstances particulièrement vexatoires et humiliantes; qu’il sollicite en conséquence la condamnation des sociétés appelantes à lui verser la somme de 1.205.312 euros;

Considérant que, par des motifs pertinents que la Cour adopte, les premiers juges ont d’abord retenu que les révocations de M. X avaient présenté un caractére brutal et vexatoire puisque ces décisions qui lui ont été notifiées le 29 juin 2007 ne comportent aucun motif; que l’intéressé, qui ignorait que la question de ses révocations devait figurer à l’ordre du jour du conseil d’administration de la société C du 29 juin 2007 et de l’assemblée générale des actionnaires de la société C D du même jour n’a pu ni se préparer, ni s’expliquer, ni même connaître les motifs de décisions d’autant plus imprévisibles qu’elles n’ont été précédées d’aucun avertissement d’aucune nature; qu’il a ainsi été mis fin à une collaboration professionnelle de trente années entre la famille E B et M. X, les dernières fonctions de ce dernier en qualité de mandataire social remontant à l’année 2005; que, dans un courrier du 9 juillet 2007 adressé à M. X, M. G B, PDG de C D, évoque la cession au profit de l’intéressé d’une partie des actifs de la société sans apporter aucune précision sur les révocations décidées quelques jours auparavant;

Considérant que les premiers juges ont également justement réfuté les motifs de révocation invoqués par les sociétés C et C D en cours de procédure; que le grief relatif à l’absence d’atteinte des objectifs est totalement artificiel dés lors qu’aucune observation n’a été adressée à ce titre à M. X pendant l’exercice de ses mandats et que les décisions de révocation ne se rapportent aucunement à ces prétendus manquements; que ces griefs sont également en contradiction avec le fait que l’assemblée générale des actionnaires de la société C D a décidé d’allouer à M. X une indemnité de révocation de 25.000 euros; que, de même, la négociation de la cession à M. X de la branche THERMOSTAT/NEGOCE de C D ne peut pas expliquer les révocations litigieuses dés lors que les discussions étaient en cours et qu’à ce stade il n’y avait pas lieu de résoudre les éventuelles incompatibilités auxquelles M. X aurait été susceptible de se trouver confronté en cas d’acquisition;

Considérant que la révocation de M. X intervenue brutalement et sans justes motifs justifie de lui allouer des dommages et intérêts en réparation de son préjudice matériel et moral; que ceux-ci ont justement été fixés à 400.000 euros par les premiers juges compte tenu de la durée de l’exercice des fonctions de l’intéressé à laquelle il a été mis fin, de son niveau de rémunération soit environ 9.712 euros bruts mensuels en 2007 et de son âge en 2007 (58 ans);

Considérant que le jugement déféré doit être confirmé dans son intégralité;

Considérant qu’une indemnité complémentaire à celle fixée par les premiers juges doit être allouée à M. X sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile;

PAR CES MOTIFS:

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions;

Y ajoutant:

Condamne solidairement les sociétés C et C D à verser à M. X la somme de 6.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile;

Rejette toutes autres demandes; ,

Condamne solidairement les sociétés C et C D aux dépens de la procédure d’appel et accorde à la SCP VERDUN-SEVENO, avoué, le bénéfice des dispositions de l’article 699 du Code de procédure civile.

LE GREFFIER, LE PRESIDENT,

D. A P. MONIN-HERSANT