Copies exécutoires

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 5

ARRÊT DU 24 JANVIER 2019

(n° , 13 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 17/04176 – N° Portalis 35L7-V-B7B-B2XQK

Décision déférée à la cour : jugement du 30 janvier 2017 -tribunal de commerce de PARIS – RG n° 15/065806

APPELANTE

[…]

Ayant son siège […]

[…]

[…]

N° SIRET : 652 025 370

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

Représentée par M^e B C de la SELARL SELARL PELLERIN – DE MARIA – C, avocate au barreau de PARIS, toque : L0018

Ayant pour avocate plaidante M^e Barbara LEVY, avocate au barreau de PARIS, toque : R45

INTIMÉE

SOCIÉTÉ CROUSE PRODUCTION INDUSTRIES COMPANY (P.J.S), société de droit iranien

Ayant son […]

[…]

Représentée par M^e Barthélemy COUSIN de l’AARPI STEPHENSON HARWOOD, avocat au barreau de PARIS, toque : P0161

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 22 novembre 2018, en audience publique, devant la cour composée de :

Monsieur F G, Président de chambre

Madame Christine SOUDRY, Conseillère

Madame X Y, Conseillère, chargée du rapport

qui en ont délibéré,

un rapport a été présenté à l’audience par Madame X Y dans les conditions prévues par l’article 785 du code de procédure civile.

Greffière, lors des débats : Madame Z A

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur F G, Président de chambre et par Madame D E, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

FAITS ET PROCÉDURE :

La société de droit iranien Crouse Production Industries Company (ci-après société Crouse) est un équipementier automobile, leader sur le marché iranien, fournisseur tant de la société Iran Khodro (ou 'Ikco'), le leader des constructeurs automobiles iraniens, que des constructeurs étrangers implantés en Iran, en particulier la société PSA. La société de droit français Dav est un équipementier automobile, filiale de la société Valéo, et qui a pour activité la fabrication de pièces automobiles qu’elle livre à ses clients constructeurs automobiles ou équipementiers automobiles.

La société Crouse et la société Dav ont entretenu une relation commerciale depuis une quinzaine d’années. Entre 1999 et 2013, la société Dav a notamment vendu à la société Crouse des produits destinés à équiper des automobiles fabriqués par la société Ikco ainsi que par la société PSA.

Divers programmes de commercialisation de produits ont été développés pour la société Crouse, dont les programmes RM, RS, FN, TX et TZ. Le principal programme, intitulé 3N et portant sur la commercialisation spécifique de 'Pièces Samand', a été lancé en 2007, aux fins d’équiper les modèles d’automobiles Samands et Runna.

Au cours de l’année 2013, et après divers échanges de courriels, les relations entre les parties ont cessé.

Par lettre du 25 juillet 2013, la société Dav a notamment informé la société Crouse que le 'décret Obama', entré en vigueur le 1^er juillet 2013, lui interdisait toute transaction en rapport avec le marché automobile iranien à compter de cette date.

S’estimant victime d’une rupture brutale des relations commerciales établies au sens de l’article L.442-6 I.5° du code de commerce, la société Crouse a, par acte en date du 10 novembre 2015, assigné la société Dav devant le tribunal de commerce de Paris aux fins d’obtenir le remboursement des sommes investies dans la recherche et le développement, la réparation de son préjudice résultant de cette rupture ainsi que la restitution de son dépôt de garantie.

Par jugement rendu le 30 janvier 2017, le tribunal de commerce de Paris a :

— dit la loi française applicable et le tribunal de commerce de Paris compétent,

— dit que les relations commerciales établies entre les parties ont cessé mi-2013, sans rupture par l’une d’entre elles,

— débouté la société Crouse de sa demande au titre du manque à gagner lié à l’absence de préavis accordé par la société Dav,

— débouté la société Crouse de sa demande de remboursement des investissements payés à la société Dav dans le cadre du projet Samand,

— débouté la société Dav de sa demande reconventionnelle de versement par la société de Crouse des coûts de R&D et des coûts de process non supportés par cette dernière sur le projet Samand,

— débouté la société Dav de sa demande reconventionnelle de paiement par la société Crouse des stocks obsolètes sur le projet Samand,

— condamné la société Dav à verser à la société Crouse la somme de 332.654,15 euros augmentée des intérêts au taux de 5.5% sur 415.000 euros pour la période allant du 22 février 2013 au 15 avril 2014 et des intérêts au aux de 5,5 % sur 332.654,15 euros plus les intérêts déjà calculés ci-dessus pour la période allant du 15 avril 2014 à la date du présent jugement,

— débouté les parties de leurs demandes respectives au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouté les parties de leurs demandes autres, complémentaires et contraires,

— ordonné l’exécution provisoire avec mise en place d’une caution bancaire sur la totalité des sommes versées au titre du présent jugement,

— condamné la société Dav aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 81,90 euros dont 13,43 euros de TVA.

Vu l’appel interjeté le 21 février 2017 par la société Dav à l’encontre de cette décision ;

Vu les dernières conclusions signifiées le 25 septembre 2017, par la société Dav, appelante, par lesquelles il est demandé à la cour, au visa des articles 1134, 1290 et suivants du code civil (ancienne numérotation) et de l’article L.442-6 I. 5° du code de commerce, de :

— dire et juger recevables toutes ses demandes et prétentions, notamment au titre de son appel,

— confirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 30 janvier 2017 en ce qu’il a :

— dit que la loi française est applicable et le tribunal de commerce de Paris compétent,

— débouté la société Crouse de sa demande au titre de la prétendue rupture brutale de relations commerciales établies,

— débouté la société Crouse de sa demande au titre du manque à gagner lié à l’absence de préavis accordé par la société Dav,

— débouté la société Crouse de sa demande de remboursement des investissements payés à la société

Dav dans le cadre du projet Samand,

— infirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 30 janvier 2017 en ce qu’il :

— l’a déboutée de sa demande de paiement par la société Crouse des coûts R&D et des coûts de process non supportés par cette dernière sur le projet Samand,

— l’a déboutée de sa demande de paiement par la société Crouse des stocks obsolètes sur le projet Samand,

— l’a condamnée à verser à la société Crouse la somme de 332.654,15 euros augmentée des intérêts au taux de 5,5 % sur 415.000 euros pour la période allant du 22 février 2013 au 15 avril 2014 et des intérêts au taux de 5,5 % sur 332.654,15 euros plus les intérêts déjà calculés ci-dessus pour la période allant du 15 avril 2014 à la date du présent jugement ;

Et statuant à nouveau,

— condamner la société Crouse à lui verser la somme 838.051,20 euros au titre des coûts de R&D et des coûts de 'process’ sur le projet Samand,

— condamner la société Crouse à lui verser la somme de 512.092,16 euros au titre du paiement des stocks obsolètes sur le projet Samand,

— dire et juger que le dépôt de garantie d’un montant de 345.013,65 euros s’est automatiquement et de plein droit compensé à due concurrence avec créances de la société Dav, objet de ses demandes de paiement, à défaut,

— dire et juger qu’elle peut valablement compenser à due concurrence ce dépôt de garantie d’un montant de 345.013,65 euros avec les condamnations devant être prononcées par l’arrêt à intervenir à l’encontre de la société Crouse et au bénéficie de la société Dav,

En tout état de cause,

— débouter la société Crouse de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions, et notamment son appel incident,

— condamner la société Crouse à lui verser la somme de 50.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens, à recouvrer directement par Maître B C, Avocat à la cour, cabinet SELARL Pellerin – De Maria – C, en application de l’article 699 du code de procédure civile.

***

Moyens :

La société Dav fait valoir qu’aucune rupture brutale des relations commerciales établies entre les parties, au sens de l’article L.442- 6 I. 5° du code de commerce, ne saurait lui être imputable, seule la société Crouse, qui a gravement manqué à ses obligations contractuelles, ayant provoqué la rupture de leurs relations commerciales et devant engager sa responsabilité à ce titre.

Elle soutient, d’une part, que les projets RM, RS, TX et TZ, qui étaient arrêtés de facto au moment de sa lettre du 25 juillet 2013, en raison de l’absence de commandes ou de leur fin de vie, ne sont pas de nature à établir la rupture brutale des relations commerciales invoquée par la société Crouse et ne sauraient être inclus dans l’assiette de calcul du prétendu préjudice de celle-ci.

Elle fait valoir, d’autre part, sur le projet Samand, que sa lettre en date du 25 juillet 2013, purement informative, indiquant à la société Crouse qu’elle était contrainte de suspendre momentanément l’exécution des différents projets impliquant l’Iran, n’établit nullement qu’elle a volontairement entendu mettre un terme à ses relations commerciales avec la société Crouse. Elle soutient qu’au contraire, l’intimée a fautivement et de son initiative rompu leurs relations commerciales, en cessant toutes commandes de pièces depuis mars 2013, après n’avoir commandé que 31.520 pièces en 2012 et 6.000 en 2013 en violation de ses engagements contractuels concernant le projet Samand, et en l’informant quatre mois après cette cessation définitive de commandes, par courriel du 10 juin 2013, de la 'suspension' de leur relation contractuelle au prétexte de la crise de l’industrie automobile en Iran. Elle précise que pour sa part, elle a honoré les commandes de la société Crouse et qu’elle a vainement relancé celle-ci durant 15 mois compte tenu de ses manquements contractuels.

Elle s’estime fondée à engager la responsabilité contractuelle de la société Crouse qui a manqué à son obligation d’exécuter le contrat de bonne foi au titre du projet Samand en ne commandant que 16% des commandes prévues et en arrêtant les commandes prévues en avril 2013.

Elle soutient que contrairement à ce qu’a jugé le tribunal de commerce, la société Crouse s’est bien engagée sur les volumes qui lui ont servi à calculer les prix de vente de ses pièces, conformément à l’offre finale adressée à la société Crouse le 5 mars 2010, qui prévoit un volume de commandes de 300.000 pièces par an à '+/- 15%' et un amortissement à hauteur de 0,65 euros par pièce commandée sur la base de ce volume, soit un montant total de 1.859.360 euros à la charge de la société Crouse Productions. Elle indique que cette offre finale du 5 mars 2010 est applicable dès lors que la lettre-accord antérieure du 31 janvier 2008, sur la base de l’accord de juin 2007, confirme que le dépôt de garantie de 331.000 euros était envisagé comme devant garantir le paiement des coûts de développements non couverts par le montant financé en 'cash’ par la société Crouse au profit de la société Valeo, et que la société Crouse, qui n’a certes pas signé l’offre finale, l’a acceptée de manière univoque conformément à ce qu’elle a indiqué dans le courriel qu’elle a adressé à la société Crouse le 22 mai 2013, et l’a exécutée, en acceptant de payer les factures reprenant les conditions financières agréées (dont celles d’amortissement d’un montant total de 879.680 euros) ou en ne contestant pas les rappels constants aux conditions de cette offre.

Elle prétend que compte tenu du défaut de réalisation du volume de commandes prévu avec la société Crouse, elle a subi une perte financière substantielle, n’étant plus en mesure d’assurer la production de ces pièces et de recouvrer les investissements spécifiques effectués pour le compte de la société Crouse au titre du projet Samand.

Au titre de son préjudice, elle s’estime fondée à réclamer le remboursement par la société Crouse de la somme de 838.051,20 euros correspondant aux coûts de R&D et de process avancés par ses soins, dès lors que celle-ci n’a commandé que 16,4 % du volume de pièces prévu de sorte que 84% de coûts initiaux n’ont pas été amortis. Elle sollicite également la condamnation de l’intimée au paiement de la somme de 512.092,16 euros au titre des stocks obsolètes puisqu’elle a dû organiser sa propre chaîne de production pour satisfaire ses engagements contractuels et qu’en raison des manquements graves et répétés de la société Crouse, elle a accumulé les stocks de pièces Samand devenus obsolètes et a dû faire face aux demandes de rachat des stocks des sous-traitants.

Enfin, elle s’oppose à la demande, formée par la société Crouse, de restitution du dépôt de garantie, dont le montant s’élève à la somme de 345.013,65 euros et non pas 415.000 euros comme l’affirme à tort l’intimée, dès lors qu’elle est créancière des sommes susvisées, d’un montant total de 1.586.628,20 euros, à l’égard de la société Crouse Productions, que la créance de ladite société est éteinte par effet de la compensation légale de plein droit des créances en litige en application des dispositions de l’article 1290 du code civil, et qu’à défaut, il y a lieu de prononcer la compensation judiciaire de ces créances à due concurrence.

Vu les dernières conclusions signifiées le 15 février 2018 par la société Crouse Production

Industries Company, intimée, par lesquelles il est demandé à la cour, au visa de l’article L.442-6 du code de commerce, des articles 1134 (ancienne numérotation), 1915, 1927 et 1928 du code civil, du Règlement du Parlement Européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles (Rome II), et du Règlement de Rome I du 17 juin 2008 sur la loi applicable aux obligations contractuelles (Rome I), de :

— la recevoir en ses conclusions d’appel incident et l’y déclarer bien fondée,

— débouter la société Dav de toutes ses demandes, fins et prétentions,

— confirmer le jugement attaqué en ce qu’il a dit la loi française applicable et le tribunal de commerce de Paris compétent,

— confirmer le jugement attaqué en ce qu’il a condamné la société Dav à lui restituer la somme de 332.654,15 euros, augmentée des intérêts au taux de 5,5 % sur 415.000 euros pour la période allant du 22 février 2013 et du 15 avril 2014 et des intérêts au taux de 5,5% sur 332.654,15 euros plus les intérêts déjà calculés ci-dessus pour la période allant du 15 avril 2014 à la date du jugement,

— assortir la condamnation prononcée de l’intérêt contractuel de 5,5% à compter du jugement du 30 janvier 2017,

— ordonner la capitalisation des intérêts dans les termes de l’article 1343-2 du code civil,

— infirmer le jugement en toutes ses autres dispositions et statuant à nouveau,

— condamner la société Dav à lui payer 879.680 euros au titre des investissements perdus pour la recherche et le développement ainsi que pour la participation à l’outillage;

— condamner la société Dav à lui payer 131.062 euros au titre du manque à gagner subi ;

— assortir les condamnations prononcées de l’intérêt au taux légal à compter de la délivrance de l’assignation et ordonner la capitalisation des intérêts dans les termes de l’article 1343-2 du code civil,

En tout état de cause,

— condamner la société Dav à lui payer la somme de 55.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Dav à supporter les entiers dépens.

La société Crouse fait valoir que la société Dav a procédé à une rupture brutale de leurs relations commerciales établies depuis 1999, en rompant tout contact avec elle à compter du 13 juin 2013 et en lui imposant une rupture rétroactive au 1^er juillet 2013, par lettre du 25 juillet 2013, au seul motif qu’un décret américain, entré en vigueur au 1^er juillet 2013, imposait des sanctions à l’Iran, alors que par courriel du 21 mai 2013, la société Dav réaffirmait son souhait de continuer à travailler avec elle, et que le décret dit Obama n’était pas applicable à la société Dav en tant que société française, ne constitue nullement un cas de force majeure mais un prétexte invoqué par la société Dav pour mettre un terme à leurs relations commerciales établies.

Elle souligne que la rupture des relations commerciales établies n’était nullement motivée par la baisse du volume des commandes, qu’ainsi, la baisse des commandes à cause des sanctions imposées par l’Iran est sans incidence sur ladite rupture. Elle soutient qu’elle ne s’est pas engagée sur des volumes minimum de commandes, notamment de produits Samand, dès lors que les courriels

échangés entre les parties en 2007, période à laquelle a débuté le projet Samand dont les produits ont été livrés à compter du 29 juin 2009, prévoient que le volume des produits pouvait varier, moyennant la variation de leur prix, et qu’elle n’a pas répondu au courriel de l’appelante lui demandant si elle pouvait atteindre un niveau de 300.000 produits par an. Elle ajoute qu’elle n’a jamais accepté l’offre postérieure du 5 mars 2010, au demeurant valable jusqu’au 30 avril 2010, les échanges entre les parties antérieurs à l’émission de cette offre, invoqués par l’appelante, ne caractérisant pas une telle acceptation, qu’en outre les volumes de commandes prévus dans cette offre n’étaient que prévisionnels et susceptibles de varier dans le temps. Elle en déduit que la variation du volume de commandes par ses soins ne saurait être qualifiée de rupture des relations commerciales à son initiative, ce d’autant plus que les parties ont entendu poursuivre lesdites relations en dépit de la baisse des commandes.

Elle prétend en outre qu’elle n’a pas 'suspendu' le projet Samand par son courriel du 10 juin 2013 au motif que les sanctions internationales étaient constitutives d’un cas de force majeure, mais seulement indiqué à la société Dav qu’elle n’était pas en mesure de lui donner des volumes prévisionnels de commandes, et que l’appelante n’a pas interprété cet échange comme un courriel de 'suspension' dès lors que celle-ci mentionne toutes les références des produits Samand dans sa lettre de rupture du 25 juillet 2013 et se dit disposée à reprendre les relations commerciales et les négociations sur les prix, notamment de ces produits, une fois les sanctions américaines levées.

Elle souligne, en outre, qu’elle a commandé des produits Samand à la société Dav trois mois avant le courrier de rupture du 25 juillet 2013, mais également de nombreux autres produits, dont les produits RM et FN, RS, lesquels n’étaient nullement en fin de vie mais toujours commercialisés et sont d’ailleurs tous visés dans ledit courrier. Elle précise que l’acceptation par ses soins, au mois d’avril 2014, de récupérer les stocks de produits invendus de produits RM toujours détenus par la société Dav démontre que l’arrêt de leur commercialisation n’était pas programmé, qu’en outre, des produits RM, RS et FN ont été commandés et livrés en mai 2013, et que l’appelante reconnaît la cessation de commandes de produits RS en juin 2013, soit lors de la rupture de leurs relations commerciales établies par la société Dav.

Compte tenu de la rupture brutale des relations commerciales établies par la société Dav, elle s’estime fondée à lui réclamer le remboursement de la somme de 879.680 euros perçue par cette dernière pour la recherche et le développement. Elle sollicite également une somme de 131.062 euros au titre du préjudice constitué de la perte de marge qu’elle aurait dû réaliser pendant la durée d’un préavis qui aurait dû être d’une durée de 9 mois, en considération de l’ancienneté des relations (12 ans), l’attestation de son directeur administratif et financier certifiant de sa marge ne pouvant être rejetée au motif qu’elle a été établie par un de ses préposés, ni qu’elle ne respecte pas les mentions prévues à l’article 202 du code de procédure civile, lesquelles ne sont pas prescrites à peine de nullité.

Elle fait également valoir que les demandes reconventionnelles formées par la société Dav à hauteur de 1.350.143,36 euros sont mal fondées dès lors qu’elle ne s’est engagée ni sur les volumes de commandes , ni à reprendre les stocks de pièces obsolètes, dont l’appelante ne rapporte en outre pas la preuve de l’existence, que la société Dav est seule responsable de la rupture brutale de leurs relations commerciales établies et ne justifie pas du prétendu préjudice subi, ne produisant notamment pas aux débats les protocoles transactionnels conclus avec ses sous-traitants qu’elle invoque.

Elle s’estime enfin fondée à solliciter la restitution du dépôt de garantie en exécution de l’accord de dépôt du 17 octobre 2011 qui prévoit la restitution du dépôt de 415.000 euros ainsi que les intérêts passé le délai de 12 mois, dès lors, d’une part, que l’appelante ne justifie pas des créances qu’elle invoque à son égard et qui seraient prétendument compensées avec la sienne et, d’autre part, que la loi française est applicable à l’accord de dépôt en application des dispositions de l’article 4 du Règlement du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2008 et qu’en vertu de l’article 1905 du

code civil, le dépositaire est tenu de restituer la chose.

MOTIFS

Sur l’applicabilité de la loi française et la compétence du tribunal de commerce de Paris :

Les parties s’accordant sur l’applicabilité de la loi française et sur la compétence du tribunal de commerce de Paris, ces point ne sont pas en débat devant la cour qui n’a donc pas à statuer à ce titre.

Sur la rupture brutale des relations commerciales établies :

Selon l’article L.442-6 I. 5° du code de commerce dispose 'Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers (…)

5° De rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sanspréavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels. (…) Les dispositions qui précèdent ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure.' ;

Les parties s’accordent sur l’existence de relations commerciales établies, nouées entre elles depuis 1999, et s’imputent mutuellement la rupture brutale de celles-ci.

La société Crouse ne discute pas les allégations de l’appelante, retenues comme étant fondées par le tribunal de commerce de Paris, selon lesquelles ses commandes portant sur les produits non spécifiques FN, RM, TS et TX ont fortement diminué, enregistrant une baisse de 96% entre 2007 et 2013, qu’elle n’a plus commandé de produits TX et TZ depuis le mois de décembre 2009, et que la quantité de pièces Samand commandées par ses soins a également diminué, passant de 40.200 pièces en 2010, à 114.700 pièces en 2011, 31.520 pièces en 2012 et 6.000 pièces en 2013, et qu’elle a cessé toutes commandes desdites pièces en mars 2013.

La société Dav n’établit nullement que la société Crouse se serait engagée à un volume minimum de commandes s’agissant du projet Samand convenu en 2007, et dont il n’est pas discuté que les premiers produits ont été livrés le 29 juin 2009. En effet, aucun volume minimum de commandes ne ressort du courriel de la société Dav du 1^er juin 2007, qui se borne à indiquer le prix des produits Samand variable en fonction des volumes de véhicules par an, ni des autres courriels échangés entre les parties les 8, 25 et 26 juin 2007.

Dans ce dernier courriel, la société Dav interroge seulement la société Crouse au sujet des volumes dans les termes suivants : 'quel est votre degré de confiance pour parvenir aux 300K par véhicules/an sur ce projet’ A plusieurs reprises vous m’avez dit que c’était réaliste en termes de volume annuel, mais je voudrais comprendre les informations que vous avez entre vos mains venant d’Iran Khodro ou d’autres sources', dans le cadre de négociations entre les parties, sans que soit caractérisé un quelconque engagement ferme de volume de commandes de la part de la société Crouse. La lettre accord du 31 janvier 2008 invoquée par la société Dav, relative au dépôt de garantie de 331.000 euros devant garantir le paiement des coûts de développements non couverts par le montant financé en 'cash’ par la société Crouse Productions au profit de la société Valeo, et non pas aux tarifs, ne mentionne pas davantage un tel engagement. Enfin, l’offre finale de la société Dav en date du 5 mars 2010, qui est basée sur un volume de 150.000 voitures et qui prévoit une révision du prix en cas de variation du volume des commandes de +/-15% dudit volume, et qu’au dessus de 20%, la capacité de production devra être révisée, confirme que les volumes n’étaient que prévisionnels. En outre, la société Dav échoue à démontrer que cette offre, qui n’était valable que jusqu’au 30 avril 2010 et n’a pas été signée par l’intimée aurait été ultérieurement acceptée par cette dernière par courriel du 4 août 2010, dans lequel la société Crouse a manifesté son accord pour ' ces montants' sans que ceux-ci soient identifiables, n’étant pas mentionnés dans ledit courriel et aucun lien ne pouvant être fait entre ce courriel et l’offre du 5 mars 2010. L’acceptation de cette offre n’est pas plus démontrée, ni par la facturation établie en 2011 et 2012 par la société Dav et qui n’est accompagnée d’aucun document explicatif, ni par le courriel de la société Dav en date du 12 août 2013 sollicitant l’application de nouvelles conditions tarifaires, et pas davantage par l’absence de réponse de la société Crouse à ses demandes de révision du prix.

Il est ainsi établi que la société Crouse, qui a noué une relation commerciale établie avec la société Dav sans s’engager à un volume minimum de commandes, a toutefois fortement diminué le volume de ses commandes à compter de 2007, et en particulier à compter de 2012 pour les produits spécifiques Samand, dont les commandes ont totalement cessé en mars 2013.

Par courriel du 18 avril 2012, la société Dav, prenant acte que 'toutes les commandes sur les modules MUX conducteur et passager pour le programme Samand ont été arrêtées depuis plus de deux mois et nous n’avons plus aucune commande pour le reste de l’année', compte tenu de l’importance de cette activité et afin de prendre les mesures pertinentes auprès de ses propres fournisseurs, a demandé à la société Crouse de clarifier la situation en lui indiquant 'si le programme est arrêté à cause des restrictions imposées aux échanges commerciaux entre l’Iran et les pays occidentaux, si vous êtes en négociation annuelle avec Iran Khodro et que le programme devait redémarrer rapidement (pour que nous nous organisions), si le programme est en attente en raison de difficultés techniques ou de qualité mais devrait redémarrer rapidement (pour que nous nous organisions).' Ce courriel a été suivi d’un courriel de relance du 19 avril 2012.

En réponse, la société Crouse a indiqué à la société Dav, par courriel du 20 avril 2012, qu’elle n’avait pas pu suivre le calendrier de production de son client Iran Khodron compte tenu de la situation de paiement actuelle, raison pour laquelle la production avait été diminuée jusqu’à ce que soit trouvée une solution.

Par courriels des 26 juin 2012 et 27 septembre 2012, la société Dav a demandé à la société Crouse des informations sur ses prévisions pour les mois à venir, sur la situation actuelle avec la société Iran Khodro et sur ses besoins les 2-6 prochains mois.

Par courrier du 21 mai 2013, la société Dav, rappelant à la société Crouse que la société Valéo la fournit en pièces PN depuis 1999, et que la société Crouse sollicite encore lesdites pièces alors que le contrat de fourniture a été conclu pour une durée de trois ans, parvenue à son terme en 2011, a indiqué à la société Crouse qu’ 'en l’absence de toute information de Crouse concernant les volumes futurs en 2013 et les années à venir', la société Valéo allait mettre en place les moyens de nature à assurer la continuité de la production des pièces PN, sous réserve de la prise en charge par la société Crouse des conséquences économiques de cette décision et de l’application de nouvelles conditions commerciales à compter du mois de juin 2013.

Par courrier du 22 mai 2013 adressé à la société Crouse, réitéré par courriels des 31 mai 2013 et 5 juin 2013, la société Dav, soutenant que le volume réel de commandes de pièces de véhicules Samand était de 71% inférieur à celui convenu dans l’offre Valeo en date du 5 mars 2010, et que les prévisions de volume 2013 montrent la même tendance, a sollicité un ajustement de ses prix lié à l’augmentation des prix de son fournisseur et des coûts matériels, et précisé 'Sans retour et/ou engagement clair de Crouse sur ses futurs besoins, Valeo et ses fournisseurs ne seront plus en mesure d’assurer la production de ses pièces'.

Par courriel du 10 juin 2013, la société Crouse a indiqué à la société Dav qu 'En raison des sanctions européennes ainsi que le problème PSA pour transférer l’argent vers l’Europe, la production de l’industrie automobile en Iran a baissé de plus de 60% (ces jours-ci 75%) et certains programmes sont arrêtés. Au regard de ce chaos, nous sommes confrontés à d’énormes problèmes ces jours-ci.

Egalement la nouvelle sanction des US (1^er juillet) créera, à coup sûr, une situation pire. Cette situation et ses conséquences hors de notre contrôle et du vôtre, il est préférable d’attendre et de voir ce qu’il advient dans un futur proche (sic). Pour ce produit (MUX) nous avons investi des millions d’euros dans Valéo et Conti et les autres et nous ne sommes pas parvenus à notre cible et avons perdu beaucoup d’argent. Valéo est notre partenaire depuis des années et nous apprécions cela, nous ne sommes pas satisfaits de la situation que nous considérons comme une force majeure'.

Il ressort de l’ensemble de ces échanges que la société Crouse explique la forte diminution de ses commandes auprès de la société Dav par les sanctions européennes appliquées à l’Iran, cette situation devant, selon elle, s’aggraver avec l’entrée en vigueur du décret dit Obama.

Ainsi que le relève la société Crouse, elle ne mentionne pas expressément dans son courriel du 10 juin 2013 la suspension ou l’arrêt de la relation commerciale. Cependant la circonstance, dans le contexte de forte baisse de commandes de la société Crouse, que celle-ci fasse valoir un cas de force majeure, lié aux sanctions européennes affectant d’ores et déjà la production de l’industrie automobile en Iran, situation qui devrait être aggravée par la nouvelle sanction des Etats-Unis, applicable à compter du 1^er juillet 2013, et qu’elle préconise, au vu de ce 'cas de force majeure', 'd’attendre et de voir ce qu’il advient dans un futur proche', sans fixer de délai, établit à tout le moins que la société Crouse entendait ne pas maintenir la relation commerciale pendant une durée indéterminée. En ne donnant ainsi nullement à l’appelante la visibilité sur 2 à 6 mois sollicitée à maintes reprises par celle-ci, à défaut de quoi la société Dav ne serait pas en mesure d’assurer la production des pièces, et en maintenant son partenaire dans l’incertitude quant à l’avenir de leurs relations commerciales bien que cette situation, qui durait depuis un an, n’était plus jugée acceptable par la société Dav, la société Crouse a témoigné de sa volonté implicite mais non équivoque de rompre leurs relations commerciales.

Par courriel du 13 juin 2013, la société Dav a indiqué à la société Crouse 'Nous comprenons votre perspective et la situation difficile dans laquelle vous vous trouvez sous l’angle des sanctions. Ceci a évidemment pour résultat de conduire l’Iran en situation d’instabilité', lui a assuré sa volonté de la soutenir dans le cadre de leurs relations commerciales actuelles et futures, lui a confirmé, conformément à son précédent courriel, ne plus être en mesure de garantir la production des produits RM au prix fixé en vertu d’un contrat conclu en 1999 parvenu à son terme en 2001, lui a demandé de procéder à une révision des prix et de lui donner des prévisions fiables concernant la quantité à livrer, et a indiqué de nouveau 'En définitive, dans la conjoncture actuelle, Valeo ne peut garantir la production de ces pièces à Crouse'.

Si dans son courriel en réponse du 17 juin 2013, la société Crouse a informé la société Dav qu’elle souhaitait continuer à recourir à de grands fournisseurs européens et lui a demandé de clarifier 'les produits que vous mentionnez, ainsi que les prix et la consommation annuelle', cet écrit ne saurait caractériser la volonté de la société Crouse de maintenir ses relations commerciales avec la société Dav, alors que les nouvelles conditions tarifaires sollicitées par cette dernière étaient suffisamment explicites dans ses courriels des 21 et 22 mai 2013, qu’en outre, la société Crouse n’est pas revenue sur les termes de son précédent courriel du 10 juin 2013 et n’a donné aucune assurance à la société Dav sur le maintien desdites relations.

Ce courriel du 17 juin 2013 étant resté sans réponse de la part de la société Dav en dépit de rappels par la société Crouse en date des 10 et 12 juillet 2012, la société Crouse, par mail du 22 juillet 2013, a interrogé la société Dav sur les raisons de son silence, en lui précisant 'Si vous souhaitez stopper toutes affaires avec Crouse en raison des nouvelles sanctions édictées par les Etats-Unis, vous devez l’annoncer officiellement pour que nous puissions en informer notre clientèle'.

Par courrier du 25 juillet 2013 ayant pour objet 'Décret du Président Obama affectant le marché automobile iranien', la société Dav a indiqué à la société Crouse que le décret du Président Obama, visant spécifiquement le marché automobile iranien et entré en vigueur le 1^er juillet 2013, affecte le groupe Valeo, dans la mesure où il impose différentes sanctions à toute société qui s’engagerait en connaissance de cause dans une transaction importante pour acheter, fournir ou transférer des biens ou services substantiels en rapport avec le marché automobile iranien après le 1^er juillet 2013, le décret définissant le terme 'marché automobile iranien’ par ' la production ou le montage de véhicules lourds ou légers en Iran', que 'Par conséquent, nous sommes au regret de vous informer qu’à compter du 1^er juillet 2013 et de façon rétroactive, le contrat actuellement en vigueur entre nos deux sociétés (pour les parties renvoyant aux pièces numérotées dont la liste se trouve dans l’annexe ci-jointe) est suspendu. Nous serons disposés à discuter d’une reprise éventuelle de notre partenariat avec le marché iranien lorsque la situation politique et la législation nous le permettront à nouveau. Cela suppose au préalable une résolution des désaccords sur les prix, qui avaient fait l’objet de négociations au cours des derniers mois sur les produits RM en référence à notre courrier du 21 mai 2013 et les produits Samand en référence à notre courrier du 22 mai 2013". La société Dav a ainsi expressément manifesté sa volonté de rompre les relations commerciales avec la société Crouse en se fondant sur l’entrée en vigueur du décret dit Obama affectant le marché automobile iranien et rendant impossible la poursuite de leur partenariat, tout en faisant référence à ses précédents courriers invoquant ses difficultés face à l’importante baisse des commandes de la société Crouse déjà constatée et consécutive aux sanctions appliquées à l’Iran.

La société Crouse qui, dans son courriel du 10 juin 2013, a expliqué la baisse de volume de commandes par les sanctions européennes appliquées à l’Iran et a précisé que la situation allait s’aggraver avec l’entrée en vigueur du décret dit Obama, et qui, dans son courriel du 22 juillet 2013, a envisagé que les nouvelles sanctions imposées à l’Iran par les Etats-Unis pourraient entraîner la rupture de leurs relations commerciales, fait vainement valoir que ledit décret ne serait pas applicable à la société de droit français Dav, alors que les sanctions imposées à l’Iran affectaient leurs relations commerciales. Elle n’établit pas davantage que ce décret ne serait pas la véritable raison de rupture des relations commerciales, alors que l’augmentation de prix réclamée par la société Dav était liée aux surcoûts engendrés par la baisse de ses commandes à la société Dav, qu’elle a reconnues et explicitées par les sanctions imposées à l’Iran.

Les parties, dont les volumes de commandes avaient fortement diminué depuis un an, et qui, en juin et juillet 2013, ont chacune reconnu que la situation de l’automobile en Iran liée à l’application des sanctions européennes et américaines affectaient durablement leurs relations commerciales sans possibilité de visibilité pour l’avenir ni d’engagements de leur part, pourtant nécessaires au maintien de leurs relations commerciales, et qui ont chacune manifesté leur volonté de rompre leurs relations commerciales établies compte tenu de cette situation, ont donc, d’un commun accord, rompu celles-ci sans préavis.

Cette rupture n’est spécifiquement imputable ni à la société Crouse, qui s’est bornée à réduire son volume d’activité compte tenu de l’application des sanctions à l’Iran, n’étant en outre tenue à aucun volume minimum de commandes, ni à la société Dav, qui s’est contentée d’invoquer les difficultés liées au décret dit Obama rendant impossible le maintien des relations commerciales.

La rupture brutale des relations commerciales n’étant pas caractérisée, la société Crouse est mal fondée à solliciter la réparation de son préjudice à ce titre, soit le remboursement des sommes versées par ses soins pour la recherche et le développement, ainsi que le manque à gagner durant la période de préavis qui aurait dû être respecté.

Le jugement entrepris sera donc confirmé en ce qu’il a retenu l’absence de rupture brutale des relations commerciales établies entre les parties et débouté la société Crouse de ses demandes formées à ce titre portant, d’une part, sur le manque à gagner lié à l’absence de préavis accordé par la société Dav, d’autre part, sur le remboursement des investissements payés à la société Dav dans le cadre du projet Samand.

Sur l’inexécution du contrat :

Selon l’article 1134 du code civil, dans sa version applicable aux faits de l’espèce, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et doivent être exécutées de bonne foi.

Il résulte des développements ci-avant que la société Dav échoue à démontrer que la société Crouse s’était contractuellement engagée sur un volume de commandes.

La société Dav est donc mal fondée à solliciter la condamnation de l’intimée, sur le fondement du défaut de respect de cet engagement contractuel prétendu et nullement caractérisé, à lui rembourser les coûts initiaux du projet Samand et à lui payer les stocks obsolètes.

Le jugement entrepris sera donc confirmé en ce qu’il a débouté la société Dav de sa demande en paiement des coûts de R&D et des coûts de process non supportés par cette dernière sur le projet Saman et de sa demande en paiement des stocks obsolètes sur le projet Samand.

Sur le dépôt de garantie :

Le tribunal de commerce a jugé, par motifs propres et adoptés par la cour, que la société Crouse justifiait être créancière à l’égard de la société Dav d’une somme de 332.654,15 euros au titre du dépôt de garantie de 441.000 euros versé par ses soins en vertu de l’accord de dépôt du 17 octobre 2011 et conservé par la société Dav, qui a prélevé sur ce dépôt de garantie le montant de sa facture de 82.345,85 euros en avril 2014, et que les intérêts contractuels de 5,5% rémunérant ce dépôt de garantie ont été payés à la société Crous jusqu’au 22 février 2013.

La société Dav ne justifiant d’aucune créance pouvant être compensée avec la créance de la société Crouse, le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a condamné la société Dav à payer à la société Crouse la somme de 332.654,15 euros assortie des intérêts au taux contractuels de 5,5% sur la somme de 415.000 euros pour la période du 22 février 2013 au 15 avril 2014, et des intérêts de 5,5% sur la somme de 332.654,15 euros pour la période du 15 avril 2014 à la date du jugement.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile :

La société Dav échouant sera condamnée aux dépens exposés en première instance et en cause d’appel, outre au paiement d’une indemnité de 5.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Statuant par arrêt contradictoire rendu en dernier ressort,

CONFIRME le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 30 janvier 2017

dans l’ensemble de ses dispositions,

Y ajoutant,

CONDAMNE la société Dav à payer à la société Crouse Production Industries Compagny

une indemnité de 5.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure

civile,

CONDAMNE la société Dav aux dépens.

La Greffière Le Président

D E F G