Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 8 OCTOBRE 2025

(n° , 23 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/04886 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CHJBA

Décision déférée à la Cour : Jugement du 14 Février 2023 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2021062896

APPELANTS

M. [Y] [L]

De nationalité française

Né le [Date naissance 7] 1957

[Adresse 11]

[Localité 15]

Représenté par M^e Lorenzo DELFINI, avocat au barreau de PARIS, toque : C2174

M. [H] [G] [Z]

De nationalité française

Né le [Date naissance 2] 1954 à [Localité 22] (28)

[Adresse 4]

[Localité 20]

M. [R] [A]

De nationalité française

Né le [Date naissance 6] 1944 à [Localité 23] (14)

[Adresse 1]

[Localité 17]

Représentés par M^e Emmanuel JARRY, avocat au barreau de PARIS, toque : P0209

Assistés par M^e Frédéric BOUCLY de la SAS AURELIUS LEGAL, avocat au barreau de PARIS, toque : C1630

M. [P] [A]

De nationalité française

Né le [Date naissance 10] 1956 à [Localité 26] (94)

[Adresse 19]

[Localité 21]

Représenté par M^e William BOURDON de l’AARPI BOURDON & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : R143 substitué par M^e Tahicia JOLY, avocate au barreaud de PARIS; toque : R143

INTIMÉS

M. [P] [A]

De nationalité française

Né le [Date naissance 10] 1956 à [Localité 26] (94)

[Adresse 19]

[Localité 21]

Représenté par M^e William BOURDON de l’AARPI BOURDON & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : R143 substitué par M^e Tahicia JOLY, avocate au barreaud de PARIS, toque : R143

Mme [O] [D]

[Adresse 9]

[Localité 16]

Assignation à personne conformément aux dispositions de l’article 654 du code de procédure civile. Non constituée (signification de la déclaration d’appel en date du 22 juin 2023)

M. [H] [G] [Z]

De nationalité française

Né le [Date naissance 2] 1954 à [Localité 22] (28)

[Adresse 4]

[Localité 20]

M. [R] [A]

De nationalité française

Né le [Date naissance 6] 1944 à [Localité 23] (14)

[Adresse 1]

[Localité 17]

Représentés par M^e Emmanuel JARRY, avocat au barreau de PARIS, toque : P0209

Assistés par M^e Frédéric BOUCLY de la SAS AURELIUS LEGAL, avocat au barreau de PARIS, toque : C1630

S.A. SOCIETE DES LECTEURS DU MONDE agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 12]

[Localité 15]

Immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 333 749 786

Mme [V] [E]

De nationalité française

Né le [Date naissance 5] 1984 à [Localité 24] (57)

[Adresse 18]

[Localité 14]

Représentées par M^e Frédéric LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0480

Assistées par M^e Frédéric LAMOUREUX, avocat au barreau de PARIS, toque : K79

PARTIE INTERVENANTE :

S.E.L.A.R.L. 2 M (Me [U] [M])

[Adresse 8]

[Localité 13]

Immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 829 018 480

Représentée par M^e Géraldine GAMBIER, avocate au barreau de PARIS, toque : D0080

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 12 Juin 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

Sophie MOLLAT, Présidente

Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère

Caroline TABOUROT, Conseillère

qui en ont délibéré

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

— Réputé contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère pour la présidente empêchée, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.

Exposé des faits et de la procédure

En 1985 lors d’un opération de re-capitalisation du Groupe Le Monde, qui édite en particulier le quotidien Le Monde, la Société des Lecteurs du Monde (SDL) a été créée, sous la forme d’une société anonyme, avec pour finalité le maintien de l’indépendance du quotidien Le Monde.

La SDL réunit aujourd’hui 10.611 actionnaires se répartissant le capital social de 2.523.655,97 € divisé en 388.853 actions d’une valeur nominale de 6,49 € chacune entièrement libérées et de même catégorie.

Elle est dirigée par un conseil d’administration de 15 à 18 membres nommés pour 6 ans renouvelable deux fois. Le conseil d’administration élit un président pour une durée de 6 ans.

Le 16.01. 2020 Mme [V] [E] a été élue présidente de la SDL puis a été nommée directrice générale selon le procès verbal du conseil d’administration du 27.02.2020.

Des tensions sont apparues dès 2020 au sein du conseil d’administration où siégeaient en qualité d’administrateurs, [P] [A], [O] [T] et [Y] [L] et en qualité de président d’honneur [R] [A], autour de plusieurs sujets et principalement de la création d’une association intitulée initialement Un bout du Monde et de l’engagement d’une campagne de crowfunding, de la vente des actions en déshérence représentant 4,5 % environ du capital de la SDL, et de la position à prendre par la SDL face à la décision de [C] [I] de créer un fond de dotation et d’y faire apport de ses actions.

Monsieur [P] [A], Monsieur [R] [A], Monsieur [Y] [L] et Madame [T] signaient une tribune le 12.07.2021 dont le titre était Sanctuarisation de l’indépendance du Monde: l’anomalie.

Lors de sa réunion du 20 juillet 2021 le conseil d’administration de la SDL votait la mise à l’ordre du jour de l’assemblée générale de la révocation de trois administrateurs: Monsieur [P] [A], Monsieur [Y] [L] et Madame [O] [T] et votait la déchéance de Monsieur [R] [A] de son titre de président d’honneur.

Le 17.09.2021 Madame [E] publiait en son nom et sous sa qualité d’universitaire une tribune au sujet de la création du fonds de dotation de [C] [I].

Par actes d’huissier en date du 28.12.2021 Monsieur [R] [A], Monsieur [P] [A], Monsieur [H] [Z], Monsieur [Y] [L] et Madame [O] [T] faisaient assigner Mme [E] et la SDL devant le tribunal de commerce pour voir, sur le fondement d’une action ut singuli, constater l’existence de fautes commises par Mme [E] préjudiciables à la SDL et la voir condamner à la réparation desdites fautes, la somme demandée étant l’euro symbolique.

Puis rajoutant à leurs demandes initiales ils sollicitaient l’annulation de la décision ayant révoqué Monsieur [R] [A] de sa présidence d’honneur le 20.07.2021 et l’annulation de la décision prise par l’assemblée générale du 25.06.2022 de révocation des trois administrateurs.

Par jugement en date du 14.02.2023 le tribunal de commerce a:

dit recevable l’action ut singuli de Monsieur [R] [A], Monsieur [Y] [L], Monsieur [H] [Z], Madame [O] [T] et Monsieur [P] [A];

débouté Monsieur [R] [A], Monsieur [Y] [L], Monsieur [H] [Z], Madame [O] [T] et Monsieur [P] [A] de l’ensemble de leurs demandes ;

condamné solidairement Monsieur [R] [A], Monsieur [Y] [L], Monsieur [H] [Z], Madame [O] [T] et Monsieur [P] [A] au paiement à la SA Société des lecteurs du Monde de 10.000 euros de dommages et intérêts ;

condamné solidairement Monsieur [R] [A], Monsieur [Y] [L], Monsieur [H] [Z], Madame [O] [T] et Monsieur [P] [A] à une amende civile de 8.000 euros en application de I’article 32-1 du Code de procédure civile ;

condamné Monsieur [R] [A] à payer à Madame [E] 5.000 euros de dommages et intérêts;

condamné Monsieur [R] [A], Monsieur [Y] [L], Monsieur [H] [Z], Madame [O] [T] et Monsieur [P] [A] à payer chacun à la SA Société des lecteurs du Monde la somme de 4.000 euros au titre de l’application des dispositions de I’article 700 du code de procédure civile ;

condamné solidairement Monsieur [R] [A], Monsieur [Y] [L], Monsieur [H] [Z], Madame [O] [T] et Monsieur [P] [A] aux dépens.

Monsieur [R] [A] faisait appel le 9.03.2023

Monsieur [P] [A] faisait appel de cette décision le 17.03.2023.

Monsieur [Y] [L] faisait appel le 22.03.2023.

Monsieur [H] [Z] faisait appel le 23.03.2023.

L’ensemble des appels faisait l’objet d’une jonction.

Par arrêt avant dire droit en date du 23.01.2025 la cour désignait un administrateur ad hoc pour représenter la Société des Lecteurs du Monde compte tenu du conflit d’intérêt existant entre la SDL et sa présidente, et organisait un calendrier de procédure.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 28.05.2025.

Aux termes de leurs conclusions signifiées par voie électronique le 21.05.2025 Monsieur [R] [A] et Monsieur [H] [Z] demandent à la cour de:

A titre principal

— Dire le jugement du tribunal de commerce du 14 février 2023 nul

Statuant à nouveau :

— Dire recevable l’action ut singuli des Messieurs [R] [A] et [H] [Z],

— Dire que Madame [E] a violé les dispositions statutaires relatives à l’objet social de la SDL,

— Dire que Madame [E] a commis au détriment de la SDL des actes de parasitisme,

— Dire que Madame [E] a violé les règles et principes du droit des sociétés relatives à l’information

— Dire que Madame [E] a violé le principe du contradictoire lors de la révocation de Monsieur [R] [A],

— Dire que Madame [E] a commis des fautes dans l’exercice de ses fonctions de présidente et engagé sa responsabilité personnelle

En conséquence

— Condamner Madame [V] [E] au paiement de la somme de 2 euros symboliques au titre de la réparation du préjudice moral et financier subi par la Société des lecteurs du Monde et au profit de celle-ci,

En tout état de cause

— Débouter Madame [V] [E] et la SDL représentée par Me [M] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

— Condamner Madame [V] [E] au paiement de la somme de 2 500 euros à Monsieur [H] [Z] et à Monsieur [R] [A], chacun, au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

— Condamner Madame [V] [E] aux entiers dépens.

A titre subsidiaire

Si par extraordinaire, la cour jugeait la SDL valablement représentée en première instance et le jugement valable:

— Confirmer le jugement rendu le 14 février 2023 par le tribunal de commerce de Paris en ce qu’il a dit recevable l’action ut singuli de Monsieur [R] [A] et Monsieur [H] [Z],

— Infirmer le jugement rendu le 14 février 2023 par le tribunal de commerce de Paris dans toutes ses autres dispositions,

Statuant à nouveau :

— Dire que Madame [E] a violé les dispositions statutaires relatives à l’objet social de la SDL,

— Dire que Madame [E] a commis au détriment de la SDL des actes de parasitisme,

— Dire que Madame [E] a violé les règles et principes du droit des sociétés relatives à l’information

— Dire que Madame [E] a violé le principe du contradictoire lors de la révocation de Monsieur [R] [A],

— Dire que Madame [E] a commis des fautes dans l’exercice de ses fonctions de présidente et engagé sa responsabilité personnelle

En conséquence,

— Condamner Madame [V] [E] au paiement de la somme de 2 euros symboliques au titre de la réparation du préjudice moral et financier subi par la Société des Lecteurs du Monde et au profit de celle-ci,

En tout état de cause

— Débouter Madame [V] [E] et la SDL représentée par Me [M] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

— Condamner Madame [V] [E] au paiement de la somme de 2 500 euros à Monsieur [H] [Z] et à Monsieur [R] [A], chacun, au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

— Condamner Madame [V] [E] aux entiers dépens.

Aux termes de ses conclusions signifiées par voie électronique le 29.04.2025 Monsieur [P] [A] demande à la cour de:

' Recevoir l’appel interjeté en date du 17 mars 2023 par Monsieur [P] [A] à l’encontre du jugement réputé contradictoire et rendu en premier ressort par le tribunal de commerce de Paris le 14 février 2023.

' Infirmer le jugement déféré du 14 février 2023 en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’il a déclaré recevable l’action ut singuli de Monsieur [P] [A].

Statuant à nouveau,

' Constater les fautes de Madame [V] [E] commises dans la gestion de la SA Société des Lecteurs du Monde, représentée par Me [U] [M], mandataire ad hoc, et la violation de dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

' Condamner Madame [V] [E] au paiement de la somme de :

o 5.000 euros au titre de la réparation du préjudice financier subi par la SA Société des

Lecteurs du Monde, représentée par Me [U] [M], mandataire ad hoc

o 10.000 euros au titre de la réparation du préjudice moral subi par la SA Société des Lecteurs du Monde, représentée par Me [U] [M], mandataire ad hoc.

' Prononcer la nullité de la délibération du conseil d’administration de la SA Société des Lecteurs du Monde, représentée par Me [U] [M], mandataire ad hoc, en date du 20 juillet 2021.

' Prononcer la nullité de la résolution 7 révoquant Monsieur [P] [A] de ses fonctions de membres du conseil d’administration de la SA Société des Lecteurs du Monde, représentée par Me [U] [M], mandataire ad hoc.

' Condamner Madame [V] [E] au paiement de la somme de :

o 10.000 euros au titre de la réparation du préjudice moral subi Monsieur [P] [A].

' Débouter Madame [V] [E] et la SA Société des Lecteurs du Monde, représentée par Me [U] [M] mandataire ad hoc, de l’intégralité de leurs demandes reconventionnelles et incidentes.

' Condamner Madame [V] [E] à payer la somme de 4.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Aux termes de ses conclusions signifiées par voie électronique le 12.06.2025 Monsieur [Y] [L] demande à la cour de:

' Infirmer le jugement rendu le 14 février 2023 par le tribunal de commerce de Paris en ce qu’il a :

o Débouté Monsieur [Y] [L] de l’ensemble de ses demandes :

o condamné solidairement Monsieur [Y] [L], au paiement à la SA Société des Lecteurs du Monde de 10.000 € de dommages et intérêts

o condamné solidairement Monsieur [Y] [L] à une amende civile de 8.000 € en application de l’article 32-1 du code de procédure civile

o dit que le greffe de ce tribunal transmettra une expédition exécutoire du présent jugement au

Service des Amendes de la Direction Régionale des Finances Publiques de [Localité 25] situé au [Adresse 3]

[Adresse 3] pour en permettre la mise en recouvrement

o condamné Monsieur [Y] [L], à payer à la SA Société des Lecteurs du Monde la somme de 4.000 € au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure

o condamné solidairement Monsieur [Y] [L], aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 171,24 € dont 28,33 € de TVA.

En conséquence et statuant à nouveau :

' Prononcer la nullité de la délibération du conseil d’administration de la SA Société des Lecteurs du Monde en date du 20 juillet 2021

' Prononcer la nullité de la résolution n°8 révoquant Monsieur [Y] [L] de son mandat d’administrateur de la SA Société des Lecteurs du Monde en date du 25 juin 2022

' Condamner la SA Société des Lecteurs du Monde à verser à Monsieur [Y] [L] la somme de 5000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant des conditions vexatoires et abusives de sa révocation

' Condamner Madame [V] [E] à verser à la SA Société des Lecteurs du Monde la somme de:

—  10 000 euros de dommages et intérêts au titre de la réparation du préjudice financier subi par la SA Société des Lecteurs du Monde

—  2000 euros de dommages et intérêts au titre du préjudice d’image de réputation subi par la SA Société des Lecteurs du Monde

' Débouter la SA Société des Lecteurs du Monde et Madame [E] de l’ensemble de leurs demandes reconventionnelles et incidentes

' Condamner solidairement Madame [V] [E] et la SA Société des Lecteurs du Monde à verser à Monsieur [Y] [L] la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

' Condamner solidairement Madame [V] [E] et la SA Société des Lecteurs du Monde aux entiers dépens.

Aux termes de ses conclusions signifiées par voie électronique le 15.05.2025 Madame [V] [E] demande à la cour de:

— Infirmer le jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 14 février 2023 uniquement en ce qu’il a dit recevable l’action ut singuli engagée par Monsieur [P] [A] et Monsieur [Y] [L] ;

Et statuant à nouveau,

— Juger les actions ut singuli engagées par Monsieur [P] [A] et Monsieur [Y] [L] irrecevables ;

— Confirmer dans toutes ses autres dispositions le jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 14 février 2023, en ce qu’il a principalement débouté Messieurs [P] et [R] [A], [Y] [L] et [H] [Z], de l’ensemble de leurs demandes et condamné ceux-ci pour procédure abusive ;

— Débouter Messieurs [P] [A], [R] [A], [Y] [L] et [H] [Z] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

Y ajoutant,

— Condamner Messieurs [P] [A], [R] [A], [Y] [L] et [H] [Z] aux entiers dépens.

Aux termes de ses conclusions signifiées par voie électronique le 26.03.2025, la SELARL 2M et Associés représentée par Me [U] [M], en qualité de mandataire ad hoc de la SDL, demande à la cour de:

— Confirmer dans toutes ses dispositions le jugement du tribunal des activités économiques de Paris en date du 14 février 2023,

— Débouter Messieurs [P] [A], [R] [A], [Y] [L] et [H] [Z] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

— Condamner Messieurs [P] [A], [R] [A], [Y] [L] et [H] [Z] à verser la somme de 4.000 euros au visa de l’article 700 du code de procédure civile au profit de la SDL ;

— Condamner Messieurs [P] [A], [R] [A], [Y] [L] et [H] [Z] aux entiers dépens.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la nullité du jugement faute de représentation de la SDL par un mandataire ad hoc

Monsieur [R] [A] et Monsieur [H] [Z] demandent que la nullité du jugement soit prononcée aux motifs de l’absence de désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter la SDL en première instance.

Madame [E] réplique que cette demande est une demande nouvelle qui ne figurait pas dans les premières conclusions et qu’en conséquence en application de l’article 564 cette demande est irrecevable.

Monsieur [R] [A] et Monsieur [H] [Z] soulèvent le fait que cette demande d’irrecevabilité de leur demande de nullité n’est pas reprise dans le dispositif des conclusions de Mme [E].

Sur ce

Madame [E] demande que la prétention de Messieurs [A] et [Z] de voir déclarer nulle le jugement soit déclarée irrecevable sur le fondement de l’article 910-1 du code de procédure civile, qui dispose dans sa rédaction applicable à la présente instance qu’ à peine d’irrecevabilité, relevée d’office, les parties doivent présenter, dès les conclusions mentionnées aux articles 905-2 et 908 à 910, l’ensemble de leurs prétentions sur le fond. L’irrecevabilité peut également être invoquée par la partie contre laquelle sont formées des prétentions ultérieures.

Cependant les conclusions de Mme [E] ne reprennent pas dans leur dispositif cette demande alors que la cour n’est saisie que par le dispositif des conclusions des parties.

Cependant la cour soulève d’office cette irrecevabilité de la demande de la nullité du jugement qui n’a pas été formée par Monsieur [R] [A] et Monsieur [H] [Z] dans leurs premières conclusions, comme le lui permet le texte.

Les parties ont conclu sur cette irrecevabilité puisque celle-ci était dans les débats de telle sorte que le principe du contradictoire a été respecté et qu’il n’y a pas lieu d’ordonner la réouverture des débats.

Il convient donc de déclarer irrecevable la demande de nullité du jugement de première instance.

Sur la demande de Monsieur [Y] [L] en nullité de la délibération du conseil d’administration du 20.07.2021

Monsieur [Y] [L] demande que soit prononcée la nullité de la délibération du conseil d’administration relative au «Vote sur la proposition de résolution à la prochaine assemblée générale de la société pour un vote des actionnaires sur la révocation de [Y] [L] du conseil d’administration de la société des lecteurs du Monde » adoptée en violation des dispositions légales.

Il expose que Mme [E] a pris l’initiative en vue de sanctionner les signataires de la tribune de convoquer en urgence une réunion du conseil d’administration en visio-conférence. Il expose cependant que le règlement intérieur du conseil d’administration alors en vigueur ne prévoyait pas le recours à la visioconférence et que la résolution concernant le nouveau règlement présentée au conseil d’administration du 22.03.2021 n’avait finalement pas été soumise au vote du conseil d’administration mais reportée à une réunion postérieure.

Il rappelle que les règles relatives au quorum prévues par l’article L.235-37 du code de commerce ont un caractère impératif et que leur inobservation entraîne la nullité des décisions prises, que le PV du CA du 20.07.2021 est entaché de fraude et les délibérations sont nulles.

Il fait valoir par ailleurs la violation de l’article R.225-19 du code de commerce puisque Mme [E] disposait de deux procurations lors de cette réunion, et la violation des droits de la défense dès lors qu’il n’a pas été mis en mesure d’être entendu au sujet de sa révocation par le conseil d’administration puisque sa demande de report pour organiser sa défense a été rejetée.

Madame [E] expose en premier lieu que le recours à la visio-conférence était prévu par le règlement intérieur adopté en 2019 à son article 1.6, que cette faculté de participation était réglementairement autorisée par les textes applicables à la date du 20.07.2021 à savoir l’ordonnance du 25.03.2020 et le décret du 10.04.2020 qui se sont appliqués à tout le moins jusqu’au 30.09.2021.

S’agissant du nombre de procuration par administrateur elle expose que l’erreur commise doit avoir été de nature à porter atteinte au quorum nécessaire pour l’adoption des décisions et qu’en l’espèce la violation des dispositions de l’article R.225-19 alinéa 2 n’est pas de nature à entraîner le prononcé de la nullité des délibérations adoptées lors de la réunion du conseil d’administration du 20.07.2021 dans la mesure où avec 11 membres présents sur 17 administrateurs l’erreur commise n’a eu aucune incidence sur l’atteinte du quorum, ni sur la validité des décisions adoptées à l’unanimité des membres présents lors de la réunion du 20.07.2021.

Elle expose en troisième lieu que les droits de la défense ont été respectés, que la demande de report n’est pas un droit au report et que les deux administrateurs concernés ont largement pu s’exprimer lors de l’assemblée générale du 25.06.2022 seule compétente pour statuer sur la résolution de révocation.

Elle souligne que la révocation des administrateurs est une révocation ad nutum mais qu’en tout état de cause la référence à la violation du règlement intérieur et notamment à son article 5 était applicable au jour de la révocation.

La SDL expose que suite à la parution du communiqué Sanctuarisation de l’indépendance du Monde le conseil d’administration a été convoqué le 20.07.2021 pour statuer sur la soumission de la révocation de Messieurs [L] et [A] et de Mme [T] de leur mandat d’administrateur du conseil d’administration à la prochaine assemblée générale de la SDL et ce en application de l’article 5 du règlement intérieur adopté le 4.06.2015 et remanié en 2019 et 2021 s’agissant de l’obligation de confidentialité et du devoir de réserve de l’administrateur, qu’il importe peu que la nouvelle version du règlement intérieur ait été ou pas définitivement adopté le 22.02.2021 les administrateurs étant tenus antérieurement à cette obligation de discrétion et les signataires de la tribune libre n’ayant pas respecté celle-ci.

La SDL ajoute que s’agissant de l’adoption du nouveau règlement intérieur les administrateurs avaient donné leur accord sur les dispositions mises à jour qui n’étaient plus sujettes à débat.

Sur ce

Le procès-verbal du conseil d’administration indique que 'la Présidente accueille les administrateurs connectés en visioconférence et les remercie de leur présence.

La séance se tient en visioconférence dans les conditions requises par le règlement intérieur (cf.§1.6 Participation aux séances du conseil par visioconférence ou télécommunication – A. Fonctionnement du Conseil d’Administration.) En outre la Présidente constate que le dispositif de téléconférence/visio-conférence mis en place satisfait à des caractéristiques techniques (i) permettant la retransmission continue et simultanée des présentes délibérations l’identification des administrateurs, et des invités et (;;) garantissant leur participation effective auxdites délibérations.'

Dans la mesure où le procès verbal du conseil d’administration ne fait référence qu’au règlement intérieur pour justifier le caractère régulier du recours à la visioconférence il ne peut être postérieurement fait état d’autres dispositions s’agissant de l’ordonnance du 25.03.2020 et du décret du 10.04.2020 pour soutenir que la réunion du conseil d’administration en visioconférence était régulière.

Il est constaté par la cour que le règlement intérieur adopté le 28.03.2019 ne prévoit pas la possibilité pour le conseil d’administration de tenir ses réunions en visio-conférence.

En effet l’article 1-6 figure dans le règlement intérieur daté du 22.03.2021.

Or le procès-verbal du conseil d’administration du 22.03.2021 indique en dernière page que l’adoption du règlement intérieur est reportée au prochain conseil d’administration. Il découle de cette mention que le règlement intérieur n’a pas été adopté.

Le règlement intérieur signé par la présidente le 22.03.2021est donc entaché d’une irrégularité constituée par le fait qu’il n’a pas été adopté par le conseil d’administration. Il en résulte qu’il ne peut en être fait application, et tout spécialement s’agissant du recours à la visioconférence.

Dans la mesure où le règlement intérieur de 2019 ne prévoyait pas le recours à la visioconférence, et en l’absence d’application du règlement du 22.03.2021 non adopté par le conseil d’administration ce dernier ne pouvait se réunir qu’en présentiel.

Il ressort du compte rendu du conseil d’administration du 20.07.2021 qu’une partie des membres assistait aux débats en visioconférence. Cette disposition n’étant pas permise par le règlement intérieur ces membres ne peuvent être comptabilisés dans le quorum.

Le procès verbal n’indiquant pas quel membre était en visioconférence il est impossible de déterminer le nombre d’administrateurs présents et si le quorum était atteint. A défaut de pouvoir établir le quorum la régularité des délibérations votées n’est pas établie.

Cette irrégularité entraîne en conséquence la nullité de la délibération prise par le conseil d’administration le 20.07.2021 portant sur le Vote sur la proposition de résolution à la prochaine assemblée générale de la société pour un vote des actionnaires sur la révocation de [Y] [L] du conseil d’administration de la société des lecteurs du Monde.

Le jugement sera infirmé.

Sur la demande de Monsieur [P] [A] en nullité de la délibération du conseil d’administration du 20.07.2021

Monsieur [P] [A] soulève la violation des dispositions de l’article R.225-19 alinéa 2 du code de commerce exposant que lors de la réunion du conseil d’administration du 20.07.2021 Madame [E] a reçu la procuration de deux administrateurs alors que le texte indique qu’une seule procuration peut être reçue par administrateur.

Il soutient par ailleurs que les délibérations doivent être annulées du fait de la violation des droits de la défense puisque Madame [O] [T], Monsieur [Y] [L] et Monsieur [P] [A] ont demandé un délai pour préparer leur défense au regard de la résolution proposée de transmettre à l’assemblée générale annuelle la question de leur révocation de leur mandat d’administrateur, que cette demande a été rejetée et qu’ils n’ont donc pas assisté à la réunion, que la convocation précipitée et le refus de demande de report constituent une violation des droits de la défense.

Enfin il expose que la décision de révocation le concernant a été votée sur la base d’un règlement intérieur qui n’avait pas été voté en conseil d’administration.

Sur ce

Monsieur [P] [A] demande dans ses conclusions la nullité de la délibération du conseil d’administration du 20.07.2021 et non la nullité des délibérations. Pour autant il ne précise pas de quelle délibération il demande la nullité alors que lors de cette réunion le conseil d’administration a pris 4 délibérations: trois délibérations pour soumettre au vote de l’assemblée générale de juin 2022 la révocation des trois administrateurs signataires de la tribune (une délibération par administrateur) et la 4ème délibération ayant consisté en un vote pour retirer à Monsieur [R] [A] son titre de président d’honneur.

La cour devant interpréter la demande de Monsieur [P] [A] retiendra en conséquence que Monsieur [P] [A] poursuit la nullité de la délibération le concernant, seule délibération pour laquelle il présente un intérêt à agir en nullité.

Monsieur [A] soutient que la décision de révocation le concernant a été votée sur la base d’un règlement intérieur qui n’avait pas été voté en conseil d’administration.

Il ressort effectivement du PV du conseil d’administration du 20.07.2021 que l’article auquel il est fait référence pour proposer de présenter à l’AG une résolution de révocation de Monsieur [P] [A] est l’article 5 du règlement intérieur daté du 22.03.2021 et non l’article 5 du règlement intérieur du 28.03.2019.

Or comme jugé ci-dessus le règlement intérieur daté du 22.03.2021 n’a en réalité pas été voté par le conseil d’administration de telle sorte qu’il n’était pas en vigueur le 22.07.2021 malgré sa signature et sa datation. Il en résulte qu’aucune décision ne pouvait être prise par le conseil d’administration sur son fondement et que la décision de vote d’une résolution de présentation à la prochaine AG de la révocation de Monsieur [P] [A] du conseil d’administration de la société des lecteurs du Monde est donc entachée d’irrégularité puisque fondée sur une disposition d’un règlement intérieur non adopté.

Il y a donc lieu de prononcer la nullité de la délibération du conseil d’administration du 20.07.2021 s’agissant de proposer à la prochaine assemblée générale de la SDL la révocation de Monsieur [P] [A] du conseil d’administration de la SDL.

Le jugement sera infirmé.

Sur l’annulation de la résolution 7 portant sur la révocation de Monsieur [P] [A] votée par l’assemblée générale des actionnaires de la SDL et sur l’annulation de la résolution 8 portant sur la révocation de Monsieur [L] de son mandat d’administrateur votée par l’assemblée générale des actionnaires de la SDL

Monsieur [P] [A] expose que contrairement aux dispositions de l’article L.225-108 du code de commerce l’information des actionnaires de la SDL n’a été ni complète ni loyale puisque 90% des votes ont été exprimés avant l’assemblée sur la base des documents officiels envoyés qui ne comportaient pas la lettre ouverte litigieuse, que l’envoi d’une copie de la lettre aux actionnaires la demandant ne suffit pas à réparer les conséquences de ce défaut d’information étant souligné que les associés présents à l’assemblée générale qui ont bénéficié d’un complément d’information ont majoritairement rejeté les résolutions de révocation.

Monsieur [L] soutient en premier lieu que la nullité de la délibération du conseil d’administration du 20.07.2021 relatif à la présentation de sa révocation à l’AGO étant nulle le vote tel qu’il est intervenu en assemblée générale est également entachée de nullité.

En second lieu il fait valoir, comme Monsieur [A], le défaut d’information des actionnaires du fait de l’absence de communication de la lettre dont il a été signataire et souligne un manquement à l’obligation d’information loyale des associés qui a eu un effet préjudiciable dès lors que sur les 103 associés présents 56 ont voté contre sa révocation et que celle-ci n’a été adoptée que du fait des pouvoirs dont 773 avaient été conférés à Mme [E], que cependant la majorité des associés qui ont voté par procuration à l’inverse des associés présents n’ont jamais été en mesure de bénéficier d’une information loyale ni des observations de Monsieur [L] sur les motifs de sa révocation.

La SDL expose qu’elle a fait le choix de ne pas communiquer le texte de la tribune des administrateurs à l’origine de la proposition de révocation pour ne pas donner à celle-ci plus de publicité.

Elle indique cependant qu’il a été indiqué à chaque actionnaire dans la convocation qu’il pouvait prendre connaissance de cette tribune sur demande et deux actionnaires ont ainsi sollicité et obtenu la communication de la tribune.

Elle souligne enfin qu’il ressort du PV de l’assemblée générale du 25.06.2022 qu’il a été répondu aux questions des actionnaires avant l’AG sur les raisons ayant conduit le conseil d’administration de la SDL à proposer la révocation de deux administrateurs.

Madame [E] soutient que l’assemblée générale s’est tenue dans le respect des dispositions légales et statutaires applicables et que ni Monsieur [P] [A], ni Monsieur [Y] [L] ne sont en mesure d’apporter la preuve selon laquelle l’information portée à la connaissance des actionnaires n’aurait pas été suffisante et loyale.

Elle souligne que les actionnaires qui en ont fait la demande ont reçu copie de la tribune de juillet 2021 querellée avant la tenue de l’assemblée générale, que le rapport de gestion mentionne clairement la motivation de la révocation proposée, qu’il y a eu préalablement au vote un débat rappelant cette motivation, que la parole a été donnée aux administrateurs concernés avant le vote, et enfin que les résolutions ont été adoptées à plus de 88% des votes exprimés.

Sur ce

Sur l’incidence de la nullité de la délibération du conseil d’administration du 20.07.2021 concernant Monsieur [L]

La nullité qui a été prononcée concernant la délibération du conseil d’administration du 20.07.2021 concernant le Vote sur la proposition de résolution à la prochaine assemblée générale de la société pour un vote des actionnaires sur la révocation de [Y] [L] du conseil d’administration de la société des lecteurs du Monde, a pour conséquence que cette résolution ne peut figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale du 25.06.2022.

Cependant le point 2 de l’article 17 intitulé Assemblées Générales des statuts stipule que l’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

En conséquence quand bien même cette résolution est réputée ne pas avoir figuré à l’ordre du jour suite au prononcé, par la présente cour, de la nullité de la délibération du conseil d’administration, une résolution de révocation d’un administrateur pouvait être proposée au vote des actionnaires sans avoir été indiquée sur l’ordre du jour, de telle sorte que la révocation de Monsieur [L] n’est entachée d’aucune irrégularité.

Sur le défaut d’information

L’alinéa 3 de l’article 17 des statuts dispose que tout actionnaire a droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Cet article est la déclinaison des articles R.225-81, R.225-83 et R.225-88 du code de commerce relatifs à la mise à disposition des documents aux actionnaires pour l’assemblée générale.

Il n’est pas contesté par la SDL qu’elle n’a pas adressé à l’ensemble des actionnaires la lettre publiée le 12.07.2021 par [P] [A], [H] [Z], [Y] [L], [R] [A] et [O] [T], par choix, pour ne pas donner à celle-ci une audience plus importante.

Pour autant il ressort du courrier de convocation des actionnaires qu’il a été porté à la connaissance de ces derniers qu’ils pouvaient demander et obtenir le courrier litigieux.

Il est rapporté la preuve que deux actionnaires au moins ont demandé et obtenu la communication de la lettre.

En mettant à la disposition des actionnaires le courrier litigieux expliquant la proposition de révocation de leur mandat d’administrateur de [P] [A] et [Y] [L] la SDL a assuré l’information de ses actionnaires sans qu’il puisse lui être reproché un défaut d’information susceptible de remettre en cause la régularité des résolutions votées.

Contrairement à ce que soutient Monsieur [A] ce n’est pas la prise de connaissance du contenu de la lettre qui a eu une influence sur le vote des actionnaires présents puisque la lettre litigieuse n’a pas été lue à l’assemblée générale, mais les explications qu’il a apportées. Or c’est par un choix qui leur était offert par les statuts que les actionnaires ont donné procuration pour l’assemblée générale à une personne de leur choix et principalement à la présidente de la SDL en indiquant ou non leur consigne de vote. Ce choix est prévu par les statuts et ne peut donc être à l’origine d’un quelconque défaut d’information ayant vicié le vote.

En conséquence c’est à tort que Monsieur [P] [A] et Monsieur [L] demandent que soient annulées les résolutions 7 et 8 votées par l’assemblée générale des actionnaires les ayant révoqué.

Le jugement sera confirmé.

Sur le caractère brutal et vexatoire de la révocation de Monsieur [L]

Monsieur [L] expose que, outre l’absence d’information loyale des actionnaires quand à sa révocation il a été révoqué dans des conditions vexatoires dans la mesure où l’intégralité du procès-verbal de la décision de révocation, mentionnant ainsi que sa révocation avait été prononcée pour faute grave, a été publiée alors que l’obligation de procéder aux inscriptions modificatives en cas de changement de dirigeant n’oblige pas à une publication intégrale de la décision, que cette publication est d’autant plus vexatoire qu’il n’est pas fait état des observations qu’il a présenté lors de l’assemblée générale alors que les propos du vice-président ont pour leur part été rapportés.

Il fait valoir que cette publication intégrale lui a causé un préjudice en ce que son processus d’accession au conseil d’administration d’une société coopérative d’intérêt collectif n’a pas abouti de ce fait.

La SDL est taisante sur cette demande de Monsieur [L].

Sur ce

L’intégralité du procès-verbal de l’assemblée générale du 25.06.2022 a été publiée au RCS sans cependant inclure les observations de Monsieur [L].

En premier lieu la publication de l’intégralité du procès-verbal d’une assemblée générale ayant voté la révocation d’un administrateur n’est requise ni par la loi, ni par les règlements et seul un extrait du PV de l’assemblée générale peut être publié au RCS pour que la décision de révocation soit portée sur le Kbis de la société.

En second lieu l’absence de publication des observations de Monsieur [L] qui répliquait sur les observations critiques qui lui étaient faites a pour conséquence que le compte rendu des débats a été publié volontairement de façon incomplète, ce qui constitue une faute commise par la SDL responsable de la publication.

La publication du PV d’AG mentionnant la résolution de révocation faisant état des manquements reprochés à Monsieur [L] comme justifiant sa révocation, alors que lesdits manquements étaient contestés par ce dernier sans cependant que les observations en réponse ne fasse l’objet de la même publicité, est de nature à porter préjudice à l’appelant. En effet la publicité porte à la connaissance des tiers des faits de nature à porter atteinte à la réputation de Monsieur [L] sans les informer des contestations soulevées par ce dernier.

Le préjudice de Monsieur [L] est un préjudice moral qui doit être réparé par l’allocation d’une somme de 5000 euros qui sera versée par la SDL à Monsieur [L].

Le jugement sera infirmé.

Sur l’action ut singuli

Sur la recevabilité

Madame [E] soulève l’irrecevabilité de l’action ut singuli engagée par Monsieur [P] [A] et Monsieur [Y] [L] en faisant valoir que ceux-ci en qualité d’administrateurs ont voté certaines des résolutions qui sont le fondement des fautes qui lui sont reprochées.

Monsieur [P] [A] réplique qu’il a conservé sa qualité d’actionnaire de sorte qu’il est fondé à exercer l’action sociale ut singuli.

Il fait en outre valoir qu’une seule décision de jurisprudence est invoquée mais que celle-ci n’est pas transposable en l’espèce puisqu’elle repose sur le cas d’un administrateur resté passif et qui était donc supposé avoir consenti à ce qu’il reprochait dans le cadre de son action ut singuli, ce qui n’est pas son cas puisque Mme [E] lui reproche une activité critique importante sur sa présidence.

Il indique en outre que l’arrêt du 11 mai 1982 visé ne sanctionne en aucun cas la double qualité

d’actionnaire et d’administrateur par une irrecevabilité mais considère son comportement, au fond, mal fondé.

Monsieur [Y] [L] réplique que la jurisprudence dont font état les intimées vient a contrario, confirmer la recevabilité de son action ut singuli dès lors qu’elle conditionne cette dernière, dans l’hypothèse du cumul des fonctions d’administrateur et de la qualité d’associé, à la démonstration par le requérant d’observations à l’encontre des agissements dénoncés, au moment de leur adoption, qu’en effet il s’est opposé à plusieurs reprises aux agissements dénoncés dans le cadre de son action ut singuli, qu’en tout état de cause dans l’arrêt visé aucune fin de non-recevoir pour défaut de qualité à agir n’a été retenue, les demandeurs ayant été simplement déclarés mal fondés dans leur demande.

Sur ce

L’article 1843-5 du code civil dispose que outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants.

Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société; en cas de condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société.

Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action.

Aucune décision de l’assemblée des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.

L’article L225-251 du code de commerce dispose que les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

L’article L225-252 du code de commerce dispose que outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

L’action ut singuli est une action attachée à la qualité d’actionnaire.

Ni le texte, ni la jurisprudence n’imposent d’autres conditions que d’être actionnaire pour avoir intérêt à agir.

C’est donc de façon inopérante que Mme [E] fait valoir le vote de résolutions par Messieurs [P] [A] et [Y] [L] dont certaines sont le fondement des fautes reprochées, en leur qualité d’administrateurs et non d’actionnaires, pour conclure à l’irrecevabilité de leur action.

Il y a donc lieu de dire recevable l’action ut singuli engagée par Monsieur [P] [A] et par Monsieur [Y] [L].

Le jugement est confirmé.

Sur le bien fondé de l’action ut singuli

Monsieur [Y] [L] fait valoir les fautes suivantes:

— le fait pour Mme [E] d’avoir proposé le vote d’une résolution au conseil d’administration fondée sur un règlement intérieur qui n’avait jamais adopté alors qu’elle a signé celui-ci,

— le caractère déloyal de la vente aux enchères des actions «en déshérence» de la SDL et les frais supportés par cette dernière

— l’atteinte à l’image et à la réputation de la SDL résultant des prises de position publiques de Madame [E] s’agissant de la tribune de septembre 2021 et la tribune du 27.10.2021,

— la création d’une association allant à l’encontre de l’intérêt social de la SDL.

Monsieur [P] [A] fait valoir les fautes suivantes:

— le caractère trompeur du slogan « Entrez dans le Monde » de la campagne d’appel de fonds de l’association « Un Bout du Monde » et l’atteinte à la réputation et à la crédibilité de la SDL en découlant,

— les irrégularités graves dans la restitution et la retranscription des réunions du conseil

d’administration portant atteinte à la fidélité et à la sincérité des procès-verbaux, notamment au printemps 2020 lorsque la création de l’association a été discutée

— la mise en vente aux enchères des actions dites en « déshérence » en un seul bloc avec l’association « Un Bout du Monde » comme unique enchérisseur, le retrait de l’offre de

l’association et l’annulation de la vente aux frais de la SDL

— la carence, les man’uvres dilatoires ainsi que la dissimulation d’informations par Madame [V] [E] en amont de la restructuration de l’actionnariat du Monde et de la création du fonds de dotation du Monde

— l’abus de son pouvoir de président du Conseil d’administration en prenant des mesures visant à sanctionner des individus avec lesquels des désaccords persistants existaient.

Monsieur [R] [A] et Monsieur [H] [Z] font valoir les fautes suivantes:

— la constitution d’une association parasite -l’association Un bout du Monde- dont le but et l’objet contrariaient et contrarient l’objet social de la SDL

— l’usurpation du nom de la SDL, du nom et de l’image du Journal Le Monde lors de la campagne de crowdfunding au profit de l’association Un Bout du Monde

— les manquements de Madame [V] [E] aux devoirs de loyauté et d’information à l’occasion de la création de l’association « Un bout du Monde », de son financement et de son projet de faire acquérir par cette association les actions en déshérence de la SDL,

— le défaut d’information quant au conflit d’intérêts de Mme [V] [E] dans le cadre de la vente des actions en déshérence de la SDL

— la publication d’une tribune de presse accusant l’actionnaire principal du Monde de duplicité et le président du directoire du Monde de prévarication, et la mise en cause du futur du Groupe

— la fabrication d’un faux règlement intérieur de la SDL et son usage auprès des associés et des juridictions

— la diffusion d’une fausse information relative à l’existence d’un faux règlement intérieur du 23 mars 2021,

— l’inaction fautive de Madame [V] [E] dans le cadre de la création du fonds de dotation [I] destiné à sécuriser le capital du Monde

— la violation des droits de la défense par la révocation abusive de Monsieur [R] [A] de son titre de Président d’honneur.

Madame [E] réplique que la plupart des fautes qui lui sont reprochées sont en réalité des décisions prises collectivement par le conseil d’administration ou l’assemblée générale, soulignant que les questions de création d’une association et d’acquisition des actions en déshérence par celle-ci étaient dans son programme.

Elle réfute les critiques concernant le déroulement et la retranscription des débats.

Elle conteste les fautes en relation avec la création du fonds de dotation [I] indiquant qu’il était possible à tout administrateur de porter ce sujet en conseil d’administration.

Elle conteste les autres fautes reprochées.

S’agissant des tribunes publiés elle indique que concernant la tribune de septembre 2021 elle l’a écrite et publiée en faisant valoir sa qualité de chercheuse et non en sa qualité de présidente de la SDL et concernant la tribune de novembre c’est la parution dans le Monde qui a imposé la mention de sa qualité de présidente de SDL en application de la charte déontologique du journal.

La SDL représentée par Me [M] en qualité de mandataire ad hoc conclut à l’absence de fautes de Madame [E] dans la gestion de la société au regard des procès-verbaux des conseils d’administration et l’absence de préjudice.

Elle rappelle les engagements pris par Mme [E] dans le cadre de son élection et le fait que les différentes actions mises en oeuvre s’agissant de la création de l’association, de la mise en place du crowfunding et enfin de l’arrêt de la mise en vente des actions en déshérence ont été d’une part la mise en oeuvre du programme sur lequel elle a été élue et d’autre part approuvés par une large majorité du conseil d’administration et /ou de l’assemblée générale y compris par les appelants, que cependant ceux ci ont exprimé largement leurs critiques 15 jours après l’assemblée générale de 2021 et ont diffusé largement la tribune rédigée au delà du cercle restreint des actionnaires de la SDL ce qui constitue une faute qui les engage vis-à-vis de la SDL, qu’en effet par cette tribune Monsieur [P] [A], Monsieur [R] [A], Madame [O] [T] et Monsieur [Y] [L] présentés nommément par leurs fonctions respectives au sein de la SDL, critiquent ouvertement la position de la SDL et sa présidente, ce qui est parfaitement contraire à tout « affectio societatis », qu’ils ont ainsi violé leur obligation de confidentialité et leur devoir de réserve prévues dans la charte de l’administrateur.

S’agissant de la tribune qu’a fait paraître Mme [E] en septembre 2021 co-signé avec M^e Huet avocat, dans « arrêt sur image » intitulée «Le Monde : Avènement d’une dynastie [I]'», la SDL expose qu’il est mentionné explicitement que «Les propos tenus dans cet article n’engagent nullement la SDL et le Pôle, et relèvent de la seule liberté d’expression de la chercheuse » et fait valoir qu’il n’apparaît pas que cette initiative ait été à l’origine d’un préjudice pour la SDL, que la tribune parue le 28.10.2021 relative au projet de fusion TF1/M6 ne contrevient pas aux intérêts propres de la SDL.

Sur ce

La cour rassemblera les différentes fautes soulevées par les appelants à l’encontre de Mme [E] qui se recoupent en partie.

Sur la création de l’association Un bout du monde devenue Un bout des médias, le processus de vente des actions en déshérence, la campagne de Crowfunding et sur le parasitisme allégué

Il ressort de la profession de foi et des procès verbaux des conseils d’administration de la SDL que Madame [E], lors de son élection, a présenté son projet de création d’une association ayant pour objet de racheter les actions en déshérence de la SDL en faisant appel au crowfunding, préalable à la création d’un fonds de dotation, puis dès le conseil d’administration du 27.02.2020 a mis en oeuvre ce projet proposant au vote des membres du conseil d’administration les résolutions suivantes:

— Création de l’association dénommée « Un Bout du Monde »,

— Composition des organes et du bureau de l’association

— Lancement de la campagne de crowdfunding.

Il ressort du PV de ce conseil d’administration que les administrateurs ont échangé autour des raisons d’être de l’association, et donc de l’objet de celle-ci, du nom de l’association et de la gouvernance. Ils ont également été informés du projet de rachat en un seul lot par l’association des actions en déshérence.

Le projet de création de l’association Un bout du Monde était adopté par 14 voix pour et un abstention lors de ce conseil d’administration.

D’une part il n’est pas rapporté la preuve par les appelants que la création de l’association, la détermination de son nom, la mise en place de la campagne de crowfunding et la mise en vente en un seul lot des actions en déshérence aient été mises en oeuvre par Mme [E] dans des conditions différentes de celles votées par le conseil d’administration de la SDL.

Madame [E] a proposé au conseil d’administration, des résolutions, en application du programme sur lequel elle avait été élue, et a mis en oeuvre les décisions du conseil d’administration. Aucune faute ne peut lui être reprochée à ce titre, étant précisé qu’au contraire elle aurait engagé sa responsabilité en n’exécutant pas les décisions du conseil d’administration.

D’autre part ces décisions sont des décisions votées par le conseil d’administration et il ne peut être reproché à Mme [E] les décisions qui ont été collectivement prises par l’organe compétent pour les voter.

Les accusations de conflit d’intérêt au motif qu’elle a agi dans l’intérêt de 'son association’ sont inopérantes.

En premier lieu la création de l’association, les statuts et la gouvernance ont fait l’objet d’un vote favorable du conseil d’administration parfaitement informée que la présidente de l’association serait la présidente de la SDL.

En second lieu une association n’est pas réduite à la personne de sa présidente, ni limitée à celle-ci et ne se confond pas avec elle. Les statuts de l’association démontrent au contraire que le pouvoir de direction et de gestion est réparti entre différentes entités dans la mesure où le conseil d’administration de l’association comprend 19 membres dont 5 représentants des membres du conseil d’administration de la SDL et de son bureau, élus par le conseil d’administration de la SDL, 3 représentants de la société pour l’indépendance du groupe Le Monde (hors PSL), le ou la présidente du comité d’éthique et de déontologie du Monde, 5 membres représentant les membres actifs élus par l’assemblée générale et 5 personnalités qualifiées élues par l’assemblée générale sur proposition des autres membres du conseil d’administration. Cette diversité de désignation des membres du conseil d’administration de l’association interdit de conclure que l’association se confond avec Mme [E] quand bien même celle-ci serait à l’origine de sa création.

Le fait que le processus de vente sur enchère n’ait pas été mené à son terme du fait du retrait par l’association, seule enchérisseur, de son offre, ne peut pas être analysé comme la reconnaissance par Mme [E] d’une faute commise dans la processus de vente, processus de vente qui avait été adopté par le conseil d’administration et qui a été mis en oeuvre conformément à ce qui avait été prévu. Il s’agit au contraire d’une décision qui a tiré la conséquence de l’opposition forte de certains des actionnaires de la SDL.

Par ailleurs le fait que par la suite l’association Un bout du Monde ait changé de nom ne constitue pas plus la reconnaissance d’une faute par Mme [E] mais est la conséquence de l’absence d’acquisition par l’association des actions en déshérence. L’association qui s’était créée en relation avec la SDL, et plus particulièrement dans le cadre d’un projet de conforter le pôle indépendance du journal par la création in fine d’une fondation, n’a pas pu mettre en oeuvre ce pour quoi elle avait été fondée et a modifié ses buts sociaux pour les élargir au soutien de l’indépendance de la presse en général.

L’accusation de parasitisme ne résiste pas plus à l’examen en l’état d’une association qui était d’abord conçue par tout le conseil d’administration comme étant liée à la SDL, d’où le choix du nom, puis qui s’en est éloignée après l’échec du rachat des actions en déshérence et en a tiré la conséquence en changeant de nom pour ne plus faire référence au journal le Monde.

Enfin la cour souligne que messieurs [P] [A] et [Y] [L] étaient parfaitement au courant du projet proposé par Mme [E] avant même son élection, l’ont soutenu dans cette élection, puis ont participé au vote des résolutions qu’ils dénoncent aujourd’hui alors qu’il leur était possible de s’opposer, dans le cadre des débats au sein du conseil d’administration, aux résolutions proposées. Ils font preuve ainsi d’une particulière mauvaise foi à reprocher à Mme [E] des décisions prises collectivement y compris par eux.

Sur les débats au sein du conseil d’administration, et leur retranscription,

Il ressort des procès verbaux des conseils d’administration l’existence de débats au sein du conseil d’administration. Leur retranscription a été faite de manière exhaustive et le fait que des ajouts aient été effectués lorsque la validation des comptes-rendus a été présentée au conseil d’administration suivant, pour préciser un point de vue ou des propos, ne rapporte pas la preuve d’une faute de Madame [E] en qualité de directrice générale dans la mise en forme de la retranscription des débats, faute qui nécessiterait d’établir que Mme [E] a volontairement modifié la transcription des débats.

Cette faute n’est donc pas établie.

Sur le règlement intérieur de la SDL du 23 mars 2021

Il est établi que le règlement intérieur de la SDL a été signé par Mme [E] le 23.03.2021 alors qu’il n’avait pas approuvé par le conseil d’administration, son vote ayant été repoussé au conseil d’administration suivant.

Cependant cette signature ne constitue ni une infraction aux dispositions législatives ou réglementaires, aucune disposition n’imposant l’adoption d’un règlement intérieur par un conseil d’administration, ni une violation des statuts, puisqu’il n’est pas prévu dans les statuts de la SDL l’adoption d’un règlement intérieur.

Par contre la signature d’un règlement intérieur non adopté par le conseil d’administration mais réglementant le fonctionnement de celui-ci a une incidence sur le fonctionnement dudit conseil d’administration en prévoyant en particulier des modalités de réunion ayant des conséquences sur l’atteinte du quorum. Elle affecte donc la gestion de la société et fragilise le processus de décision du conseil d’administration dont les délibérations prises en application d’un règlement intérieur non adopté peuvent être remises en question.

La faute de Mme [E] est donc retenue.

Sur la création du fonds de dotation [I]

Il est reproché à Mme [E] une inaction fautive dans le cadre de la création du fonds de dotation [I] destiné à sécuriser le capital du Monde mais également des manoeuvres dilatoires et de la dissimulation d’information.

Les éléments produits aux débats n’établissent pas les manoeuvres dilatoires et la dissimulation d’informations, le sujet ayant été abordé à certains conseils d’administration et des informations ayant été apportées (conseil d’administration du 8.02.2021, conseil d’administration du 22.03.2021, conseil d’administration du 26.04.2021).

Par ailleurs, les tribunaux n’étant pas juges de l’opportunité des décisions de gestion, les reproches formulés à l’encontre de Mme [E] s’agissant de sa prétendue inaction dans le cadre de la création du fonds de dotation [I], ne relèvent pas de la compétence de l’autorité judiciaire mais des pouvoirs du conseil d’administration qui désignant les organes de direction de la société peut donc les révoquer s’il estime leur action insuffisante ou contraire à l’intérêt de la société.

Sur la violation des droits de la défense par la révocation abusive de Monsieur [R] [A] de son titre de Président d’honneur.

L’action ut singuli est une action engagée par un ou plusieurs actionnaires en lieu et place de la société pour faire reconnaître la faute d’un dirigeant ayant causé un préjudice à la société et obtenir pour le compte de celle-ci l’indemnisation du préjudice subi.

Cet action nécessite qu’outre la faute commise par le dirigeant, soit rapportée la preuve d’un préjudice pour la société.

Il ressort du PV du conseil d’administration du 20.07.2021 que celui-ci a été convoqué avec pour ordre du jour les 3 résolutions concernant [O] [T], [Y] [L] et [P] [A].

Le PV indique: Suite aux interventions des différents administrateurs présents qui soulignent que le communiqué a également été signé par [R] [A] en tant qu’ancien président de la SDL, et s’interrogent de ce fait sur la légitimité de lui conserver le titre de président d’honneur, la Présidente propose également aux administrateurs de voter sur la déchéance de son titre de président d’honneur de [R] [A], également signataire du communiqué, sachant que cela relève de la compétence du seul conseil d’administration.

La révocation de Monsieur [R] [A] de son titre de président d’honneur de la SDL a été votée par le conseil d’administration du 20.07.2021.

Cependant Monsieur [R] [A] ne caractérise pas le préjudice subi par la Société des Lecteurs du Monde du fait de sa révocation de son titre de président honoraire sans qu’il ait été entendu et donc en violation de ses droits à se défendre.

Le fait que, selon Monsieur [R] [A] cette pratique soit contraire aux principes sur lesquelles la SDL a été fondée, ne caractérise pas un préjudice actuel et certain.

Le fait que les conditions de sa révocation exposent la SDL à un risque anormal de poursuites juridiques ne caractérise pas plus un préjudice certain mais uniquement un préjudice hypothétique qui résulterait d’une demande de l’appelant à l’encontre de la SDL et de la condamnation de cette dernière. Or la cour constate qu’aucune action en ce sens n’a été engagée.

Il apparaît en réalité que Monsieur [R] [A] recherche la responsabilité de Madame [E] pour obtenir l’indemnisation de son préjudice personnel né de sa révocation.

Il convient donc de rejeter cette faute alléguée qui ne remplit pas les conditions de l’action ut singuli.

Sur l’abus par Mme [E] de son pouvoir de président du Conseil d’administration en prenant des mesures visant à sanctionner des individus avec lesquels des désaccords persistants existaient.

De façon identique à la faute reprochée à Mme [E] s’agissant des conditions de la révocation de Monsieur [R] [A], la cour constate que les appelants ne caractérisent pas le préjudice subi par la société du fait de la faute qu’ils allèguent contre Mme [E] et à ce titre la demande de condamnation de Mme [E] au titre de l’abus du pouvoir dont elle se serait rendue responsable, sur le fondement de l’action ut singuli, est rejetée.

De façon surabondante la cour constate que l’article 5 du règlement intérieur adopté le 28.03.2019 intitulé Obligations de confidentialité et devoir de réserve, stipule Conformément avec la législation en vigueur les membres du conseil d’administration et toute personne assistant aux réunions sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations ainsi que des informations données par les membres du directoire du groupe Le Monde.

Toute action ou prise de position publique d’un administrateur est incompatible avec les valeurs de la SDL ou pouvant nuire à son image, pourra entraîner une mise au vote de sa radiation.

Outre cette obligation de confidentialité, les membres du conseil d’administration s’engagent à ne pas s’exprimer publiquement, ès qualités de membre du conseil d’administration, sur un sujet quelconque concernant la société ou le groupe Le Monde, lié ou non aux délibération du conseil d’administration, sauf accord préalable du président du conseil d’administration.

Trois administrateurs et un président honoraire ont rédigé une tribune critiquant l’action de Mme [E] dans l’exercice de ses fonctions de présidente de la SDL en indiquant, après avoir décrit la constitution du fonds de dotation par [C] [I] et déploré l’absence du lecteur dans l’organe de décision dudit fonds, 'n’était-ce pas la nouvelle bataille que la Société des Lecteurs du Monde devait conduire’ Mais elle ne l’a pas menée et s’en satisfait lors de sa dernière assemblée. Elle a préféré s’engager, sous la conduite de sa présidente dans une aventure jusqu’au 'bout du monde’ dont on connaît l’échec et qui lui a valu de devoir subir le reproche de tromper le public et une mise sous vigilance par la Société des Rédacteurs du Monde. Une absence de réflexion et d’initiative curieuse alors que sa présidente avait précisément été choisie pour les connaissances qu’on lui prêtait sur le sujet. (…)'

Il n’est pas contesté que ce communiqué a été diffusé à l’extérieur de la SDL par ses signataires puisqu’il ressort des conclusions de Monsieur [L] qu’elle a été adressée aux différentes composantes internes du groupe Le Monde: la société des rédacteurs du Monde, le pôle d’indépendance et le conseil de surveillance du groupe, et n’est donc pas resté un document interne adressé aux seuls actionnaires de la société.

Madame [E] responsable de l’application des règles qui régissent le fonctionnement de la SDL a jugé que la rédaction de ce communiqué et sa diffusion publique, étaient contraires aux dispositions du règlement intérieur auquel devaient se conformer les administrateurs et a proposé au conseil d’administration de présenter à l’assemblée générale une résolution de révocation des signataires faisant partie du conseil d’administration.

En agissant ainsi elle a exercé ses pouvoirs et ses responsabilités de présidente de la SDL sans que la preuve soit rapportée qu’elle ait abusé de ceux-ci en saisissant le conseil d’administration.

Sur les tribunes publiées

Le règlement intérieur de la SDL adopté en 2019 prévoit dans son article 5 intitulé Obligations de confidentialité et devoir de réserve, que les membres du conseil d’administration s’engagent à ne pas s’exprimer publiquement, ès qualités de membre du conseil d’administration (mis en gras par la cour), sur un sujet quelconque concernant la société ou le groupe Le Monde, lié ou non aux délibérations du conseil d’administration, sauf accord préalable du conseil d’administration.

Madame [E] a publié avec M^e Huet, avocat, une tribune le 17.09.2021 sur le site internet de l’émission Arrêt sur Image concernant la création par Monsieur [C] [I] d’un fonds de dotation destiné à accueillir sa participation détenue dans le capital du groupe Le Monde.

Le fait que le journal Arrêt sur Images présente la tribune en faisant valoir la qualité de présidente de la SDL de [V] [E] puisqu’il est écrit: L’économiste des médias et présidente de la société des lecteurs du Monde critique les nouveaux statuts du quotidien et son fonds de dotation, a priori favorable à une sanctuarisation du capital préservant l’indépendance du Monde, mais qui donnent à [C] [I] le contrôle de la gouvernance. Nous publions ci-dessous le texte qu’elle a adressé au journal, co-signé avec l’avocat [S] [F]. Le Monde n’a pas publié cette tribune.

ne permet cependant pas de retenir que Mme [E] s’est exprimée en qualité de membre du conseil d’administration puisque cette présentation est de la seule responsabilité du journal qui a publié le texte et non de son auteur.

Au contraire Madame [E] indique dans la tribune qu’elle est présidente de la société des lecteurs du Monde et à ce titre membre du Pôle d’Indépendance précisant que les propos tenus dans cet article n’engagent nullement la SDL et le Pôle, et relèvent de la seule liberté d’expression de la chercheuse.

Madame [E] n’a donc pas signé sa tribune en sa qualité de présidente de la SDL et en conséquence n’a pas violé les dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration de la SDL.

Par ailleurs il n’est pas rapporté la preuve qu’au delà des dispositions du règlement intérieur un devoir de réserve spécifique s’imposait à Mme [E] lui interdisant toute prise de position sur le groupe Le Monde en d’autres qualités que celle de présidente de la SDL.

D’une part lorsqu’elle a été élue par le conseil d’administration présidente de la SDL, puis désignée par le même conseil d’administration comme directrice générale – en application de l’article 15 des statuts- cette élection ne s’est pas faite sous la condition particulière que Mme [E] s’engageait à ne pas écrire, en sa qualité de chercheuse et d’universitaire spécialisée dans l’économie des médias, pendant son mandat, sur le groupe Le Monde, condition particulière qu’elle aurait accepté et qu’elle n’aurait pas respecté par la publication de cette tribune.

D’autre part cette obligation de réserve ne découle pas implicitement de l’acceptation du mandat de président de la SDL dans la mesure où le conseil d’administration était parfaitement informée des activités professionnelles de Mme [E], ce qui a d’ailleurs été l’une des raisons pour lesquelles il lui a été demandé de rejoindre la SDL et d’en être élue présidente. Le conseil d’administration ne pouvait raisonnablement attendre d’elle qu’elle renonce, même partiellement, à exercer son activité professionnelle principale pour une activité bénévole, sauf à lui demander un tel engagement et à l’obtenir.

En effet s’il était essentiel pour la SDL que sa présidente ne fasse pendant son mandat aucune déclaration d’aucune sorte sur le groupe Le Monde il lui appartenait de porter à la connaissance de Mme [E] l’existence d’un tel devoir de réserve en précisant tant sa durée que son périmètre, et de recueillir l’accord de l’intéressée. Il ne peut être reproché a posteriori par certains actionnaires, qui en outre sont allés proposer à Mme [E] le mandat litigieux du fait de ses compétences particulières, la liberté de parole de celle-ci en tant que chercheuse et universitaire.

Le droit pour Mme [E] de s’exprimer en une autre qualité que celle de présidente de la SDL et en exposant clairement ne pas s’exprimer au nom de la SDL a pour conséquence le fait que la tribune publiée le 17.09.2021ne constitue pas une violation du règlement intérieur du conseil d’administration. Il en est de même pour la tribune du 27.10.2021 qui ne traitait d’ailleurs pas du groupe Le Monde mais de la fusion envisagée entre TF1 et M6. La mention au bas de l’article que [V] [E] est professeur d’économie à [27] et présidente de la Société des lecteurs du Monde et de l’association Un bout des médias est indiquée par le journal Le Monde dans lequel la tribune du 27.10.2021 a été publiée, du fait de la charte déontologique du journal aux termes de laquelle les liens entre le journal et l’auteur d’une tribune doivent être indiqués.

Sur le préjudice

Une faute a été retenue à l’encontre de Mme [E] s’agissant du fait d’avoir signé un règlement intérieur non adopté par le conseil d’administration.

Le préjudice qui en est résulté pour la SDL est réparé par l’octroi à la société d’une somme symbolique de 1 euro.

Le jugement est infirmé.

Sur les condamnations de première instance à des dommages et intérêts et à une amende civile au titre de l’abus de droit d’ester en justice

L’exercice d’une action en justice ne dégénère en abus qu’en cas de malice, de mauvaise foi ou d’une erreur grossière équipollente au dol, ce qui n’est pas avéré en l’espèce.

La condamnation des appelants au paiement d’une part de dommages et intérêts pour procédure abusive et d’autre d’une amende civile sera donc infirmée et les demandes à ce titre présentées en première instance seront rejetées.

Sur les condamnations de première instance sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Il convient d’infirmer le jugement de première instance concernant les condamnations prononcées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et de dire n’y avoir lieu à octroyer des sommes à ce titre à aucune des parties tant s’agissant des frais irrépétibles de première instance que d’appel.

Sur les dépens

Chaque partie conservera la charge de ses dépens.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Déclare irrecevable la demande de prononcé de la nullité du jugement faute de représentation de la SDL par un mandataire ad hoc en première instance,

Infirme le jugement

et statuant à nouveau

Dit recevable l’action ut singuli

Prononce la nullité de la délibération du conseil d’administration du 20.07.2021 ayant décidé de présenter à l’assemblée générale de la SDL une résolution tendant à la révocation de son poste d’administrateur de Monsieur [Y] [L]

Prononce la nullité de la délibération du conseil d’administration du 20.07.2021 ayant décidé de présenter à l’assemblée générale de la SDL une résolution tendant à la révocation de son poste d’administrateur de Monsieur [P] [A]

Déboute Monsieur [Y] [L] de sa demande de nullité de la délibération n°8 de l’assemblée générale ayant voté sa révocation

Juge vexatoire la publication au RCS du procès-verbal de l’assemblée générale du 25.06.2022 concernant Monsieur [Y] [L] et condamne la SDL à payer à Monsieur [L] la somme de 5000 euros à titre de dommages et intérêts

Déboute Monsieur [P] [A]de sa demande de nullité de la délibération n°7 de l’assemblée générale ayant voté sa révocation

Retient à l’encontre de Mme [V] [E] la faute d’avoir signé un règlement intérieur n’ayant pas été adopté par le conseil d’administration, et condamne Mme [V] [E] à payer à la Société des Lecteurs du Monde la somme de 1 euro de dommages et intérêts

Rejette les autres fautes articulées à l’encontre de Mme [V] [E]

Rejette les autres demandes de dommages et intérêts à l’encontre de Mme [V] [E]

Rejette les demandes de dommages et intérêts présentées en première instance à l’encontre de Monsieur [R] [A], Monsieur [Y] [L], Monsieur [H] [Z], et Monsieur [P] [A] et Madame [O] [T]

Dit n’y avoir lieu à prononcer une amende pour procédure abusive à l’encontre de Monsieur [R] [A], Monsieur [Y] [L], Monsieur [H] [Z], Monsieur [P] [A] et Madame [K] [T]

Dit n’y avoir lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile s’agissant des frais irrépétibles engagés par les parties tant en première instance qu’en appel

Laisse chaque partie supporter la charge des dépens par elle exposés.

LA GREFFIERE LA CONSEILLERE POUR LA PRESIDENTE EMPECHEE