RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 3

ARRÊT DU 12 JUIN 2025

(n° 94 /2025, 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 22/14515 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGIRX

Décision déférée à la Cour : Jugement du 07 avril 2022- Tribunal judiciaire de Paris (18ème chambre, 2ème section) – RG n° 21/03283

APPELANTES

S.C.I. CAIL

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 7] sous le n° 812 539 732

Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 6]

S.A.R.L. GLOBAL CENTER, radiée d’office le 22 janvier 2020 en application de l’article R. 123-136 du code de commerce, non dissoute

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 8] sous le n° 418 862 538

Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentées par M^e Paul MARGELIDON, avocat au barreau de Paris, toque : E0403

INTIMÉE

S.A.R.L. ABARNA

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 8] sous le numéro 803 736 255

Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée par M^e Sandra OHANA de l’AARPI OHANA ZERHAT Cabinet d’Avocats, avocat au barreau de Paris, toque : C1050

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 07 mai 2025, en audience publique, rapport ayant été fait par M^me Nathalie Recoules, présidente de chambre, conformément aux articles 804, 805 et 907 du code de procédure civile, les avocats ne s’y étant pas opposés.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me Nathalie Recoules, présidente de chambre

M^me Stéphanie Dupont, conseillère

M^me Marie Girousse, conseillère

Greffier, lors des débats : M^me Sandrine Stassi-Buscqua

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M^me Nathalie Recoules, présidente de chambre et par M^me Sandrine Stassi-Buscqua, greffière, présente lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCÉDURE

Suivant acte sous seing privé en date du 17 janvier 2000, la SCI La paix a donné à bail à la société Global center un local à usage commercial composé d’une boutique d’environ 45 m², dépendant d’un immeuble à usage d’habitation situé [Adresse 2] à Paris 10ème, pour une durée de 23 mois à compter du 17 janvier 2000.

La société Global center s’est maintenue dans les lieux au terme du bail. Le 11 septembre 2014, la SCI La paix, faisant valoir qu’un bail commercial avait pris effet le 17 décembre 2002 en vertu de l’article L. 145-5 du code de commerce, a fait signifier à la société Global center un congé pour le 31 mars 2015 avec offre de renouvellement du bail à compter du 1er avril 2015, en proposant un nouveau loyer annuel hors charges et hors taxes de 21.000 euros.

Le 4 juillet 2015, la société Cail a consenti à la société Abarna une promesse de bail commercial sous condition suspensive, à compter du 1er décembre 2015, portant sur "Un local commercial ainsi que la cave y afférente dépendant d’un ensemble immobilier situé au [Adresse 3]", pour une durée de neuf années et un loyer en principal annuel de 15.000 euros.

Aux termes de cette promesse, la conclusion du bail était assortie d’une condition suspensive stipulant que le promettant, la société Cail, devait devenir propriétaire du local commercial, objet de la promesse de bail, avant le 1er novembre 2015 et qu’elle devait justifier de cette qualité auprès du bénéficiaire, la société Abarna, en adressant à celle-ci une copie de l’acte d’acquisition au plus tard le 15 novembre 2015. En cas de réalisation de la condition suspensive prévue à la promesse, le bail était conclu et le bénéficiaire devait alors s’acquitter d’un droit d’entrée de 40.000 euros.

Par acte notarié du 28 juillet 2015, la société Cail a acquis de la SCI La paix, les lots n°s 2 et 41, constitués d’un local commercial au rez-de-chaussée et d’une cave n° 11 situés dans le bâtiment A, au sein de l’immeuble sis [Adresse 4] à [Adresse 9] 10ème.

Le 10 février 2016, la société Cail a donné à bail à la société Abarna un local à usage commercial composé au rez-de-chaussée d’une boutique (lot n° 2) et au sous-sol d’une cave n° 11 (lot n° 41), au sein de l’ensemble immobilier litigieux, d’une superficie de 45,51 m², à effet du 1er mars 2016, pour une durée de neuf années et pour une exploitation par le preneur de tous commerces, moyennant un loyer annuel de 15.000 euros, hors taxes et hors charges, et le versement d’un droit d’entrée de 40.000 euros dont la société Abarna s’est acquittée.

Le 4 juin 2016, M. [H] [C], gérant de la société Cail, a adressé à M. [M] [X], en qualité de représentant de la société Abarna, un courrier recommandé pour se plaindre de ce que la société Abarna n’avait pas respecté son engagement d’échange de locaux et ne lui avait pas loué ses propres locaux, situés au sein du même immeuble, afin de lui permettre de poursuivre la gestion de « l’entreprise de traduction Sarl Global center ». Il évoquait la faculté pour la société Cail de demander la résiliation de plein droit du bail consenti le 10 février 2016, à défaut de respect de cet accord préalable au bail.

Par courrier du 29 juin 2016, M. [R] [E], gérant de la société Abarna, a écrit à M. [C] pour contester l’existence d’une telle promesse et se plaindre de ce que la société Cail ne lui avait pas remis la clé de la boîte aux lettres, n’avait pas émis de quittances de loyers et n’encaissait pas les chèques émis en règlement du loyer.

Par lettre recommandée avec avis de réception du 22 décembre 2017, le conseil de M. [C] a mis en demeure la société Abarna d'« exécuter le compromis d’échange de locaux tel qu’il a été conclu en 2015 et de louer à mon client votre bien aux conditions convenues (loyer annuel hors taxes et hors charges de 7.333 euros, tous types de commerces avec droit de sous-location) », indiquant qu’à défaut, il avait instruction d’engager toute action afin d’obtenir l’annulation du contrat de bail obtenu par dol.

Par assignation en date du 30 octobre 2018, la société Cail et la société Global center ont attrait la société Abarna devant la présente juridiction aux fins essentielles d’annulation du bail commercial conclu le 10 février 2016 et en paiement de diverses indemnités.

Par jugement du 7 avril 2022, le tribunal judiciaire de Paris a :

— débouté la société Cail de sa demande tendant à voir « constater la nullité du contrat de bail consenti par le SCI Cail à la SAIL Abarna pour absence de cause du fait d’une contrepartie dérisoire » ;

— débouté la société Cail de sa demande tendant à voir « condamner la SARL Abarna à verser à la SCI Cail la somme de 60.000 euros à titre de dommages et intérêts » ;

— débouté la société Global center de sa demande tendant à voir « condamner la SARL Abarna à verser à la SARL Global center la somme de 20.000 euros au titre de son préjudice commercial » ;

— condamné la société Cail et la société Global center à payer à la société Abarna la somme de 4.000 euros, soit 2.000 euros chacune, au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— dit que les frais de la médiation judiciaire confiée à M. [Y] [P] seront répartis par moitié entre les parties demanderesses et la partie défenderesse ;

— condamné la société Cail et la société Global center aux dépens ;

— dit n’y avoir lieur à exécution provisoire ;

— rejeté toute autre demande plus ample et contraire.

Par déclaration du 29 juillet 2022, la SCI Cail et la SARL Global center ont interjeté appel du jugement.

MOYENS ET PRETENTIONS

Aux termes de ses conclusions notifiées le 24 octobre 2022, la SCI Cail et la SARL Global center, appelantes, demandent à la cour de :

— infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

débouté la SCI Cail de sa demande de condamnation de la SARL Abarna à lui verser la somme de 60.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

débouté la SARL Global center de sa demande de condamnation de la SARL Abarna à lui verser la somme de 20.000 euros de dommages et intérêts au titre de son préjudice commercial ;

condamné la Société Cail et la société Global center à payer à la société Abarna la somme de 2.000 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et aux dépens de l’instance ;

Et statuant à nouveau,

Vu les articles 1112 et 1240 du code civil,

A titre principal,

— juger que la SARL Abarna a engagé sa responsabilité civile délictuelle du fait de son comportement lors de la phase de formation du contrat de bail, des négociations précontractuelles, et le bail commercial consenti le 10 février 2016 ;

— condamner la SARL Abarna à verser à la SCI Cail la somme de 60.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice ;

— condamner la SARL Abarna à verser à la SARL Global center la somme de 20.000 euros au titre de son préjudice commercial ;

A titre subsidiaire,

— juger qu’une promesse de bail a été consentie par la SARL Abarna à la SARL Global center et que cet engagement n’a pas été exécuté ;

En conséquence,

— condamner la SARL Abarna à verser à la SARL Global center la somme de 20.000 euros au titre de son préjudice commercial ;

— condamner la SARL Abarna à payer à la SCI Cail la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la SARL Abarna aux entiers dépens de l’instance.

Au soutien de leurs prétentions, les appelantes font valoir que :

A titre liminaire,

Sur le droit d’agir en justice de la SARL Global center : la SARL Global center, qui a conservé sa personnalité juridique et n’a pas été dissoute ou liquidée, a conservé son droit d’agir en justice et, par conséquent, sa faculté d’interjeter appel d’un jugement rendu contre elle ;

A titre principal,

Sur la responsabilité délictuelle de la SARL Abarna et la nécessaire indemnisation des préjudices de la SCI Cail : la responsabilité délictuelle de la société, en la personne de son associé M. [X] doit être engagée, la SARL Abarna ayant violé son obligation de négocier de bonne foi. Tel que cela ressort des attestations et courriers, M. [X], associé gérant à l’époque des négociations au regard des statuts, a laissé croire à un échange de locaux avec la SARL Global center, avant de nier tout engagement. Les conditions avantageuses du bail consenti à la SARL Abarna confirment l’existence d’une contrepartie implicite. Le loyer et le droit d’entrée ont été fixés à un montant nettement inférieur au prix du marché, ce qui suggère qu’un accord parallèle avait été conclu en échange de la mise à disposition d’un autre local ;

A titre subsidiaire,

Sur la violation de l’engagement unilatéral de contracter de la SARL Abarna : sur le fondement des articles 1100-1 et 1142 ancien du code civil, la société a pris un engagement unilatéral de volonté en s’engageant envers la SARL Global center à donner à bail son local. En effet, la SARL Abarna s’était engagée à louer son local à des conditions déterminées. Cet engagement, bien que non formalisé par écrit, est corroboré par des attestations judiciaires et plusieurs éléments de preuve. Ils démontrent l’existence d’une promesse de bail, dont la cause résidait dans l’octroi d’un bail commercial avantageux à la SARL Abarna par la SCI Cail. La SARL Global center, n’ayant pu bénéficier du local promis, subit un préjudice direct et est en droit d’obtenir réparation ;

Sur les conséquences financières pour les appelantes des fautes de la SARL Abarna :

sur le préjudice de la SCI Cail : elle a subi une perte de chance de louer son local à un prix supérieur sans bénéficier de la contrepartie attendue, soit un préjudice patrimonial en louant son local à la SARL Abarna à un loyer inférieur au prix du marché (15 000 €/an HT au lieu de 20 000 à 25 000 €) et en perdant 40 000 € sur le pas de porte ;

sur le préjudice de la SARL Global center : elle a subi un préjudice commercial. En l’absence de local professionnel stable, M. [C] a été contraint de maintenir sa SARL Global center en sommeil et de continuer d’exercer sa profession sous le régime de l’auto entreprenariat.

Aux termes de ses conclusions notifiées le 18 janvier 2023, la SARL Abarna, intimée, demande à la cour de :

— confirmer le jugement en ce qu’il a :

débouté la Société Cail de sa demande tendant à voir « CONSTATER la nullité du contrat de bail consenti par la SCI Cail à la SARL Abarna pour absence de cause du fait d’une contrepartie dérisoire » ;

débouté la Société Cail de sa demande tendant à voir « CONDAMNER la SARL Abarna à verser à la SCI Cail la somme de 60.000 € au titre de dommages et intérêts » ;

débouté la Société Global center de sa demande tendant à voir « CONDAMNER la SARL Abarna à verser à la SARL Global center la somme de 20.000 € au titre de son préjudice commercial » ;

condamné la Société Cail et la Société Global center à payer à la Société Abarna la somme de 4.000 €, soit 2.000 € chacune, au titre de l’article 700 du code de procédure civile

dit que les frais de la médiation judiciaire confiée à M. [Y] [G] [K] seront répartis par moitié entre les parties demanderesses et la partie défenderesse ;

condamné les Sociétés Cail et Global center aux dépens ;

dit n’y avoir lieu à exécution provisoire ;

— condamner les Sociétés Cail et Global center à payer à la Société Abarna la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Au soutien de ses prétentions, l’intimée oppose que :

— Sur la demande totalement infondée de nullité du contrat de bail commercial pour contrepartie dérisoire : sur le fondement de l’article 1103 du code civil, la demande d’annulation du contrat de bail conclu entre la SCI Cail et la SARL Abarna, n’est pas fondée. En l’espèce, la SCI Cail avait sept mois entre la promesse du 14 juillet 2015 et la signature du bail (le 10 février 2016) afin de négocier un loyer différent. De plus, deux expertises estiment la valeur locative entre 10.000 et 13.600 €, démontrant que le loyer de 15.000 € hors taxe et hors charge annuel n’est pas dérisoire. Enfin, la SARL Abarna a versé un droit d’entrée de 40.000 €, bénéficiant à la SCI Cail ;

— Sur la demande de dommages et intérêts des sociétés SCI Cail et Global center fondée : les allégations de ces sociétés ne sont étayées par aucune preuve et demandent des dommages et intérêts en affirmant que la SARL Abarna s’était engagée à louer un local à la SARL Global center. Or, aucun document ne mentionne cet engagement. En l’absence de preuves, la SARL Abarna n’a commis aucune faute et aucune indemnisation ne peut être accordée.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer aux conclusions ci-dessus visées pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties.

SUR CE,

Conformément aux dispositions des articles 4 et 954 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions. Il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes aux fins de voir « donner acte », « constater » ou de « juger », lorsqu’elles ne constituent pas des prétentions visant à conférer un droit à la partie qui les requiert mais ne sont en réalité que de simples allégations ou un rappel des moyens invoqués.

A titre liminaire, le droit d’agir de la société Global center n’étant pas contesté et les parties ne formant aucune prétention de ce chef, il n’y a pas lieu de statuer sur le moyen invoqué de ce chef par les appelantes.

Sur la responsabilité délictuelle

L’article 1101 du code civil, dans sa version applicable aux faits de la cause, dispose que « le contrat est la convention par laquelle une ou plusieurs personnes s’obligent, envers une ou plusieurs autres, à donner, à faire ou à ne pas faire quelque chose ».

Il est constant que les négociations précontractuelles doivent être menées conformément aux règles de la bonne foi dans les relations commerciales.

Cependant, la victime doit établir l’existence d’une faute pour engager la responsabilité de celui qui aurait contrevenu aux règles de la bonne foi dans la négociation.

Si les parties se sont expressément situées hors de la sphère du droit, le juge peut condamner juridiquement celui qui commet un fait dommageable, si celui-ci a exprimé sa volonté non équivoque et délibérée de s’engager.

L’article 1116 du code civil, dans sa version applicable aux faits de la cause, énonce que « Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les man’uvres pratiquées par l’une des parties sont telles, qu’il est évident que, sans ces man’uvres, l’autre partie n’aurait pas contracté. Il ne se présume pas et doit être prouvé. »

Au cas d’espèce, le premier juge a, par motifs détaillés auxquels la cour renvoie et qu’elle adopte, repris les termes, clauses et conditions de la promesse de bail commercial signé le 4 juillet 2015 entre la SCI Cail et la société Abarna, de l’acte authentique en date du 28 juillet 2015 de l’acquisition des locaux qu’elle occupait par la SCI Cail, le bail en date du 10 février 2016 donnant à bail ces mêmes locaux à la société Abarna ainsi que ceux des différents courriers échangées entre les parties et/ou leur conseil et les deux attestations versées par les appelantes.

Tel que pertinemment relevé par le tribunal, dans aucun de ces documents, il n’est stipulé de condition suspensive portant sur la cession du droit au bail des locaux occupés par la société Abarna avant la signature du bail du 10 février 2016 au bénéficie de la société Global center, ni même fait référence à une telle opération.

L’attestation de M. [W], qui fait référence à la « manifestement d’intérêt » de M. [X] d’échanger les locaux occupés par la société Abarna contre ceux qu’allait acquérir la SCI Cail, est insuffisante à caractériser un engagement verbal ferme, une volonté non équivoque et délibérée d’engager de la société Abarna dont, au demeurant, il doit être constaté que le gérant titulaire était M. [R], signataire des deux actes susvisés, sans que les allégations de sa qualité « d’homme de paille » ne soit démontrées, ni le pouvoir de M. [X] d’engager la société Abarna dans la signature d’une promesse de bail ou d’un bail.

L’attestation de M. [D] fait état du projet de la SCI Cail mais en aucun cas d’un engagement quelconque ni d’une manifestation de volonté de la société Abarna.

Il s’en déduit que les appelantes échouent à démontrer que le caractère déterminant dans leur consentement à signer le bail de 2016 de l’existence d’un engagement de la société Abarna de céder son droit au bail sur les locaux qu’elle occupait, ce qui le rendrait sans cause.

En absence de moyen et pièces nouveaux, la cour retient, en outre, que le juge de le tribunal a, par des motifs tout aussi précis et pertinents qu’elle approuve et auxquels elle renvoie, considéré que les appelantes échouaient à démontrer que le bail signé le 10 février 2016 avec la société Abarna ait été consenti à des conditions particulièrement avantageuses en raison des engagements réciproques allégués.

Il sera simplement ajouté que les estimations versées aux débats par les appelantes des sociétés Orpi et Buisson font état d’une estimation de la valeur locative du bien en 2021 alors que le bail litigieux a été consenti en 2016, de sorte qu’il n’est pas tenu compte des évolutions que le marché locatif a pu connaître entre ces deux périodes.

Il s’infère ce ces éléments que les appelantes échouent à démontrer l’existence d’une faute de la société Abarna de nature à engager sa responsabilité délictuelle.

Sur la preuve de la promesse valant engagement unilatéral de donner à bail commercial :

L’engagement unilatéral de volonté est l’acte par lequel une personne s’oblige envers une autre. Il résulte d’une manifestation volontaire, non équivoque et ferme de s’engager envers l’autre et, de ce fait, crée une promesse de s’exécuter.

Au cas d’espèce, contrairement à ce que soutiennent les appelants et comme rappelé ci-dessus, ni la preuve de la capacité de M. [X] à engager la société Abarna, ni la preuve de l’intention de cette société ou de ses représentants légaux de céder son droit au bail sur les locaux qu’elle occupait avant la signature du bail du 10 février 2016 ou même d’échanger les locaux n’étant rapportée, les appelantes échouent à démontrer l’existence d’un engagement unilatéral de volonté de la société Abarna.

Ainsi au regard des éléments soumis à son appréciation, la cour retient que le tribunal a, par des motifs précis et pertinents qu’elle approuve, fait une exacte appréciation des faits de la cause et du droit des parties et débouté la SCI Cail de sa demande indemnitaire.

Le jugement sera donc confirmé de ce chef.

Sur les demandes accessoires

Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la SARL Abarna, les frais par elle engagés dans le cadre de la présente instance au titre de l’article 700 du code de procédure civile. La SCI Cail et la SARL Global center seront donc condamnées in solidum à lui payer la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire rendu en dernier ressort ;

Confirme le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Paris le 7 avril 2022 en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

Condamne in solidum la SCI Cail et la SARL Global center à payer à la SARL Abarna la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne in solidum la SCI Cail et la SARL Global center à supporter la charge des dépens d’appel.

La greffière, La présidente,