Cour d'appel de Paris, Pôle 1 chambre 2, 26 février 2026, n° 25/15489

CA Paris
Confirmation 26 février 2026

Arguments

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Rejeté
Compétence du tribunal des activités économiques
La cour a jugé que la clause attributive de compétence stipulée dans la lettre d'exclusivité ne heurte aucune disposition d'ordre public et doit recevoir application, confirmant ainsi l'incompétence du tribunal des activités économiques.
Rejeté
Urgence et complexité des faits
La cour a estimé qu'il n'y avait pas de justification pour priver les parties d'un double degré de juridiction, rejetant ainsi la demande d'évocation.
Accepté
Dépens et frais irrépétibles
La cour a condamné l'appelant aux dépens d'appel et a accordé des frais irrépétibles à l'intimée, confirmant ainsi la décision du tribunal.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, la société Quantum Capital Funds LTD a fait appel d'une ordonnance du tribunal des activités économiques de Paris qui s'était déclaré incompétent au profit du tribunal judiciaire. La cour d'appel a examiné la validité de la clause attributive de compétence stipulée dans la lettre d'exclusivité entre les parties. La juridiction de première instance avait conclu à l'incompétence en raison de la mention d'un tribunal de grande instance, mais la cour d'appel a jugé que cette mention ne posait pas de problème d'interprétation. Elle a confirmé l'ordonnance de première instance, rejeté la demande d'évocation de Quantum Capital Funds et condamné cette dernière aux dépens. La cour a ainsi infirmé la position de l'appelante et a maintenu la décision initiale.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 1 ch. 2, 26 févr. 2026, n° 25/15489
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	25/15489
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	7 mars 2026
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Jean-Charles JAÏSMatthieu BOCCON GIBODAudrey SCHWABPhilippe GUMERY
Cabinet(s) :	LX PARIS-VERSAILLES- REIMSSELARL 2H AVOCATS A LA COUR
Parties :	QUANTUM CAPITAL FUNDS LTD

Texte intégral

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 2

ARRÊT DU 26 FÉVRIER 2026

(n° 86, 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/15489 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CL7DW

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 11 Juillet 2025 -Président du tribunal des activités économiques de PARIS – RG n° 2025053984

APPELANTE

QUANTUM CAPITAL FUNDS LTD, société de droit Anglais agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 1] ROYAUME-UNI

Représentée par M^e Audrey SCHWAB de la SELARL SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056

Ayant pour avocat plaidant M^e Philippe GUMERY, avocat au barreau de PARIS, toque : D1529

INTIMÉE

COLUMBIA [M] REP PM LIMITED, société de droit anglais immatriculée sous le n°08198483, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Adresse 3]

[Localité 2] (ROYAUME-UNI)

Représentée par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Ayant pour avocat plaidant M^e Jean-Charles JAÏS, avocat au barreau de PARIS, toque : J030

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 22 Janvier 2026, en audience publique, Laurent NAJEM, Conseiller, ayant été entendu en son rapport dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile, devant la cour composée de :

Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre,

Michèle CHOPIN, Conseillère,

Laurent NAJEM, Conseiller,

Qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

EXPOSÉ DU LITIGE

En février 2025, la société Quantum Capital Funds a formulé une offre d’acquisition d’un ensemble immobilier dont la société Columbia [M] est propriétaire. Cette offre étant valable jusqu’au 5 mars 2025 à 18h. Toutefois, la validité de cette offre a été prolongée jusqu’au 28 mars 2025 à 18h.

Le 19 mai 2025, les sociétés Quantum Capital Funds et Columbia [M] ont conclu une lettre d’exclusivité pour l’acquisition de cet ensemble immobilier.

Par courrier en date du 22 mai 2025, la société Columbia [M] a informé la société Quantum Capital Funds mettre un terme à la période d’exclusivité convenue.

Par acte du 2 juillet 2025, la société Quantum Capital Funds a fait assigner la société Columbia [M] devant le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris aux fins de voir :

Enjoindre à la société Columbia [M] :

De se conformer à la lettre d’exclusivité signée entre les parties le 19 mai 2025 ;

De donner accès à la data room de la transaction prévue dans la lettre d’exclusivité signée entre les parties le 19 mai 2025 à Quantum Capital Funds pour une durée de deux mois à compter de l’ordonnance qui sera rendue, sous une astreinte de 2.500 euros par jour de retard ;

De reprendre ses discussions avec Quantum Capital Funds pour une durée de deux mois à compter de l’ouverture de la data room ;

De ne pas discuter avec des tiers du projet de transaction pendant ce délai,

Le tout sous astreinte de 150.000 euros par infraction constatée ;

De condamner la société Columbia [M] à payer à la société Quantum Capital Funds la somme de 10.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

Par ordonnance contradictoire du 11 juillet 2025, le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris :

s’est déclaré être incompétent pour connaître de la présente affaire au profit du tribunal judiciaire de Paris ;

a dit que, passé le délai d’appel prévu par l’article 84 du code de procédure civile, le dossier sera transmis à la juridiction susvisée dans les conditions de l’article 82 du code de procédure civile ;

a condamné la société Quantum Capital Funds aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 70,65 euros TTC dont 11,56 euros de TVA ;

a dit que la décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du code de procédure civile.

Par déclaration du 25 septembre 2025, la société Quantum Capital Funds a relevé appel de cette décision.

Par requête la société Quantum Capital Funds a sollicité l’autorisation d’assigner l’intimé à jour fixe, demande accueillie par ordonnance du 30 septembre 2025.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 16 janvier 2026, sur le fondement de l’article L.721-3 du code de commerce et 88 du code de procédure civile, elle demande à la cour de :

Infirmer l’ordonnance de référé prononcée le 11 juillet 2025 par M. le président du tribunal des activités économiques de Paris s’étant déclaré incompétent au profit du tribunal judiciaire de Paris.

Statuant à nouveau,

Débouter la société Columbia [M] REP PM Limited de son exception d’incompétence,

Juger que le président du tribunal des activités économiques de Paris est compétent,

Vu l’extrême urgence,

Faire usage de son pouvoir d’évocation, la cour étant juridiction d’appel du tribunal des activités économique de Paris,

Enjoindre à la société Columbia [M] REP PM Limited :

de se conformer à la lettre d’exclusivité signée entre les parties le 19 mai 2025,

de donner accès à la data room de la transaction prévue dans la lettre d’exclusivité signée entre les parties le 19 mai 2025 à Quantum Capital Funds LTD pour une durée de deux mois à compter de l’ordonnance qui sera rendue, sous une astreinte de 2.500 euros par jour de retard,

de reprendre ses discussions avec Quantum Capital Funds LTD pour une durée de deux mois à compter de l’ouverture de la data room,

de ne pas discuter avec des tiers du projet de Transaction pendant ce délai,

le tout sous une astreinte de 150.000 euros par infraction constatée ;

A titre subsidiaire,

Renvoyer les parties devant le tribunal des activités économiques de Paris,

En tout état de cause,

Condamner la société Columbia [M] REP PM Limited à payer à la société Quantum Capital LTD la somme de 20.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens dont distraction, pour ceux la concernant, au profit de la Selarl 2H avocats en la personne de M^e Audrey Schwab et ce, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Elle fait valoir que les règles de compétence de l’article L.721-3 du code de commerce revêtent un caractère d’ordre public ; que l’arrêt de la Cour de cassation du 20 décembre 2023 qui a refusé au dirigeant social d’une société commerciale le bénéfice d’une option de compétence en sa qualité de non-commerçant est applicable au cas d’espèce. Elle fait état d’une jurisprudence constante en la matière. Elle estime que la clause attributive de compétence lui a été imposée et n’a donc pas été librement consentie. Elle souligne que la clause fait état du tribunal de grande instance qui n’existe plus depuis le 1er janvier 2020, de sorte qu’elle ne satisfait pas aux exigences de clarté et de précisions minimales.

Elle soutient que si la cour considérant qu’il est de bonne justice de donner à l’affaire une solution, décide d’évoquer, il y a lieu de prescrire des mesures conservatoires et de remise en état qui s’imposent. Elle souligne que la société Columbia entend s’exonérer unilatéralement de la période d’exclusivité de deux mois qu’elle lui a consentie. Elle invoque un trouble manifestement illicite et un dommage imminent, relevant notamment que la résiliation intempestive et hors accord ferait peser un discrédit réputationnel à la hauteur de l’investissement projeté s’il se réalisait.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 9 janvier 2026, la société de droit anglais Columbia [M] demande à la cour, sur le fondement de la Convention de [Localité 3] du 30 juin 2005 sur les accords d’élection de for, le Règlement n° 1215/2012 du 12 décembre 2012 (dit Bruxelles I bis), les articles 31, 32, 32-1, 73, 74, 81, 122 et 873, alinéa 1, du Code de procédure civile, les articles 1199 et 1240 du code civil, l’article 6 de la Convention de sauvegarde des droits de l’Homme et des libertés fondamentales, les articles 16 et 88 du code de procédure civile de :

A titre principal :

Confirmer l’ordonnance rendue le 11 juillet de 2025 par le président du tribunal des activités économiques de Paris, par laquelle celui-ci s’est déclaré incompétent au profit du président du tribunal judiciaire de Paris ;

Et en conséquence,

Renvoyer les parties devant le président du tribunal Judiciaire de Paris ;

Débouter la société Quantum Capital Funds LTD de sa demande d’évocation ;

A titre subsidiaire et dans l’hypothèse où il serait fait usage par la Cour de son pouvoir d’évocation :

Inviter les parties à conclure sur le fond du litige ;

Et en tout état de cause :

Débouter la société Quantum Capital Funds LTD de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner la société Quantum Capital Funds LTD à verser à la société Columbia [M] REP PM Limited la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société Quantum Capital Funds LTD aux entiers dépens.

Elle allègue que seul le tribunal désigné par la clause exclusive d’élection de for est compétent pour connaître le litige. Elle relève que la validité et les effets de la clause doivent être appréciés par le juge français au regard de la Convention de la Haye.

Elle conteste le fait que la clause litigieuse n’aurait pas été librement consentie.

Elle soutient que l’article L. 721-3 du code de commerce n’est pas d’ordre public et que les circonstances de l’arrêt de la Cour de cassation invoquée par l’appelante ne correspondent pas au présent litige. Elle se prévaut d’arrêts de cour d’appel qui réaffirment la possibilité de déroger conventionnellement à la compétence.

Elle estime que l’évocation n’est pas justifiée et porterait gravement atteinte à ses droits.

Pour un exposé plus détaillé des faits, de la procédure, des moyens et prétentions des parties, la cour renvoie expressément à la décision déférée ainsi qu’aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

SUR CE, LA COUR

Sur la compétence

La Convention de la Haye sur les accords d’élection de for conclue le 30 juin 2005 prévoit en son premier article qu’elle s’applique, dans des situations internationales, aux accords exclusifs d’élection de for conclus en matière civile ou commerciale.

Elle dispose en son article 6 :

« Tout tribunal d’un Etat contractant autre que celui du tribunal élu sursoit à statuer ou se dessaisit lorsqu’il est saisi d’un litige auquel un accord exclusif d’élection de for s’applique, sauf si :

a) l’accord est nul en vertu du droit de l’Etat du tribunal élu ;

b) l’une des parties n’avait pas la capacité de conclure l’accord en vertu du droit de l’Etat du tribunal saisi ;

c) donner effet à l’accord aboutirait à une injustice manifeste ou serait manifestement contraire à l’ordre public de l’Etat du tribunal saisi ;

d) pour des motifs exceptionnels hors du contrôle des parties, l’accord ne peut raisonnablement être mis en 'uvre ; ou

e) le tribunal élu a décidé de ne pas connaître du litige. »

Le Royaume-Uni et la France, du fait de l’approbation de l’Union Européenne, sont parties à cette convention.

L’appelante comme l’intimée sont des sociétés de droit anglais et l’offre d’achat portait sur un immeuble situé à [Localité 4].

En application de cette Convention, la clause attributive de juridiction n’est valable que si elle n’est pas manifestement contraire à l’ordre public français.

L’article L.211-3 du code de l’organisation judiciaire dispose que le tribunal judiciaire connaît de toutes les affaires civiles et commerciales pour lesquelles compétence n’est pas attribuée, en raison de la nature de la demande, à une autre juridiction.

Aux termes de l’article L.721-3 du code de commerce :

« Les tribunaux de commerce connaissent :

1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre artisans, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ;

2° De celles relatives aux sociétés commerciales ;

3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.

Toutefois, les parties peuvent, au moment où elles contractent, convenir de soumettre à l’arbitrage les contestations ci-dessus énumérées. Par exception, lorsque le cautionnement d’une dette commerciale n’a pas été souscrit dans le cadre de l’activité professionnelle de la caution, la clause compromissoire ne peut être opposée à celle-ci. »

La compétence du tribunal de commerce pour trancher les litiges entre commerçants ou relatifs à des actes de commerce n’est pas d’ordre public (Cass. civ., 6 mai 1931 : DH 1931, p. 362. – Cass. civ., 4 août 1941 : JCP G 1942. – Cass. com., 25 juin 1958 : Bull. civ. II, n° 456).

Il en résulte qu’une clause attributive de compétence au profit du tribunal judiciaire, qui est la juridiction de droit commun pour les affaires civiles mais également commerciales, est valable si elle a été acceptée par les parties et satisfait aux exigences de précision et de clarté.

En l’espèce, la clause suivante est stipulée dans la Lettre d’exclusivité signée par les parties le 19 mai 2025 :

« Toute modification de la présente nécessite la forme écrite pour être valable. La présente Lettre d’Exclusivité est soumise au droit français et tout litige résultant de son interprétation ou de son exécution sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Grande Instance de Paris. »

La mention du « tribunal de grande instance » au lieu du « tribunal judiciaire », n’est pas de nature à entraîner la moindre difficulté d’interprétation, en ce qu’il s’agit de l’ancienne dénomination de la même juridiction, sans aucun doute possible.

La clause répond suffisamment à l’exigence de clarté en ce qu’elle prévoit une compétence exclusive notamment pour l’exécution de la convention.

Les échanges entre les parties, avec plusieurs versions de la Lettre d’Exclusivité (pièce 7 de l’intimée) démentent le fait que cette clause n’aurait pas été librement consentie par la société Quantum Capital Funds, cette dernière ne justifie au demeurant de cette allégation par aucune pièce puisqu’elle invoque quatre mois de discussion entre les parties.

Par ailleurs, l’arrêt de la Cour de cassation cité par l’appelante ([M]., 20 décembre 2023, pourvoi n° 22-11.185) avait retenu une compétence exclusive du tribunal de commerce mais dans un litige portant sur la gestion de la société commerciale elle-même. Il s’agissait en effet dans cette espèce, d’un litige opposant le dirigeant ou un autre mandataire social ou l’associé d’une société commerciale à cette société, au visa de l’article L.721-3 2° et non 1°. Aucune clause attributive de juridiction n’était en outre en cause dans ce litige.

Ainsi contrairement à ce que soutient la société Quantum Capital Funds Limited, la clause attributive de juridiction qui désigne le tribunal judiciaire ne heurte aucune disposition d’ordre public et doit recevoir application.

L’ordonnance entreprise sera confirmée en ce que le juge des référés du tribunal des affaires économiques s’est déclaré incompétent au profit du président du tribunal judiciaire de Paris (en référé).

Sur l’évocation

En application de l’article 88 du code de procédure civile, lorsque la cour est juridiction d’appel relativement à la juridiction qu’elle estime compétente, elle peut évoquer le fond si elle estime de bonne justice de donner à l’affaire une solution définitive après avoir ordonné elle-même, le cas échéant, une mesure d’instruction.

En l’espèce, au regard de la nature des faits, tenant notamment à leur complexité, et de leur absence d’ancienneté, rien ne justifie de priver les parties d’un double degré de juridiction. La cour observe en outre que la société Quantum Capital Funds a fait le choix de saisir le tribunal des activités économiques contre les termes clairs de la convention des parties, de sorte qu’elle est elle-même à l’origine du délai dans l’examen du fond du référé.

La demande d’évocation sera rejetée.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

Partie perdante, la société Quantum Capital Funds LTD sera condamnée aux dépens d’appel ainsi qu’à payer la somme de 7.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Confirme l’ordonnance entreprise ;

Y ajoutant,

Rejette la demande d’évocation ;

Condamne la société Quantum Capital Funds LTD à payer à la société Columbia [M] REP PM Limited la somme de 7.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société Quantum Capital Funds LTD aux dépens d’appel.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE