COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 59A

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

PAR DEFAUT

DU 14 OCTOBRE 2025

N° RG 24/06421 – N° Portalis DBV3-V-B7I-WY7S

AFFAIRE :

[V] [J]

C/

S.A.S. S.F.B

…

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 29 novembre 2023 par le Tribunal de commerce de VERSAILLES

N° chambre : 3

N° RG : 23/08519

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

— M^e Anne-Lise ROY

— M^e Corinna KERFANT

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE QUATORZE OCTOBRE DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANTS :

Madame [V] [J]

[Adresse 7]

[Localité 2]

Représentant : M^e Corinna KERFANT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 19

Plaidant : M^e Alexandre VARAUT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R019

Monsieur [L] [R] [W]

[Adresse 6]

[Localité 4]

Représentant : M^e Corinna KERFANT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 19

Plaidant : M^e David DUMONT – AUGUSTIN AVOCATS SELARL – avocat au barreau de Paris – vestiaire : P 0313

****************

INTIMEES :

S.A.S. S.F.B

Ayant son siège

[Adresse 5]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-Lise ROY, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 343

Plaidant : M^e Fabrice MARTINEZ-TOURNALIA, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C1512

E.U.R.L. DIEGO

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 8]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Défaillant – assignée à étude

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 08 Septembre 2025, Madame Véronique PITE, Conseillère ayant été entendue en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre

Madame Véronique PITE, Conseillère,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Rosanna VALETTE

Greffier, lors du délibéré : Madame Françoise DUCAMIN

EXPOSE DU LITIGE

Le 13 février 2020, Mme [V] [J] et M. [L] [R] [W], associés et co-gérants de la SARL Diego, propriétaire d’un fonds de commerce de discothèque situé à [Localité 8], ont cédé à la SAS SFB la totalité des parts de la société Diego. Le même jour, Mme [J] et M. [R] [W] ont cédé à la société SFB leurs comptes courants respectifs pour un montant total de 47 407 euros (33 327 euros du chef de Mme [J], 14 080 euros de celui de M. [R] [W]).

Le 12 juin 2023, la société SFB a assigné les cédants et la société Diego devant le tribunal de commerce de Versailles en annulation des cessions de parts sociales et de créances et en indemnisation.

Le 29 novembre 2023, par jugement réputé contradictoire, ce tribunal a :

— constaté l’absence de l’EURL Diego ;

— prononcé la nullité du contrat de cession des parts sociales de la société Diego en date du 13 février 2020, conclu entre Mme [J] et M. [R] [W], d’une part, et la société SFB d’autre part ;

— prononcé la nullité de l’acte de cession de créance en date du 13 février 2020, conclu entre Mme [J] et M. [R] [W], d’une part, et la société SFB, d’autre part ;

— condamné Mme [J] à payer à la société SFB la somme de 45 231 euros et M. [R] [W] à payer à la société SFB la somme de 42 362 euros outre intérêt au taux légal à compter du 13 février 2020 ;

— condamné Mme [J] à payer à la société SFB la somme de 2 500 euros et M. [R] [W] à payer à la société SFB la somme de 2 500 euros outre intérêt au taux légal à compter du 12 juin 2020 ;

— condamné Mme [J] à payer à la société SFB la somme de 33 327 euros et M. [R] [W] à payer à la SAS SFB la somme de 14 080 euros outre intérêt au taux légal à compter du 13 février 2020 ;

— ordonné la restitution des parts sociales et des créances cédées en même temps que la restitution du prix de cession des parts sociales et desdites créances ;

— condamné solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à payer à la société SFB la somme de 2 538 euros avec intérêt au taux légal à compter du 12 mars 2020 ;

— condamné solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à payer à la société SFB la somme de 125 euros avec intérêt au taux légal à compter du 12 mars 2020 ;

— condamné solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à payer à la société SFB la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice financier avec intérêts au taux légal à compter de la signification du présent jugement ;

— débouté la société SFB de sa demande de dommages et intérêt en réparation du préjudice moral ;

— ordonné la capitalisation des intérêts conformément à l’article 1343-2 du code civil ;

— débouté la société SFB de ses demandes d’astreinte ;

— ordonné à Mme [J] et M. [R] [W] de procéder à toute démarche et toute formalité utile ou nécessaire en vue de modifier l’article 7 des statuts de la société Diego pour que la société SFB n’apparaisse pas comme un associé de cette société ;

— ordonné à Mme [J] et à M. [R] [W] de procéder à toute démarche et toute formalité utile ou nécessaire en vue de nommer un nouveau gérant en remplacement de l’actuel gérant de la société Diego ;

— condamné solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à payer à la société SFB le droit proportionnel de recouvrement et d’encaissement de l’article A.444-32 du code de commerce (émolument n°129 du tableau 3-1 de l’annexe 4-7) qui serait mis à sa charge ;

— débouté Mme [J] et M. [R] [W] de leur demande de dommages et intérêts ;

— condamné solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à payer à la société SFB la somme de 10 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné solidairement Mme [J] et M. [R] [W] aux entiers dépens de l’instance dont les frais de greffe s’élèvent à la somme de 109,74 euros.

Le 21 décembre 2023, Mme [J] et M. [R] [W] ont interjeté appel du jugement en tous ses chefs de disposition, sauf en ce qu’il a débouté la société SFB de sa demande de dommages-intérêts en réparation du préjudice moral et de ses demandes d’astreinte, en intimant la société SFB.

Le 6 septembre 2024, Mme [J] a assigné en déclaration d’arrêt commun la société Diego.

Le 23 septembre 2024, à la demande de M. [R] [W], le conseiller de la mise en état a prononcé la caducité de la déclaration d’appel.

Le 21 janvier 2025, par arrêt rendu par défaut et sur déféré, la cour d’appel de Versailles a :

— confirmé l’ordonnance entreprise en ce qu’elle a dit caduque la déclaration d’appel de M. [R] [W] ;

Y ajoutant,

— dit que la société SFB est irrecevable à solliciter la caducité de la déclaration d’appel de Mme [J] ;

En conséquence,

— dit que l’instance d’appel se poursuit entre Mme [J] et la société SFB ;

— rejeté l’ensemble des demandes de dommages-intérêts présentées par les parties ;

— dit irrecevable la demande au titre de l’article 32-1 du code de procédure civile ;

— rejeté les demandes présentées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— réservé les dépens de l’incident et dit qu’ils suivront le sort de ceux de l’instance au fond.

Par dernières conclusions du 3 septembre 2024, Mme [J] demande à la cour de :

— infirmer le jugement du 29 novembre 2023 en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau,

— débouter la société SFB de l’ensemble de ses demandes ;

— condamner la société SFB à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

— condamner la société SFB à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société SFB en tous les dépens de première instance et d’appel.

Par dernières conclusions formant appel incident du 25 mars 2025, la société SFB demande à la cour de :

— confirmer le jugement du 29 novembre 2023 en ce qu’il a statué comme suit :

prononcé la nullité du contrat de cession des parts sociales de la société Diego du 13 février 2020, conclu entre Mme [J] et M. [R] [W], d’une part, et la société SFB, d’autre part ;

prononcé la nullité de l’acte de cession de créance du 13 février 2020, conclu entre les mêmes ;

condamné Mme [J] à lui payer la somme de 45 231 euros et M. [R] [W] à lui payer la somme de 42 362 euros outre intérêt au taux légal à compter du 13 février 2020 ;

condamné Mme [J] à lui payer la somme de 2 500 euros et M. [R] [W] à lui payer la somme de 2 500 euros outre intérêt au taux légal à compter du 12 juin 2020 ;

condamné Mme [J] à lui payer la somme de 33 327 euros et M. [R] [W] à lui payer la somme de 14 080 euros outre intérêt au taux légal à compter du 13 février 2020 ;

ordonné la restitution des parts sociales et des créances cédées en même temps que la restitution du prix de cession des parts sociales et desdites créances ;

condamné solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à lui payer la somme de 2 538 euros avec intérêt au taux légal à compter du 12 mars 2020 ;

condamné solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à lui payer la somme de 125 euros avec intérêt au taux légal à compter du 12 mars 2020 ;

condamné solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à lui payer la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice financier avec intérêts au taux légal à compter de la signification du présent jugement ;

ordonné la capitalisation des intérêts conformément à l’article 1343-2 du code civil ;

ordonné à Mme [J] et M. [R] [W] de procéder à toute démarche et toute formalité utile ou nécessaire en vue de modifier l’article 7 des statuts de la société Diego pour que la société SFB n’apparaisse pas comme un associé de cette société ;

ordonné à Mme [J] et à M. [R] [W] de procéder à toute démarche et toute formalité utile ou nécessaire en vue de nommer un nouveau gérant en remplacement de l’actuel gérant de la société Diego ;

condamné solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à lui payer le droit proportionnel de recouvrement et d’encaissement de l’article A.444-32 du code de commerce (émolument n°129 du tableau 3-1 de l’annexe 4-7) qui serait mis à charge ;

débouté Mme [J] et M. [R] [W] de leur demande de dommages et intérêts ;

condamné solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à lui payer la somme de 10 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamné solidairement Mme [J] et M. [R] [W] aux entiers dépens de l’instance dont les frais de greffe s’élèvent à la somme de 109,74 euros ;

— infirmer le jugement du 29 novembre 2023 uniquement en ce qu’il l’a déboutée de ses demandes autres, plus amples ou contraires ;

Et, statuant à nouveau,

— juger que Mme [J] et M. [R] [W] ont commis un dol à son détriment ;

— juger que Mme [J] et M. [R] [W] ont agi, avec une intention délibérée de tromper et de créer un préjudice, engageant ainsi leur pleine et entière responsabilité envers elle ;

— juger que Mme [J] et M. [R] [W] sont entièrement responsables de ses préjudices ;

En conséquence,

— prononcer la nullité du contrat de cession de parts sociales de la société Diego du 13 février 2020, conclu entre les parties, en conséquence du dol commis par Mme [J] et M. [R] [W] ;

— prononcer la nullité de l’acte de cession de créance du 13 février 2020, conclu entre les parties, en conséquence du dol commis par Mme [J] et M. [R] [W] ;

— condamner solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à lui payer la somme de 87 593 euros, avec intérêt au taux légal à compter du 13 février 2020, date à laquelle ils ont perçu cette somme, au titre du paiement d’une partie du prix de cession des parts sociales, et jusqu’à parfait paiement, et ce sous une astreinte de 5 000 euros par jour de retard ;

— les condamner solidairement à lui payer la somme de 5 000 euros, avec intérêt au taux légal à compter du 12 juin 2020, date à laquelle ils ont perçu cette somme, au titre du paiement d’une partie du prix de cession des parts sociales, et jusqu’à parfait paiement, et ce sous une astreinte de 5 000 euros par jour de retard ;

— les condamner solidairement à lui payer la somme de 47 407 euros, avec intérêt au taux légal à compter du 13 février 2020, date à laquelle ils ont perçu cette somme, au titre du paiement d’une partie du prix de cession des créances, et jusqu’à parfait paiement, et ce sous une astreinte de 5 000 euros par jour de retard ;

— juger que la restitution des parts sociales et des créances cédées, en conséquence de l’annulation du contrat de cession de parts sociales de la société Diego du 13 février 2020 et de l’acte de cession de créance du 13 février 2020 devra intervenir en même temps que la restitution du prix de cession desdites parts sociales et desdites créances, sauf à ce qu’elle en décide autrement ;

— condamner solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à lui payer la somme de 2 538 euros, avec intérêt au taux légal à compter du 12 mars 2020, date d’enregistrement du contrat de cession de parts sociales de la société Diego du 13 février 2020, auprès du service départemental de l’enregistrement de [Localité 9], et jusqu’à parfait paiement, et ce sous une astreinte de 5 000 euros par jour de retard ;

— les condamner solidairement à lui payer la somme de 125 euros, avec intérêt au taux légal à compter du 12 mars 2020, date d’enregistrement de l’acte de cession de créance du 13 février 2020 auprès du service départemental de l’enregistrement de [Localité 9], et jusqu’à parfait paiement, et ce sous une astreinte de 5 000 euros par jour de retard ;

— les condamner solidairement à lui payer la somme de 50 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice financier et la somme de 30 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral, avec intérêt au taux légal à compter de la date de l’assignation délivrée le 12 juin 2023, à titre de dommages-intérêts, et jusqu’à parfait paiement ;

— ordonner l’anatocisme des intérêts en application des dispositions de l’article 1343-2 du code civil ;

— ordonner à Mme [J] et M. [R] [W] de procéder, en leur qualité d’associés de la société Diego, en conséquence de la restitution du prix de cession des parts sociales, à toute démarche et toute formalité utiles ou nécessaires en vue de modifier l’article 7 des statuts de la société Diego pour qu’elle n’apparaisse pas comme un associé de cette société, et de justifier de l’accomplissement de ces démarches et formalités auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, dans un délai de 5 jours ouvrés à compter de la signification de la décision à intervenir, par la remise à son intention (i) d’une version à jour des statuts de la société Diego visée par ce greffe et (ii) du justificatif du paiement des sommes qui lui sont dues en conséquence de l’annulation du contrat, et ce sous une astreinte de 5 000 euros par jour de retard ;

— ordonner à Mme [J] et M. [R] [W] de procéder, en leur qualité d’associés de la société Diego, en conséquence de la restitution du prix de cession des parts sociales, à toute démarche et toute formalité utiles ou nécessaires en vue de nommer un nouveau gérant en remplacement de l’actuel gérant de la société Diego afin que celui-ci ne figure plus sur l’extrait K-bis de la société Diego et de justifier de l’accomplissement de ces démarches et formalités auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, par la remise d’un extrait K-bis de la société Diego à jour, dans un délai de 5 jours ouvrés à compter de la signification de la décision à intervenir, et ce sous une astreinte de 5 000 euros par jour de retard ;

— se réserver la liquidation de chaque astreinte prononcée et fixer une nouvelle astreinte plus coercitive si besoin était ;

— condamner solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à lui payer le droit proportionnel de recouvrement et d’encaissement de l’article A.444-32 du code de commerce (émolument n° 129 du tableau 3-1 de l’annexe 4-7), qui serait mis à sa charge ;

À titre subsidiaire, si, par extraordinaire, les agissements de Mme [J] n’étaient pas qualifiés de dolosifs,

— constater que M. [R] [W] a acquiescé au jugement du 29 novembre 2023 ayant prononcé la nullité de la cession de ses parts de la société Diego et de son compte courant d’associé et, en conséquence, que ce jugement est définitif à son égard ;

En conséquence,

— prononcer la caducité du contrat de cession de parts sociales de la société Diego du 13 février 2020 ;

— prononcer la caducité de l’acte de cession de créance du 13 février 2020 ;

— condamner Mme [J] et M. [R] [W] aux mêmes restitutions et dommages-intérêts sous les mêmes conditions qu’exposé à titre principal sauf pour le paiement, ici réclamé à titre conjoint, du prix de cession des parts sociales à raison de 87 593 euros

En tout état de cause,

— débouter Mme [J] et M. [R] [W] ainsi que la société Diego de toutes demandes, y compris reconventionnelles, fins et conclusions contraires ;

— juger que l’appel interjeté par Mme [J] et M. [R] [W] est constitutif d’un abus de droit et, en conséquence, les condamner solidairement au paiement de la somme 20 000 euros à titre de dommages et intérêts en application des articles 1240 et 1241 du code civil ;

— juger que l’appel interjeté par Mme [J] et M. [R] [W] est empreint de mauvaise foi, constitutif d’un abus de droit, au sens des articles 32-1 et 559 du code de procédure civile et, en conséquence, condamner, Mme [J], d’une part, et M. [R] [W] d’autre part, au paiement d’une amende civile d’un montant de 10 000 euros ;

— condamner solidairement Mme [J] et M. [R] [W] à lui payer la somme de 45 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance qui pourront être recouvrés, conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

La société Diego, citée à l’étude de l’huissier instrumentaire, n’a pas constitué avocat.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 5 juin 2025.

Par conclusions remises au greffe le 4 août 2025, M. [R] [W] sollicite la révocation de l’ordonnance de clôture et la réouverture des débats.

Par conclusions remises au greffe le 1er septembre 2025, la société SFB conclut au rejet de la demande de révocation de la clôture et sollicite, en tout état de cause, le rejet des prétentions adverses et la condamnation de M. [R] [W], en plus de supporter une amende civile et les dépens qui seront distraits, au paiement de 6.000 euros de dommages-intérêts en application des articles 1240 et 1241 du code civil et de 6.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

A l’audience et par message du même jour, la cour a invité les parties à se prononcer sur  :

— la recevabilité des conclusions de M. [R] [W] dont la déclaration d’appel a été déclarée caduque le 23 septembre 2024 du moment qu’en application de l’article 385 du code de procédure civile, l’instance s’éteint à titre principal à son égard,

— la recevabilité de l’appel incident formé par conclusions du 5 juin 2024 de la société SFB et dirigé contre M. [R] [W] dont la déclaration d’appel a été déclarée caduque, en application de l’article 550 du code de procédure civile selon lequel l’appel incident qui peut être formé en tout état de cause alors même que celui qui l’interjetterait serait forclos pour agir à titre principal, ne sera pas reçu si l’appel principal est lui-même caduc.

Par note en délibéré reçue le 10 septembre suivant, M. [R] [W] s’en rapporte à justice sur la recevabilité de ses conclusions et soutient l’irrecevabilité de l’appel incident dirigé contre lui, en raison de la caducité de sa déclaration d’appel.

Par note en délibéré du 12 septembre, la société SFB estime que l’irrecevabilité de l’appel incident ressort de la compétence du conseiller de la mise en état.

MOTIFS

Sur la recevabilité des conclusions de M. [R] [W]

L’article 385 du code de procédure civile énonce que l’instance s’éteint à titre principal par l’effet de la caducité de la citation.

L’instance d’appel étant éteinte à l’égard de M. [R] [W], dont la déclaration d’appel a été déclaré caduque, celui-ci est irrecevable à conclure.

Sur la recevabilité de l’appel incident de la société SFB à l’égard de M. [R] [W]

L’article 550 du code de procédure civile, dans sa version applicable au litige, énonce que « sous réserve des articles 905-2, 909 et 910, l’appel incident ou l’appel provoqué peut être formé, en tout état de cause, alors même que celui qui l’interjetterait serait forclos pour agir à titre principal. Dans ce dernier cas, il ne sera toutefois pas reçu si l’appel principal n’est pas lui-même recevable ou s’il est caduc. »

L’appel incident, peu important qu’il ait été interjeté dans le délai pour agir à titre principal, ne peut être reçu en cas de caducité de l’appel principal qui entraîne l’extinction de l’instance d’appel (Civ. 2e, 13 mai 2015 n°14-13.801, publié ; Civ 2e, 22 novembre 2023, n°22-16.375.

En l’occurrence, la société SFB a formé appel incident par conclusions du 5 juin 2024, formulant diverses prétentions dirigées contre M. [R] [W].

Mais l’appel principal de M. [R] [W] ayant été déclaré caduc, l’appel incident n’est pas recevable en ce qu’il est dirigé à l’encontre de M. [R] [W].

Le conseiller de la mise en état étant dessaisi par l’ordonnance de clôture, il incombe à la cour de constater cette irrecevabilité.

Sur la nullité des actes de cession

Mme [J], rappelant la connaissance préalable du cessionnaire du litige ayant opposé la société Diego à la commune sur l’arrêté de fermeture des établissements de nuit à une heure et conduit à l’annulation des contraventions prononcées à son encontre, nie avoir commis un dol en ne l’informant pas du rejet de sa requête en annulation de l’arrêté municipal du 7 décembre 2013 par le tribunal administratif de Versailles le 3 février 2017, alors que le juge pénal est habile à interpréter et écarter un acte administratif fondant la poursuite, y compris si le recours formé à son encontre a été rejeté et que l’arrêté du 7 décembre 2013, par ailleurs contraire à l’article « 314-1 » du code du tourisme, est libellé dans les mêmes termes que le précédent ayant occasionné sa relaxe. Elle note au reste qu’il lui appartenait de se renseigner sur la règlementation applicable. Elle observe encore que son contradicteur n’établit ni l’injonction reçue de fermer l’établissement à une heure du matin, ni les sanctions infligées.

La société SFB, rappelant les garanties mensongères données par les cédants de détenir les autorisations nécessaires à l’exploitation la nuit, se plaint d’avoir reçu en juillet 2022 injonction de la commune de fermer l’établissement dès une heure fondée sur l’arrêté municipal du 7 décembre 2013 dont la légalité, attaquée par ses contradicteurs, a été admise par jugement du tribunal administratif. Elle déduit de l’enjeu économique interrogeant la viabilité de la société Diego, le caractère essentiel de l’information comme sa dissimulation intentionnelle, qui caractérise le dol par réticence. Elle leur reproche au reste des man’uvres trompeuses, d’une remise spontanée de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 16 février 2015 ne faisant référence à aucun arrêté, sans le jugement du tribunal administratif de Versailles du 3 février 2017 qu’ils violaient en exploitant l’établissement la nuit. Elle en évince le vice de son consentement lors de l’acte de cession de parts, dont la cession de créance est, selon elle, l’accessoire indissociable. Elle relève encore l’aveu de M. [R] [W] qui a exécuté le jugement et demandé la caducité de son appel qu’elle analyse comme un acquiescement.

Réponse de la cour

L’article 1112-1 du code civil énonce que « celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. »

L’article 1137 du même code dispose que « le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. »

L’article 1130 du même code dispose que le dol vicie le consentement lorsqu’il est de telle nature que, sans lui, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Selon l’article 1139 du même code, « l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu’elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat. »

En l’occurrence, les vendeurs ont déclaré à l’acte de cession des titres que « toutes les autorisations administratives requises pour la conduite par la société de ses activités, la détention et l’utilisation de ses actifs, telles qu’actuellement conduites ou qu’ils sont détenus et utilisés, ont été obtenues, conformément aux lois applicables et sont en vigueur » (clause 6.13.1), que « la société a toujours conduit ses activités en conformité avec les lois applicables. Il n’existe aucune circonstance pouvant conduire au retrait, à la suspension, au refus de renouvellement, ou à la modification de l’une quelconque des autorisations administratives ou à la mise en jeu pénale de la société » (clause 6.13.2), que « la société n’est partie à aucun litige et il n’existe aucune circonstance pouvant conduire la société à être partie à un litige » (clause 6.17.1) enfin que « l’arrêt rendu par la 18ème chambre de la cour d’appel de Versailles le 16 février 2015 n’a pas fait l’objet d’un pourvoi en cassation et est définitif. » (clause 6.17.2)

Comme l’a relevé le jugement, les cédants ont affirmé n’avoir omis de déclarer aucun fait ayant un effet significatif, ni un fait quelconque pouvant influer sur le principe de la vente ou son prix (clauses 6.21.3 et 6.21.1).

Il est par ailleurs constant que la commune de [Localité 8] a pris deux arrêtés le 5 avril 2011 et le 7 décembre 2013 fixant à une heure du matin l’heure de fermeture des établissements exploitant une piste de danse, situé dans les zones résidentielles de la ville. Il n’est pas contesté que cet arrêté s’applique à l’établissement exploité par la société Diego.

Saisi par la société Diego d’une requête en annulation de l’arrêté du 7 décembre 2013 notamment fondée sur une violation des dispositions de l’article D. 314-1 du code du tourisme, le tribunal administratif l’a rejetée par jugement du 3 février 2017.

Il est acquis aux débats que cette démarche et son issue ont été tues par les cédants, alors co-gérants de la société Diego à l’occasion de la cession de parts litigieuses.

Dès lors, la cour estime mensongères les déclarations des vendeurs, puisque l’exploitation normale de la discothèque, la nuit, était interdite.

Au regard de son activité, cette information, qui influait sur le chiffre d’affaires et la pérennité de la société dont l’intégralité des titres était cédée, était déterminante du consentement de l’acquéreur au principe, sinon aux conditions de la cession, puisque l’économie de l’opération reposait sur l’exploitation de l’établissement la nuit.

L’argument de Mme [J], imputant au cessionnaire d’avoir à se renseigner sur la règlementation applicable, n’évince nullement sa réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée. Son argument est sans portée.

Par ailleurs, l’intention de tromper se déduit du dévoilement partiel par la cédante du litige opposant la société Diego à la commune.

Ainsi, comme le relève justement la société SFB, la seule information des contraventions antérieures infligées à la société Diego pour non-respect des horaires réglementaires de fermeture dont elle a été relaxée par arrêt de la cour d’appel de Versailles du 16 février 2015, était de nature à la tromper, puisque l’argument développé par la société Diego de la primauté du code du tourisme sur l’arrêté municipal a été écarté par le tribunal administratif, dont la décision était définitive avant la cession. Ce d’autant plus que la relaxe a été prononcée faute de production de l’arrêté municipal fondant la poursuite.

La cour considère donc que la dissimulation par la cédante de la reconnaissance par la juridiction administrative de la validité de l’arrêté fixant à une heure du matin la fermeture de l’établissement qui conduisit d’ailleurs à la mise en demeure de la société Diego le 13 juillet 2022 par la commune de [Localité 8] de n’y déroger, a nécessairement vicié le consentement de la société SFB qui en a acquis les parts, étant une information essentielle sur la viabilité de l’exploitation.

En effet, peu importe l’autonomie de la juridiction pénale au sens de l’article 111-5 du code pénal qu’oppose Mme [J], rendant incertaine, à son sens, la condamnation de la société Diego, du moment que la consommation du dommage n’est pas une condition du dol, ou l’inapplicabilité, selon elle, de l’arrêté municipal, qui manque en fait.

La nullité du contrat, encourue en application de l’article 1131 du code civil, sera prononcée par voie de confirmation du jugement.

Alors que la société SFB sollicite globalement la confirmation du jugement, Mme [J] ne conclut pas sur les restitutions dérivant de la nullité.

L’appel incident de la société SFB étant irrecevable, sa demande d’assortir les condamnations à restitution de la solidarité n’a lieu d’être examinée.

Le jugement sera confirmé dans l’ensemble de ses décisions sur la remise des parties en leur état antérieur, laquelle n’appelle pas le prononcé d’une astreinte.

Sur la responsabilité des cédants

La société SFB soutient que le dol commis l’a exposée à de nombreux frais et porté atteinte à son image, à sa réputation et à celle de ses représentants alors que Mme [J] lui dénie tout préjudice.

Réponse de la cour

L’article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

La faute de Mme [J] ayant directement conduit à la conclusion d’un contrat non valable et, lors de sa formalisation, à l’exposition de frais d’enregistrement dont le principe et le quantum ne sont pas contestés, le jugement sera confirmé en ce qu’il a alloué à la société SFB des dommages-intérêts équivalents aux frais d’enregistrement.

Elle a aussi conduit à l’exposition inutile d’honoraires d’avocat à l’occasion de la cession de parts. Cependant, l’intimée justifie avoir rémunéré 30 000 euros le conseil et l’assistance de son avocat, c’est justement que les premiers juges ont relevé qu’une partie de ces honoraires aurait été de toute façon exposée, étant précisé que la prestation, vu la facture, contenait les premiers échanges avec le client, l’audit de la société et la négociation de la documentation contractuelle, en plus de la rédaction de l’acte et du suivi juridique de la cession. Le jugement sera confirmé dans son appréciation.

C’est justement, par ailleurs, qu’il a débouté la société SFB de sa demande de réparation d’un préjudice moral dont elle ne justifie nullement.

Sur les autres demandes

Sur l’appel abusif

La société SFB fustige la légèreté blâmable de l’appel interjeté par Mme [J].

Réponse de la cour

L’exercice d’une action en justice ne dégénère en abus qu’en cas de malice, de mauvaise foi, ou d’une erreur équipollente au dol.

L’intimée ne caractérise nullement l’abus commis par Mme [J] dans l’exercice de son recours, lequel ne saurait résulter de l’issue du litige en cause d’appel.

Sur les conclusions abusives en révocation de l’ordonnance de clôture

Si la société SFB reproche à M. [R] [W] sa demande, dilatoire selon elle, en révocation de la clôture, il résulte de l’irrecevabilité des conclusions de l’intéressé qu’aucun dommage ne saurait s’ensuivre, et cette demande doit être rejetée.

Sur la procédure abusive

Mme [J] soutient que la procédure est abusive.

Réponse de la cour

Vu la solution du litige, le jugement sera confirmé en ce qu’il a rejeté sa demande de dommages-intérêts.

Sur l’amende civile

La société SFB conclut à la nécessité d’une amende civile.

Réponse de la cour

L’article 559 du code de procédure civile énonce qu’en cas d’appel principal dilatoire ou abusif, l’appelant peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui lui seraient réclamés.

Mais une partie privée ne peut solliciter le prononcé de l’amende civile prévue au texte précité.

Sur les frais de recouvrement

Le jugement sera confirmé sur les frais de recouvrement par motifs adoptés.

Sur les frais de justice

Nul motif n’impose la réformation du jugement en ce qu’il a alloué à la cessionnaire une indemnité de procédure.

Mme [J], qui succombe, sera tenue des dépens d’appel, qui seront distraits dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile. Il s’ensuit qu’elle devra à la société SFB la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, le surplus des demandes de ce chef étant rejeté.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant par défaut,

Dit irrecevables les conclusions de M. [R] [W] du 4 août 2025 ;

Dit irrecevable l’appel incident formé par la société SFB dirigé contre M. [R] [W] ;

Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant ;

Déboute la société SFB de ses demandes de dommages-intérêts pour procédure abusive et d’amende civile ;

Condamne Mme [J] à payer à la société SFB la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Autorise M^e Anne-Lise Roy à recouvrer directement contre Mme [J] les frais compris dans les dépens dont elle aurait fait l’avance sans en avoir reçu provision ;

Condamne Mme [J] aux dépens d’appel.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT