REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ AMIENS

14/02/2025 JUGEMENT DU QUATORZE FÉVRIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

2ème CHAMBRE

N° de PC : 2024RJ391

Prononcé le 14/02/2025 par Monsieur Rémy BOUTHORS Président de la 4ème Chambre faisant fonction de Président de la 2ème Chambre, Madame Anne DUBOIS, Monsieur Bruno de Colnet, Juges, assistés de M^e Xavier BERNARD, greffier; après débats et délibéré du même jour;

A:

LA DEMANDE DE:

La SARL TEM INDUSTRIE [Adresse 18] représentée son dirigeant monsieur [G] [DW] assisté de M^e Félicien HYEST qui sollicite le maintien de la période d’observation

ci-après dénommée Entreprise en Difficulté

ET :

EN PRESENCE DE

Le Ministère Public représenté par M^me Véronique PARENT, Procureure Adjointe de la République, entendu en ses observations, favorable au maintien de la période d’observation ;

SELARL V&V [Adresse 11] administrateur judiciaire prise en la personne de Me [LG] [CK] qui reprend les termes de son rapport favaorable au maintien de la période d’observation ;

Selas MJS PARTNERS [Adresse 16] Mandataire Judiciaire prise en la personne de Me [CY] [OD] favorable au renouvellement de la période d’observation ;

Madame [W] [N], Représentante des salariés, précise que tous les salariés sont impliqués ;

APRES EN AVOIR DELIBERE :

Par jugement de ce Tribunal en date du 12/12/2024 , a été ouverte une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de l’entreprise ci-avant qualifiée, invitée dans le cadre de la période d’observation, à justifier en conformité des dispositions de l’article L 631-15 du Code de Commerce, de ce qu’elle dispose aux fins de poursuivre son activité dans le cadre de la période d’observation, de capacités de financement suffisantes ;

MOTIFS DE LA DECISION

Alors qu’il résulte des pièces produites que l’entreprise en difficulté dispose des capacités de financement suffisantes pour poursuivre son exploitation dans le cadre de la période d’observation, le Tribunal se doit, en conformité de l’article L 631-15 du Code de Commerce, d’ordonner la poursuite d’activité dans les termes ciaprès ;

PAR CES MOTIFS

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort;

Le Ministère Public représenté par M^me Véronique PARENT, Procureure Adjointe de la République, entendu en ses observations, favorable au maintien de la période d’observation;

Sur rapport écrit du Juge Commissaire favorable au maintien de la période d’observation ;

Ordonne la poursuite d’activité de l’entreprise en difficulté dans le cadre de la période d’observation fixée par le jugement initial ;

Dit que l’entreprise en difficulté, sauf renouvellement ultérieur de période d’observation, devra en conséquence se présenter en Chambre du Conseil, Tribunal de Commerce, [Adresse 8] :

Le vendredi 13/06/2025 à 09h00 pour qu’il soit statué sur son plan de redressement ou du projet de plan à déposer quinze jours avant la date d’audition précitée tandis que le mandataire judiciaire aura du procéder à la consultation des créanciers (article L 626-5 du Code de Commerce) dans les 15 jours du délai de deux mois à compter du présent jugement pour permettre à l’entreprise de remettre au mandataire ses propositions relatives aux délais de paiement et remises de dettes ;

Dit que le présent jugement par sa notification, emporte convocation prévue aux dispositions réglementaires ;

Ordonne l’exécution provisoire et l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure ;

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Monsieur Rémy BOUTHORS

Le Greffier M^e Xavier BERNARD

Signe electroniquement par Remy BOUTHORS

Signe electroniquement par Xavier BERNARD, greffier

Nos références :

N° de procédure collective : 2024RJ0391 N° de dépôt : RAN2025/00002 Affaire : La SARL TEM INDUSTRIE

SELARL V&V

à rappeler dans toute correspondance

CERTIFICAT DE DEPOT

Je soussigné, M^e Xavier BERNARD Greffier du Tribunal de Commerce d’Amiens,

Certifie avoir reçu en dépôt par SELARL V&V :

Le 12/02/2025, sous le numéro RAN2025/00002 dans le dossier de la procédure de TEM INDUSTRIE [Adresse 18]

[Adresse 18]

Le 12/02/2025, Rapport L623-1

En foi de quoi, le présent certificat de dépôt a été délivré

A [Localité 20], le 12/02/2025

BILAN ECONOMIQUE ET SOCIAL ET RAPPORT SUR LE DEROULEMENT DE LA PROCEDURE

Articles L.623-1 et R.621-20 du Code de Commerce

Activité : Personnel :

La chaudronnerie, l’usinage et la tôlerie 17

Chiffre d’affaires HT au 31 décembre 2023 (12 mois) : Résultat net au 31 décembre 2023 (12 mois) :

2 664 K€ + 215 K€

Redressement judiciaire du 12 décembre 2024 Tribunal de Commerce d’AMIENS Mission : Assistance

N° de Greffe : 2024RJ0391

N° RCS d’AMIENS : 379 778 350

AUDIENCE DU 14 FEVRIER 2025

Maître [LG] [CK] SELARL V & V Administrateurs Judiciaires Associés [Adresse 11]

ORGANES DE LA PROCÉDURE

Juge-Commissaire :

Monsieur Christophe DUFOSSE Tribunal de Commerce d’AMIENS

Mandataire Judiciaire :

SELAS MJS PARTNERS Maître [CY] [OD] [Adresse 16]

Administrateur Judiciaire :

SELARL V&V

Maître [LG] [CK]

[Adresse 11]

[Adresse 11]

Représentante des salariés :

Madame [W] [N] [Adresse 10]

DÉROULEMENT DE LA PROCÉDURE

Date de cessation des paiements : Jugement d’ouverture de la procédure : Date de publication au BODACC : Contrôle en chambre du Conseil : Fin de la période d’observation :

10 décembre 2024

12 décembre 2024

20 décembre 2024

14 février 2025

13 juin 2025

I. RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES

Constitution, forme et durée :

Cette société a été constituée en 1990 sous la forme d’une société à responsabilité limitée et pour une durée de 99 années.

Activité :

La société a pour activité la chaudronnerie, l’usinage et la tôlerie.

Siège social :

Le siège social est situé à [Adresse 18].

Etablissement principal :

L’établissement est situé à [Adresse 35].

Immatriculation :

La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’AMIENS sous le numéro 379 778 350 depuis le 9 novembre 1990.

Gérant :

Le gérant de la société est Monsieur [G] [DW], né le [Date naissance 12] 1967 à [Localité 31].

Il réside à [Adresse 18].

Capital social :

Le capital social, d’un montant de 200 000 €, est intégralement détenu par la société CAL TECH LLC, une société de droit américain, dont le capital serait intégralement détenu par Monsieur [G] [DW].

EXTRAIT D’IMMATRICULATION SECONDAIRE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 22 avril 2024

IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE

ImmatriculationauRCS,numero 379778350R.C.S.Valenciennes

Denominationouraisonsociale TEMINDUSTRIE

Sigle TEM

Formejuridique Societea responsabilitelimitee(Societea associeunique)

Adressedusiege [Adresse 18]

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ACTIVITE ET A L’ETABLISSEMENT PRINCIPAL

Dated’immatriculation Adressedel’etablissement 09/11/1990 ZoneIndustrielle80110Moreuil Toutesoperationsdemaintenance etd’entretiensur équipementset installationsindustriellesexistantesouenconstruction.Operationsd’usinage

OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

Historiquc desobservations RCS-Journal publicateur:PICARDIE-LA GAZETTE du 16/10/1990.Mention du 15/01/2003:Fusion-absorption de la SARL MGI PICARDIE a compter du 01/01/2002.

II. PRESENTATION DE L’ENTREPRISE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

A – HISTORIQUE COMMERCIAL ET ACTIVITE

Présentation de Monsieur [G] [DW]

Monsieur [G] [DW] est âgé de 57 ans. Il est marié avec Madame [S] [IA].

Ils résident à [Adresse 18].

Monsieur [DW] est également président des sociétés suivantes :

TEM HOLDING

SAS au capital de 275 000 €

RCS de VALENCIENNES : 797 700 036 depuis le 7 octobre 2013

Siège social : [Adresse 18]

Création en 2013

Cette société détient 100 % des titres de la société CALIBRACIER

TC VALENCIENNES – Procédure de sauvegarde 23/12/2020 – Plan de sauvegarde

13/07/2022

CALIBRACIER

SAS au capital de 152 450 €

RCS de BOURGES : 388 095 135 depuis le 1er décembre 1992

Siège social : [Adresse 34]

Acquisition en 2018

Société spécialisée dans la rectification centerless

TC VALENCIENNES – Redressement judiciaire 23/11/2021 – Plan de continuation

13/07/2022

W ENTREPRISES

Siège social situé à [Localité 33], ESTONIE Création en 2019 Société spécialisée en informatique

CALL TECH LLC

Siège social situé à [Localité 32], ETATS-UNIS

Acquisition en 2020

Cette société détient 100 % des titres de la société TEM INDUSTRIE

L’historique du « Groupe TEM » est présenté au moyen du courrier reproduit ci-après par le conseil de l’entreprise. La version intégrale de cette lettre et des annexes est jointe en annexe de ce rapport.

BignonLebray

Lille,le 07février 2025

Selarl V&V

Maitre [LG] [CK]

[Adresse 11]

[Adresse 11]

Al’attention de Maitre [LG] [CK]

Par mail :

Dossier : TEM INDUSTRIE N/Réf. : FEH-D7710

Objet : note en vue de I’audience du 14 février 2025 dans le cadre du redressement judiciaire de TEM INDUSTRIE

Cher Maitre,

Nous vous écrivons en notre qualité de conseil de

La société TEM INDUsTRIE, société á responsabilité limitée, située au [Adresse 18], immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Valenciennes sous le numéro 379 778 350, représentée par Monsieur [G] [DW] en sa qualité de Gérant, düment habilité aux fins des présentes, (ci-aprés dénommée la )

Par jugement en date du 10 décembre 2024, le Tribunal de Commerce d’Amiens a ouvert sur déclaration de cessation des paiements du dirigeant une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la Société, désignant en qualité d’administrateur la Selarl V&V pris en la personne de [LG] [CK], et en qualité de mandataire judiciaire la Selas MJs Partners pris en la personne de Maitre [CY] [OD].

Dans le cadre de la procédure collective, une premiére audience en vue de la présentation par I’administrateur judiciaire de son bilan économique et social a été fixée au 14 février 2025 a 9h.

Dans cette perspective et ä la demande de I’administrateur judiciaire, nous souhaitons porter ä votre connaissance I) la chronologie de la constitution du groupe dirigé et détenu par Monsieur [G] [DW] (ci-aprés dénommée ) mais également II) vous exposer les axes de restructuration de la Société en vue de I’élaboration d’un plan de redressement judiciaire.

E

I/ HISTORIQUE DU GROUPE TEM

En 2013, Monsieur [G] [DW] a créé la société TEM HOLDING en tant qu’actionnaire principal (75%) avec sa femme Madame [S] [IA] (15,91%) détenant ensemble 91% du capital. Cette méme année, TEM HOLDING a acquis la société TEM INDUSTRIE dans le cadre d’un LBO.

Les éléments évoqués ci-dessus sont synthétisés dans le schéma suivant :

En2013

Les comptes de la Société et les données chiffrées au 31/12 de 2013 ä 2018 se présentent de la facon suivante :

En KE 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Chiffre d’affaires 2344KE 2372KE 2108KE 1938KE 2094KE 2149KE

Resultat d’exploitation 82KE 170KE 143KE (29) KE 273KE 14KE

Resultat net 67K 152K 136KE (57)KE 255KE 22K

Montant des capitaux propres 1080KE 1072KE 1126KE 951KE 1205KE 664K

Disponibilites 449KE 247KE 172KE 31KE 111KE 62KE

E

TEM INDUSTRIE a généré des bénéfices, et une somme de 537K € a été transférée ä sa société mére, TEM HOLDING, sous forme d’excédent de trésorerie générant une créance de remboursement de méme montant envers TEM HOLDING.

La trésorerie que TEM INDUSTRIE a remonté ä TEM HOLDING a permis I’acquisition de la société CALIBRACIER spécialisée dans la rectification centerless et réalisation un chiffre d’affaires de 6 millions d’euros.

L’opération abordée ci-dessus est synthétisé dans le schéma suivant

En 2018

En 2019, Monsieur [G] [DW] a créé la société W ENTERPRISES, située en Estonie.

spécialisée en informatique, sans lien avec le Groupe TEM.

Les éléments abordés ci-dessus sont synthétisés dans le schéma suivant :

E

En date du 27 juin 2019, TEM HOLDING a cédé ses titres et sa dette de TEM INDUSTRIE ä W ENTERPRISES pour un montant de 665K@. Néanmoins, le montant du prix de cession était payable . Ainsi, W ENTERPRISES est devenue débitrice de TEM INDUSTRIE ä hauteur de 665 K£ au titre du réglement du prix de cession.

Les éléments abordés ci-dessus sont synthétisés dans le schéma suivant

En 2020, Monsieur [G] [DW] a fait I’acquisition de la société CAL TECH LLC spécialisée en vente et maintenance de distributeurs automatiques alimentaires, également sans lien avec TEM HOLDING. Deux ans plus tard,en 2022,Monsieur [G] [DW] a racheté les parts des actionnaires minoritaires de TEM HOLDING et en est devenu I’actionnaire unique avec son épouse.

Le 22 février 2022, une opération de compensation de créances a eu lieu entre TEM INDUSTRIE et W ENTERPRISES. Dans ce cadre, TEM INDUSTRIE a cédé a W ENTERPRISES la créance de 537 000 @ qu’elle détenait sur TEM HOLDING pour un montant de 402 000 € (soit 75 % de la valeur initiale de la créance en raison de la procédure de sauvegarde de TEM HOLDING).

A la suite de cette cession, W ENTERPRISES est devenue créanciére de TEM HOLDING pour un montant de 537 000 €, tandis que TEM HOLDING est restée créanciére de W ENTERPRISES ä hauteur de 665 000 €. Une compensation s’opére ainsi entre les deux créances réciproques ä concurrence de la plus faible des deux.

Aprés opération de compensation et cession de créance TEM HOLDING conserve une créance de 127 000 @ sur W ENTERPRISES (665 000 € – 537 000 @) et TEM INDUSTRIE une créance de 402.000 @ sur W ENTERPRISES

Pour plus de clarté, les opérations de cession de créance et compensation évoquées ci-dessus sont synthétisées dans les tableaux et schéma suivants :

E

1. Avant cession de créance

Debiteur Creancier WENTERPRISES TEMHOLDING

TEMINDUSTRIE 537KE

TEMHOLDING 665K

2) Aprés cession de créance

Debiteur Creancier WENTERPRISES TEMHOLDING

TEMINDUSTRIE 402K∈75%delavaleurdela creance)

WENTERPRISES O 537KE

TEMHOLDING 665K

3)Aprés cession de créance et compensation

Debiteur Creancier WENTERPRISES TEMHOLDING

TEMINDUSTRIE 402KE

TEMHOLDING 127K（665K-537K）

Post opération de compensation du 22 février 2022

E

En date du 17 janvier 2023, la société TEM INDUSTRIE a procédé au rachat partiel des actifs de STEELFORM, société en liquidation judiciaire avec poursuite d’activité depuis le 11 octobre 2022 dans le cadre d’un plan de cession arrété par le Tribunal de commerce de Beauvais.

Les éléments abordés ci-dessus sont synthétisés dans le schéma suivant

En date du 17 janvier 2023

Entre 2020 et 2023, plusieurs événements ont impacté I’équilibre financier des différentes entités :

La pandémie a entrainé la défaillance de CALIBRACIER, société en redressement judiciaire depuis le 4 juillet 2022

TEM HOLDiNG a été placée en sauvegarde depuis le 14 décembre 2020.

Par jugement en date du 14 décembre 2020, Ie Tribunal de Commerce de Valenciennes a ouvert deux procédures collectives au bénéfice de TEM HOLDING (Sauvegarde) et CALIBRACIER (RJ). Les plans de sauvegarde et de redressement judiciaire ont été arrétés le 4 juillet 2022.

Malgré une forte hausse des couts des matiéres premiéres et de I’énergie, TEM INDUSTRIE a enregistré sa meilleure performance en 2023

W ENTERPRISES, initialement performante, a subi une chute drastique de son activité aprés la pandémie, entrainant la perte de ses clients et de ses revenus.

Face ä cette situation, W ENTERPRISES, dépourvue de liquidités et de revenus, n’était plus en mesure de rembourser les 402K@ dus ä TEM INDUSTRIE.

Le 4 décembre 2023, TEM INDUSTRIE abandonne sa créance de 402K@ ä I’égard de W ENTERPRISES.

Concomitamment, la société CAL TECH LLC a procédé ä I’acquisition des participations de W ENTERPRISES dans TEM INDUSTRIE pour un montant de 50 000 @, correspondant ä la valeur de I’entreprise aprés réduction de sa créance. Cet acte de cession emportant également

E

abandon de créance a été enregistré au Servie des Impöts des Entreprises le 27 décembre 2023.

Les éléments abordés ci-dessus sont synthétisés dans le schéma suivant :

En date du 4 décembre 2023

Pour résumé, la situation actuelle se présente comme ci-aprés

En février 2025

II/ DIFFICULTES ECONOMIQUES DE TEM INDUSTRIE ET PROPOSITION DE RESTRUCTURATION EN VUE DE L’ELABORATION D’UN PLAN DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE

1) Les difficultés économiques

Les difficultés économigues de la Société proviennent essentiellement de la conjoncture économique défavorable. En effet, en 2024 le carnet de commande de la Société connait une chute considérable. Le chiffre d’affaires annuel passe de 2.300 K€ en 2023 a 1.600 K€ en 2024. Cette forte baisse, plus importante encore qu’au moment de la pandémie de 2020, a contraint la Société ä demander une ouverture de redressement judiciaire, ä laquelle le Tribunal de Commerce d’Amiens a fait droit par jugement en date du 10 décembre 2024.

Les comptes de la Société et les données chiffrées au 31/12 de 2019 ä 2023 se présentent de la facon suivante :

En KE 2019 2020 2021 2022 2023

Chiffre d’affaires 2247KE 1885KE 2300KE 2258KE 2664KE

Resultat d’exploitation 232KE (303) KE 32KE 163KE 242KE

Resultatnet 184KE (245)KE 32 KE 165KE 215 KE

Montant des capitaux propres 846KE 606KE 637KE 802KE 1088KE

Disponibilites 9 KE 80KE 250K 51K 283KE

La Société TEM Industrie a plus de 60 clients actifs et aucun client ne représente plus de 20% de son activité. La société a toujours veillé á maitriser son risque client.

En 2024, la Société n’a perdu aucun client, au contraire, elle en a méme gagné de nouveau au cours de I’année. Ainsi, la source des difficultés économiques ne reléve pas d’un probléme de compétitivité ou de qualité de la Société, mais plutt de la conjoncture économique actuelle entrainant des retards de prise de commandes de la part des clients.

La Société est positionnée sur des secteurs d’activité variés comme le secteur automobile agricole ou de construction de machines (suremballage, convoyage, transformation, etc.). Néanmoins, les clients rencontrent également des difficultés économiques via cette conjoncture défavorable, tel est le cas de VALEO [Localité 20], client historique de la Société, qui, comme I’ensemble du secteur automobile, est en difficulté, de AGCO Beauvais (machinisme agricole) qui a méme dü licencier du personnel sur son site, ou encore de LA FONTE ARDENNAlSE, client pour lequel la Société fabrigue des facades d’insert afin que le client les assemble (BRISACH, SUPRA, etc.). Néanmoins, la baisse de consommation est significative dans ces secteurs. A titre d’exemple, le chiffre d’affaires réalisé avec LA FONTE ARDENNAISE passe de 400 K@ en 2023 ä 35 K€ en 2024.

E

2) Les axes de restructuration

Dans le cadre du redressement judiciaire de la Société, I’objectif est de ramener la structure de coút de la Société au niveau de son nouveau périmétre d’activité.

Auparavant, la Société avait une structure de coat adapté ä son volume de chiffre d’affaires de 2.2oo K@ annuel. Le plan consiste alors a ramener cette structure de cout au niveau de I’activité actuelle, soit 1 500 K@ afin de générer un bénéfice structurel.

A cette fin, la Société souhaite agir sur les crédits-bails, la masse salariale et la rémunération du dirigeant.

a) Les crédits-bails

La Société a actuellement une lourde charge de crédits-bails, soit 225 K@ par an.

Une grande partie de ces charges prennent fin selon le calendrier suivant :

A partir d’octobre 2025 : 113 K@ annuel restant A partir de décembre 2027 : 72 K€ annuel restant A partir de mars 2029 : 0 K@ annuel restant

L’allégement progressif de la charge de crédit-bail permettra de faire face ä un plan de redressement, avec un supplément de trésorerie de 225 K£ par an.

b) La masse salariale

Au sein de la Société, trois départs ä la retraite étaient prévus en 2025. A ce jour, 2 départs ont été réalisés, dont un anticipé avant la date d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire. Le dernier départ ä la retraite aura lieu en mai 2025. Ainsi, ces non-renouvellements de postes permettront de générer une économie de 146K€ par an.

En outre, trois ruptures conventionnelles ont été réalisées en janvier 2025. Celles-ci généreront une économie de masse salariale totale chargée de 166 K€ par an.

Ainsi, les économies sur masse salariale représentent un montant total de 312 K@ annuel.

C Rémunération du dirigeant

Avant les difficultés de la Société, la rémunération courante du dirigeant était fixée á 120 K@ annuel. Au regard des dificultés depuis I’an dernier, elle a été ajustée afin de permettre ä I’entreprise d’assurer la pérennité de I’activité et de réduire ses charges. La rémunération passe ainsi ä 6oK € annuellement soit une diminution de moitié.

Cela représente une diminution de 84K@ par an des charges liées á la rémunération du dirigeant.

En synthése, les mesures de restructuration mises en place par le management permettront de réaliser une réduction de charges de 621 K@ annuelle dont 508 K@ dés 2025 afin de soutenir I’élaboration d’un projet de plan de redressement judiciaire.

E

Néanmoins, afin d’assurer la continuité de son exploitation dans le cadre de la période d’observation, il est nécessaire de rappeler aux organes de la procédure I’impérieuse nécessité de procéder au réglement ä échéance de I’ensemble des charges courantes de la Société et notamment :

Le contrat de licence dont est propriétaire la société CAL TECH :

Un contrat de licence a été contracté en date du 30 novembre 2023 entre CAL TECH et TEM INDUSTRIE. La licence de CAL TECH, est I’ERP de TEM INDUSTRIE, essentiel pour Ies prestations client-fournisseur en cours et nouvelles. En effet ce progiciel est nécessaire pour réaliser I’ensemble des opérations suivantes : chiffrages client, devis, commande, ordre de fabrication, suivi de production, pointage (pour la paie), livraison, facturation fournisseurs facturation client, affacturage, comptabilité et suivi de trésorerie.

Vous trouverez en piéces jointes le contrat de licence et la facture en attente de validation

La rémunération du dirigeant :

Il est rappelé que dans le cadre d’un redressement judiciaire, la rémunération afférente aux fonctions de dirigeant est maintenue en I’état, au jour de I’ouverture de la procédure (art. L 631- 11, al. 1). Toutefois, á la demande de I’administrateur judiciaire ou du ministére public, le jugecommissaire peut réduire cette rémunération, aprés avoir entendu ou düment appelé le dirigeant, I’administrateur et le mandataire judiciaire (art. R 631-15). Ainsi, depuis la réforme de 2019, le principe est le maintien en I’état de la rémunération du dirigeant sauf demande expresse de I’administrateur.

En I’espéce, la rémunération de 60 000€ par an du dirigeant, Monsieur [G] [DW] est sauf décision du Juge Commissaire maintenue et son paiement autorisé par I’administrateur judiciaire De plus, nous rappelons que la rémunération courante du dirigeant était de 120K @ par an mais a été réduite dans le cadre du plan de réduction de charges mis en place par le dirigeant avant I’ouverture du redressement judiciaire.

De plus, vous constaterez que le niveau de rémunération du dirigeant est tout sauf décorrélé du niveau d’activité de la Société ayant réalisé un chiffre d’affaires en 2024 de 1.600 K€ et employant 18 salariés.

Enfin, les prévisionnels de trésorerie gui ont été transmis par le dirigeant dés les premiers rendez-vous tenus avec I’administrateur judiciaire ne laissent entrevoir aucune tension de trésorerie malgré le réglement ä I’échéance de la rémunération du dirigeant et de I’ensemble des charges courantes.

Vous remerciant de bien vouloir communiquer cette note á la formation de jugement du 14 février prochain.

Nous vous prions, Cher Maitre, de croire en I’assurance de notre considération distinguée

Félicien HYEST

Avocat sénior

Présentation de la société TEM INDUSTRIE

La SAS TEM INDUSTRIE a été constituée en 1990.

En 2013, la société TEM HOLDING a fait l’acquisition de l’intégralité des titres de la société TEM INDUSTRIE.

Par acte en date du 27 juin 2019, la société TEM HOLDING a cédé l’intégralité des titres de la société TEM INDUSTRIE à la société de droit estonien W ENTERPRISES. Les deux sociétés ont pour associé unique Monsieur [G] [DW].

Le 4 décembre 2023, la société W ENTERPRISES a cédé l’intégralité de ces titres à la société de droit américain CAL TECH LLC, une nouvelle société holding dont l’unique associé est Monsieur [G] [DW].

LES SOUSSIGNES :

La société W ENTERPRISES O,société par actions au capital de 2.500 euros, et dont le siége social est : [Adresse 23], immatriculée au Tartu County Court Registration Department en Estonie,sous le numéro 14597160,

Représentée par Monsieur [G] [DW], Management Board Member, ayant tous pouvoirs a l’effet des présentes.

Ci-aprés désignée le

D’autre part,

Pour les besoins des présentes,le Cédant et le Cessionnaire seront collectivement désignés les « Parties »et.individuellement une« Partie »

INTERVENANT:

La société TEM INDUSTRIE,société a responsabilité limitée au capital de 200.000 euros, dont le siege social est ä [Adresse 35], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Amiens sous le numéro 379788350

Représentée par Monsieur [G] [DW], Gérant, ayant tous pouvoirs a I’effet des présentes,

Ci-apres dénomméelaSociété

PREALABLEMENT A LA CONVENTION,OBJET DES PRESENTES,IL EST EXPOSE CE QUI SUIT:

EXPOSE

Le Cédant est régulierement propriétaire de I’intégralité des parts sociales composant le capital de la Société, soit SiX CENT TREIZE (613) parts sociales, toutes entierement libérées composant le capital social de la société TEM INDUSTRIE.

Les principales caractéristiques de la société TEM INDUSTRIE sont les suivantes :

— Forme juridigue:Société aresponsabilité limitée

— Capital200000€

— Siége social : [Adresse 35]

— Obiet socialChaudronnerie, tolerie et opérations de maintenance et d’entretien sur équipements et installations industrielles. Operations d’usinage de toutes natures.

* Date d’immatriculation de la société au RCS :9 novembre 1990

* Date d’expiration de la société : 8 novembre 2040

— N°R.C.S.379778350R.C.S.[Localité 20]

— N°SIRET37977835000023

— Nombre de parts sociales:613parts

* Répartition des parts sociales : 100% des parts sociales appartiennent au Cédant

— Gérance:a ia Date de Réalisation la gérance est assurée par [G] [DW]

* L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

La Société. ne dépassant pas au moins deux sur les trois seuils suivants: total bilan de 4 000 000 Euros, chiffre d’affaires hors taxes de 8 000000 Euros et un nombre moyen de salariés de 50.n’a pas de Commissaire auxComptes fixés (article L223-35 du code de commerce).

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La société TEM INDUSTRIE a été régulierement constituée et n’est affectée d’aucun vice ouvrant une action en nullité.

Depuis sa création,toutes les formalités légales et réglementaires ont été réguliérement effectuées notamment pour sauvegarder les droits et les intérets de la société, de sorte qu’aucune opération quelcongue intéressant le pacte social ne peutétre déclarée non valide.

La société remplit toutes les conditions pour pouvoir exercer son activité conformément aux regles et usages professionnels.

L’activitéexercée n’est pas une activité soumisea autorisation préalable ni a une déclaration préalable d’exercer.

La Société n’est pas enétat de cessation des paiements;elle ne fait pas ni n’a fait dans le passé,l’objet d’une procédure collective.

La Société est assuiettie a I’impot sur les sociétés.

La Société n’a pas bénéficié d’un régime de faveur ou d’une exonération en matiére d’impots de toute nature, ou en matiere de cotisations sociales, que la cession des droits sociaux, objet du présent acte, pourrait remettre en cause totalement ou partieilement.

La société TEM INDUSTRIE ne détient aucune participation dans aucune autre société

Elle est propriétaire dudit fonds pour I’avoir créé le 1er octobre 1990.

Les cessions des parts sociales par l’associé unique sont libres et ne requiérent aucun agrément ni autorisation préalable de la Société ou de toute autre personne.

Le dernier bilan arreté est celui clos au 31 décembre 2022.Les comptes sociaux clos le 31 décembre 2022 ont étéétablis conformément a la réglementation en vigueur par Il’expert-comptable de la Société.

CESFAITS EXPOSES,LES PARTIES SOUSSIGNEES ONT ARRETE ET SONT CONVENUES CE QUI SUIT:

Article1-DEFINITIONS

Pour les besoins de la présente Convention,les termes énumérés (y compris dans l’exposé préalable et les annexesont le sens gui ieur est attribuédans le présent article préliminaire gui fait partie intégrante de la Convention,sans préjudice de toutes autres définitions qui pourraient figurer au sein de la présente Convention.

Le sens attribuéa chague terme défini dans la Convention s’appligue indifféremmenta la forme au singulier et au pluriel de ce terme.Lorsqu’un terme est défini aux présentes, chacune de ses autres formes grammaticales s’entend au sens correspondant a cette définition.

Désignent :

— Convention:

Le présent acte de cession et ses annexes.

— Date de Réalisation:

Datede signature desprésentes eta laguelle ia propriété des Titres sera transférée au Cessionnaire.

— Prix de Cession:

Prix auguel a lieu la cession des Titres comme stipuléa I’article (3) de la Convention.

— La Société :

La Société TEM INDUSTRIE SARL.

— Titres :

Les 613parts sociales représentantl’intégralité du capitalet des droits de vote de la Société.

Article 2-CESSION DES TITRES

Le Cédant cede, sous les garanties ordinaires et de droit en la matiere et sous celles stipulées dans la Convention, au profit du Cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété des 613 parts sociales qu’il détient dans la Société avec tous les droits et obligations y attachés représentant I’intégralité du capital et des droits de vote de la Socité.

Le Cessionnaire sera propriétaire et aura la jouissance immédiate des parts sociales ä compter de la Date de Réalisation.Il est subrogé purement et simplement dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales a compter de cette date.a seul droit a toute distribution de dividendes dont la mise en paiement interviendrait a compter de cette date, la cession des parts sociales étant réalisée au 11 février 2025 selon la société

Disponibilités au 11 février 2025 9 775,37

TOTALACTIF 142985.37 TOTALPASSIF 370 316

Commentaires :

 ACTIF :

La situation active correspond aux valeurs figurant dans l’inventaire établi par Maître [Y] [L], Commissaire de Justice, qui fait apparaitre les points inhabituels suivants :

Dire concernant 1'accueil réscrve nar Mr [DW] E

Premier rendez-vous le lundi 16 décembre 2024 sur place, avcc l’accord du dirigeant afin de faire le point sur les stocks ct fournisseurs, et clauses de réserve de proprieté compte tenu que I’usinc fcrmait pour 15 jours pour les fetes de fin d’annee.

L’Accueil fut agressif, Ics propos déplaces, et violents de Ia part du dirigeant en présence d’une salaricc.

Lors du deuxime rendez-vous, le 8 janvicr 2025, accueil peu cooperatif du dirigeant. Nous avons dü demander a Maitre [CK], I’administrateur judiciaire, d’intervenir au téléphone pour que nous puissions cffectuer normalement notre prisée.

redéric BElops

Cornm: Commissaire ris

STOCKS Exploitation Realisation

Inventaire stock(1er rendez vous sur place le 16/12/2024

— aucun inventaire permanent

* pas d’inventaire physique de dressé pour l’ouverture de la procédure

* Il nous a été déclaré que « libre au commissaire de justice de procéder I’inventaire physique », ce qui est impossible, le commissaire de justice ne pouvant se substituer au dirigeant quant au comptage et a I’identification des fournisseurs et des caractéristique des pieces

Fournisseurs

A notre question peut-on identifier les différents fournisseurs de I’entreprise de prafilés acier, inox métal etc, töles etc .il nous a été répondu par la négative ;

it m’a été déclaré le 16 décembre 204 que ma question ne servait a rien

Il nous a été précisé que différents fournisseurs pouvaient livrer des marchandiscs identiqucs sans possibilité d’identifier lc fournisscur.

En conséquence ,en cas de revendication le commissaire de justice dégage toute responsabilité s’il ne peut tracer les marchandises.

Commandes- approvisionnements

Il nous a été déclaré que la société TEM INDUsTRIE s’approvisiannait a flux tendu et que ies éventuelles marchandises livrées étaient vite modifiées et consommécs.

En conséquence a la date de I’ouverture, il m’est déclaré que les stocks impayés avaient été utilisés, transformés ou livrés avec les produits finis.

Valorisation

Faute d’inventaire, et le peu de collaboration du chef d’entreprise (en présence d’une coliaboratrice) , nous ne pouvons que chiffrer les stocks de maniére empirique.

I nous a été déclaré que I’inventaire annuel était réalisé pour les bilans dressés en mars et que habituellement le stock était de 30 000/40000 £ mais que compte tenu des difficultés écanomiques de Ia société TEM INDUSTRIE, ce stock étaient d’environ 20 000 €.

VOIR NOTRE VALORISATION CI DESSOUS

Valorisation au passage ( nombreuses phatographies en minute)

Nous avons constaté la présence des stocks suivants :

* a proximité de la mezzanine : acier , profilés cuves, ronds, carrés

* a proximité des bureaux : sur des racks jaunes, verts et galva et au sal : lot de plaques et tles de métal ancien, inox, inox brossé, galva alu a divers fournisseurs, sans aucune possibilité de les identifier. – a proximité de la machine de finition, au fond de I’atelier: chutes en métal, acier et divers.

* á I’extérieur : divers aciers sur rack et inox déclarés présents depuis longtemps avant le rachat. – dans un local donnant sur le parking : profilés, fers, inox, acier etc déclarés payés ,peu tournants . – diverses quincailleries fils a souder.

 PASSIF

La situation passive correspond aux valeurs figurant dans la déclaration de cessation des paiements régularisée par Monsieur [DW].

L’état des créances, qui sera établi par Maître [CY] [OD], Mandataire Judiciaire, permettra ultérieurement de préciser la situation. Le délai de déclaration expirera le 20 février 2025. L’endettement comptable ressortait 749 K€ au 31 décembre 2023.

L’état des inscriptions fait apparaître douze inscriptions de crédits-bails.

IV. SITUATION DE L’ENTREPRISE AU COURS DE LA PERIODE D’OBSERVATION

 Situation de la trésorerie :

Au 11 février 2025, la trésorerie fait apparaître un solde disponible de + 9 K€.

 Créances clients :

L’exposant reste dans l’attente de la communication du montant des créances clients non mobilisées.

Carnet de commandes :

L’exposant reste dans l’attente de la communication du montant du carnet des commandes signées.

Au moyen de sa déclaration de cessation des paiements, la société avait communiqué les prévisions suivantes. La déclaration de TVA du mois de décembre 2024 (pour la période allant du 12/12/24 au 31/12/24) fait ressortir un chiffre d’affaires de 24 K€ HT. Celle du mois de janvier 2025 fait ressortir un chiffre d’affaires de 88 K€ HT, significativement inférieur au chiffre d’affaires prévu.

juin-25 mai-25 avr-25 150000 150000 22000 38000 000 18 200 30000 25000 10300 3 500 139700 3

150 000 150 000 22000 38000 000 18 200 32000 26000 7300 3 3500 142 700

150 000 150000 22000 38000 3000 18200 32000 26000 500 3 142700 7300

mars-25 150 000 150000 22000 38000 000 18 200 32 000 26000 3500 3 142 700 7300

févr-25 150 000 150 000 22000 38000 3000 18 200 32000 26 000 3 500 142 700 7300

janv-25 150 000 150000 22000 38000 000 723 000 26000 000 500 3 18 3 6 3 149 223 777

dec-24 120 000 120 000 17 000 20000 500 18 723 46000 33000 4941 2 142 164 22 164

nov-24 146010 146010 22736 38878 7281 18 723 46576 33 132 4941 172268 26259

oct-24 151 161 151161 20306 41860 2084 18 723 50 402 36401 4941 174717 23556

sept-24 93 771 93771 22 944 37 275 589 18 723 47205 34062 4941 2 167 737 73966

Chiffre d’affaires Totalrecettes Matieres premieres Autres achats Fraisdelicenciementprevus Charges de credit-baux Cotisations sociales Salairesnets STT Total charges Resultat d’exploitation Amortissements

juin-25 83203 150 000 22000 000 000 200 000 25 000 380 8 3 136200 2760 11040 94243

mai-25 74563 150 000 22000 000 000 200 000 26000 38 3 18 3 139200 2160 8640 83203

avr-25 65 923 150 000 22000 38000 3000 18 200 32 000 26000 139200 2160 8640 74563

mars-25 57283 150 000 000 000 000 200 000 2 38 3 8 32 000 139 200 26 2160 8640 65923

févr-25 48643 150 000 22000 38000 000 200 3 18 000 26 000 139 200 3 2160 8640 57283

janv-25 45222 150 000 22000 38000 3000 18 723 32.000 26000 0009 145723 855 3422 48643

Mois du RJ 59 000 120 000 17000 20 000 2 18 500 723 46000 33000 137223 3445 13778 45222

Resultatd’exploitation- Total charges Frais de licenciement prevus

Prevision Soldedebutdemois Charges de credit-baux Matieres premieres Cotisationssociales Chiffre d’affaires Autres achats Salairesnets TVAdue Variation de tresorerie Solde de finde mois

CONCLUSION

Il entre vivement dans les intentions de Monsieur [G] [DW] de poursuivre l’activité de la société TEM INDUSTRIE.

La trésorerie semble d’ores et déjà particulièrement tendue.

L’actualisation des prévisions comptables établies en son temps et l’état provisoire des créances permettront prochainement de préciser les perspectives de redressement de cette société.

Dans cette attente, l’exposant ne s’opposera pas à la demande de confirmation de la période d’observation qui sera formulée par le dirigeant lors de l’audience du 14 février 2025.

Une telle prolongation permettrait également d’éclaircir les conditions surprenantes aux termes desquelles la société TEM INDUSTRIE a vu sa créance d’associée de 620 K€ intégralement abandonnée. Elle permettrait également de préciser les patrimoines immobilier et mobilier de l’entreprise.

Fait à AMIENS, le 11 février 2025

Lille, le 07 février 2025

Selarl V&V

Maitre [LG] [CK]

[Adresse 11]

[Adresse 11]

A l’attention de Maitre [LG] [CK]

Par mail :

Dossier : TEM INDUSTRIE N/Réf. : FEH – D7710

Objet : note en vue de l’audience du 14 février 2025 dans le cadre du redressement judiciaire de TEM INDUSTRIE

Cher Maitre,

Nous vous écrivons en notre qualité de conseil de :

La société TEM INDUSTRIE, société à responsabilité limitée, située au [Adresse 18], immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Valenciennes sous le numéro 379 778 350, représentée par Monsieur [G] [DW] en sa qualité de Gérant, dûment habilité aux fins des présentes, (ci-après dénommée la « Société »)

Par jugement en date du 10 décembre 2024, le Tribunal de Commerce d’Amiens a ouvert sur déclaration de cessation des paiements du dirigeant une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la Société, désignant en qualité d’administrateur la Selarl V&V pris en la personne de [LG] [CK], et en qualité de mandataire judiciaire la Selas MJS Partners pris en la personne de Maître [CY] [OD].

Dans le cadre de la procédure collective, une première audience en vue de la présentation par l’administrateur judiciaire de son bilan économique et social a été fixée au 14 février 2025 à 9h.

Dans cette perspective et à la demande de l’administrateur judiciaire, nous souhaitons porter à votre connaissance I) la chronologie de la constitution du groupe dirigé et détenu par Monsieur [G] [DW] (ci-après dénommée « Groupe TEM ») mais également II) vous exposer les axes de restructuration de la Société en vue de l’élaboration d’un plan de redressement judiciaire.

I/ HISTORIQUE DU GROUPE TEM

En 2013, Monsieur [G] [DW] a créé la société TEM HOLDING en tant qu’actionnaire principal (75%) avec sa femme Madame [S] [IA] (15,91%) détenant ensemble 91% du capital. Cette même année, TEM HOLDING a acquis la société TEM INDUSTRIE dans le cadre d’un LBO.

Les éléments évoqués ci-dessus sont synthétisés dans le schéma suivant :

En2013

Les comptes de la Société et les données chiffrées au 31/12 de 2013 à 2018 se présentent de la façon suivante :

En KE

Chiffre 2013 2 344 KE 2014 2 372 K 2015 2108 KE 2016 1 938 KE 2017 2 094 KE 2018 2 149 KE

d’affaires Resultat 82 KE 170KE 143 KE (29) KE 273 KE 14 KE

d’exploitation Resultat net 67 KE 152 KE 136 KE (57) KE 255 KE 22 KE

Montant des capitaux 1080KE 1 072 KE 1 126 KE 951 KE 1 205KE 664 KE

propres Disponibilites 449 KE 247 KE 172 KE 31 KE 111 KE 62 KE

TEM INDUSTRIE a généré des bénéfices, et une somme de 537K € a été transférée à sa société mère, TEM HOLDING, sous forme d’excédent de trésorerie générant une créance de remboursement de même montant envers TEM HOLDING.

La trésorerie que TEM INDUSTRIE a remonté à TEM HOLDING a permis l’acquisition de la société CALIBRACIER spécialisée dans la rectification centerless et réalisation un chiffre d’affaires de 6 millions d’euros.

L’opération abordée ci-dessus est synthétisé dans le schéma suivant :

En 2018

En 2019, Monsieur [G] [DW] a créé la société W ENTERPRISES, située en Estonie, spécialisée en informatique, sans lien avec le Groupe TEM.

Les éléments abordés ci-dessus sont synthétisés dans le schéma suivant :

En date du 27 juin 2019, TEM HOLDING a cédé ses titres et sa dette de TEM INDUSTRIE à W ENTERPRISES pour un montant de 665K€. Néanmoins, le montant du prix de cession était payable « uniquement lorsque TEM HOLDING aura remboursé en totalité et définitivement ses dettes envers TEM INDUSTRIE, entre autres les créances de 417 498 € et de 35 150 € que TEM INDUSTRIE détient sur TEM HOLDING ». Ainsi, W ENTERPRISES est devenue débitrice de TEM INDUSTRIE à hauteur de 665 K€ au titre du règlement du prix de cession.

Les éléments abordés ci-dessus sont synthétisés dans le schéma suivant :

En 2020, Monsieur [G] [DW] a fait l’acquisition de la société CAL TECH LLC, spécialisée en vente et maintenance de distributeurs automatiques alimentaires, également sans lien avec TEM HOLDING. Deux ans plus tard, en 2022, Monsieur [G] [DW] a racheté les parts des actionnaires minoritaires de TEM HOLDING et en est devenu l’actionnaire unique avec son épouse.

Le 22 février 2022, une opération de compensation de créances a eu lieu entre TEM INDUSTRIE et W ENTERPRISES. Dans ce cadre, TEM INDUSTRIE a cédé à W ENTERPRISES la créance de 537 000 € qu’elle détenait sur TEM HOLDING pour un montant de 402 000 € (soit 75 % de la valeur initiale de la créance en raison de la procédure de sauvegarde de TEM HOLDING).

À la suite de cette cession, W ENTERPRISES est devenue créancière de TEM HOLDING pour un montant de 537 000 €, tandis que TEM HOLDING est restée créancière de W ENTERPRISES à hauteur de 665 000 €. Une compensation s’opère ainsi entre les deux créances réciproques à concurrence de la plus faible des deux.

Après opération de compensation et cession de créance TEM HOLDING conserve une créance de 127 000 € sur W ENTERPRISES (665 000 € – 537 000 €) et TEM INDUSTRIE une créance de 402.000 € sur W ENTERPRISES.

Pour plus de clarté, les opérations de cession de créance et compensation évoquées ci-dessus sont synthétisées dans les tableaux et schéma suivants :

1) Avant cession de créance

Debiteur Creancier WENTERPRISES TEMHOLDING

TEMINDUSTRIE 537KE

TEMHOLDING 665K

2) Après cession de créance

Debiteur Creancier WENTERPRISES TEMHOLDING

TEMINDUSTRIE 402KE(75%delavaleurdela creance)

WENTERPRISES 30 537KE

TEMHOLDING 665KE

3) Après cession de créance et compensation

Debiteur Creancier WENTERPRISES TEMHOLDING

TEMINDUSTRIE 402KE

TEMHOLDING 127K∈ (665K-537KE)

Post opération de compensation du 22 février 2022

En date du 17 janvier 2023, la société TEM INDUSTRIE a procédé au rachat partiel des actifs de STEELFORM, société en liquidation judiciaire avec poursuite d’activité depuis le 11 octobre 2022 dans le cadre d’un plan de cession arrêté par le Tribunal de commerce de Beauvais.

Les éléments abordés ci-dessus sont synthétisés dans le schéma suivant :

En date du 17 janvier 2023

Entre 2020 et 2023, plusieurs événements ont impacté l’équilibre financier des différentes entités :

La pandémie a entraîné la défaillance de CALIBRACIER, société en redressement judiciaire depuis le 4 juillet 2022.

TEM HOLDING a été placée en sauvegarde depuis le 14 décembre 2020.

Par jugement en date du 14 décembre 2020, le Tribunal de Commerce de Valenciennes a ouvert deux procédures collectives au bénéfice de TEM HOLDING (Sauvegarde) et CALIBRACIER (RJ). Les plans de sauvegarde et de redressement judiciaire ont été arrêtés le 4 juillet 2022.

Malgré une forte hausse des coûts des matières premières et de l’énergie, TEM INDUSTRIE a enregistré sa meilleure performance en 2023.

W ENTERPRISES, initialement performante, a subi une chute drastique de son activité après la pandémie, entraînant la perte de ses clients et de ses revenus.

Face à cette situation, W ENTERPRISES, dépourvue de liquidités et de revenus, n’était plus en mesure de rembourser les 402K€ dus à TEM INDUSTRIE.

Le 4 décembre 2023, TEM INDUSTRIE abandonne sa créance de 402K€ à l’égard de W ENTERPRISES.

Concomitamment, la société CAL TECH LLC a procédé à l’acquisition des participations de W ENTERPRISES dans TEM INDUSTRIE pour un montant de 50 000 €, correspondant à la valeur de l’entreprise après réduction de sa créance. Cet acte de cession emportant également abandon de créance a été enregistré au Servie des Impôts des Entreprises le 27 décembre 2023.

Les éléments abordés ci-dessus sont synthétisés dans le schéma suivant :

En date du 4 décembre 2023

Pour résumé, la situation actuelle se présente comme ci-après : En février 2025

II/ DIFFICULTES ECONOMIQUES DE TEM INDUSTRIE ET PROPOSITION DE RESTRUCTURATION EN VUE DE L’ELABORATION D’UN PLAN DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE

1) Les difficultés économiques

Les difficultés économiques de la Société proviennent essentiellement de la conjoncture économique défavorable. En effet, en 2024 le carnet de commande de la Société connait une chute considérable. Le chiffre d’affaires annuel passe de 2.300 K€ en 2023 à 1.600 K€ en 2024. Cette forte baisse, plus importante encore qu’au moment de la pandémie de 2020, a contraint la Société à demander une ouverture de redressement judiciaire, à laquelle le Tribunal de Commerce d’Amiens a fait droit par jugement en date du 10 décembre 2024.

Les comptes de la Société et les données chiffrées au 31/12 de 2019 à 2023 se présentent de la façon suivante :

En KE 2019 2020 2021 2022 2023

Chiffre d’affaires 2 247 KE 1 885 KE 2 300 KE 2 258KE 2 664 KE

Resultat d’exploitation 232KE (303) KE 32KE 163KE 242KE

Resultat net 184 KE (245) KE 32 KE 165 KE 215 KE

Montant des capitaux propres 846 KE 606 KE 637 KE 802 KE 1 088 KE

Disponibilites 9 KE 80 KE 250 KE 51 KE 283KE

La Société TEM Industrie a plus de 60 clients actifs et aucun client ne représente plus de 20% de son activité. La société a toujours veillé à maîtriser son risque client.

En 2024, la Société n’a perdu aucun client, au contraire, elle en a même gagné de nouveau au cours de l’année. Ainsi, la source des difficultés économiques ne relève pas d’un problème de compétitivité ou de qualité de la Société, mais plutôt de la conjoncture économique actuelle entrainant des retards de prise de commandes de la part des clients.

La Société est positionnée sur des secteurs d’activité variés comme le secteur automobile, agricole ou de construction de machines (suremballage, convoyage, transformation, etc.). Néanmoins, les clients rencontrent également des difficultés économiques via cette conjoncture défavorable, tel est le cas de VALEO [Localité 20], client historique de la Société, qui, comme l’ensemble du secteur automobile, est en difficulté, de AGCO Beauvais (machinisme agricole) qui a même dû licencier du personnel sur son site, ou encore de LA FONTE ARDENNAISE, client pour lequel la Société fabrique des façades d’insert afin que le client les assemble (BRISACH, SUPRA, etc.). Néanmoins, la baisse de consommation est significative dans ces secteurs. A titre d’exemple, le chiffre d’affaires réalisé avec LA FONTE ARDENNAISE passe de 400 K€ en 2023 à 35 K€ en 2024.

2. Les axes de restructuration

Dans le cadre du redressement judiciaire de la Société, l’objectif est de ramener la structure de coût de la Société au niveau de son nouveau périmètre d’activité.

Auparavant, la Société avait une structure de coût adapté à son volume de chiffre d’affaires de 2.200 K€ annuel. Le plan consiste alors à ramener cette structure de coût au niveau de l’activité actuelle, soit 1 500 K€ afin de générer un bénéfice structurel.

A cette fin, la Société souhaite agir sur les crédits-bails, la masse salariale et la rémunération du dirigeant.

a) Les crédits-bails

La Société a actuellement une lourde charge de crédits-bails, soit 225 K€ par an.

Une grande partie de ces charges prennent fin selon le calendrier suivant :

A partir d’octobre 2025 : 113 K€ annuel restant A partir de décembre 2027 : 72 K€ annuel restant A partir de mars 2029 : 0 K€ annuel restant

L’allègement progressif de la charge de crédit-bail permettra de faire face à un plan de redressement, avec un supplément de trésorerie de 225 K€ par an.

b) La masse salariale

Au sein de la Société, trois départs à la retraite étaient prévus en 2025. A ce jour, 2 départs ont été réalisés, dont un anticipé avant la date d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire. Le dernier départ à la retraite aura lieu en mai 2025. Ainsi, ces non-renouvellements de postes permettront de générer une économie de 146K€ par an.

En outre, trois ruptures conventionnelles ont été réalisées en janvier 2025. Celles-ci génèreront une économie de masse salariale totale chargée de 166 K€ par an.

Ainsi, les économies sur masse salariale représentent un montant total de 312 K€ annuel.

Rémunération du dirigeant

Avant les difficultés de la Société, la rémunération courante du dirigeant était fixée à 120 K€ annuel. Au regard des difficultés depuis l’an dernier, elle a été ajustée afin de permettre à l’entreprise d’assurer la pérennité de l’activité et de réduire ses charges. La rémunération passe ainsi à 60K € annuellement soit une diminution de moitié.

Cela représente une diminution de 84K€ par an des charges liées à la rémunération du dirigeant.

Néanmoins, afin d’assurer la continuité de son exploitation dans le cadre de la période d’observation, il est nécessaire de rappeler aux organes de la procédure l’impérieuse nécessité de procéder au règlement à échéance de l’ensemble des charges courantes de la Société et notamment :

Le contrat de licence dont est propriétaire la société CAL TECH :

Un contrat de licence a été contracté en date du 30 novembre 2023 entre CAL TECH et TEM INDUSTRIE. La licence de CAL TECH, est l’ERP de TEM INDUSTRIE, essentiel pour les prestations client-fournisseur en cours et nouvelles. En effet ce progiciel est nécessaire pour réaliser l’ensemble des opérations suivantes : chiffrages client, devis, commande, ordre de fabrication, suivi de production, pointage (pour la paie), livraison, facturation fournisseurs, facturation client, affacturage, comptabilité et suivi de trésorerie.

Vous trouverez en pièces jointes le contrat de licence et la facture en attente de validation.

La rémunération du dirigeant :

Il est rappelé que dans le cadre d’un redressement judiciaire, la rémunération afférente aux fonctions de dirigeant est maintenue en l’état, au jour de l’ouverture de la procédure (art. L 631- 11, al. 1). Toutefois, à la demande de l’administrateur judiciaire ou du ministère public, le jugecommissaire peut réduire cette rémunération, après avoir entendu ou dûment appelé le dirigeant, l’administrateur et le mandataire judiciaire (art. R 631-15). Ainsi, depuis la réforme de 2019, le principe est le maintien en l’état de la rémunération du dirigeant sauf demande expresse de l’administrateur.

En l’espèce, la rémunération de 60 000€ par an du dirigeant, Monsieur [G] [DW] est sauf décision du Juge Commissaire maintenue et son paiement autorisé par l’administrateur judiciaire De plus, nous rappelons que la rémunération courante du dirigeant était de 120K € par an mais a été réduite dans le cadre du plan de réduction de charges mis en place par le dirigeant avant l’ouverture du redressement judiciaire.

De plus, vous constaterez que le niveau de rémunération du dirigeant est tout sauf décorrélé du niveau d’activité de la Société ayant réalisé un chiffre d’affaires en 2024 de 1.600 K€ et employant 18 salariés.

Enfin, les prévisionnels de trésorerie qui ont été transmis par le dirigeant dès les premiers rendez-vous tenus avec l’administrateur judiciaire ne laissent entrevoir aucune tension de trésorerie malgré le règlement à l’échéance de la rémunération du dirigeant et de l’ensemble des charges courantes.

Vous remerciant de bien vouloir communiquer cette note à la formation de jugement du 14 février prochain.

Nous vous prions, Cher Maitre, de croire en l’assurance de notre considération distinguée.

Pièces jointes :

Cession de parts sociales entre W ENTERPRISES et CAL TECH en date du 4

décembre 2023

Cession de parts sociales entre TEM HOLDING et W ENTERPRISES en date du 27 juin

2019

Convention de cession de créances entre TEM INDUSTRIE et W ENTERPRISES en

date du 22 février 2022

Jugement arrêtant le plan de cession de STEELFORM et TEM INDUSTRIE en date du

17 janvier 2023

Jugement arrêtant le plan de sauvegarde de TEM HOLDING en date du 4 juillet 2022

Jugement arrêtant le plan de redressement de CALIBRACIER en date du 4 juillet 2022

Déclaration de cessation des paiements de TEM INDUSTRIE

Prévisionnels de TEM INDUSTRIE

Contrat de licence entre CAL TECH et TEM INDUSTRIE

Factures de la licence CAL TECH

CESSION DE PARTS SOCIALES

W ENTERPRISES

le Cédant

Et

[G] [DW]

. le Cessionnaire "

4 décembre 2023

LES SOUSSIGNES :

La société W ENTERPRISES O, société par actions au capital de 2.500 euros, et dont le siege social est : [Adresse 23], immatriculée au Tartu County Court Registration Department en Estonie, sous le numéro 14597160,

Représentée par Monsieur [G] [DW], Management Board Member, ayant tous pouvoirs & I’effet des présentes.

Ci-apres désignée le

D’une part,

Et,

La société CAL TECH LLC, dont le siége social est a [Adresse 14], U.S.A, immatriculée dans I’Etat du Delaware, Etats-Unis, sous le numéro 3581377

Représentée par Monsieur [G] [DW], Operating Manager, ayant tous pouvoirs ä I’effet des présentes.

Ci-aprés dénommée le

PREALABLEMENT A LA CONVENTION, OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

EXPOSE

Le Cédant est régulirement propriétaire de I’intégralité des parts sociaies composant le capital de la Société, soit sIX CENT TREIZE (613) parts sociales, toutes entiérement libérées composant le capital social de la société TEM INDUSTRIE.

Les principales caractéristiques de la société TEM INDUSTRIE sont les suivantes :

* Forme juridique : Société á responsabilité limitée

* Capital : 200 000 €

* Siége social : [Adresse 35]

* Objet social : Chaudronnerie, tölerie et opérations de maintenance et d’entretien sur équipements et installations industrielles. Opérations d’usinage de toutes natures.

* Date d’immatriculation de la société au RCS : 9 novembre 1990

* Date d’expiration de la société : 8 novembre 2040

* N° R.C.S. : 379 778 350 R.C.S. AMIENS

* N° SIRET 379 778 350 00023

* Nombre de parts sociales : 613 parts

* Répartition des parts sociaies : 100% des parts sociales appartiennent au Cédant

* Gérance : a la Date de Réalisation la gérance est assurée par [G] [DW]

* L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

La Société, ne dépassant pas au moins deux sur les trois seuils suivants: total bilan de 4 000 000 Euros, chiffre d’affaires hors taxes de 8 000 000 Euros et un nombre moyen de salariés de 50, n’a pas de Commissaire aux Comptes fixés (articie t. 223-35 du code de commerce).

La société TEM INDUsTRIE a été réguliérement constituée et n’est affectée d’aucun vice ouvrant une action en nullité.

Depuis sa création, toutes les formalités légales et réglementaires ont été régulierement effectuées notamrnent pour sauvegarder les droits et les intéréts de la société, de sorte qu’aucune opération guelcongue intéressant le pacte social ne peut étre déclarée non valide.

La société remplit toutes les conditions pour pouvoir exercer son activité conformément aux régles et usages professionnels.

L’activité exercée n’est pas une activité soumise á autorisation préalable ni a une déclaration préalable d’exercer.

La Société n’est pas en état de cessation des paiements ; elle ne fait pas ni n’a fait dans le passé, I’objet d’une procédure collective.

La Société est assujettie a I’impt sur les sociétés

La Société n’a pas bénéficié d’un régime de faveur ou d’une exonération en matiere d’impöts de toute nature, ou en matiére de cotisations sociales, que la cession des droits sociaux, objet du présent acte, pourrait remettre en cause totalement ou partiellement.

La société TEM tNDuSTRIE ne détient aucune participation dans aucune autre société.

Elle est propriétaire dudit fonds pour I’avoir créé le 1er octobre 1990

Les cessions des parts sociales par I’associé unique sont libres et ne requierent aucun agrément ni autorisation préalable de la Société ou de toute autre personne.

Le dernier bilan arrété est celui clos au 31 décembre 2022. Les comptes sociaux cios le 31 décembre 2o22 ont été établis conformément a la réglernentation en vigueur par l’expert-comptable de la Société.

CES FAITS EXPOSES, LES PARTIES SOUSSIGNEES ONT ARRETE ET SONT CONVENUES CE QUI SUIT :

Article 1 – DEFINITIONS

Pour les besoins de la présente Convention, les termes énumérés (y compris dans I’exposé préalable et les annexes) ont le sens qui leur est attribué dans le présent articie préliminaire qui fait partie intégrante de la Convention, sans préjudice de toutes autres définitions qui pourraient figurer au sein de la présente Convention.

Le sens attribué á chaque terme défini dans la Convention s’applique indifféremment á la forme au singulier et au pluriel de ce terme. Lorsqu’un terme est défini aux présentes, chacune de ses autres formes grammaticales s’entend au sens correspondant a cette définition.

*

Date de Réalisation :

*

Prix de Cession :

Désignent :

Le présent acte de cession et ses annexes.

Date de signature des présentes et ä laquelle la propriété des Titres sera transférée au Cessionnaire

Prix auquel a lieu la cession des Titres comme stipulé a

I’article (3) de ta Convention.

La Société TEM INDUSTRIE SARL.

Les 613 parts sociales représentant I’intégralité du capital et des droits de vote de la Société.

— - La Société :

* Titres :

Article 2 – CESSION DES TITRES

Le Cédant céde, sous les garanties ordinaires et de droit en la matiére et sous celles stipulées dans ia Convention, au profit du Cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété des 613 parts sociales qu’il détient dans la Société avec tous les droits et obligations y attachés représentant I’intégralité du capital et des droits de vote de la Société.

Le Cessionnaire sera propriétaire et aura la jouissance imnédiate des parts sociales a compter de la Date de Réalisation. 1l est subrogé purement et simplement dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales ä compter de cette date. il a seul droit ä toute distribution de dividendes dont la mise en paiement interviendrait a compter de cette date, ia cession des parts sociales étant réalisée coupon attaché .

Article 3 – PRIX DE CESSION DES TITRES

La cession des Titres est consentie moyennant un prix fixe, forfaitaire, global et définitif pour la totalité des Titres, de CINQUANTE MILLE EURO (50 000,00 €), (le Prix de Cession >)

Article 4 – ABANDON DE CREANCE

La Société abandonne l’ensemble des créances qu’elle détient sur le Cédant, soit 573 652 € au 31 décembre 2022, ainsi que les intéréts associés, soit au total 620 462 £, cette somme restant & parfaire & Date de Réalisation.

Articie 5 – REMISE DE DOCUMENTS

Le Cédant remettra au Cessionnaire a la Date de Réalisatian, une copie des statuts de la société dont le cessionnaire a déja connaissance, les registres contenant les procés-verbaux des Assemblées Générales ainsi que tous documents et pieces juridiques, comptables, fiscales, sociales, les contrats de maintenance, les contrats de location.

Article 6 – DECLARATIONS DU CEDANT

Le Cédant déciare et garanti au Cessionnaire que :

Elle est une société iégalement constituée et en situation réguliére au regard des lois qui tui sont applicabies et que son représentant a tous pouvoirs et qualités pour signer et exécuter la présente Convention.

La signature et I’exécution de la présente Convention ont été, si nécessaire, valablement autorisées par ses organes compétents qui détiennent le droit, le pouvoir, I’autorité et la capacité, sans restriction, de signer la présente Convention et d’engager le Cessionnaire ;

La présente Convention constitue des obligations valables et opposables au Cessionnaire qui est tenue d’exécuter les obligations en découiant.

il n’a jamais été ni n’est en état de cessation de paiements, procédure de sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire.

Article 7 – DECLARATIONS DU CESSIONNAIRE

Le Cessionnaire déclare et garanti au Cédant que :

Elle est une société légalement constituée et en situation réguliére au regard des lois qui lui sont applicables et que son représentant a tous pouvoirs et qualités pour signer et exécuter la présente Convention.

La signature et I’exécution de ia présente Conventian ont été, si nécessaire, valabiement autorisées par ses organes compétents qui détiennent le droit, le pouvoir, I’autorité et la capacité, sans restriction, de signer la présente Convention et d’engager le Cessionnaire. La présente Convention constitue des obligations valables et opposables au Cédant qui est tenue d’exécuter les obtigations en découlant.

Il n’a jamais été ni n’est en état de cessation de paiements, procédure de sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire.

Il dispose des connaissances, des compétences et de I’expérience pour les questions financiéres et commerciales et paur la réalisation d’investissements de ce type de sorte qu’il est capabie d’évaluer les risques se rapportant a I’acquisition des Titres de la Société et a la conclusion de la présente Convention.

It est en rnesure de supporter les risques d’acquisition des Titres de la Société et d’engager les obligations et ies engagements énoncés dans la présente Convention.

Le Cessionnaire déclare connaitre I’état des actifs immobilisés au bilan et les accepter en I’état.

Article 8 – NULLITE D’UNE CLAUSE

Toute clause de la présente Convention qui serait déclarée illégale deviendrait sans effet. Mais la nullité ne saurait porter atteinte aux autres clauses, ni affecter la validité juridique de la présente Convention ou ses effets juridiques.

Article 9 – ELECTION DE DOMICILE

Pour I’exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domiciie, en ieur adresse respective.

Toute notification, somnation ou mise en demeure y seront valablement faites par iettre reconmandée avec demande d’avis de réception

Article 10 – LOI APPLICABLES – REGLEMENT DES LITIGES

La présente Convention est régie á tous égards par le droit de I’Etat du Delaware – Etats-Unis

Toutes contestations qui s’éléveraient entre les Parties relativement á la conclusion, á I’interprétation et /ou a I’exécution de la présente Convention seront soumises a la cornpétence exclusive des Juridictions de I’Etat du Delaware, Etats-Unis

ArticIe 11 – FRAIS – DROITS ET HONORAIRES

Les frais d’enregistrement liés a la cession des Titres prévue au sein des présentes seront supportés par le Cessionnaire qui s’oblige á leur paiement.

Le Cédant et le Cessionnaire régleront, chacun en ce qui le concerne, les honoraires de leur conseil respectif.

Les frais, droits et honoraires relatifs aux modifications dans la forne et/ou la direction de ia Société seront ä la charge de celles-ci.

Fait a Newark, le 4 décembre 2023

En 5 originaux

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre

TEM Holding

Et

V ENTERPRISES

«  le Cessionnaire >

portant sur la totalité des parts sociales de la société TEM INDUSTRIE

27 juin 2019

LES SOUSSIGNEES :

La société TEM Holding SAS, société par actions simplifiée au capital de 275.000 euros, dont le siége social est : [Adresse 18], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Valenciennes sous le numéro 797 700 036

Représentée par Monsieur [G] [DW], Président, ayant tous pouvoirs ä I’effet des présentes,

Ci-aprés désignée le

D’autre part,

Pour les besoins des présentes, le Cédant et le Cessionnaire seront collectivement désignés les « Parties » et, individuellement une « Partie ».

INTERVENANT :

La SOCiété TECHNIQUE ENTRETIEN MAINTENANCE EN INDUSTRIE – T.E.M. INDUSTRIE, sOCiété a responsabilité limitée au capital de 200.000 euros, dont le siége social est á [Adresse 35], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Amiens sous le numéro 379 788 350,

Représentée par Monsieur [G] [DW], Gérant, ayant tous pouvoirs á I’effet des présentes,

Ci-aprés dénommée la

PREALABLEMENT A LA CONVENTION, OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

EXPOSE

Le Cédant, la société TEM Hoiding SAS, est propriétaire des StX CENT TREIZE (613) parts sociales, toutes entiérement libérées composant le capital social de la société TECHNIQUE ENTRETIEN MAINTENANCE EN INDUSTRIE – T.E.M. INDUSTRIE.

Le Cédant est réguliérement propriétaire de I’intégralité des parts sociales composant le capital de la Société.

Les principaies caractéristiques de la société TECHNIQUE ENTRETIEN MAINTENANCE EN INDUSTRiE – T.E.M. INDUSTRIE sont les suivantes :

*

Forme juridique : Société a responsabilité limitée

*

Capital : 200 000 £

*

Siége social : [Adresse 35]

*

Objet social : Chaudronnerie, tlerie et opérations de maintenance et d’entretien sur équipements et installations industrielles. Opérations d’usinage de toutes natures.

*

Date d’immatriculation de la société au RCS : 9 novembre 1990

*

Date d’expiration de la société : 8 novembre 2040

*

N" R.C.S. : 379 778 350 R.C.S. AMIENS

*

N" SIRET 379 778 350 00023

*

Nombre de parts sociales : 613 parts

*

Répartition des parts sociales : 100% des parts sociales appartiennent au Cédant

*

Gérance : a la Date de Réalisation la gérance est assurée par [G] [DW]

*

L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine ie 31 décembre

La Société, ne dépassant pas au moins deux sur ies trois seuils suivants: total bilan de 1 550 000 Euros, chiffre d’affaires hors taxes de 3 100 000 Euros et un nombre moyen de salariés de 50, n’a pas de Commissaire aux Comptes fixés (article L 223-35 du code de commerce).

La sOciété TECHNIQUE ENTRETIEN MAINTENANCE EN INDUSTRIE – T.E.M. INDUSTRIE a été réguliérement constituée et n’est affectée d’aucun vice ouvrant une action en nullité.

Depuis sa création, toutes les formalités légales et réglementaires ont été régulirement effectuées, notamment pour sauvegarder les droits et les intéréts de la société, de sorte qu’aucune opération quelconque intéressant le pacte social ne peut étre déclarée non valide.

La société remplit toutes les conditions pour pouvoir exercer son activité conformément aux régles et usages professionnels.

L’activité exercée n’est pas une activité soumise á autorisation préalable ni á une déclaration préalabie d’exercer.

La Société n’est pas en état de cessation des paiements ; elle ne fait pas ni n’a fait dans le passé, I’objet d’une procédure coltective.

La Société est assujettie a I’impt sur les sociétés

La Société n’a pas bénéficié d’un régime de faveur ou d’une exonération en matiére d’impts de toute nature, ou en matiére de cotisations sociales, que la cession des droits sociaux, objet du présent acte, pourrait remettre en cause totalement ou partiellement.

La sOciété TECHNIQUE ENTRETIEN MAINTENANCE EN INDUSTRIE – T.E.M. INDUSTRIE ne détient aucune participation dans aucune autre société

Elle est propriétaire dudit fonds pour I’avoir créé le 1er octobre 1990.

Les cessions des parts sociales par I’associé unique sont libres et ne requiérent aucun agrément ni autorisation préalable de la Société ou de toute autre personne.

Le dernier bilan arrété est celui cios au 31 décembre 2018.

Les comptes sociaux clos le 31 décembre 2018 ont été établis conformément ä la réglementation en vigueur par I’expert-comptable de la Société.

Les capitaux propres, aprés affectation du résultat, s’établissent au 31 décembre 2018 a 664 235 £.

La Société dépend du groupe d’intégration fiscale dont le cédant est la société téte de groupe

La Société détient sur le Cédant une créance au titre du CICE s’élevant au 31/12/2018 a 35 150 £. La Société détient sur le Cédant une seconde créance s’élevant au 31/12/2018 á 417 498 £.

CES FAITS EXPOSES, LES PARTIES SOUSSIGNEES ONT ARRETE ET SONT CONVENUES CE QUI SUIT :

Article 1 – DEFINITIONS

Pour les besoins de la présente Convention, les termes énumérés (y compris dans I’exposé préalable et les annexes) ont le sens qui leur est attribué dans le présent article préliminaire qui fait partie intégrante de la Convention, sans préjudice de toutes autres définitions qui pourraient figurer au sein de la présente Convention.

Le sens attribué & chaque terme défini dans la Convention s’applique indifféremment a la forme au singulier et au pluriel de ce terme. Lorsqu’un terme est défini aux présentes, chacune de ses autres formes grammaticales s’entend au sens correspondant á cette définition

Ainsi les termes :

* Convention :

* Date de Réalisation

* Prix de Cession :

* La Société :

* Titres : Désignent :

Le présent acte de cession et ses annexes

Date de signature des présentes et ä laquelle ia propriété de Titres sera transférée au Cessionnaire.

Prix auquel a lieu la cession des Titres comme stipulé a I’article (3) de la Convention.

La SoCiété TEM INDUSTRIE SARL.

Les 613 parts sociales représentant I’intégralité du capital et des droits de vote de la Société.

Article 2 – CESSION DES TITRES

Le Cédant céde, sous les garanties ordinaires et de droit en la matiére et sous celles stipulées dans la Convention, au profit du Cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété des 613 parts sociales qu’i! détient dans la Société avec tous les droits et obligations y attachés représentant I’intégralité du capital et des droits de vote de la Société.

Le Cessionnaire sera propriétaire et aura la jouissance immédiate des parts sociales á compter de la Date de Réalisation. Il est subrogé purement et simpiement dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales ä compter de cette date. Il a seui droit á toute distribution de dividendes dont la mise en paiement interviendrait ä compter de cette date, la cession des parts sociales étant réalisée )

Article 4 – PAIEMENT DU PRiX DE CESSION

Le Prix de Cession des Titres sera payable par le Cessionnaire, au Cédant qui accepte, uniquement lorsque que le Cédant aura remboursé en totalité et définitivement ses dettes envers ta Société, entre autres les créances de 417 498 £ et de 35 150 £ que la Société détient sur lui.

Article 5 – REMISE DE DOCUMENTS

Le Cédant remettra au Cessionnaire á la Date de Réalisation, une copie des statuts de la société dont le cessionnaire a déja connaissance, les registres contenant ies procés-verbaux des Assemblées Générales ainsi que tous documents et piéces juridiques, comptables, fiscales, sociales, les contrats de maintenance, les contrats de location.

Article 6 – DECLARATIONS DU CEDANT

Le Cédant déciare et garanti au Cessionnaire que :

Elle est une société légalement constituée et en situation réguliére au regard des lois qui lui sont applicables et que son représentant a tous pouvoirs et qualités pour signer et exécuter la présente Convention.

La signature et I’exécution de la présente Convention ont été, si nécessaire, valablement autorisées par ses organes compétents qui détiennent le droit, le pouvoir, I’autorité et la capacité, sans restriction, de signer la présente Convention et d’engager le Cessionnaire ;

La présente Convention constitue des obligations valables et opposables au Cessionnaire qui est tenue d’exécuter les obligations en découlant

Il n’a jamais été ni n’est en état de cessation de paiements, procédure de sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire.

1l remboursera dans les meilleurs délais possibles ses dettes envers la Société.

ArticIe 7 – DECLARATIONS DU CESSIONNAIRE

Le Cessionnaire déclare et garanti au Cédant que :

Elle est une société légalement constituée et en situation réguliére au regard des lois qui lui sont applicables et que son représentant a tous pouvoirs et qualités pour signer et exécuter la présente Convention.

La signature et I’exécution de la présente Convention ont été, si nécessaire, vaiablement autorisées par ses organes compétents qui détiennent le droit, le pouvoir, I’autorité et la capacité, sans restriction, de signer la présente Convention et d’engager le Cessionnaire. La présente Convention constitue des obligations valables et opposables au Cédant qui est tenue d’exécuter les obligations en découlant.

Il n’a jamais été ni n’est en état de cessation de paiements, procédure de sauvegarde redressement judiciaire ou liquidation judiciaire.

I dispose des connaissances, des compétences et de I’expérience pour les questions financiéres et commerciales et pour la réalisation d’investissements de ce type de sorte qu’il est capable d’évaluer les risques se rapportant ä I’acquisition des Titres de la Société et ä la conclusion de la présente Convention.

Ii est en mesure de supporter les risques d’acquisition des Titres de la Société et d’engager les obligations et les engagements énoncés dans la présente Convention.

Le Cessionnaire déclare connaitre I’état des actifs immobilisés au bilan et les accepter en I’état.

Article 8 – NULLITE D’UNE CLAUSE

Toute clause de la présente Convention qui serait déclarée illégale deviendrait sans effet. Mais la nullité ne saurait porter atteinte aux autres clauses, ni affecter la validité juridique de la présente Convention ou ses effets juridiques.

Articie 9 – ELECTION DE DOMICILE

Pour I’exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile, en leur adresse respective.

Toute notification, sommation ou mise en demeure y seront valablement faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Article 10 – LOI APPLICABLES – REGLEMENT DES LITIGES

La présente Convention est régie ä tous égards par le droit de la République d’Estonie nonobstant toute régle de conflit de lois ou de droit international privé en vertu de laquelle tout autre droit deviendrait applicable.

Toutes contestations qui s’éléveraient entre les Parties relativement ä la conclusion, & I’interprétation et /ou ä I’exécution de la présente Convention seront soumises ä la compétence exclusive de la Juridiction de Tartu, Estonie.

ArticIe 11 – FRAIS – DROITS ET HONORAIRES

Les frais d’enregistrement liés a la cession des Titres prévue au sein des présentes seront supportés par le Cédant qui s’oblige ä leur paiement.

Le Cédant et le Cessionnaire régleront, chacun en ce qui le concerne, les honoraires de leur conseil respectif.

Les frais, droits et honoraires relatifs aux modifications dans la forme et/ou la direction de la Société seront á la charge de celies-ci.

Fait ä Tallinn le 27 juin 2019

En 5 originaux

CONVENTION DE CESSION DE CREANCES

ENTRE :

1. La société TEM INDUSTRIE, société à responsabilité limitée au capital de 200.000 euros, ayant son siège social sis [Adresse 35], immatriculée au R.C.S. d’Amiens sous le numéro 379 778 350, représentée par son Gérant, Monsieur [G] [DW], dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-après dénommée le « Cédant » ou « TEM INDUSTRIE »,

2. La société W ENTERPRISES OÜ, société par actions au capital de 2.500 euros, ayant son siège social sis [Adresse 23], immatriculée au Tartu County Court Registration Department en Estonie, sous le numéro 14597160, représentée par son Monsieur [G] [DW], Board Member, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-après dénommée le « Cessionnaire » ou « W ENTERPRISES »,

Le Cédant et le Cessionnaire sont ci-après dénommés individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties ».

IL EST TOUT D’ABORD RAPPELÉ CE QUI SUIT :

1. La société TEM HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 275.000€ ayant son siège social sis [Adresse 18], immatriculée au R.C.S. de Valenciennes sous le numéro 797 700 036 (ci-après, « TEM HOLDING ») a procédé, par acte sous seing privé en date du 27 juin 2019, à la cession l’intégralité des parts sociales qu’elle détenait dans le capital de TEM INDUSTRIE, au profit de W ENTERPRISES.

2. L’acte sous seing privé conclu en date du 27 juin 2019 entre TEM HOLDING et W ENTERPRISES prévoyait un prix de cession, en échange de l’intégralité des parts sociales de TEM INDUSTRIE, d’un montant de 665.000 €.

3. TEM HOLDING et W ENTERPRISES ont convenu dans l’acte de cession des parts sociales de TEM INDUSTRIE que le prix de cession « sera payable par W Enterprises, à Tem Holding qui accepte, uniquement lorsque Tem Holding aura remboursé en totalité et définitivement ses dettes envers Tem Industrie, entre autres les créances de 417.498 € et de 35.150 € que la Tem Industrie détient sur Tem Holding ».

4. Afin de sauvegarder la trésorerie de la société TEM HOLDING, il a été sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde qui a été autorisée par jugement du Tribunal de Commerce de Valenciennes en date du 14 décembre 2021.

5. En raison des difficultés économiques rencontrées par TEM HOLDING, cette dernière n’avait pas procédé au paiement de sa dette à l’égard de TEM INDUSTRIE au jour du jugement d’ouverture.

6. Par conséquent W ENTERPRISES n’a pas procédé au versement du prix de cession entre les mains de TEM HOLDING comme l’autorisait l’acte de cession signé le 27 juin 2019.

7. Dans le cadre de la procédure collective, la société TEM INDUSTRIE a procédé à une déclaration de créance et par ordonnance en date du 22 octobre 2021, Monsieur le Juge Commissaire a admis au passif de TEM HOLDING la créance de TEM INDUSTRIE pour un montant total de 537.116,80 € (ci-après, la « Créance Cédée »).

8. Conformément à l’acte de cession du 27 juin 2019, la société TEM HOLDING est titulaire d’une créance à l’encontre de W ENTERPRISES pour un montant total de 665.000 €, correspondant au prix de cession des parts sociales de TEM INDUSTRIE (ci-après, la « Créance Tem Holding »).

9. La Créance Cédée et la Créance Tem Holding sont déterminées, et constituent des obligations fongibles et certaines.

10. Pour résumer, le Cédant est créancier de TEM HOLDING et TEM HOLDING est créancier du Cessionnaire dans les proportions suivantes :

11. Au regard au fait que W ENTERPRISE détient 100 % des parts sociales de TEM INDUSTRIE, les Parties se sont rapprochées afin de définir les conditions dans lesquelles le Cédant pourrait céder la Créance Cédée au Cessionnaire (ci-après, la « Cession de Créance ») afin de compenser, au sens des articles 1347 et suivants du Code civil, la Créance TEM HOLDING à l’égard du Cessionnaire avec la créance du Cédant à l’égard de TEM HOLDING.

12. De convention exprès entre les parties la compensation opèrera automatiquement et immédiatement une fois la Créance cédée au Cessionnaire, ce dont il résulterait que le solde de la Créance Tem Holding alors fixé à la somme de 127.883,12 € (665.000,00 – 537.116,88).

13. Conformément aux dispositions de l’article 1324 du Code civil, la Cession de Créance deviendra opposable à TEM HOLDING, débiteur cédé au jour de la notification de la présente Cession entre ses mains.

14. Les Parties ont convenu de conclure les présentes en vue de formaliser la Cession de Créance au bénéfice du Cessionnaire. ARTICLE 1 NATURE DU CONTRAT ET NÉGOCIATION 5 ARTICLE 2 CESSION DE CREANCE

ARTICLE 3 PRIX DE CESSION . 5 ARTICLE 4 COMPENSATION.. 6 ARTICLE 5 DECLARATIONS ET GARANTIE DU CEDANT 6 ARTICLE 6 OPPOSABILITÉ DE LA CESSION

ARTICLE 7 ENREGISTREMENT . 7 ARTICLE 8 FRAIS & HONORAIRES.

ARTICLE 9 IMPRÉVISION ET DISPOSITION DE L’ARTICLE 1195 DU CODE CIVIL …. 7 ARTICLE 10 ÉLECTION DE DOMICILE

ARTICLE 11 ATTRIBUTION DE JURIDICTION .

CREANCESURTEM HOLDING CREANCESURW ENTERPRISES

TEMINDUSTRIE 537.116,88 0

TEMHOLDING O 665.000,00

CECI RAPPELÉ, IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRÊTÉ CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 NATURE DU CONTRAT ET NÉGOCIATION

1.1. Conformément aux dispositions de l’article 12 alinéa 3ème du Code de Procédure Civile, les Parties conviennent expressément que les présentes constituent un contrat de gré à gré au sens de l’article 1110 alinéa 1er du Code civil.

1.2. Les Parties déclarent et reconnaissent que la négociation ayant précédé la conclusion de la présente convention a été conduite de bonne foi et avoir bénéficié, pendant la phase précontractuelle de négociations, de toutes les informations nécessaires et utiles pour leur permettre de s’engager en toute connaissance de cause et s’être mutuellement communiqué toute information susceptible de déterminer leur consentement et qu’elles pouvaient légitimement ignorer.

1.3. Les Parties n’entendant pas conditionner leur engagement à un délai de réflexion, le présent contrat prend effet ce jour.

ARTICLE 2 CESSION DE CREANCE

2.1. Par la présente, le Cédant cède et transporte au Cessionnaire, qui accepte, conformément aux dispositions des articles 1321 et 1326 du Code civil, sous les garanties légales et celles convenues aux présentes la Créance Cédée qu’il détient à l’encontre de TEM HOLDING, et ce à hauteur de la totalité de ladite Créance Cédée, soit pour un montant de cinq cent trente-sept mille cent seize euros et quatre-vingt-huit centimes (537.116,88 €).

2.2. Le Cessionnaire disposera, à compter de ce jour, de la Créance Cédée comme de la chose lui appartenant en pleine propriété.

2.3. A l’effet de quoi le Cédant subroge le Cessionnaire, sans autre garantie que celles légales et celles convenues aux présentes, dans tous les droits et actions lui profitant en qualité de créancier au titre de la Créance Cédée. Le Cessionnaire disposera librement de la Créance Cédée et pourra en demander librement le remboursement à tout moment et ce en tout ou partie ; ce que confirme TEM HOLDING qui intervient aux présentes.

ARTICLE 3 PRIX DE CESSION

3.1. Fixation du prix de cession :

Les Parties conviennent de la cession de la Créance Cédée à 75% de sa valeur nominale soit une somme globale de 402.837,60 € (le « Prix de Cession »).

3.2. Modalités de règlement du Prix de Cession :

Le Prix de Cession sera payé en cinq (5) annuités commençant à courir à compter de la date du premier anniversaire de l’adoption du plan de sauvegarde de la société TEM HOLDING.

ARTICLE 4 COMPENSATION

Consécutivement à la Cession de Créance, les Parties constatent la compensation qui s’opère entre le Créance Cédée et la dette du Cessionnaire à l’égard de Tem Holding jusqu’à concurrence de la plus faible.

Du fait de la Cession de Créance, le Cessionnaire est débiteur de TEM HOLDING et TEM HOLDING est créancier du Cessionnaire dans les proportions suivantes :

CREANCESURTEMHOLDING CREANCESURW ENTERPRISES

W ENTERPRISE 537 116,80

TEMHOLDING 665000,00

Balance 127883,12

Balance faite, il apparaît que la dette du Cessionnaire à l’égard de TEM HOLDING est fixée à la somme de 127.883,12 euros.

Les deux créances réunissant toutes les conditions exigées, il s’opère compensation de plein droit entre elles jusqu’à concurrence de la plus faible, conformément aux articles 1347 et suivants du Code civil.

En conséquence, les parties constatent que, du fait de cette compensation, le Cessionnaire se trouvé libéré, à concurrence de la somme de 537.116,88 euros du montant en principal et intérêts de la Créance Tem Holding qui s’élevait comme il ressort du décompte ci-dessus à 665.000 euros, de sorte qu’il ne doit plus à TEM HOLDING que la somme de 127.883,12 euros.

ARTICLE 5 DECLARATIONS ET GARANTIE DU CEDANT

4.1. Outre les garanties légales, dans le cadre de la présente Cession de Créance, le Cédant déclare et garantit ce qui suit :

(i) qu’il est pleinement propriétaire de la Créance Cédée et que celle-ci n’a fait l’objet d’aucune autre cession, d’aucun gage, nantissement, délégation ou autre restriction, de quelque nature qu’elle soit, au droit de propriété plein et entier ;

(ii) que la Créance Cédée est certaine et liquide ;

(iii) que la Créance Cédée ne fait l’objet d’aucune contestation ou procédure concernant son existence, son montant, son principe, son exigibilité ou ses modalités de paiement ;

(iv) que la Créance Cédée constitue un bien lui appartenant en pleine et entière propriété de telle sorte qu’il dispose des pleins pouvoirs pour conclure les présentes.

En revanche, de convention expresse, les Parties conviennent que dans le cadre de la présente Cession de Créance, le Cédant ne saurait être tenu à une quelconque garantie de solvabilité de la Société et par voie de conséquence ne saurait garantir le parfait règlement de tout ou partie de la Créance Cédée par la Société ; ce que le Cessionnaire accepte.

ARTICLE 6 OPPOSABILITÉ DE LA CESSION

5.1. Conformément aux dispositions légales en vigueur, la présente Cession de Créance est opposable aux tiers à compter de ce jour.

5.2. La Cession de Créance deviendra opposable à TEM HOLDING à compter de la notification de la cession à TEM HOLDING, débiteur cédé. La Cession de Créance sera également notifiée aux organes de la procédure de sauvegarde ouverte au bénéfice de TEM HOLDING, ci-après désignés : Maître [B] [VT], Mandataire Judiciaire, demeurant professionnellement au [Adresse 7] ; La SELAS BMA, Administrateurs Judiciaires, prise en la personne de Maître [M] [YP], demeurant professionnellement au [Adresse 3].

ARTICLE 7 ENREGISTREMENT

6.1. Les Parties conviennent expressément que la présente Cession de Créance ne sera pas enregistrée auprès de l’administration fiscale.

ARTICLE 8 FRAIS & HONORAIRES

7.1. Chacune des Parties supportera tous les frais et dépenses engagés par elle en relation avec les engagements prévus aux présentes, en ce compris et sans que cela soit limitatif, les honoraires et débours de tout avocat, conseil, expert-comptable ou de toute autre personne dont les services auront été utilisés par ladite Partie.

ARTICLE 9 IMPRÉVISION ET DISPOSITION DE L’ARTICLE 1195 DU CODE CIVIL

8.1. Considération prise des dispositions de l’article 1195 du Code civil, les Parties conviennent d’assumer le risque lié à tout éventuel changement de circonstances qui serait imprévisible lors de la conclusion des présentes sans pouvoir imposer une quelconque renégociation ou résolution du contrat au titre des dispositions de l’article 1195 du Code civil.

8.2. Ainsi, la volonté des Parties consiste à préserver avant tout les termes des accords convenus aux présentes, tels que stipulés.

ARTICLE 10 ÉLECTION DE DOMICILE

9.1. Pour l’exécution des présentes, les signataires font élection de domicile aux adresses indiquées en tête des présentes.

ARTICLE 11 ATTRIBUTION DE JURIDICTION

10.1. Tous les litiges relatifs à la validité, l’exécution ou l’interprétation de la présente convention et/ou de toute autre convention qui serait conclue en application de celle-ci seront soumis au Tribunal de commerce de Lille Métropole.

ARTICLE 12 SIGNATURE ELECTRONIQUE

De convention expresse valant convention sur la preuve et conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, les Parties sont convenues de signer électroniquement les présentes par le biais du service DocuSign (), chacune des Parties s’accordant pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que sa signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature de la présente cession par le service DocuSign ().

Le Cédant, Monsieur [G] [DW], Gérant

* 1DE/00/10174157*

Jugement no I Arrêt plan de cession : Sté STEELFORM P.C.:20221113

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEAUVAIS JUGEMENT PRONONCE LE 17 JANVIER 2023

ARRET PLAN DE CESSION

LE TRIBUNAL : Après en avoir délibéré,

Attendu que par jugement en date du05/0212013, le Tribunal de Commerce de BEAUVAIS a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société STEELFORM, exerçant comme activité : conception, fabrication, montage, vente de consffuction métallique et tôlerie indushielle et tous travaux s’y rapportant, dont le siège social est [Adresse 25], a désigné comme Juge commissaire : Monsieur [R] [T], comme Administrateur Judiciaire : la SCP ROUVROY – [V], en la personne de Maître [Z] [V], [Adresse 15], et comme Mandataire Judiciaire : la SELARL DE BOIS [I], en la personne de Maître [E] [I], [Adresse 27].

Attendu que par jugement en date du 04/02/2014, ce Tribunal a anêté le plan de redressement de ladite société d’une durée de 9 ans et a désigné la SELARL DE BOIS [I], en la personne de Maître [E] [I], Commissaire à I’exécution du plan.

Attendu que par jugement en date du 1111012022, ce même Tribunal a prononcé la résolution de ce plan de redressement et a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société STEELFORM, a désigné comme Juge commissaire : Monsieur [KF] [H], comme Administrateur Judiciaire : Maître [C] [EX], [Adresse 13], et comme Liquidateur : la SELARL [I] PECOU, en la personne de MaîtreAlexandre [I].

Attendu que lors du jugement d’ouverture, I’entreprise employait 36 salariés et réalisait un chifte d’affaires de I’ordre de 3.564.000 euros H.T.

Attendu qu’en date du 1511212022, Me [EX] ès qualités, a déposé un rapport contenant deux oftes de reprise complémentaires de la société STEELFORM, émanant de la société CORNILLEAU SAS et de la société TEM INDUSTRIE,

Attendu qu’en date du2211212022, le Greffter a convoqué, par lethe recommandée avec accusé de réception, à I’audience du 1010112023 à 14 heures pour être entendus en Chambre du Conseil :

* la SARL FINANCIERE DE [Localité 22], ès qualités de Président de la société STEELFORM, – Monsieur [F] [D] et Monsieur [XG] [U], membres du cSE,

* Monsieur [DZ] [X], représentant des salariés,

. IA SOCiété CORNILLEAU SAS,

* Maîhe Guillaume DEFRANCE et Maître LaurentANTON, Conseils de la société CORNILLEAU SAS, – la société TEM INDUSTRIE,

* Maître Félicien HYEST, Conseil de la société TEM INDUSTzuE,

* la société NEURONNEXION, co-contractant,

* la société ENGIE, co-contractant,

* la société PRIMEO ENERGIE, co-contractant,

* le SYNDICAT DES EAUX, co-contractant,

* la société LINDE, co-contractant,

* la société NOVAI& co-contractant,

* la société IDEATION, co-contractant,

* la société LAARSEN, co-contractant,

* la société TOP SOLID, co-contractant,

* la société QUADRA CEGID, co-contractant,

* la société TARGET, co-contractant,

* la société CHUBB (COURTIER GRASSAVOYE), co-conrractant,

* la société ASSURANCES PILLIOT, co-contractant.

* la société ORANGE, co-contractant, co-contractant,

* la société FIL MULTISERVICES, co-contractant, – IA SOCiété FRANCE HYGIENE SERVICE, CO-CONtrACIANt,

Attendu que Madame la Procureure de la République, le Mandataire Judiciaire et l’Administrateur Judiciaire ont été avisés de la date de I’audience.

Attendu que ce jour, se présentent en Chambre du Conseil :

* Monsieur [MU] [K], représentant légal de la SARL FINANCIERE DE [Localité 22], Président de Ia société STEELFORM, et de Ia SARL L,IMMOBILIERE DE [Localité 22], bailleur, assisté de Monsieur [P] [A], de la société TOPIC ,

* Monsieur [F] [D] et Monsieur [XG] [U], membres du CSE,

* La société NOVAIR, co-contractante, représentée par Madame [XY] [WK],

* Maître [C] [EX] ès qualités d’Administrateur Judiciaire,

* La SELARL [I] PECOU, en la personne de Me [E] [I], ès qualités de liquidateur judiciaire,

en présence de Monsieur Jérôme LEMERCIER, Substitut de Madame la Procureure de la République. Attendu que l’administrateur judiciaire expose dans son rapport :

A) Identité des candidats repreneurs : l) La société CORNILLEAU SAS

La société CORNILLEAU SAS. fabricant de tables de ping-pong, billards, babyfoot, trampolines, est une SAS au capital de 1,153.800 € ayant siège social [Adresse 6], site unique regroupant la production et le siège sociale, RCS BEAUVAIS 526 920 194.

La société CORNILLEAU SAS emploie I l0 personnes.

Cliente historique de la société STEELFORM, la société CORNILLEAU propose de reprendre l’essentiel des actifs lui appartenant concernant I’activité développée par CORNILLEAU, ainsi que le droit au bail, de sorte que les salariés repris continueraient de travailler sur le site actuel.

2) La société TEM INDUSTRIE

La société TEM INDUSTRIE, spécialisée dans le secteur d’activité de la tôlerie, plus particulièrement du découpage, pliage, soudage, roulage, est une SARL au capital de 200.000 € employant 19 salariés et ayant siège social [Adresse 35], RCS AMIENS 379 778 350.

La société TEM INDUSTRIE souhaite reprendre le fonds commercial de la société STEELFORM, hors activité CORNILLEAU, sans avoir besoin du parc machines.

Le lieu d’exécution du contrat de travail des salariés repris se verrait modifié pour se situer désormais à [Localité 30].

B) SYNTHESE DES OFFRES

Contormite deFoffre au regarddearticle L.642-2du code de commerce

Toute offre dol etre ecrite et comporterfindicatik Dela designation precise des biens,des CornlleauSAS TEMIndustrie

droits eldescontrats inclus dans Toffre Biens no ino

Droits oui oui

Contrats oui no

2')Desprevisionsdactiviteetdefinancement Previsions d’activite

oul non

Previsions de financement 39 Du prix offert,des modalites de reglement dela quaite des apporteurs de capitaux et oui non

lecas echeant,de leurs garants.Sioffre propose un recours aremprunt,elle dolt en preciser les condiions,en particufer de duree Prixoffert

Elements incorporels 2000.00 7000,00

Elements corporeis Tota! 173000.00 175000.00 3000,00

Stock Modaltes deregiement 40000.00 10000.00 10000.00

Qualte des apparteurs decapilaux et,le cas echeant,deleurs garants Financement sur fonds propres Cheque debanqueremis auplus fardle jourde raudience Cheque de banqueremis auplus tard lejour de raudience

4)Dela datederealisation de la cession Entree enjouissance le lendemain dujugement auforis ant la cession Avantle30 novembre2022 Entree enjouissancelelendemain du jugement autorisant la cession

5°)Du niveau et des perspectivesdemplol justinesparTactivite consideree Reprise de 16 contrats de traval Reprise de 3contrats de travail

6°) Desgaranties souscriesenvuedassurer Texecution deFoffre 7)Desprevisions decessiondactifs au

cours des deux annees suivantla cession Pasdecession dactifspendantlesdeuxexercices suivantsarexception: durenouvellement normaldescontratsrepriset des actifs dexploitation devenus obsoletes des actifs qui ne s’avereraient plus indispensablesa lapoursuite deFactivite dactifs susceptibies dinteresserdautres candidats repreneurs.Pour favoriser lareprise des autres contrats clientspar dautresrepreneurs,legroupe Cornllau sereserve la facultede leurrevendre une partie des actifs corporelsrepris,qui s’avereraient indispensabiesa lapoursuite desrelations commercialesentreSTEELFORMet Cornilleau Pas de cession dactifs aucours des 24premiers mois suivants la cession,afexception des eventuelles cessions intra-groupes et des actis circulants

Dela duree desengagements prispar 8°）Fauteur deToffre

C) SYNTHESE DES POSTES REPRIS ET NON REPRIS

Elementscomplementaires:

Conges payes reprisa compterde la date dentree enjouissance Lerepreneur demande a ce que les congespayes restanteventuelementdus auxsalarlesrepris ala date dentree enjouissanceet acquis anterieurementa cetle dale soient pris en chargepar les AGS Lecandidasolicte deselementspoursepranoncer surla prise en charge des CPetautres droits acquis

10%garantie/offre uou uOU

Mode dereprise SocieteCanileauSASpourlecompte dune societea creer qui sera denommee Cornillau Steel Societe Tem Industrie

Dureedevaliditedefoffre 30novembre2022 31decembre2022

Aflestation denon collusion Conditions suspensivesalever oui oui

Aucune -Absence,a compter du depotderOffreetjusqu’a cequele Tribunal statue surrOffre,de loute modification substantielle ouevenement dequelque natureque cesoit qui viendrait alerer la nafureet/ou laconsistanceetou lavaleurmarchandeoudusage deTactivite et/oudes actifs de laSociete Siles dispositions deL.642-12,alinea 4 du Code de commerce devaienls’appliquer,le Repreneur conditionne sonoffreafobtention dun accord avec retablissement beneficiaire dunantissemenf sur le fondsdecommerceoude toutesureteayantpermis definancerunaclfstrategiqueou,a defaut,reduira dessommesmisesasacharge Obtention dun concours bancaire AdhesiondessalariesdelasocieteSteelformau projet dereprise duRepreneur:tansfert deTactivite deproduction dansleslocauxdeMoreuil: harmonisation des conditions detraval. Obtention de documents el dinformations complementaires

C.Professionnelles Postes Effectif PostesRepris Postes supprimes

Cornilleau Tem Industrie

Cadre Technicien demethode 2 2

Responsabledevis 1 1

Employe Comptable 2 2

Administrateurdesventes 1 1 0

Technicien Technicien deMaintenance 1 1

Agentdemaitrise Responsablebureaud’etude 1 1 0

ChefdesecteurPoinconnage 1 1 0

OperateurUsinage 1 1

ResponsablesecteurSoudure 3 1 2

Pliageregleur 2 1 1

Programmeur 1 1

Magasinier 1 1

Ouvrier Soudeur 6 3 1 2

Operateurlaser 1 1

OperateurCornilleau tube 2 2 0

Operateurpliage Cornilleau 2 1 1

Operateur Poinconnage 2 2 0

Pliageregleur 3 2 1 0

Operateurusinage 1 1 0

Magasinier TOTAL 1 35 1 16 3 0 16

Attendu que la société TEM INDUSTRIE, représentée par son dirigeant, Monsieur [G] [DW], candidat à la reprise de I’entreprise, assisté de Maître Félicien HYEST, collaborateur de la SCP BIGNON LEBRAY, avocats associés au Barreau de LILLE, présente son offre à la barre du Tribunal, précisant lever la condition quant à l’état des locaux et prendre en charge les congés payés dus aux salariés repris à la date du jugement dans la limite de 7.000 euros, tel qu’évalué par I’Administrateur Judiciaire, et sollicitant une entrée en jouissance avant la fin du mois.

Attendu que la société CORNILLEAU SAS, représentée par son dirigeant, Monsieur [TN] [BG] candidat à la reprise de I’entreprise, assisté de Maître Guillaume DEFRANCE, membre de la SELARL ABPM AVOCATS, avocats associés au Barreau de AMIENS, de Maître Laurent ANTON, avocat au Barreau d’AMIENS, et de Monsieur [F] [J], associé du CABINET RSM FRANCE, Commissaire aux Comptes, présente son offie à la barre du Tribunal, précisant prendre en charge les congés payés des personnes reprises, correspondant à un montant total d’environ 50.000 €, sollicitant une entrée en jouissance at 1910112023.

Attendu que sur la demande du liquidateur, la société CORNILLEAU s’engage à laisser aux organes de laprocédure collective I’accès aux archives de l’enheprise pendant une durée de trois mois et à accorder auxdits organes un délai de même durée pour récupérer les matériels et stocks non repris.

Attendu que la SELARL [I] PECOU, en la personne de Me [I][E], ès qualités de Mandataire Judiciaire émet un avis favorable à I’offre de reprise de la société CORNILLEAU SAS, mais indique à I’audience être très réservée, voire défavorable à I’offie de reprise de la société TEM INDUSTzuE qu’elle considère être très insuffisamment valorisée.

Attendu que Monsieur Jérôme LEMERCIER, Substitut de Madame la Procureure de la République adjoint émet un avis favorable à I’ofte de la société CORNILLEAU SAS, mais se dit défavorable à I’offre de la société TEM INDUSTRIE, soulignant son insufiisance, notamment en ce qui concerne le prix proposé et sa visibilité.

Attendu que les offies de reprise coordonnées émanant de la société CORNILLEAU SAS et de la société TEM INDUSTRIE apparaissent toutes deux sérieuses et satisfaisantes en ce qu’elles permettent

d’envisager le maintien d’une activité sur le site et la sauvegarde d’un certain nombre d’emplois. Attendu qu’ily a donc lieu d’arrêter le plan de cession des actifs de la société STEELFORM, au profit de Ia société CORNILLEAU SAS et de Ia société TEM INDUSTRIE.

PAR CES MOTIFS -

Statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

* Monsieur [MU] [K], représentant légal de la SARL FINANCIERE DE [Localité 22], Président de la société STEELFORM, assisté de Monsieur [P] [A], de la société TOplC, – Monsieur [F] [D] et Monsieur [XG] [U], membres du cSE,

* Maître [C] [EX] ès qualités d’Administrateur Judiciaire,

* La SELARL [I] PECOU, en la personne de Me [E] [I], ès qualités de liquidateur judiciaire,

entendus en Chambre du Conseil

Vu les offres de reprise,

OuI la société TEM INDUSTRIE, candidat à la reprise,

Oui la société CORNILLEAU SAS, candidat à la reprise,

Vu l’avis du juge commissaire,

OuI Monsieur Jérôme LEMERCIER, Substitut de Madame la Procureure de la République en ses réquisitions.

Vu les articlesL.642-l et suivants etP..642-l du Code de Commerce.

Ordonne la cession des actifs de la société STEELFORM, exerçant comme activité : conception, fabrication, montage, vente de construction métallique et tôlerie industrielle et tous travaux s’ÿ rapportant, dont le siège social est [Adresse 4], dans les .ondition, figurant aux oftes telles que reprises dans le rapport de l’administrateur judiciaire, au profit de la société CORNILLEAU SAS, ayant siège social [Adresse 26], RCS BEAUVAIS 526 920 194 moyennant le prix de deux cent quinze mille euros (215.000 EUR), se décomposant comme suit :

* Eléments incorporels :2.000 euros

* Eléments corporels, soit l’ensemble du matériel à I’exception des lots tels que mentionnés dans I’inventaire du commissaire de justice 9s,99,159, 162, l7s,176 etl92 :173.000 euros

* Stocks dédiés Cornilleau : 40.000 euros

et de la société TEM INDUSTRIE, ayant siège social [Adresse 35], RCS AMIENS 379 778 350 moyennant le prix de vingt mille euros (20.000 EUR), se décomposant comme suit :

* Éléments incorporels : 7,000 euros

* Éléments corporels (lots inventai re 95,99, 159, 162 et 176): 3.000 euros – Stocks hors Comilleau : 10.000 euros

Précise que les lots 175 et 192 sont expressément exclus du périmètre des reprises.

Fixe I’entrée en jouissance au,1910112023 à 0 heure.

Ordonne la reprise par la société CORNILLEAU SAS de 16 contrats de travail et pæ la société TEM INDUSTRIE de 3 contrats de travail.

Prend acte de l’acceptation à l’audience de la prise en charge par la société CORNILLEAU SAS de la totalité des congés payés acquis au titre des l6 contrats de travail repris, et de la prise en charge par la société TEM INDUSTRIE des congés payés acquis au titre des 3 contrats de travail repris, dans la limite de 7.000 euros,

Autorise la suppression des postes non repris et le licenciement des l6 salariés correspondants, soit: deux techniciens de méthode, un responsable devis, deux comptables, un technicien de maintenance, un opérateur usinage, deux responsables secteur soudure, un pliage régleur, un programmeur, un magasinier, deux soudeurs, un opérateur laser et un opérateur pliage Cornilleau.

Dit que les contrats en cours aujour dujugement d’ouverture figurant au tableau ci-dessous apparaissent nécessaires au maintien de I’activité envisagée par la société CORNILLEAU SAS, au sens de I’article L.642'7 du Code de Commerce, et seront donc transférés au profit de ce cessionnaire.

ContratsL642-7(selonoffres) Nom du Co-contractant Adresses Referencesdu contrat

LImmobilieredeFarivilliers Droitaubail ImmobilleredeFarivillers 13BoulevardFroissart59300VALENCIENNES ref:A201601663/AFP

ContratdlientCornilleau Cornilleau [Adresse 6] neant

EDF-Electricite-Fournitured’electricitesurle BatimentLaser Engie31/05/23 TSA2570359783LilleCEDEX9 30000160948748

EDF-Electricite-Fournitured’electricitesurla totalitedusitehorsbatimentlaser Engie31/05/23 TSA2570359783LlleCEDEX9 30002120555990

Primeo Energie(voirmail PA) Primeodu01/06/23au 31/10/24 8PlaceBoulnois75017PARiS Sitedeconsommation: 3002120555990

PrimeoEnergie(voirmallPA) Primeodu01/11/24au 31/12/25 8PlaceBoulnois75017PARIS Sitedeconsommation: 3000160948748

Eau Syndicatdeseaux 1RuedeCalmont60480SAINTANDREFARIVILLER5 LesjardinsduLou-batiment570AvenueTony Compteur:25748487

GazProduction LeasingCM CICBall uinde Garnier RefClient=700124273

NovalrcentraleProduction air Novair [Adresse 5] LesjardinsduLou-batiment570AvenueTony CL88992

LocationmensuelleLinde Linde Garnier Maintenanceinformatique:

Ideation(contrat demaintenance) Ideation 7RueduVallard-ChausseedeVal deSomme- 8080OVILLERSBRETONNEUX

Laarsen(logiciel degestion) Laarsen [Adresse 17] Contratde maintenance:1135

Topsolld annuel(logiclel deDAO) Top Solid 7RueduBolsSauvage91055Evry-Coucouronnes 11910504791

InstallationTopsolld TopSolld 7RueduBoisSauvage91055Evry-Coucouronnes 11910504791

Logicieldecomptabilite Quadra Cegid 52quaiPaulSedallian-69279LYONCEDEX09 TargetAwBs-Immeubleleprintemps4rueAlbert Ref Client:98527081-002-00

LogicleldetransfertbancaireTarget Target Einstein18000Bourges [Adresse 19]- [Courriel 21]

Logicieldeprotectionserveur(Veam) ideation Assurances:

AssuranceMultirisque Chubb(courtier Grassavoye) [Adresse 28] Policen:FR73.021.518

AssuranceResponsabilitecivile Pilliot RuedeWitternesse62921AIRE-SUR-LA-LYSCEDEX Contratn'10591783504

AssuranceVehicules Pilliot RuedeWitternesse62921AIRE-SUR-LA-LYSCEDEX Contratn':20GRE0296FLTE

[Adresse 19]-

Ideation FilMultiservice Ideation 8OBOOVILLERSBRETONNEUX 9RueBasseSaint-Cyr.60120Breteuil Contrat:01047996 2022/28

FilMultiservices

0344134106-Lignefixepour internet,nternetetmobile [Localité 24] ORANGE111QuaiduPresidentRo0sevelt92130 [Localité 24] Nclent:0101823711

Orange LigneLiveb0x:0967064106

0344806059-Ugnefixe ORANGE111Qual duPresidentRo0sevelt92130 LigneFixe:0344806059 ORANGE111QuaiduPresidentRo0sevelt92130

BusinessServices-(fibre)

FranceHYGIENESERVICE STEELFORMFARIV 2RUEDELATETEALOUPZACDEGRANDCHAMP 77440OCQUERRE deratisation

Dit que le contrat NEURONNEXION en cours au jour du jugement d’ouverture apparaît nécessaire au maintien de I’activité envisagée par la société TEM INDUSTRIE, au sens de I’article L.642-7 du Code de Commerce, et sera donc transféré au profit de ce cessionnaire.

Prend acte de l’engagement de la société CORNILLEAU de laisser aux organes de la procédure collective l’accès aux archives de I’entreprise pendant une durée de trois mois et d’accorder auxdits organes un délai de même durée pour récupérer les matériels et stocks non repris.

Désigne la société CORNILLEAU SAS et la société TEM INDUSTRIE, comme tenues d’exécuter chacune leur partie du plan et devant respecter les engagements respectivement pris.

Dit qu’à défaut de réalisation des engagements de l’un ou de l’autre des cessionnaires, le Tribunal poura décider de la résolution de la cession correspondante, le prix de cession restant, en toute hypothèse, acquis à la liquidation.

Maintient la mission de Maître [C] [EX] comme Administrateur Judiciaire, avec les pouvoirs nécessaires à la mise en æuvre de la décision, notamment pour procéder à la signature des actes de cession.

Passe les dépens en frais privilégiés de Liquidation Judiciaire. Magistrats présents lors des débats : Madame Claudine LUCIEN, Président, Madame Alexandra MULLARD et Monsieur Sylvain PRUVOST Juges.

Greffier d’audience : Monsieur Etienne CAILLE

Ministère Public : Monsieur Jérôme LEMERCIER, Substitut de Madame la Procureure de la République Mis en délibéré le: 1710112023

AINSI JUGE APRES DELIBERE : par les mêmes Juges.

PRONONCE A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEAUVAIS dU mardi dix-sept janvier deux mille vingt trois par Madame Claudine LUCIEN, Président, assistée de Monsieur Etienne CAILLE, Greffrer.

La minute du présent jugement est signée par Madame Claudine LUCIEN, Président et Monsieur Etienne CAILLE, Greftier.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES

DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 4 UILLET 2022

N° de Role 2022002238 – N* de procédure : 2020-157 -

Nature : SAS TEM HOLDING – Plan de sauvegarde -

JUGES PRESENTS LORS DES DEBATS : Messieurs Olivier PILLOT, président, Jose VASQUEZ et Jean-Marc BOURRE, juges,

GREFFIER D’AUDIENCE : Maitre Arnauld RENARD,

MINISTERE PUBLIC : Monsieur Jean-Philippe VICENTINI,

IUGES EN AYANT DELIBERE: Messieurs Olivier PILLOT, président, Jos6 VASQUEZ et Jean-Marc BOURRE, juges,

MIS EN DELIBERE LE : 13 juin 2022

jUGEMENT CONTRADICTOIRE prononcé a l’audience publique par mise a disposition au greffe du Tribunal de Comnmerce de Valenciennes du 4 juillet 2022 (date indiquée a I’issue des débats) et signé par Monsieur Olivier PILLOT, président du délibéré, assisté de Maitre Arnauld RENARD, greffier du tribunal, a qui la minute a été remise par le magistrat signataire.

LE TRIBUNAL.

Vu le rapport contenant bilan économique et social et projet de plan de sauvegarde de la société TEM HOLDING présent&s par la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES,prise en la personune de Maitre [M] [YP], administrateur judiciaire ä la sauvegarde de la société TEM HOLDING et ses notes d’audience ;

Apres avoir entendu en leurs observations a I’audience du 13 juin 2022, date a laquelle I’affaire a été mise en délibéré :

La SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de

Maitre [M] [YP], administrateur judiciaire,

Maitre [B] [VT], mandataire judiciairc,

Monsieur [G] [DW], président de Ia société TEM HOLDING, assisté de

Maitre Félicien HYEST, avocat au barreau de Lille,

VU LE RAPPOR’T DU JUGE-COMMISSAIRE

MONSIEUR LE PROCUREUR DE LA REPUBLIQUE ENTENDU EN SES REQUISITIONS

APRES EN AVOIR DELIBERE CONFORMEMENT A LA LOI

A RENDU LE JUGEMENT SUIVANT :

le siege social est [Adresse 18],

ouvert qualité

SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise persorne

Maitre [B] [VT] en qualité de mandataire judiciaire, a fixé une nouvelle comparution a

1'audience du 15 février 2021 et a invité la société et ses mandataires de justice a se présenter, en

Attendu que, suivant jugement en date du 15 février 2021, le tribunal a maintenu la période d’observation jusqu’au 14 juin 2021, a fixé une nouvelle comparution a l’audience du 14 juin 2021 conversion de la procédure de sauvegarde,

conseil, pour statuer sur le projet de plan, le maintien de la période d’observation, a défaut la conversion de la procédure de sauvegarde,

comparution a l’audience du 7 mars 2022 et a invite la société et ses mandataires de justice a se présenter, en chambre du conseil, pour statuer sur l’adoption d’un plan de sauvegarde ou de cession, a défaut la conversion de la procédure de sauvegarde

statuer sur l’arrét d’un plan, a défaut la conversion de la procédure de sauvegarde

Le plan prévoit les modalités suivantes :

OPTION 4-A :

* Au titre des créances bancaires de toutes natures (court, moyen et long terme), il est précisé que le rêglement de 20 % sera calculé sur la base du principal et des intéréts échus a la date de I’ouverture de la procédure collective, hors créances d’intéréts, indemnités autres ou pénalités de quelque nature que ce soit,

= Abandon définitif de 80 % du solde de la créance défiritivement admise des le parfait paiement de I’option 4-A, et ce, conformément aux dispositions de l’article L.626-19 du code de commerce,

OPTION 4-B :

* Reglement de 100 % de la créance définitivement admise, en 10 dividendes progressifs annuels et suivis, le prenier dividende intervenant un an apres l’arreté du plan :

Dividende Pourcentage

2023 2 %

2024 3 %

2025 5 %

2026 10 %

2027 10 %

2028 10 %

2029 10 %

2030 16 %

2031 16 %

2032 18 %

TOTAL 100 %

= Concernant les créances résultant des contrats de pret souscrits par la sociéte TEM HOLDING visés par l’option 4-B, il est précise, sous réserve de l’application des dispositions des articles L.622-28 et L.626-18 du code de commerce, que :

Les intéréts de la période d’observation seront abandonnés.

Les intérets exigibles au cours du plan seront réglés en meme temps que les échéances du plan et limités a 1 % TEG annuel.

i’absence de réponse a ces propositions vaudra acceptation tacite en toutes leurs dispositions.

1l est expressément précisé que les créanciers, n’ayant pas répondu a la consultation du mandataire judiciaire, seront réputés, conforménent aux dispositions de l’article L.626-5 du code de commerce, avoir accepté l’option 4-A, a savoir :

* Reglement a hauteur de 20 % de la créance définitivement admise au passif de la société TEM HOLDING valant solde de tout compte et abandon de 80 % de la créance admise, sous 30 jours a compter de la notification au débiteur du jugement arrétant le plan, ou a défaut sous 30 jours a conpter de I’admission définitive de la créance,

= Au titre des créances bancaires de toutes natures (court, moyen et long terme), il est précisé que le reglement de 20 % sera calculé sur la base du principal et des intéréts échus a la date de I’ouverture de la procédure collective, hors créances d’intéréts, indemnités autres ou pénalités de quelque nature que ce soit,

= Abandon définitif de 80 % du solde de la créance définitivement admise des le parfait paiement de l’option 4-A, et ce, conformément aux dispositions de I’article L.626-19 du code de commerce,

— ? Reglement de 100 % de la créance défiritivement admise, en 10 dividendes progressifs,

Dividende Pourcentage

2023 2 %

2024 3 %

2025 5 %

2026 10 %

2027 10 %

2028 10 %

2029 10 %

2030 16 %

2031 16 %

2032 18 %

TOTAL 100 %

Attendu qu’il n’existe aucune créance inférieure a 500 €

Attendu qu’aucun créancier n’a accepte expressément I’option du reglement de sa créance a

Que la société CALIBRACIER, malgré les impacts de la crise sanitaire, a renoué avec la rentabilité au cours de la période d’observation et dispose d’une trésorerie satisfaisante,

Attendu yue les prévisionnels établis avec le concours de son expert-comptable laissent espérer que Ia société TEM HOLDING pourra faire face au remboursement de son passif,

Qu’il émet donc un avis favorable pour I’arrété du projet de plan de sauvegarde,

Attendu que Maitre [B] [VT], es qualités de mandataire judiciaire, aprés avoir rappele les résultats de Ia consultation des créanciers, a fait siennes les observations de l’administrateur judiciaire,

Attendu que Monsieur [G] [DW], président de la société TEM HOLDING, a sollicité I’arrété du projet de plan de sauvegarde,

Attendu que Monsieur le juge-commissaire a émis un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde,

Attendu que Monsieur le procureur de la République, aprés avoir entendu les explications de Ia société, a émis un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde,

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Attendu que le projet de plan de sauvegarde de la société TEM HOLDING est intrinsequement lié au projet de plan de redressement de sa société d’exploitation, la société CALIBRACIER,

Attendu que, malgré I’impact de la crise sanitaire, la société CALIBRACIER a renoué avec une activité bénéficiaire durant la période d’observation

Attendu que les sociétés CALlBRACIER et TEM HOLDING disposent d’une trésorerie satisfaisante et quc les prévisions conmuniquées laissent espérer qu’elles seront en mesure de faire face a leur passif,

Attendu que le projet de plan de sauvegarde de la sociéte TEM HOLDING a recueilli I’accord express de l’unanimité de ses créanciers

Attendu des lors que l’arrété du plan de sauvegarde proposé parait conforme a l’intérét de la société TEM HOLDING et de ses créanciers, lesquels I’ont unanimement accepté,

Attendu qu’il échet, dans ces conditions, pour le tribunal, d’arréter le plan de sauvegarde de la société TEM HOLDING,

Donne acte a Monsieur le procureur de la République de ses réquisitions ;

Vu le rapport du juge-commissaire ;

Vu les avis des parties ;

Arréte le plan de sauvegarde de la SAS TEM HOLDING – Holding – dont le siege social est [Adresse 18] ;

Prend acte de l’absence de créance de l’AGS ;

Prend acte de l’absence de créances inférieures a 500 £ en application de I’article L.626-20 du code

Ordonne le reglenent immédiat des frais de justice, et a leur échéance contractuelle ou

Ordonne le reglement des créances privilégiées et chirographaires définitivement admises, selon 2 options au choix du créancier :

OPTION 4-A :

* Rglement a hauteur de 20 % de la créance définitivement admise au passif de la société TEM HOLDING valant solde de tout compte et abandon de 80 % de la cr&ance admise, sous 30 jours a compter de la notification au débiteur du jugement arretant le plan, ou a défaut sous 30 jours a compter de l’admission definitive de la créance,

= Au titre des créances bancaires de toutes natures (court, moyen et long terme), il est précisé que le reglement de 20 % sera calculé sur la base du principal et des intérets échus a ia date de I’ouverture de la procédure collective, hors créances d’intérets, indemnités autres ou pénalités de quelque nature que ce soit,

= Abandon définitif de 80 % du solde de la créance définitivement admise des le parfait

OPTION 4-B :

Rglement de 100 % de la creance définitivement admise, en 10 dividendes progressifs annuels et suivis, le premier dividende intervenant un an apres I’arreté du plan :

Dividende Pourcentage

2023 2 %

2024 3 %

2025 5 %

2026 10 %

2027 10 %

2028 10 %

2029 10 %

2030 16 %

2031 16 %

2032 18 %

TOTAL 100 %

TEM HOLDING visés par l’option 4-B, il est précise, sous réserve de l’application des dispositions des articles L.622-28 et L.626-18 du code de commerce, que :

Les intéréts de la période d’observation seront abandonnés.

Dit que les créanciers, n’ayant pas répondu a la consultation du mandataire judiciaire, seront réputés, conformément aux dispositions de I’article L.626-5 du code de commerce avoir accepté I’option 4-A a savoir :

Reglement a hauteur de 20 % de la créance définitivement admise au passif de la société TEM HOLDING valant solde de tout conpte et abandon de 80 % de la créance admise, sous 30 jours a compter de la notification au débiteur du jugement arrétant le plan, ou a défaut sous 30 jours a compter de I’admission définitive de la créance,

= Au titre des créances bancaires de toutes natures (court, moyen et long terme), il est précisé que le reglement de 20 % sera calculé sur la base du principal et des intéréts échus a la date de I’ouverture de la procédure collective, hors créances d’intérets, indemités autres ou pénalités de quelque nature que ce soit,

Abandon définitif de 80 % du solde de la créance définitivement admise des le parfait paiement de l’option 4-A, et ce, conformément aux dispositions de l’article L.626-19 du code de commerce,

Dit que les contrats a exécution successive seront poursuivis selon les échéanciers contractuels initiaux et que les montants impayés au jour de la sauvegarde seront soumis aux dispositions prévues au (4) du projet de plan, sous réserve de I’application des dispositions de I’article L.626-18 du code de coinmerce ;

Dit que les comptes courants d’associés et créances intragroupe seront remboursés au-dela du terme du plan ;

Impose pour les créanciers refusant consultés par le mandataire judiciaire conformément aux dispositions de l’article L.626-5 du code de commerce, un delai uniforme de paiement, sous réserve en ce qui concerne les créances a terme, de délais supérieurs stipulés par les parties avant I’ouverture de la procédure collective, qui sera le suivant :

Reglement de 100 % de la créance définitivement admise, en 10 dividendes progressifs, annuels et suivis, le premier dividende intervenant un an apres l’arrété du plan :

Dividende Pourcentage

2023 2 %

2024 3 %

2025 5 %

2026 10 %

2027 10 %

2028 10 %

2029 10 %

2030 16 %

2031 16 %

2032 18 %

TOTAL 100 %

Dit que les dividendes seront portables

Donne acte de l’accord expres des créanciers sur les délais proposés ;

Prend acte de I’engagement de la societé W ENTREPRISES, représentée par Monsieur [DW], de verser a la société TEM HOLDING, en remboursement de sa créance, la somme de 127.883 C selon échéancier suivant :

i. 27.883 £ : avant I’arreté du plan iii. 50.000 e : au deuxieme dividende du plan

Dit que le non-respect de cet engagement sera une cause de résolution du plan de ia société

Ordonne a la société TEM HOLDING de verser mensuellement entre les mains du commissaire a I’exécution du plan, des provisions égales a 1/12 de chaque dividende annuel ;

Dit que la société TEM HOLDING devra remettre au commissaire a I’exécuton du plan ses comptes annuels ;

Fixe la durée du plan a dix années ;

Met fin a la mission de la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maitre [M] [YP], en sa qualité d’administrateur judiciaire ;

Nomme la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maitre [M] [YP], domiciliée en ses bureaux, [Adresse 3], en qualité de commissaire a l’exécution du plan ;

Maintient Maitre [B] [VT], domicilié en ses bureaux, [Adresse 7], en qualite de mandataire judiciaire jusqu’a l’achevement des opérations de vérifications des créances ;

Maintient Monsieur Pascal AUBERT en qualité de juge commissaire jusqu’a la reddition definitive des comptes des mandataires de justice ;

Ordonne I’exécution provisoire et les nesures de publicité prescrites par la loi ;

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire ;

La minute du présent jugenent est signée par Mr PILLOT, président et Mc RENARD, greffier.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES

DEUXIEME CHAMBRE

IUGEMENT DU 4 IUILLET 2022

N° de Role 2022002237 – N° de procédure : 2020-158 -

Nature : SAS CALIBRACIER – Plan de redressement -

IUGES_ PRESENTS_LORS_DES DEBATS : Messieurs Olivier PILLOT, président, José VASQUEZ et Jean-Marc BOURRE, juges,

GREFFIER D’AUDIENCE : Maitre Arnauld RENARD,

MINISTERE PUBLIC : Monsieur Jean-Philippe VICENTINI, jUGES EN AYANT DELIBERE: Messieurs Olivier PILLOT,président, José VASQUEZ et Jean-Marc BOURRE, juges,

MIS EN DELIBERE LE : 13 juin 2022

IUGEMENT CONTRADICTOIRE prononcé a l’audience publique par mise a disposition au greffe du Tribunal de Commerce de Valenciennes du 4 juillet 2022 (date indiquée a I’issue des débats) et signé par Monsieur Olivier PILLOT, président du délibéré, assisté de Maitre Arnauld RENARD, greffier du tribunal, a qui la minute a été remise par le magistrat signataire.

LE TRIBUNAL,

Vu le rapport contenant bilan économique et social et projet de plan de redressement de la société CALIBRACIER présentés par la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maitre [M] [YP], administrateur judiciaire au redressement judiciaire de la société CALIBRACIER et ses notes d’audience ;

Aprés avoir entendu en leurs observations a l’audience du 13 juin 2022, date a laquelle l’affaire a été mise en délibére :

La SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de

Maitre [M] [YP], administrateur judiciaire,

Maitre [B] [VT], mandataire judiciaire,

Monsieur [G] [DW], rcprésentant la SAS TEM HOLDING, présidente de la

société CALIBRACIER, assisté de Maitre Felicien HYEST, avocat au barreau de Lille,

Monsieur [RI] [O], représentant des salariés de la société CALIBRACIER,

VU LE RAPPORT DU JUGE-COMMISSAIRE MONSIEUR LE PROCUREUR DE LA REPUBLIQUE ENTENDU EN SES REQUISITIONS

APRES EN AVOIR DELIBERE CONFORMEMENT A LA LOI

A RENDU LE JUGEMENT SUIVANT :

qualité juge-commissaire, SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise personne présenter, en chambre du conseil, pour statuer sur le maintien de la période d’observation,

défaut le prononcé de la liquidation judiciaire, comparution a I’audicnce du 7 mars 2022 et a invité la société débitrice et ses mandataires de

Option 4-A :

Reglement a hauteur de 20 % de la créance définitivement admise au passif de la société CALIBRACIER valant solde de tout compte et abandon de 80 % de la créance admise, sous 30 jours a compter de la notification au débiteur du jugement arretant le plan, ou a défaut sous 30 jours a compter de I’admission définitive de la créance,

= Au titre des créances bancaires de toutes natures (court, moyen et Iong terme), il est précisé que le réglement de 20 % sera calculé sur la base du principal et des intéréts échus a la date de I’ouverture de la procédure collective, hors créances d’intéréts, indemnités autres ou pénalités de quelque nature que ce soit,

= Abandon définitif de 80 % du solde de la créance définitivement adnise des le parfait paiement de I’option 4-A, et ce, conformément aux dispositions de I’article L.626-19 du code de commerce,

Option 4-B :

= Reglement de 100 % de la créance définitivement admise, en 10 dividendes progressifs, annuels et suivis, le premier dividende intervenant un an apres l’arreté du plan :

Dividende Pourcentage

2023 2 %

2024 3 %

2025 5 %

2026 10 %

2027 10 %

2028 10 %

2029 10 %

2030 16 %

2031 16 %

2032 18 %

TOTAL 100 %

= Concernant les créances résultant des contrats de prét souscrits par la société CALIBRACIER visés par l’option 4-B, il est précisé, sous réserve de I’application des dispositinns des articles L.622-28 et L.626-18 du code de commerce, que :

Les intéréts de la périade d’observation seront abandonnés

Les intéréts exigibles au cours du plan seront réglés en méme temps que les échéances du plan et limités a 1 % TEG annuel.

L’absence de réponse a ces propositions vaudra acceptation tacite en toutes leurs dispositions.

Il est expressément précisé que les créanciers n’ayant pas répondu a Ia consultation du mandataire judiciaire seront réputés, conformément aux dispositions de l’article L.626-5 du code de commerce, avoir accepté l’option 4-A, a savoir :

Reglement a hauteur de 20 % de la créance definitivement admise au passif de la société CALIBRACIER valant solde de tout compte et abandon de 80 % de la créance admise sous 30 jours a conpter de la notification au débiteur du jugement arretant le plan, ou a défaut sous 30 jours a compter de I’admission défiritive de la créance,

Abandon definitif de 80 % du solde de la créance définitivement admise des le parfait

5. Poursuite des contrats a exécution successive, selon les échéanciers contractuels initiaux ; prévues en (4), sous réserve de l’application des dispositions de I’article L.626-18 du code

conformémcnt aux dispositions de I’article L.626-5 du code de conmerce, il est sollicite que le tribunal fixe un délai uniforme de paiement, sous réserve en ce qui concerne les

* Reglement de 100 % de la créance definitivement admise, en 10 dividendes progressifs,

Dividende Pourcentage

2023 2 %

2024 3 %

2025 5 %

2026 10 %

2027 10 %

2028 10 %

2029 10 %

2030 16 %

2031 16 %

2032 18 %

TOTAL 100 %

tasitement I’option du reglement immédiat,

Attendu que 43 créanciers ont accepté expressément l’option du reglement de leur créance a 100 %, en 10 dividendes progressifs, aruuels et suivis, le premier intervenant un an apres l’arrété du plan,

Attendu que 12 créanciers n’ont pas répondu a la consultation du imandataire judiciaire et sont donc réputés avoir accepté tacitement l’option du réglement de leur créance a hauteur de 20 % pour solde de tout conpte sous 30 jours a compter de la notification au debiteur du jugement arrétant le plan, ou a défaut sous 30 jours a compter de l’admission définitive de la créance,

Attendu que 3 créanciers ont expressément refuse le projet de plan et se verront donc imposer I’option du réglement de leur créance a 100 %, en 10 dividendes progressifs, annuels et suivis, le premier intervenant un an apres l’arrété du plan,

Attendu que la tres grande majorité des créanciers a accepté expressément ou tacitement les propositions de plan, selon état des réponses établi par le mandataire judiciaire,

Attendu que Maitre [M] [YP], es qualités d’administrateur judiciaire, apres avoir présenté synthétiquement la situation de I’entreprise et le projet de plan de continuation de la société CALIBRACIER, a fait observer que, malgré les impacts de la crise sanitaire et du conflit russo-ukrainien, la société CALIBRACIER a renoué avec la rentabilité au cours de la période d’observation, dispose d’une trésorerie satisfaisante et que les prévisionnels établis avec le concours de son expert-conptable laissent espérer qu’elle pourra faire face au remboursement de son passif,

Qu’il émet donc un avis favorable pour I’arrété du projet de plan de redressement,

Attendu que Maitre [[B] [VT], es qualités de mandataire judiciaire, apres avoir rappele les résultats de la consultation des créanciers, a fait siernes les observations de l’administrateur judiciaire,

Attendu que Monsieur [G] [DW], représentant la SAS TEM HOLDING, présidente de la sociéte CALIBRACIER, a sollicité I’arreté du projet de plan de redressement,

Attendu que Monsieur [RI] [O], représentant des salariés de la société CALIBRACIER, a énis un avis favorable sur le projet de plan de redressement,

Attendu que Monsieur le juge-commissaire a émis un avis favorable sur le projet de plan de redressement,

Attendu que Monsieur le procureur de la République, aprés avoir entendu les explications de la société, a émis un avis favorable sur le projet de plan de redressement,

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Attendu que, imalgré l’impact de la crise sanitaire, 1la société CALIBRACIER a renoué avec une activité bénéficiaire durant la période d’observation

Attendu que la société CALIBRACIER dispose d’une trésorerie satisfaisante et que les prévisions communiquées laissent espérer qu’elle sera en mesure de faire face a son passif,

Attendu que le projet de plan de redressement de la société CALIBRACIER a recueilli l’accord express ou tacite d’une large majorité, en nombre et en montant, de ses créanciers,

societé CALIBRACIER, de ses salariés et de ses créanciers, lesquels I’ont majoritairement accepté,

Attendu yu’il échet, dans ces conditions, pour le tribunal, d’arréter le plan de redressement de la société CALIBRACIER,

PAR CES MOTIFS LE TRIBUNAL STATUANT PUBLIQUEMENT EN PREMIER RESSORT ET PAR JUGEMENT CONTRADICTOIRE MIS A DISPOSITION AU GREFFE

Donne acte a Monsieur le procureur de la République de ses réquisitions ;

Vu les avis des parties

Aréte le plan de redressement de la SAS CALIBRACIER – Transformation a froid des barres ct [Localité 9] ;

Ordonne le paiement de la créance superprivilégiée de l’AGS, selon modalités arrétées avec cet

Ordonne le reglement imnédiat des frais de justice, et a leur echéance contractuelle ou

Ordonne, en application de l’article L.626-20 du code de commerce, le réglement, sans remise ni delai, des créances inféricures a 500 £, dans les limites fixées par I’article précité ;

Ordonne le reglement des créances privilégiées et chirographaires définitivenent admises, selon 2 options au choix du créancier :

OPTION 4-A :

Reglenent a hauteur de 20 % de la créance definitivement admise au passif de la soxciéte CALIBRAClER valant solde de tout compte et abandon de 80 % de la créance admise, sous 30 jours a compter de la notification au débiteur du jugement arretant le plan, ou a défaut sous 30 jours a compter de l’admission définitive de la créance,

précisé que le reglement de 20 % sera calculé sur la base du principal et des intérets échus a la date de I’ouverture de la procédure collective, hors créances d’intérets, indemuités autres ou penalités de quelque nature que ce soit,

= Abandon definitif de 80 % du solde de la créance definitivement admise des le parfait paiement de I’option 4-A, et ce, conformément aux dispositions de l’article L.626-19 du

OPTION 4-B :

Dividende Pourcentage

2023 2 %

2024 3 %

2025 5 %

2026 10 %

2027 10 %

2028 10 %

2029 10 %

2030 16 %

2031 16 %

2032 18 %

TOTAL 100 %

=? Concernant les créances résultant des contrats de prét souscrits par la sociéte CALIBRACIER visés par I’option 4-B, il est précisé, sous réserve de I’application des dispositions des articles L.622-28 et L.626-18 du code de commerce, que :

Les intéréts de la période d’observation seront abandonnés.

Les intéréts exigibles au cours du plan seront réglés en méme tenps que les échéances du plan et limités a 1 % TEG auuel.

i’absence de réponse a ces propositions vaudra acceptation tacite en toutes leurs dispositions.

Dit que les créanciers n’ayant pas répondu a la consultation du mandataire judiciaire seront réputés, conformément aux dispositions de l’article L.626-5 du code de commerce, avoir accepté l’option 4-A a savoir :

* Reglement a hauteur de 20 % de la créance définitivement admise au passif de la sociéte CALIBRACIER valant solde de tout compte et abandon de 80 % de la créance admise, sous 30 jours a compter de la notification au débiteur du jugement arrétant le plan, ou a défaut sous 30 jours a compter de l’admission définitive de la créance,

Au titre des créances bancaires de toutes natures (court, moyen et long terme), il est précise quc le rêglement de 20 % sera calculé sur la base du principal et des intéréts échus a la date de l’ouverture de la procédure collective, hors créances d’intéréts, indemnités autres ou pénalités de quelque nature que ce soit,

= Abandon definitif de 80 % du solde de la créance définitivement admise des le parfait paiement de l’option 4-A, et ce, conformément aux dispositions de l’article L.626-19 du code de commerce,

Dit que les contrats a exécution successive seront poursuivis selon les échéanciers contractuels initiaux et que les montants impayés au jour du redressement judiciaire seront soumis aux dispositions prévues au (4) du projet de plan, sous réserve de I’application des dispositions de 1'article L.626-18 du code de commerce ;

Dit que les comptes courants d’associés et créances intragroupe seront remboursés au-dela du terme du plan ;

Impose pour les créanciers refusant consultés par le mandataire judiciaire conformément aux dispositions de l’article L.626-5 du code de commerce, un délai uniforme de paiement, sous réserve en ce qui concerne les créances a terme, de délais supérieurs stipulés par les parties avant I’ouverture de la procédure collective, qui sera le suivant :

= Reglement de 100 % de la créance définitivenent admise, en 10 dividendes progressifs annuels et suivis, ie premier dividende intervenant un an apres l’arreté du plan :

Dividende Pourcentage

2023 2 %

2024 3 %

2025 5 %

2026 10 %

2027 10 %

2028 10 %

2029 10 %

2030 16 %

2031 16 %

2032 18 %

TOTAL 100 %

Dit que les dividendes seront portables

Donne acte de l’accord expres ou tacite des créanciers sur les delais proposés ;

Prononce I’inaliénabilité du fonds de commerce de la société CALIBRACIER pendant une durée

Ordonne a la société CALIBRACIER de verser mensuellement, entre les mains du commissaire a l’exécution du plan, des provisions égales a 1/12 de chaque dividende annuel ;

Dit que la société CALIBRACIER devra remettre au commissaire a l’exécution du plan ses comptes annuels ;

Fixe la durée du pla a dix années ;

Met fin a la mission de la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES,prise en la personne de Maitre [M] [YP], en sa qualité d’administrateur judiciaire ;

Nomme la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maitre [M] [YP], domiciliée en ses bureaux, [Adresse 3], en qualité de commissaire a l’exécution du plan ;

Maintient Maitre [B] [VT], domicilié en ses bureaux, [Adresse 7] opérations de vérifications des créances :

Ordonne I’exécution provisoire et les mesures de publicité prescrites par la loi ;

Ordonne I’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire ;

La minute du présent jugement cst signée par Mr PILLOT, président et M^e RENARD, greffier.

DÉCLARATION DE CESSATION DES PAIEMENTS

Le chef d 'entreprise ci-après dénommé:

Nom, prénom: [DW] [G]

Date et lieu de naissance: 26/09/1967 a [Localité 31] Situation matrimoniale: Marié Nationalité: Francaise

Domicile:[Adresse 18] N° Téléphone:[XXXXXXXX02]

Agissant en qualité de:(l) Gerant Commereant – Artisan Representant légal de la sociéte ci-dessous:

Assistéoureprésentepar:

Nom, prénom, qualité:

Adresse: N° Téléphone:

Pour les personnes physiques :

Déclare la cessation des paiements de l’entreprise:

Nom, prenom: N°d’identification*:

Enseigne:

Activiteexercee:

Adresse de l’établissement principal:

N°Teléphone:

Pour les personnes morales (sociétés, associations…) :

Denomination:TEM INDUSTRIE N°d’identification*:379778350

Forme juridique: SARL Capital:200000

Siegesocial:7ruedesGlacis59300VALENCIENNES

Enseigne:

Activité exercée:Fabrication de structures metalliques et de parties de structures (2511Z

Adresse de l’établissement principal: [Adresse 35]

N°Téléphone:[XXXXXXXX01]

Adresse (et éventuellement enseigne) des autres lieux d’exploitation en dehors du siège (ateliers, bureaux, usines, entrepôts….)

Date à laquelle l’entreprise a cessé ses paiements: 10/12/2024

Nombre de salariés de l’entreprise: 17 salariés

Montant du chiffre d’affaires annuel (à la date de clôture du dernier exercice): 2 664 428 €

ACTIF (Inventaire des biens – Etat chiffré des créances)

IMMOBILISATIONS (biens immobiliers, fonds de commerce, mobilier, materiel, vehicules, immobilisations financieres ..) IMMOBILISATIONSINCORPORELLES Valeurs en euros

Valeurs en euros bilan 2023

176998 204 693

Batiments (valeurs marché) IMMOBILISATINSCORPORELLES Construction 300000 E 15327 18822

Installations techniques, mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles VALEURS D’EXPLOITATION (stocks, encours de production) STOCKSETEN-COURS Matieres premieres, approvisionnements En cours de production de biens 45885 45000 70000

VALEURS REALISABLES ET DISPONIBLES (créances sur clients, autres creances, disponibilites en banque et en caisse) CREANCES

Creances clients et- comptes rattachés DISPONIBILITES Banques Societe generale 316658HT 5200

Crédit cooperatif 250

Crédit agricoleEurofactor TOTAL GENERAL 53000 1251833

A – CREANCIERS GARANTIS PAR DES PRIVILEGES GENERAUX nom, adresse et références Montants dus en euros (TTC)

Echus A échoir

a) SALARIES b)ADMINISTRATIONSFISCALES TVA IS CFE CVAE NEANT NEANT 2340 NEANT NEANT 4976 NC NC NC NC NC

DGFIP c) ORGANISMESSOCIAUX URSAFF [Localité 29] 98561 10018 NC NC

TOTAL TOTAL ECHU + A ECHOIR * 111825 4976

116801

B -CREANCIERS GARANTIS PAR DESPRIVILEGES SPECIAUX nom, adresse et références Montants dus en euros (TTC)

Echus A échoir

a) CREANCIERS HYPOTHECAIRES Absencedecreanciershypothécaires

b)CREANCIERSNANTIS Absence de créanciers nantis

c) AUTRES CREANCIERS GARANTIS PAR DES PRIVILEGES SPECIAUX Absence d’autres creanciers garantis par des privileges spéciaux

TOTAL TOTAL ECHU +A ECHOIR * Néant Néant

Néant

C – CREANCIERS CHIROGRAPHAIRES (SANS PRIVILEGE) nom, adresse et références Montants dus en euros (TTC)

Echus A échoir

a) BANQUES PGE CIC PGESOCIETEGENERALE 20 625 137496 33555

b) ASSOCIES CREANCIERS EN COMPTE COURANT 80000

c) AUTRES CREANCIERS CHIROGRAPHAIRES DONT FOURNISSEURS Fournisseurs Crédit bauxinclus Dette indemnitaire (ancien salarié) 54839 168698 (Arreté le 31/01/2025) 7000

TOTAL TOTAL ECHU + A ECHOIR * 75 464 426749

502213

ENGAGEMENT HORS BILAN Cautions données – crédits baux

Montants en euros (TTC)

Crédit leasing Scie Amada Crédit leasing Cobot de soudage Crédit leasing plieuse Amada Crédit leasing ébavureuse Crédit leasing mazak Loyers vehicules (*) Peugeot boxer fourgon Peugeot boxer plateau 6356 14207 83777 108223 392304 6120E 959 9582

RÉSERVES DE PROPRIÉTÉ

Montants en euros (TTC)

TOTAL DU PASSIF (échu et à échoir): 619 014 €

Pour les sociétés en nom collectif, en commandite simple ou les GIE : Nom, prénom, date et lieu de naissance, domicile des personnes responsables solidairement des dettes sociales:

Documents a joindre a la déclaration de cessation des paiements : (article6dudecretn°85-1388du27decembre1985) Documentsjoints:(l)

— Extrait d’immatriculation au registre du commerce ou répertoire des metiers: ou1 non

Comptes annuelsdu dernier exercice: oui non

Situationdetrésoreriedemoinsde3mois: ou1 non

— Etat chiffré des créances et des dettes: ou1 non

— Inventaire sommaire des biens du debiteur: oui non

— Etat actif et passif des suretés ainsi que des engagements hors bilan: ou1 non

Existe-t-il un comité d’entreprise: (1) Oui – Non A défaut des délégués du personnel: (1) Oui – Non Des représentants ont-ils été désignes: (1) Oui – Non Si oui, nom et adresse de ces représentants:

Motifs qui empêchent la production des pièces manquantes ou incomplètes prévues par l’article 6 du Décret du 27 décembre 1985:

soussigné (Nom, prénom): [DW] [G] Déclare le présent document, ainsi que les pièces annexées, sincères et véritables.

Il sollicite: (1)

*

LE REDRESSEMENT JUDICIAIRE.

*

LA LIQUIDATION JUDICIAIRE aux motifs de : (1) – sa cessation d’activité depuis le – d’un redressement impossible

Fait à [Localité 30] le 10/12/2024 Signature

Poursuites engagées: Enquêtes en cours:

juil-25 125 000 125 000 22000 20000 000 3 200 51 600 500 182 3 118 300 6700 2300 14223 79 182 26 259 556 3 Résultat d’exploitation

juin-25 125 000 000 22000 20000 000 125( 3 200 51 600 18 3500 118 300 6700

mai-25 125 000 125 000 22000 20 000 000 200 56000 3 18 500 122 700 3 2300

avr-25 125 000 125 000 22000 20000 000 18200 3 56000 500 122 700 3 2300 2300

mars-25 125 000 125 000 22 000 20000 000 18200 3 56000 3500 122 700

févr-25 125 000 125 000 22000 20000 000 18200 3 56000 500 122 700 3

janv-25 120 000 120 000 22000 20000 000 18723 3 000 500 134 223 67 3

déc-24 58 726 58726 25 497 23 456 291 18723 5 00009 4941 137908

nov-24 146 010 146 010 22 736 38878 281 18 723 7 79709 4941 172 268

oct-24 151 161 151 161 20306 41 860 084 2 18723 86803 941 4 174717

Résultat d’exploitation – Prévision Chiffre d’affaires Total recettes Charges de crédit-baux Matieres premieres Autres achats STT Amortissements Masse salariale Total charges

juil-25 232 178 125 000 22000 20000 000 18 200 3 51 600 114 800 2040 8160 240338

juin-25 224 018 125 000 22000 20 000 000 3 18200 51 600 114 800 2040 8160 232 178

mai-25 219 378 125 000 22000 20 000 000 200 56 000 119200 3 18 1160 4640 224 018

avr-25 214738 125 000 000 20 000 22( 000 18 200 56 000 119 200 3 1160 4640 219 378

mars-25 210098 125 000 22 000 20 000 3 000 18 200 56 000 119 200 1160 4640 214738

févr-25 205 458 125 000 22000 20000 000 18 200 56 000 3 119 200 1160 4640 210 098

janv-25 214 036 120 000 22 000 20 000 000 18723 67000 3 130 723 2145 8578 205 458

Résultat d’exploitation – Prévision Solde debut de mois Matieres premieres Chiffre d’affaires Charges de crédit-baux Masse salariale Autresachats STT Total charges TVA due Variation de trésorerie

SOETWARE LICENSE AND INTELLECTUAL PROPERTY AGREEMENT

This Software License Agreement (« Agreement ») is entered into on Dec. 1st, 2023 (« Effective Date »), between CAL TECH LLC, a company organized and existing under the laws of Delaware, UsA, under the number 3581377, with its principal place of business at [Adresse 14], USA

(« Licensor »),

and TEM INDUSTRIE SARL, a company organized and existing under the laws of [Localité 20], France, with its principal place of business at [Adresse 35], under the number siret 37977835000049.

(« Licensee »).

WHEREAS, Licensor is the owner of the intellectual property rights of certain proprietary software known as TEM PRODUCTIVE SYSTEM (TPS) (the « Software »);

WHEREAS, Licensee desires to obtain a license to use the intellectual property rights associated with the Software; and

WHEREAS, Licensor is willing to grant Licensee a license to use the intellectual property rights associated with the Software subject to the terms and conditions set forth herein.

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and agreements contained herein, the parties agree as follows:

1. License Grant.

Subject to the terms and conditions of this Agreement, Licensor hereby grants to Licensee, and Licensee hereby accepts, a non-exclusive, non-transferable license to use the Software during the Term (as defined below), solely for Licensee’s internal business purposes.

In addition, Licensor hereby grants to Licensee a non-exclusive, non-transferable license to use the intellectual property rights associated with the Software, including but not limited to copyrights, trademarks, trade secrets, and any other proprietary rights, solely for the purposes of exercising its rights and fulfilling its obligations under this Agreement.

2. License Restrictions.

Licensee shall not, directly or indirectly:

(a) create derivative works of the Software;

(b) sublicense, lease, rent, loan, distribute, or otherwise transfer the Software or any portion thereof to any third party;

(c) reverse engineer, decompile, disassemble, or otherwise attempt to derive the source code or structure of the Software, except to the extent expressly permitted by applicable law;

(d) remove, alter, or obscure any copyright, trademark, or other proprietary rights notice on or in the Software;

(e) use the Software for any unlawful purpose or in violation of any applicable laws or regulations; or

(f) use the intellectual property rights associated with the Software in any manner that infringes upon the rights of any third party or violates any applicable laws or regulations.

3. Term, Renewal, and Termination.

Term: This Agreement shall commence on the Effective Date and shall continue for an initial term of 3 years (the « Initial Term »), unless terminated earlier as provided herein. Upon expiration of the Initial Term, this Agreement shall automatically renew for successive renewal terms of 3 years each (each, a « Renewal Term »), unless either party provides written notice of non-renewal to the other party at least 90 days prior to the expiration of the then-current term.

Termination for Convenience: Either party may terminate this Agreement for any reason or no reason upon written notice to the other party at least 9o days prior to the desired termination date.

Termination for Cause: Either party may terminate this Agreement upon written notice to the other party in the event of a material breach of any provision of this Agreement by the other party, which breach is not cured within thirty (30) days following receipt of written notice thereof.

Effect of Termination: Upon termination or expiration of this Agreement for any reason, all rights and licenses granted hereunder shall immediately terminate, and Licensee shall cease all use of the Software and intellectual property rights associated therewith.

4. Fees and Payment.

In consideration for the license granted hereunder, Licensee shall pay Licensor the fees set forth in Schedule A attached hereto and incorporated herein by reference. All fees payable under this Agreement are exclusive of any applicable taxes, and Licensee shall be responsible for all sales, use, and other taxes associated with its use of the Software.

In consideration for the license granted hereunder, Licensee shall pay Licensor the fees set forth in Schedule A attached hereto and incorporated herein by reference. All fees payable under this Agreement are exclusive of any applicable taxes, and Licensee shall be responsible for all sales, use, and other taxes associated with its use of the Software.

5. Ownership.

As between the parties, Licensor retains all right and all intellectual property rights therein. Licensee acknowledges that it is obtaining only a limited license to compensate intellectual property and rights to Licensor in using the Software and that Licensee shall not acquire any rights not intellectual property interest in the Software by virtue of this Agreement.

6. Warranty Disclaimer.

THE SOFTWARE IS PROVIDED « AS IS » AND LICENSOR MAKES NO WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING WITHOUT LIMITATION ANY IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, OR NON-INFRINGEMENT. LICENSOR DOES NOT WARRANT THAT THE SOFTWARE WILL BE ERROR-FREE OR UNINTERRUPTED OR THAT ANY ERRORS OR DEFECTS IN THE SOFTWARE WILL BE CORRECTED.

7. Limitation of Liability.

IN NO EVENT SHALL LICENSOR BE LIABLE FOR ANY INDIRECT, INCIDENTAL, CONSEQUENTIAL, SPECIAL, OR PUNITIVE DAMAGES, INCLUDING WITHOUT LIMITATION DAMAGES FOR LOSS OF PROEITS. LOSS OE DATA, BUSINESS INTERRUPTION, OR PROCUREMENT OF SUBSTITUTE GOODS OR SERVICES.ARISING OUT OE OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, EVEN IF LICENSOR HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. IN NO EVENT SHALL LICENSOR’S TOTAL LIABILITY ARISING OUT OF OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT EXCEED THE TOTAL AMOUNTS PAID BY LICENSEE HEREUNDER DURING THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE EVENT GIVING RISE TO SUCH LIABILITY.

8. Governing Law and Jurisdiction.

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Delaware, UsA without regard to its conflicts of law principles. Any dispute arising out of or in connection with this Agreement shall be exclusively submitted to the competent courts of Delaware, USA.

9. Entire Agreement.

This Agreement constitutes the entire agreement between the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior and contemporaneous agreements, understandings, negotiations, and discussions, whether oral or written, between the parties with respect to such subject matter.

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Agreement as of the Effective Date.

Date: Nov 30th, 2023

AUTHORIZED SIGNATURES

The Licensor

CAL TECH LLC

Bob R. Strengberg

Chief QperatingOfficer

The Licensee TEM INDUSTRIE SARI [G] [DW]

Schedule A: Fee Schedule

1.

License Fee: Licensee shall pay Licensor a one-time license fee of twenty thousand euros (20,000.00 EUR) upon execution of this Agreement for the use of the Software and associated intellectual property rights.

2.

Maintenance and Support Fee: Licensee shall pay Licensor an annual maintenance and support fee of two thousand euros (2,000,00 EUR) for each year following the first year of the Term for the continued use and support of the Software and associated intellectual property rights.

3.

Users Fee: Licensee shall pay Licensor an additional fee of 235 EUR for each user for the use of the Software and associated intellectual property rights. This fee shall be subject to a yearly price increase between 0% and 15% effective on the anniversary of the Effective Date.

4.

Customization Fee: Licensee may request customization of the Software or associated intellectual property to meet specific business requirements. In such cases, Licensor shall provide Licensee with a customized solution at an additional fee to be mutually agreed upon by the parties.

5.

Payment Terms: All fees payable under this Schedule A shall be invoiced by Licensor and shall be due and payable within 30 days from the date of invoice. Late payments shall accrue interest at the rate of 3.5% per annum or the maximum rate permitted by law, whichever is lower.

6.

Taxes: Licensee shall be responsible for all sales, use, and other taxes associated with its use of the Software and associated intellectual property rights, excluding taxes based on Licensor’s net income.

7.

Currency: All fees payable under this Schedule A shall be paid in euros (EUR).

8.

Payment Method: Licensee shall make all payments under this Schedule A by wire transfer to the bank account specified by Licensor or by any other method agreed upon by the parties in writing.

The fees set forth in this Schedule A are exclusive of any applicable taxes, duties, or other governmental charges, which shall be the responsibility of Licensee. Licensee shall bear all costs associated with the transfer of funds.

Date: Nov 30th, 2023

AUTHORIZED SIGNATURES

The Licensor

CAL TECH LLC

Bob R. Strengberg

Chief Operating Officer

The Licensee TEM INDUSTRIE SARL [G] [DW]

TRIBUNAL DE COMMERCE D’AMIENS RAPPORT DU JUGE COMMISSAIRE

N° GREFFE : 2024RJ391

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE 1 3 FEV. 2025

DOSSIER : SARL TEM INDUSTRIE représentée par Monsieur [G] [DW] Siren : 379 778 350

Adresse : [Adresse 18] (Adresse personelle du dirigeant)

Bâtiment industriel situé à [Adresse 35]

PROCEDURE COLLECTIVE DU : 12/12/2024

PROCHAINE AUDIENCE: 14/02/2025

ACTIVITE : Chaudronnerie, tôlerie et usinage

SALARIE : 18

ORGANES DE LA PROCEDURE

JUGE-COMMISSAIRE : Christophe DUFOSSE

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE : SELARL V & V – Maître Stéphane VERMUE

MANDATAIRE JUDICIAIRE : MJS Partners — Maître [CY] [OD]

COMMISSAIRE DE JUSTICE : SCP DELOBEAU — Maître Frédéric DELOBEAU

Dufossé Christophe, Juge Commissaire, suis d’avis :

Une réunion programmée le lundi 10/02/2025 n’a pas pu se tenir suite à l’indisponibiité du dirigeant. (mail de son conseil en date du 06/02/2025)

Origines des difficultés

Selon la note explicative du Conseil de TEM INDUSTRIE, les difficultés sont dûes à une baisse significative de l’activité qui passe de 2 300 K€ à 1 600 KE Ilée à la conjoncture économique.

Pas de perte clientèle mais des volumes qui ne sont pas présents ou des commandes décalées dans les domaines de l’automobile ou de la machine agricole.

Mesures de redressement et perspectives

Selon la note explicative du Conseil de TEM INDUSTRIE, l’objectif du dirigeant est d’adapter la structure de l’entreprise au CA de 1 500 K€ pendant la période d’observation en s’appuyant sur 3 axes

Allègement progressif de la charge de crédit-bail avec une économie de 113 K€ à partir de 10/2025 dans un 1° temps

Réduction de la masse salariale de 312 K€ (3 départs en retraite et 3 ruptures conventionnelles en 01/2025) Réduction de la rémunération du dirigeant (économies de 84 K€/an)

Cela représenterait une économie potentielle de 509 K€/an.

A ce jour, nous ne disposons pas d’éléments précis quant au carnet de commandes et au CA de 01/2025 afin de les comparer au prévisionnel transmis en 12/2024.

Par ailleurs, cette période permettra également de faire un point sur le patrimoine de l’entreprise (mobilier et immobilier).

Conclusion

Avis favorable pour la confirmation de la période d’observation avec un point à faire dans 2 mois sur les différents éléments attendus par les organes de la procédure.