R.G: 2017000962 1

Jugement n°

lu plaintes TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEAUVAIS

R SOCKS

P.C. : 2017/47 JUGEMENT PRONONCE LE VENDREDI 2 JUIN 2017 ARRET PLAN DE CESSION

LE TRIBUNAL :

Attendu que par jugement en date du 28 février 2017, le Tribunal de commerce de Beauvais a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société par actions simplifiée Q R SOCKS, immatriculée sous le numéro 432 081 867, exerçant comme activité : achat, vente, négoce et distribution de tous articles de confection, de bonneterie et de tout ce qui se rattache à l’industrie textile, ainsi que les accessoires et les équipements de la personne, création, promotion et gestion d’un réseau de distribution sélective se rapportant à l’activité spécifiée, création, acquisition, location, prise à bail, exploitation de tous les établissements, fonds de commerce se rapportant à l’activité spécifiée, en France et à l’étranger, prise, acquisition, exploitation de toutes marques, franchises, ainsi que création de tous labels concernant cette activité et plus, généralement la société pourra procéder à toute opération contribuant à la réalisation de cet objet, dont le siège social est […], a désigné Monsieur Pierre G, en tant que juge commissaire, et la SELARL FHB, en la personne de Maître H C Tour CB 21, […], en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance, et la SELARL DE BOIS E, en la personne de Maître I E 3 avenue de Madrid 2°" étage […], en qualité de Mandataire Judiciaire.

Attendu que par jugement en date du 25 avril 2017, a converti la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire et autorisé la poursuite d’activité.

Attendu que le Greffier de ce Tribunal a convoqué la société Q R SOCKS le 11 mai 2017 par lettres recommandées avec accusé de réception pour l’audience du 30 mai 2017 à 14 heures.

Attendu qu’à l’audience de ce jour, se présentent en Chambre du Conseil pour être entendus :

— Madame N F, Présidente de la société Q R SOCKS, assistée de Maître Fabienne GOUBAULT, avocat au Barreau de PARIS.

— Monsieur J K, Directeur Financier du Groupe L

— Maître H C, ès qualités d’Administrateur Judiciaire, et Monsieur Benjamin TAMBOISE, collaborateur.

— Maître I E, ès qualités de Mandataire Judiciaire.

— Monsieur Jean-Philippe VICENTINI, Procureur de la République.

Attendu que Maître H C, ès qualités d’administrateur judiciaire, a fait rapport au Tribunal sur les bilans économiques, sociaux et environnementaux des sociétés du groupe L encore en redressement judiciaire à savoir les sociétés L, L M, Q R SOCKS et THE SOCKS OFFICE et sur les solutions dans les procédures dans les termes suivants :

PRESENTATION DES SOCIETES ET DES DIFFICULTES : Les sociétés L, L M, Q R SOCKS et THE SOCKS OFFICE font partie du groupe L, composé de 9 sociétés, dont 8 sont situées en France et une à l’étranger. Les activités des sociétés du groupe L sont scindées en deux pôles à savoir : – le pôle chaussette employant 114 salariés et composé, en France, des sociétés L M, Q R SOCKS, THE SOCKS OFFICE, THE SOCKS LEGENDE, SCI M-MOLIENS, outre une société de droit Hong-Kongais EURO CHINA SOCKS,

— le pôle chaussure employant 45 salariés et composé, en France, des sociétés GBB et APOLLO,

La société L, employant 3 salariés est la société holding du groupe agissant sur les deux pôles. Elle est située en France.

Chacune des sociétés françaises à l’exception de la SCI M-MOLIENS fait l’objet d’une procédure collective ouverte par le tribunal les 15 et 28 février 2017.

Concernant les sociétés ffançaises du pôle chaussette, en procédure collective :

«/p>

R.G: 2017000962 2

La société L est la holding du groupe. Elle a été créée en 1992 en vue de l’introduction du groupe en bourse, qui eut lieu en 1994. Elle détient l’intégralité des titres de ses filiales Q R SOCKS, THE SOCKS OFFICE, THE SOCKS LEGENDE et GBB (qui détient elle-même 100 % des titres d’APOLLO), à l’exception de L M, qu’elle détient à 99,7 %. La société L réalise des prestations de service à l’égard des autres sociétés du groupe. La société L est par ailleurs propriétaire de marques, notamment ACHILE, lesquelles sont exploitées par les sociétés opérationnelles du pôle chaussette. Elle emploie 3 salariés.

La société L détient 100 % des titres de la société de droit Hongkongais EURO CHINA SOCKS,

La société L M conçoit, commercialise et distribue des chaussettes aux magasins de grande distribution alimentaire, à des chaînes de magasins spécialisés et aux sociétés Q R SOCKS, THE SOCKS OFFICE et THE SOCKS LEGENDE. Elle s’approvisionne en produits finis auprès de fournisseurs étrangers pour environ 95 % de la production qu’elle vend. Elle fabrique une faible part (environ 5 %) des produits qu’elle vend. Elle emploie 110 salariés.

La société L M détient 99,9 % des titres de la société SCI M-MOLIENS, qui détient les actifs immobiliers du site de production de Moliens. 2 actions de ladite SCI sont détenues par les membres de l’indivision M qui bénéficient d’un droit d’agrément en cas de cession des parts sociales de la SCI.

La société Q R SOCKS se fournit en chaussettes de R et paramédicales auprès de L M et auprès de fournisseurs étrangers. Elle commercialise ces chaussettes techniques auprès de magasins spécialisés. Elle emploie 4 salariés.

La société THE SOCKS OFFICE se fournit en chaussettes auprès de L M, Q R SOCKS et THE SOCKS LEGENDE et les revend sur les différents sites internet du groupe qu’elle détient. Elle n’emploie aucun salarié.

La société THE SOCKS LEGENDE (en liquidation judiciaire depuis un jugement du 25 avril 2017) commercialisait des chaussettes de marques DANIEL HECHTER dans le cadre d’un contrat de licence.

Toutes les sociétés du groupe L sont dirigées, depuis avril 2016, par Madame N F.

Les principaux chiffres des sociétés du pôle chaussette toujours en procédure de redressement judiciaire relatifs à l’exercice clos le 30/06/2016 sont les suivants :

Exercice 2016 c Chiffre d’affaires , Résultat Résultat net Nombre de En K€ d’exploitation salariés L 1 901 606 -1 761 3 BLËËÊËRT 17 649 -1 574 -1 264 110 Q R 2 683 210 66 4 SOCKS THE SOCKS orpi 522 -[…]

Les difficultés des sociétés du pôle chaussette résultent en partie d’un essoufflement des marques et d’une augmentation de la concurrence,

Par ailleurs, le groupe a perdu, en 2014, la licence DIM qui jouissait d’un essor régulier et procurait des revenus satisfaisants pour le groupe L. La licence d’exploitation de la marque DIM a été remplacée par DANIEL HECHTER laquelle n’a jamais été rentable pour le groupe L.

Sur le plan structurel, le prix de revieÀt des produits du pôle chaussette est trop élevé et ne permet pas de faire face à l’optimisation des marques de distributeurs qui ont été en mesure d’optimiser leur sourcing à la différence de L.

R.G: 2017000962 3

Le groupe L n’a par ailleurs pas su renégocier les prix avec ses fournisseurs de longue date, notamment tures, et de ce fait redynamiser la partie négoce de l’activité.

Enfin, l’activité du pôle chaussettes repose à 85 % sur les grandes et moyennes surfaces. Or un important retard fournisseur dans les livraisons de la collection Eté 2016 a entraîné une baisse significative des ventes et nne diminution du chiffre d’affaires importante au cours du 1" semestre 2016.

Le passif des sociétés du pôle chanssette camulent un passif tiers d’environ 7 M€. Le passif de la société holding L s’élève à environ 3 M€.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION ET PROCESSUS DE CESSION

A l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et en raison de la situation de trésorerie des principales sociétés du pôle chaussure, des contraintes de réapprovisionnement de stocks et en l’absence de perspectives de redressement par voie de continuation, l’administrateur judiciaire a initié le 3 mars 2017, un processus d’appel d’offres avec une date limite de dépôt des offres fixée au 31 mars 2017.

21 candidats, sur l’ensemble des deux pôles du groupe L, ont eu accès à la data room électronique. 2 offres portant sur le pôle chaussette ont été remises à cette date, dont une portait également sur le pôle chaussures.

En raison notamment du caractère insuffisant des offres, la date limite de dépôt des offres a été prorogée au 24 avril 2017 pour l’ensemble des sociétés du groupe L.

À cette date, trois candidats ont formulé une offre concernant la reprise des actifs des sociétés du pôle chaussettes du groupe L. Le candidat dont l’offre portait sur les deux pôles a retiré son offre sur GBB de sorte qu’elle ne portait plus que sur le pôle chaussettes.

L’ensemble des offres de reprise a été déposé au greffe du tribunal le 26 avril 2017.

L’examen des offres de reprise ayant été fixé à l’audience du 30 mai 2017, les candidats ont eu jusqu’au mercredi 24 mai 2017 pour améliorer leurs offres.

Le 15 mai, un candidat, dont l’offre portait sur le pôle chaussettes, a renoncé à son projet de reprise. Un nouveau candidat, X, a déposé une offre de reprise des actifs et des activités cédées du pôle chaussette le 15 mai 2017.

Le 24 mai 2017, les trois candidats ayant préalablement remis une offre portant sur le pôle chaussette ont remis un complément d’offre. Ceux-ci ont été transmis au greffe du tribunal par l’administrateur judiciaire le 26 mai 2017.

L’administrateur judiciaire a dressé un rapport portant bilan économique, social, environnemental et projet de plan de cession, transmis au greffe du tribunal le 18 mai 2017. Il a également établi une note complémentaire faisant état des améliorations des trois candidats, transmise au greffe le 29 mai 2017.

Le rapport de l’administrateur judiciaire et sa note complémentaire ont également été adressés an juge- commissaire, au procureur de la république, au mandataire judiciaire, au débiteur, aux contrôleurs ainsi qu’aux représentants du personnel des sociétés L et L M.

Les représentants du personnel des sociétés L et L M ont été consultés sur les offres de reprise par l’administrateur judiciaire le 29 mai 2017. Les procès verbaux de ces réunions ont été remis au tribunal à l’audience.

Les trois offres de reprises portant sur les sociétés du pôle chaussettes mises en l’état d’être examinées par le tribunal émanaient des candidats suivants :

— - Monsieur Y A et de la société GALATEEF,

— - La société EURO SOX PLUS,

— - La société X.

PRESENTATION DES OFFRES DE RÂPRISE

v

R.G: 2017000962 4

Les offres de reprise ont été détaillées et analysées dans le rapport de l’administrateur judiciaire et sa note complémentaire.

L’offre de la société EURO SOX PLUS :

La société EURO SOX PLUS, créée en 2009, est une société néerlandaise spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de chaussettes. Elle est immatriculée aux Pays-Bas sous le numéro 820 372 663 et son siège social est situé Constructieweg 1, 7451 PS Holten. Son capital social s’élève à 18 000 € et est détenu à 75 % par la société INTERLOOP Limited, l’un des leaders mondiaux de la fabrication de produits textiles. Son dirigeant est Monsieur O P. Au cours de l’exercice 2016, la société EURO SOX PLUS a réalisé un chiffre d’affaires de 8,2 M€ et un résultat d’exploitation de 137 K€.

La société EURO SOX PLUS souhaite pénétrer le marché français, sans pour autant, à ce stade de son développement, faire l’acquisition d’un outil industriel. Elle souhaite établir en France une structure commerciale pour y développer notamment les marques du groupe L.

L’offre de reprise proposée par EURO SOX PLUS prévoit une faculté de substitution au profit de deux sociétés à constituer dont les caractéristiques sont décrites dans l’offre.

L’offre prévoit la reprise des actifs corporels de Q R SOCKS, des actifs incorporels des sociétés L, L M et Q R SOCKS, et des stocks de produits finis de Q R SOCKS, à l’exclusion de tout actif portant sur THE SOCKS OFFICE.

La société EURO SOX PLUS ne sollicite le transfert judiciaire à son profit d’aucun contrat.

L’offre prévoit la reprise de 10 des 117 contrats de travail au sein des catégories professionnelles selon détail annexé à l’offre, et répartis entre sociétés de la façon suivante :

— - L SA : 0 salarié sur 3, – - L M : 6 salariés sur 110, – - Q R SOCKS : 4 salariés sur 4.

L’offre prévoit également la reprise des congés payés et droits acquis à compter du jugement d’ouverture du redressement judiciaire.

Le candidat s’est également engagé à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique pendant une durée de deux ans à compter de la date d’entrée en jouissance, sauf autorisation préalable du tribunal.

La société EURO SOX PLUS propose un prix de cession de 65 000 €, outre les stocks, selon le détail suivant :

— - L En euros L | pro QUERT BSS TOTAL Actifs 5 000 5 000 corporels _ Actifs 20 000 20 000 20 000 60 000 incorporels TOTAL 20 000 20 000 25 000 65 000

Le candidat propose en outre la reprise des stocks de produits finis de Q R SOCK S, après recollement d’inventaire dont la valorisation décrite dans l’offre conduit à une somme de 334 299 € selon l’état du stock établi au 18 mai 2017 par le management de L, portant ainsi la valorisation de son offre à 399 298,70 €.

Le prix a été garanti au moyen d’un virement de 400 000 € sur le compte de l’administrateur judiciaire, la veille de l’audience.

Par ailleurs, les candidats se sont engagés à rembourser à la société Q R SOCKS, au prix d’achat H.T., les commandes passées et payées par elle mais non encore reçues à la date d’entrée en jouissance et à honorer les commandes passées auprès des fournisseurs par la société mais non encore payées et non encore reçues à la date d’entre’î en jouissance.

L’offre de la société X

C7

R.G: 2017000962 5

X, créée en 2003, est une entreprise individuelle de droit néerlandais spécialisée dans la production et la commercialisation de produits textiles, immatriculée aux pays-bas sous le numéro 000 007 139 128 et dont le siège social est […].

nationaux et internationaux grâce au réseau du groupe X.

Le plan d’affaires serait autofinancé par les résultats de l’entreprise et le besoin en fonds de roulement prévisionnel est négatif.

Le candidat prévoit une faculté de substitution au profit d’une société à constituée dont le capital de 500 000 € serait détenu à 100 % par X et dont le siège social serait conservé à Moliens.

L’offre prévoit la reprise de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des sociétés L, L M, Q R SOCKS et THE SOCKS OFFICE, des titres de participation de L dans EURO CHINA SOCKS et de L M dans la SCI M-MOLIENS, ainsi que des stocks de L M et Q R SOCK S.

Le candidat prévoit le transfert judiciaire de l’ensemble des contrats nécessaires au maintien de l’activité dont il joint la liste à son offre.

L’offre prévoit la reprise de 51 des 117 contrats de travail au sein des catégories professionnelles selon détail annexé à l’offre, et répartis entre les sociétés de la façon suivante :

— - L SA : 1 salariés sur 3, – - L M : 46 salariés sur 110, – - Q R SOCKS : 4 salariés sur 4.

L’offre prévoit également la reprise des congés payés et droits acquis à compter du jugement d’ouverture du redressement judiciaire.

Le candidat s’est également engagé à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique pendant une durée de deux ans à compter de la date d’entrée en jouissance, sauf autorisation préalable du tribunal.

Il s’est aussi engagé à participer au financement des mesures du plan de sauvegarde de l’emploi à hauteur de 600 € par salarié non repris.

La société NORTHSTOKS propose un prix de cession de 251 000 €, outre les stocks, selon le détail suivant :

— L THE En euros L | pro […] corporels __ Actifs 2 […]

Le candidat propose en outre la reprise dès stocks de matières premières et de produits finis de L M et de Q R OCKS, après recollement d’inventaire dont la valorisation

R.G: 2017000962 6

décrite dans l’offre conduit à une somme de 1 301 960 € selon l’état du stock établi au 18 mai 2017 par le management de L, portant ainsi la valorisation de son offre à 1 552 960 €.

Par ailleurs, le candidat s’est engagé à rembourser à L M et à Q R SOCKS au prix d’achat H.T. les commandes passées et payées par elles mais non encore reçues à la date d’entrée en jouissance et à honorer les commandes passées auprès des fournisseurs par les sociétés mais non encore payées et non encore reçues à la date d’entrée en jouissance.

L’offre Monsieur Y A et de la société GALATEF, représentée par Monsieur S Z :

Monsieur S Z (à travers la société GALATEE) et Monsieur Y A prévoient de s’associer au sein d’une société à constituer pour la reprise des actifs et activités des sociétés L, L M, Q R SOCKS et THE SOCKS OFFICE.

Monsieur Z a dirigé un groupe d’assurances (Groupe Z) et a également investi, via la société d’investissement GALATEE, qu’il détient intégralement, dans plusieurs actifs de nature différente.

La société GALATEE est une société anonyme de droit luxembourgeois au capital social de 31 000 €, immatriculée au Luxembourg sous le numéro B122895. Son siège social est sis […] et qui a débuté son activité en 2006.

Monsieur Y A se présente comme un expert du textile et indique travailler dans ce domaine depuis 20 ans dans lequel il aurait développé un réseau important en France et à l’étranger. Depuis 201 3, il est gérant de la société COTARTISS, spécialisée dans le négoce de textiles.

L’offre de reprise proposée par la société GALATEE et A prévoit une faculté de substitution au profit d’une société à constituer dont le capital de 400 000 € serait détenu à 60 % par la société GALATEE et à 40 % par Monsieur A, dont le siège social serait situé Moliens (60) et dont le président serait Monsieur S Z.

L’offre prévoit la reprise de l’ensemble des éléments corporels et incorporels des sociétés L, L M, Q R SOCKS et THE SOCKS OFFICE, ainsi que la reprise des titres de participation de L détenus dans la société EURO CHINA SOCKS et par L M dans la SCI M-MOLIENS. Pour l’acquisition des titres de cette dernière, l’offre prévoit une condition d’obtention de l’agrément des co-indivisaires.

L’offre prévoit en outre la reprise : – des stocks de produits finis des collections été et hiver 2017 appartenant à L M et Q R SOCKS, – des stocks de matières premières « fils » et « autres » à l’exclusion des stocks de fils de plus de deux ans, appartenant à L M,

Les candidats sollicitent le transfert judiciaire à leur profit des contrats nécessaires à leur profit dont ils ont joint la liste exhaustive à leur offre et notamment des contrats de licence d’exploitation des marques SKECHERS et LE COQ SPORTIF,

L’offre prévoit la reprise de 60 des 117 contrats de travail au sein des catégories professionnelles selon détail annexé à l’offre, et répartis entre les sociétés de la façon suivante :

— - L SA : 0 salarié sur 3, – - L M : 56 salariés sur 110, – - Q R SOCKS : 4 salariés sur 4.

L’offre prévoit également la reprise des congés payés et droits acquis à compter du jugement d’ouverture du redressement judiciaire.

Les candidats se sont également engagés à n4 procéder à aucun licenciement pour motif économique pendant une durée de deux ans à compter de la Hate d’entrée en jouissance, sauf autorisation préalable du

tribunal.

R.G: 2017000962 7

Ils proposent un prix de cession forfaitaire de 1 180 000 €, en ce compris les stocks, répartis entre sociétés comme suit :

THE En euros L BLÊËSËRT BSs SOCKS | […] incorporels Actifs 20 000 50 000 70 000 financiers Stock 765 000 184 999 1 […]

Par ailleurs, les candidats se sont engagés à rembourser aux sociétés L M et Q R SOCKS, au prix d’achat HT., les commandes passées et payées par elles mais non encore reçues à la date d’entrée en jouissance et à honorer les commandes passées auprès des fournisseurs par les sociétés mais non encore payées et non encore reçues à la date d’entrée en jouissance.

Le plan de financement de l’offre repose, outre sur un apport en capital de 400 000 € sur un apport en compte courant de 2 M€ ainsi que sur la mise en place d’une ligne d’affacturage de 16,5 M€ avec FACTO France.

Les candidats ont pris l’engagement de ne pas céder les actifs immobiliers de la SCI M- MOLIENS pendant une durée de 5 ans à compter de la date d’entrée en jouissance, sauf autorisation préalable du tribunal.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Attendu que sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter à l’audience du 30 mai 2017, les sociétés débitrices représentées par leur représentant légal, Madame N F, leurs conseils,

L M, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, les cocontractants dont le transfert judiciaire du contrat pouvait intervenir, le créancier de la société L M muni d’une sûreté FACTOFRANCE et le contrôleur à la procédure de redressement judiciaire de L M le CGEA d’AMIENS.

Attendu que le ministère public a été avisé de la date de l’audience.

Attendu que Monsieur T A et la société GALATEE représentée par Monsieur Z et leur conseil, la société EURO SOX PLUS, représentée par Monsieur O P et

comparaître en chambre du conseil afin de fournir au tribunal les explications nécessaires au soutien de leur proposition de reprise et que tous ont comparu.

Attendu que l’audience s’est tenue en chambre du conseil conformément à l’article L. 662-3 alinéa 1 du code de commerce.

Attendu que l’administrateur judiciaire a fait rapport au tribunal sur l’historique et l’organisation du groupe, le déroulement de la période d’observation et sur les offres de reprises.

Attendu que l’administrateur judiciaire a notamment rappelé les diligences accomplies pendant la procédure de redressement judiciaire pour rechercher des candidats repreneurs et a indiqué qu’il devenait nécessaire pour la préservation du fonds de commerce des sociétés L, L M, Q R SOCKS et THE SOCKS OFFICE de céder ceux-ci rapidement, afin notamment de ne pas compromettre la saison Hiver 2017. à Attendu que les différents candidats ont été appelés à présenter tour à tour leur entreprise, leur offre, leur projet industriel de reprise, les moyens mis en plèce pour le financer puis à répondre aux questions du

tribunal, tel que suit : (?

R.G: 2017000962 8

Sur l’offre de la société EURO SOX PLUS :

Monsieur P, assisté de Maître Numa RENGOT, et de Maître Franck DUPERAT, tous deux avocats au Barreau de Paris, a exposé son projet de reprise, répondu aux questions du tribunal et des organes de la procédure.

Sur l’offre de la société X :

Monsieur U V a exposé son projet de reprise, puis a répondu aux questions du tribunal et des organes de procédure.

Le candidat a apporté d’une à l’audience la copie d’une lettre émanant de Habib Bank AG Zurich écrite en néerlandais, présentée par le candidat comme une garantie bancaire.

Le candidat a accepté de faire son affaire de toute difficulté relative au transfert judiciaire à son profit des contrats dont le cocontractant sis à l’étranger n’aurait pas été convoqué dans les délais légaux à l’audience.

Le candidat a accepté de prendre à sa charge les frais du recollement d’inventaire nécessaire à la mise en œuvre de l’offre.

Sur l’offre de Monsieur Y A et de la société GALATEE :

Messieurs A et Z, assistés de Maître Anne-Sophie NOURY, avocat au Barreau de PARIS, ont exposé leur projet de reprise et ont répondu aux questions du tribunal et des organes de procédure.

Ils ont remis à l’audience des chèques de banques pour un montant total de 1 200000 € couvrant l’intégralité du prix de cession à l’exception des remboursements qui seraient dus à la procédure.

Les candidats ont été informés concernant les titres de la SCI M-MOLIENS que l’administrateur judiciaire a reçu un courriel du notaires des parents des membres de l’indivision confirmant que les indivisaires allaient donner leur agrément à la cession des parts de la SCI au profit de tout candidat que désignerait le tribunal comme cessionnaire de la société L M. Ils ont en conséquence levé la condition et accepté de faire leur affaire du transfert à leur profit des titres détenus pas la société L M dans le capital de la SCI M-MOLIENS et d’en payer la quote-part du prix définie dans l’offre, sans recours contre la procédure.

Les candidats ont confirmé que le prix de cession forfaitaire pour la reprise des actifs entrant dans le périmètre de l’offre s’élevait à 1 180 000 € outre l’engagement de rembourser aux sociétés L M et Q R SOCKS les avances payées par elles aux fournisseurs pour un montant à ce stade évalué à 509 K€ à parfaire selon arrêté à établir à la date d’entrée en jouissance et de payer aux fournisseurs les commandes passées mais non payées à la date d’entrée en jouissance estimées à un montant de 1 169 K€ à parfaire selon arrêté à établir à la date d’entrée en jouissance.

Les candidats ont également renoncé à ce que ces paiements aux fournisseurs soient conditionnés à ce que les sociétés débitrices aient envoyé aux fournisseurs des lettres rappelant leur interdiction de compenser des acomptes avec des créances antérieures à l’ouverture des procédures collectives.

Les candidats ont accepté de reprendre dans leur intégralité les droits à RTT et repos compensateurs, même acquis après l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

Les candidats ont accepté de faire leur affaire de toute difficulté relative au transfert judiciaire à leur profit des contrats dont le cocontractant sis à l’étranger n’aurait pas été convoqué dans les délais légaux à l’audience.

Les candidats ont indiqué que le compte courant serait apporté à hauteur de 1 M€ dès l’entrée en jouissance et que le complément de 1 M€ serait apporté en cas de besoin. Les candidats ont confirmé leur engagement d’apporter en compte courant jusqu’à 2 M€ en cas de besoin. Monsieur Z a notamment pris cet engagement à titre personnel et en sa qualité de président et de bénéficiaire économique de la société GALATEE.

Les candidats ont indiqué qu’ils acceptaient que les comptes de prorata puissent conduire à ce que les sociétés débitrices doivent leur régler une soulte.

La société FACTOFRANCE a confirmé en audience avoir donné son accord aux candidats pour la conclusion d’un contrat d’affacturage dans les mêmes conditions qu’actuellement.

Attendu que le tribunal a alors recueilli, hors la présence des candidats, les avis prescrits par la loi :

Avis de l’administrateur judiciaire : L’administrateur judiciaire a indiqué que l’offre d’EURO SOX PLUS est très insuffisante s’agissant du maintien de l’emploi.

Maître C a indiqué que l? par ailleurs indiqué que le prix de cession

plusieurs reprises.

ffre et le projet de NORTHSOCKS est très imprécis. Elle a est pas justement garanti malgré les demandes formulées à

R.G: 2017000962 9

Elle a indiqué, concernant l’offre de Monsieur A et de la société GALATEE que sa principale faiblesse est qu’elle soit présentée par des personnes physiques qui ne justifient pas d’une surface financière aussi élevée que pourrait le nécessiter le projet en cas de difficultés dans la mise en œuvre. Maître C a toutefois indiqué que ces candidats ont témoigné d’une forte motivation et que leur projet de reprise a été manifesté dès novembre 2016. Elle a indiqué qu’à force d’augmentations, le prix de cession est désormais acceptable. Maître C a également indiqué que si le nombre de salariés repris reste décevant, l’offre demeure la mieux-disante sur cet aspect.

Maître C a ainsi émis un avis favorable à l’offre émanant de Monsieur A et de la société GALATEE.

Avis du mandataire judiciaire :

Maître E rappelle que le processus de cession a été lancé en novembre 2016, en amont des procédures de redressement judiciaire, que les recherches ont été ciblées, que différents professionnels du secteur se sont intéressés à L et que c’est donc le marché qui a fixé la valeur des offres reçues.

Le mandataire judiciaire a indiqué que X ne présente pas les garanties suffisantes pour que l’offre soit considérée et que l’offre d’EURO SOX PLUS est très insuffisante tant sur le plan financier que sur le plan social.

Le mandataire judiciaire a indiqué partager le constat de l’administrateur judiciaire sur les forces et les faiblesses de l’offre de Monsieur A et de la société GALATEE.

Maître E a indiqué que le prix offert par Monsieur A et la société GALATEE est acceptable. Il a précisé que si la valeur d’expertise de l’immeuble établie en 2013 faisait ressortir une somme de 1,1 M€, les ventes d’actifs industriels récentes dans l’Oise, lorsqu’elles sont envisageables, sont réalisées à actuellement à des prix dérisoires. Il a par ailleurs indiqué que la valorisation du stock est acceptable.

Maître E regrette en revanche qu’aucun candidat n’ait justement valorisé les marques.

Il a émis un avis favorable à l’offre émanant de Monsieur A et de la société GALATEE.

Avis de la dirigeante : Madame F indique qu’il n’y a pas vraiment de choix compte tenu de la faiblesse des offres

d’EURO SOX PLUS et de X. Elle a émis un avis favorable à l’offre émanant de Monsieur A et de la société GALATEE.

Avis du Juge-Commissaire :

Le juge-commissaire a indiqué que les offres ne sont pas satisfaisantes malgré les diligences effectuées par les mandataires de justice et la direction de L.

Monsieur G a précisé que d’importants efforts ont été menés pour obtenir une valorisation satisfaisante des stocks et que celle proposée par Monsieur A et la société GALATEE est faible mais acceptable.

Le juge commissaire a dit que le projet de Monsieur A et la société GALATEE est risqué mais a émis un avis favorable à leur offre.

Avis du Ministère Public :

Le procureur de la République a souligné que pus de la moitié des effectifs sont repris dans l’offre de Monsieur A et la société GALATEE et que le prix de cession permet de rembourser une partie non négligeable du passif.

Il a indiqué être plus optimiste et a émis favorable à l’offre de Monsieur A et la société GALATEE.

Attendu que le président a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être rendu par mise à disposition des parties au greffe le 2 juin 2017.

Attendu que l’offre présentée par la société GALATEE et Monsieur W AA apparaît manifestement la plus satisfaisante sur le plan social puisqu’elle prévoit la reprise de 60 salariés sur 117, associée à la sauvegarde de l’activité sur le site historique de MOLIENS.

Attendu que cette offre se trouve très nettement la mieux disante sur le plan financier et se trouve garantie sur ce point.

Attendu que le projet porté par la société GALATEE et Monsieur A a recueilli l’assentiment et le soutien des salariés de l’entreprise, ainsi que l’avis favorable de la totalité des acteurs du dossier, compte tenu de l’investissement personnel et financier dont ont indubitablement témoigné les candidats à la reprise au cours de l’élaboration de leur offre.

Attendu que les conditions légales tenant à la pérennité de l’activité, au maintien de l’emploi, mais aussi, dans une certaine mesure, au désintéressement des réanciers, apparaissent, dès lors, remplies.

Attendu qu’il y a donc lieu de statuer dans les termks ci-après.

€

R.G: 2017000962 10

PAR CES MOTIFS – Après en avoir délibéré, Statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire et son avis, Vu l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis de la société débitrice,

Vu le rapport oral du juge commissaire,

Vu l’ensemble des avis émis au cours de l’audience,

Le ministère public ayant été entendu en ses réquisitions,

Sur le fondement des articles L.. 642-1 et L. 642-9 du code de commerce :

Ordonne la cession des actifs et des activités de la société Q R SOCKS au profit de la société GALATEE, représentée par Monsieur S Z, et de Monsieur Y A, selon le périmètre décrit dans l’offre du 24 avril 2017, ses compléments et les précisions apportées à

l’audience, et notamment :

— - L’ensemble des actifs incorporels, – - L’ensemble des actifs corporels, et – - Les stocks de produits finis des collections Eté et Hiver 2017,

Au prix de 224 999 €, payable au comptant à la signature des actes de cession, se décomposant de la façon suivante :

— - éléments incorporels : 30 000 € – - éléments corporels : 10 000 € – - stocks : 184 999 €

selon les modalités définies dans l’offre déposée le 24 avril 2017 et dans ses compléments ultérieurs notamment des 24 mai et 29 mai 2017, outre les indications et précisions fournies à l’audience.

Sur le fondement de l’article L. 642-9 du code de commerce,

Autorise les cessionnaires à se substituer une société par action simplifiée (SAS) au capital social de 400 000 € détenu à hauteur de 60 % par la société GALATEE, immatriculée au Luxembourg sous le numéro B122895 et à hauteur de 40 % par Monsieur Y AB

Prend acte que la société à constituer aura son siège à MOLIENS ([…] et que Monsieur S Z. en sera le président.

Dit que Monsieur Y A et la société GALATEE représentée par Monsieur S Z resteront garants de la bonne exécution du plan par la société substituée.

Prend acte qu’un chèque de banque couvrant le prix de cession a été remis au mandataire judiciaire au cours de l’audience.

Dit que le prix de cession sera disponible à la date de signature des actes nécessaires à la présente cession. Sur le fondement de l’article de l’article L. 642-12 du code de commerce : Constate qu’aucune sureté n’a été constituée sur des actifs cédés.

Dit en conséquence qu’il n’y a pas lieu à application des dispositions de l’article L. 642-12 du code de commerce.

Sur les comptes de prorata et engagements fournisseurs :

Dit que les cessionnaires devront rembourser à là société Q R SOCKS les sommes avancées par elle pour des commandes fournisseurs non livrées avant la date d’entrée en jouissance,

e

R.G: 2017000962 11

Dit que les cessionnaires devront payer aux fournisseurs de la société Q R SOCKS les sommes relatives aux commandes effectuées par elle mais non payées pour des livraisons devant intervenir postérieurement à la date d’entrée en jouissance.

Dit qu’il n’y a pas lieu à recollement d’inventaire.

Dit que les comptes de porata seron établis par le mandataire judiciaire.

Prend acte que les cessionnaires se sont engagés à prendre en charge le coût des honoraires de l’expert- comptable si la désignation d’un tel professionnel s’avérait nécessaire.

Dit que l’établissement des comptes de prorata seront disjoints de la signature des acte de cession. Sur le fondement de l’article L. 1224-1 du code du travail :

Ordonne le transfert aux cessionnaires, à compter de la date d’entrée en jouissance, des 4 contrats de travail des salariés Q R SOCKS,.

Prend acte de l’engagement des cessionnaires de prendre en charge les RTT et repos compensateurs des salariés repris dans leur intégralité.

Prend acte de l’engagment des cessionnaires de prendre en charge les congés payés acquis par les salariés repris depuis l’ouverture de la procédure de redessement judiciaire.

Dit que les cessionnaires ne pourront procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés repris, dans le cadre d’un plan de sauvegarde de l’emploi, pendant une durée de deux ans à compter de l’entrée en jouissance, sauf accord exprès et préalable du tribunal.

Sur le fondement de l’article L.. 642-7 du code de commerce :

Dit que le contrat de licence conclu entre la société Q R SOCKS et la société PODY CONCEPT est nécessaire à la poursuite de l’activité.

Ordonne en conséquence le transfert judiciaire dudit contrat aux cessionnaires.

Sur le fondement de l’article L. 642-8 du code de commerce :

Fixe la date de prise en jouissance des cessionnaires au 3 juin 2017 à 00h00.

Dit que l’exploitation des actifs cédés se fera sous l’entière responsabilité des cessionnaires désignés pour les actifs et les activités qui leur sont cédés à compter de la prise en jouissance et ce jusqu’à la signature des actes définitifs de transfert de propriété.

Sur le fondement de l’article L. 642-10 du code de commerce :

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce cédé ainsi pour une durée de 2 années suivant le présent jugement.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité devra être assurée par le mandataire judiciaire, conformément à la loi.

Dit que les cessionnaires supporteront seuls la charge des honoraires, frais et droits liés à la rédaction des actes de cession, et notamment les honoraires du rédacteur qui sera désigné par l’administrateur judiciaire chargé de mettre en œuvre la cession.

Maintient Monsieur Pierre G en qualité de juge commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes des mandataires de justice.

Maintient la SELARL DE BOIS – E en la personne de Maître I E en qualité de mandataire judiciaire.

Maintient la SELARL FHB en la personne de Maître judiciaire jusqu’au terme de la période d’observation avec, en outre, les pouvoirs nécessaires à la mise en

R.G: 2017000962 12

œuvre de la cession pour procéder à la signature des actes de cession et pour procéder aux licenciements des salariés non repris.

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le mandataire judiciaire saisira le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession.

Dit qu’il sera statué ultérieurement sur la poursuite de la période d’observation. Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective.

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au denxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Magistrats présents lors des débats : Monsieur Georges LENNE, Président, Monsieur Claude MICHAUX, Monsieur Didier TEXIER, Juges.

Greffier d’audience : Monsieur Étienne CAILLE

Ministère Public : Monsieur Jean-Philippe VICENTINI

Mis en délibéré le : 30 mai 2017

AINSI JUGE APRES DELIBERE : par les mêmes Juges.

Mis à disposition des parties au greffe du Tribunal le vendredi deux juin deux mille dix-sept.

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Georges LENNE, Président et Monsieur Étienne CAILLE, Greffier.

l

Le Greffier Le Pr \ident