REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

6ème CHAMBRE

N° de RG 2017L01833

LE 26 Juin 2017, […]

DEBITEUR

SAS AGORA DISTRIBUTION

Adresse légale :

[…]

[…]

N° RCS de BOBIGNY : 505 271 528

Représentants Légaux :

SAS […] ayant pour représentant légal M. I J […]

Comparant en personne,

et assisté de M^e François KOPF, […], […], comparant et de M^e Deborah DAVID […]

Décision contradictoire et en premier ressort, Délibéré par : Président : M. Jean-Pierre PIOTET

Juges : M. Daniel HALFON M. K L

Greffier, lors des débats : Benoit KERKACHE, Commis assermenté Lors des débats : M^me Z-BA AB, Procureure de la République adjointe Lors des débats : M. AR AS, Juge-Commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 19 Juin 2017 à 14h30 r

â°/ 1

ARRET DU PLAN DE CESSION N° de PC : 2017J00785 LES FAITS ET LA PROCEDURE

La société AGORA DISTRIBUTION, société par actions simplifiée, au capital de 96 302 100 Euros, immatriculée sous le numéro 505 271 528 R.C.S. Bobigny et ayant son siège social au […] […] exploite un fonds de commerce d’achat, vente en gros et demi gros de vêtements, articles textiles et en général tous articles d’équipement de la personne.

Aux termes d’une requête en date du 25 novembre 2016, et simultanément avec les deux autres sociétés du Pôle AGORA, la SAS AGORA DISTRIBUTION sollicitait l’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc et la désignation de Maître AV AW en qualité de Mandataire ad hoc. Suivant ordonnance en date du 29 novembre 2016, le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny ac- cédait à cette demande et désignait M^e AV AW en qualité de mandataire ad hoc. Le mandat ad hoc se déroulait selon deux axes :

— - La sécurisation des crédits courts terme,

— - La recherche d’une solution d’adossement du groupe TATI.

Cela étant, au cours de ce mandat, le groupe FRAM a désigné un nouveau président concernant les sociétés AGORA DISTRIBUTION, VETURA et LILNAT : la SAS PROSPHERES, représentée par Monsieur X- chel J, société spécialisée dans la gestion de sociétés en retournement.

En collaboration avec l’ensemble des équipes des sociétés composant le Pôle Agora, la nouvelle Présidente procédait à la construction d’un nouveau plan d’affaires visant à élaborer des solutions de nature à assurer le redressement de l’entreprise, à revoir les prévisionnels avec l’assistance des responsables opérationnels, en tenant compte des potentielles variations de chiffre d’affaires et en actualisant l’EBITDA prévisionnel. Actualisé, ce dernier s’établit à -21,5 millions d’euros contre les -15 millions d’euros prévus par le précédent management.

Une revue de l’ensemble des sociétés du groupe AGORA était alors réalisée par le cabinet Ernst & Young.

En outre, les sociétés du PÔLE AGORA faisaient le choix, avec l’assistance du Mandataire ad hoc, de saisir le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (ci-après : « CTRI »).

La société ERAM procédait par ailleurs à une nouvelle avance en compte courant, le 2 janvier 2017, pour un montant de 10,2 millions d’euros, ainsi qu’à une avance de préfinancement de 85 % du CTICE 2016 pour un montant de 1.934.268,50 euros pour l’ensemble du pôle AGORA.

Elle consentait, en outre, une garantie à première demande sur les crédits documentaires du Pôle AGORA pour le mois de mars 2017, à hauteur de 25 millions d’euros, ainsi qu’une garantie sur les loyers du Pôle AGORA à hauteur de 3,9 millions d’euros. \'

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Parallèlement, la Commission des Chefs des Services Financiers (CCSF) de la Seine Saint Denis était saisie le 27 février 2017 afin d’obtenir un moratoire sur la dette fiscale et sociale.

Le Groupe ERAM initiait alors une recherche de partenaires afin d’accompagner la mise en œuvre d’un plan de redressement et financer la croissance du BFR, outre d’éventuelles pertes intercalaires. En 2016, elle mandatait ainsi la banque d’affaires Natixis Partners, puis à compter de 2017, la banque ODDO, aux fins de l’assister dans cette recherche. Différentes prises de contacts avec d’éventuels repreneurs ont donné lieu à :

— - Des discussions avec 62 candidats,

— - La réception de 7 offres,

C’est dans ces conditions que les sociétés du Pôle AGORA déposaient le 13 avril 2017, auprès du Président du Tribunal de commerce de BOBIGNY, une demande d’ouverture de procédure de conciliation dans l’ob- jectif d’organiser la cession « prépack » des sociétés du groupe AGORA.

Par ordonnance du 18 avril 2017, Maître AV AW était désigné conciliateur de chacune des trois sociétés sœurs formant ensemble le PÔLE AGORA.

La mission du conciliateur, fixée par le tribunal, était d’organiser une cession partielle ou totale des entre- prises du Pôle AGORA ou de leurs actifs, qui pourrait être mise en œuvre, le cas échéant, dans le cadre d’une procédure collective subséquente.

Le 20 avril 2017, 7 offres étaient déposées, dont 6 portant sur des cessions d’actifs nécessitant le recours à une procédure collective, le 7ème portant sur une reprise de titres.

Ainsi, et aux termes de déclarations de cessation des paiements déposées le 28 avril 2017 au greffe du Tri- bunal de commerce de BOBIGNY, la SAS VETURA, la SAS AGORA DISTRIBUTION et la SAS LILNAT demandaient, chacune pour leur compte, l’ouverture de différentes procédures de redressement judicaire.

Par jugement en date du 4 Mai 2017 du tribunal de commerce de Bobigny, une procédure de Redressement Judiciaire a été ouverte sur déclaration de cessation des paiements au bénéfice de la SAS AGORA DISTRIBUTION.

Ce même jugement a désigné : V Monsieur AR AS en qualité de Juge-Commissaire, V Monsieur Claude DUFAUR en qualité de Juge Commissaire suppléant, v la SELAFA MJA, 102 Rue du Faubourg Saint-Denis, 75010 Paris prise en la personne de Maître AZ-A xel AU en qualité de co-mandataire judiciaire chargé d’établir et gérer les créances salariales,

V Maître W AA, […] ès qualité de co-mandataire judiciaire chargé de la vérification du passif,

dr >

V la SCP AW HUNSIGER, […], prise en la personne de Maître AV AW en qualité de co-administrateur judiciaire avec pour mission de pour- suivre la recherche de repreneurs éventuels en vue d’une cession totale ou partielle de la société,

V la SELARL M A & Associés, […] ; […], prise en la personne de Maître M A en qualité de co-administrateur judiciaire avec pour mission d’assister le débiteur pour tous les actes de gestion ou certains d’entre eux.

Par jugements du 4 mai 2017, le Tribunal de céans a également ouvert une procédure de redressement judi- ciaire au bénéfice des sociétés SAS VETURA et SAS LILNAT, dont les sièges sociaux sont également si- tués […], ([…]. Les sociétés SAS AGORA DIS- TRIBUTION, SAS LILNAT et SAS VETURA constituent le PÔLE AGORA. En accord avec le Procureur de la République, la procédure dite de « prépack cession » a été privilégiée et le Tribunal de commerce de Bobigny a été saisi du projet de cession du Pôle AGORA.

Le Tribunal de céans, dans son jugement d’ouverture, et après avis du Ministère Public, autorisait le re- cours à la procédure de cession « prépack » sans fixation d’un délai de remise des offres.

Il était d’ores et déjà fixé une audience d’examen des offres de reprise déposées, le 29 mai 2017.

Historique et origine des difficultés

L’enseigne TATI a été créée en 1948 et a été acquise en 2004, dans le cadre d’un plan de cession, par le groupe ERAM.

Le rachat de l’intégralité des parts de la société VETURA en 2007 a permis d’accélérer la constitution du groupe actuel.

Les difficultés rencontrées par le Pôle AGORA semblent pouvoir s’expliquer d’abord par la crise financière et économique de 2008 qui a fortement impacté la façon de consommer des ménages et donc le secteur de l’industrie de la distribution d’équipement de la personne.

En effet, dans un rapport daté de décembre 2014, le CREDOC (Centre de Recherche pour l’Etude et l’Observation des Conditions de Vie) constatait « qu’après une année de récession en 2009 (-2,9%), la relance du PIB (+2% en 2010 puis +2, 1% en 2011) fut de courte durée. La crise financière éclatée en 2008 continue de peser sur l’économie française : la croissance en volume stagne à 0,4% depuis 2012. Cette atonie se répercute sur le pouvoir d’achat ».

Partant du constat que l’indice de confiance des ménages demeurait à un niveau moyen historiquement bas depuis l’éclatement de la crise en 2009, le CREDOC expliquait le recul du marché du commerce non alimentaire par l’apparition de nouveaux modes de consommation, comme la consommation collaborative, mais également par un changement de mentalité des ménages, affectant leur arbitrage dans les choix de consommation.

Autre élément déterminant dans l’explication des difficultés des sociétés du Pôle AGORA, le fait que leur clientèle soit essentiellement composée des ménages faisant partie des classes les plus populaires, qui, en période de crise, sont les ménages les plus impactés, et dont les choix de consommation peuvent être très rapidement bouleversés.

Pour faire face à ces évolutions du marché, et face au souhait de conserver son positionnement marketing, les sociétés du PÔLE AGORA ont dû repenser et reconstruire un modèle de distribution, qui a nécessité des

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efforts intenses de la part de l’ensemble du groupe de 2010 à 2013, puis une recherche constante de restructuration qui va impacter le chiffre d’affaires et le taux de marge de façon continue, jusqu’à aujourd’hui.

Un contexte économique fortement dégradé a forcé le groupe à mettre en place un plan de restructuration sur 5 ans à compter de 2013.

Ce plan de restructuration a conduit à :

Y La rénovation et/ou la mise aux normes de certains points de vente pour les adapter au nouveau concept TATI ;

Y L’ouverture de 18 nouveaux magasins ; V La réduction des effectifs dans les points de vente ;

V Le développement des activités à l’international à travers la conclusion de contrats de master fran- chise et de franchise au Moyen-Orient et en Afrique.

Or, non seulement ces mesures n’ont pas pu produire tous les effets escomptés, mais elles ont induit une baisse significative du chiffre d’affaires, en raison, essentiellement, de la diminution du nombre de magasins.

Elles n’ont ainsi pas permis de faire face au recul du chiffre d’affaires qui persiste, notamment en raison des difficultés conjoncturelles rencontrées au cours des années 2015 et 2016.

Les résultats des exercices 2015 et 2016 ont été affectés à deux niveaux, sur le volume de chiffre d’affaires d’abord, et sur le taux de marge, ensuite.

Le recul observé est le fruit de différents facteurs défavorables, à savoir notamment :

— - La persistance d’une situation économique très difficile, notamment pour les clients du pôle AGORA, entraînant une baisse du volume des ventes,

— - L’impact négatif des attentats de janvier et novembre 2015 sur l’activité qui a fortement affecté TATI en raison de sa forte implantation en région parisienne, en raison également de ce que les attentats de novembre ont entraîné une baisse de la consommation sur les périodes de Y, qui sont une période clef pour l’activité, entrainant, là aussi, une importante diminution des ventes,

— - Les redoux des hivers 2015 et 2016 ont, eux, fortement pénalisé les ventes du printemps et plus encore les mois d’août et septembre 2016 qui ont marqué l’ensemble de l’industrie de la mode,

— - Les incidents survenus en 2015 lors du déploiement d’un nouveau système d’information dans l’un des entrepôts « textile » situé à CROISSY, perturbant fortement la livraison des points de vente en période de rentrée des classes, ont, quant à eux, entrainé une baisse de la productivité se concrétisant par la baisse des volumes de stock textile de plus de 25 % en 2015,

— - Enfin, si la baisse brutale des prix de vente opérée sur les produits d’entrée de gamme pour faire face à la concurrence, en raison notamment, de l’arrivée de l’enseigne PRIMARK sur le marché français, a entrainé une augmentation des produits à bas coûts en volume, elle n’a pas incité les consommateurs à se tourner vers des produits à plus forte marge, induisant un maintien de la consommation mais une diminution du chiffre d’affaires et de la marge brute.

Pour faire face à ce contexte, les sociétés du Pôle AGORA ont alors décidé de procéder à un plan de rationalisation, qui, ne portant pas encore ses fruits, a affecté le résultat de l’exercice 2016. Ainsi, l’entreprise a-t-elle voulu rationnaliser son niveau de stocks et d’engagements achats, grâce notamment au contrôle de gestion mis en place dès 2014.

Mesures mises en place par le Pôle Agora

F y :

Anticipant une baisse continue du chiffre d’affaires issue à la fois des conditions du marché et des mesures de restructuration mises en place par le passé, la direction des sociétés composant le Pôle Agora a décidé, en 2016, d’accélérer ledit plan de restructuration en France et de développer les activités à l’international.

Dans le cadre de la poursuite du plan de rationalisation initié en 2013 pour l’activité du Pôle Agora en France, la direction a procédé à différentes mesures :

Y La fermeture ou la cession de 17 points de vente non rentables en Frances, pour un coût estimé à 7,2 millions d’euros ;

Y La poursuite du plan d’optimisation EFFICOM portant sur la formation des personnels et managers afin de redéfinir les méthodes de travail dans l’ensemble des points de vente ;

Y La correction du poids des produits dits « entrée de gamme », à faible marge, dans les rayons et dans les stocks, qui avaient pris une part plus importante suite à la redéfinition de la stratégie visant à intégrer la concurrence de l’enseigne PRIMARK ;

Y L’optimisation du coût de la logistique à travers principalement, l’optimisation des coûts dans chacun des entrepôts, la mise en place d’un plan de transport unique pour l’ensemble des magasins, et la reprise en main du système d’information qui avait auparavant, fait plonger la rentabilité ;

Y Le développement de l’activité web, avec un impact relativement faible en raison de l’agressivité des acteurs sur ce secteur ;

Y L’augmentation du chiffre d’affaires des articles liés aux équipements de la maison ;

V La réduction des frais de siège, passant par un abaissement de la masse salariale, la renégociation avec le groupe ERAM des « management fees » et la récupération de plusieurs fonctions ;

V" L’optimisation de la gestion de la trésorerie et du BFR, en améliorant la gestion des stocks, renégo- ciant les délais de règlement fournisseurs, et la mobilisation du compte client à l’export en négocia- tion avec les banques.

Afin d’accélérer le développement du Pôle Agora à l’international, le management procédait à l’octroi de « master franchises » à de nouveaux partenaires débouchant sur l’ouverture de magasins en Iran, en Tunisie, au Maroc, en Jordanie, à Maurice, en Roumanie et dans les DOM-TOM, et la signature de contrats pour l’ouverture de 8 magasins en 2017, toujours à l’international.

L’ensemble de ces mesures mises en place ont permis aux sociétés du Pôle Agora de réaliser un chiffre d’affaires consolidé, pour l’exercice 2016, de 334,5 millions d’euros, avec un EBITDA de l’ordre de -64 millions d’euros, nécessitant, au titre de l’année 2016, un nouvel apport financier du Groupe ERAM de 280,3 millions d’euros.

En ce qui concerne la société AGORA, il ressort de ses comptes sociaux des quatre derniers exercices les éléments suivants :

La société AGORA enregistrait un chiffre d’affaires stable sur les quatre derniers exercices, en légère baisse.

Elle a réussi cependant à maintenir ses capitaux propres du fait d’une recapitalisation de la société ERAM

en juin 2015 et décembre 2016 à hauteur respectivement de 35,36 millions d’euros et 85 millions d’euros. Le résultat était en très forte baisse sur l’exercice 2016 avec un déficit de M€.

PROPOSITIONS DE REPRISE :

La procédure de « prepack cession » mise en œuvre a pour objet in fine de parvenir à une cession préalablement préparée des sociétés du POLE AGORA parmi lesquelles la société AGORA DISTRIBUTION.

Les offres présentées émanent de la société GPG-GIFI d’un consortium regroupant plusieurs acteurs du secteur intéressés par un redéploiement stratégique et enfin la société MAXI BAZAR.

L’ensemble des offres ont été dûment déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny préalablement à leur étude lors des audiences respectivement du 29 Mai 2017 s’agissant des offres initiales et du 19 Juin 2017 s’agissant des offres améliorées.

Offre de GPG-GIFI

Offre initiale :

La société GPG-GIFI a formulé une offre dans le cadre de la procédure de conciliation sur les actifs des sociétés AGORA DISTRIBUTION, LILNAT et VETURA.

Cette offre a été réitérée dans le cadre de la présente procédure et déposée aux exposants le 5 mai 2017.

L’offre présentée sur les actifs de la société AGORA DISTRIBUTION est indissociable de celles présentées sur les actifs des sociétés LILNAT et VETURA.

Présentation de la société GPG-GIFI

La société GPG-GIFI est une société holding du groupe de Monsieur M D qui exerce ses activités dans trois Pôles principaux :

V La distribution de produits de bazar opérée à travers la société SAS GIFI, holding du groupe GIFI-GIFI. Le réseau de distribution de l’équipement de la maison et de la famille à bon prix. Ce réseau regrouperait aujourd’hui 452 magasins pour 5 400 collaborateurs, réalisant, au titre de l’exercice 2016, un chiffre d’affaires « enseigne » de 1,184 milliards d’euros.

V L’activité immobilière (mûrs des magasins, entrepôts) : détention de plus de 800 000 m2 d’actifs immobiliers, V La prise de participations financières

La société GPG-GIFI est une SARL au capital de 22 882 597,49 €, réparti en 1 500 001 parts, détenu à 100% par Monsieur M D. Elle est immatriculée au RCS d’Agen sous le numéro 391 804 945. Elle a été créée le 13 juillet 1993 et son siège social est fixé […], […].

En cas d’arrêt du plan de cession au profit de cette société, Monsieur M D devra être désigné comme garant des engagements du plan de cession. F >

/

Les comptes consolidés du groupe se présentent comme suit :

CA Net

950 047.

[…]

Qualité de tiers :

Le candidat déclare, au titre de l’article L642-3 du code de commerce, sa qualité de tiers vis-à-vis

des sociétés AGORA DISTRIBUTION, VETURA et LILNAT, de ses associés ou dirigeants.

Stratégie de la reprise :

Le principal objectif est le développement du nombre de magasins afin d’atteindre la barre des

000 magasins, à horizon 2027, pour 10 000 collaborateurs.

Cet objectif se réaliserait par croissance interne (développement de nouvelles offres de magasins) et par la croissance externe induite par un développement international.

GIFI porte un projet de redéploiement en plusieurs axes qui peuvent se résumer ainsi :

V V V

V V

Renforcement de la notoriété de la marque à un niveau régional, S’appuyer sur la direction qui vient d’être renouvelée,

Concernant les points de vente TATI : travail significatif à réaliser sur les magasins, avec mise à jour du parcours clients, revue de la politique tarifaire, concentration sur une certaine

gamme de produits,

Poursuite de la forte croissance à l’international auprès notamment des partenaires franchisés, Modification de l’offre de vente en ligne sur Internet.

L’offre présentée par la société GPG-GIFI contient des conditions dites « essentielles », considérées en tant que conditions suspensives qui devront, en tout état de cause, être levée d’ici l’audience statuant sur la présente offre de reprise.

Analyse synthétique de l’offre de GPG-GIFKI sur les actifs d’AGORA

Repreneur GPG – Groupe GIFI M D Faculté de substitution Oui Forme de la reprise Globale Périmètre de la reprise Reprise de la centrale d’achats AGORA DISTRIBUTION

Reprise du contrat Web Population Reprise de la marque TATI (par rachat à ERAM). Reprise des titres de CAMPUS AGORA Reprise de l’entrepôt de Garonor Stocks : dans leur ensemble

Réseau de franchise internationale

Exclusion mais avec proposition de renégociation

Date d’entrée en jouissance

Lendemain du jugement arrêtant le plan

Effectif repris

119 salariés (118 CDI + 1 CDD)

Congés payés et autres avantages

Depuis le redressement judiciaire

Reclassement

45 postes disponibles et 600 à horizon 2018

Impôts et taxes Néant

Prix proposé 2 000 002 € Paiement et garantie Non communiqués Financement de la reprise Sur fonds propre

Contrats repris

Liste des baux communiquée

Actifs exclus

Bail des locaux du siège

Bail de l’entrepôt de Croissy Beaubourg, Contrat avec Dépôt Bingo

Contrat avec Web Population

Contrat de franchises et commissions affiliation

Contrat avec EG World Wide

Contrat avec Kuchen Nagel

Cession d’actifs

Néant pendant 2 ans sauf : – - De céder à des tiers tous baux et fonds de commerce dont la valeur est inférieure à 80 000 euros,

— - De céder à des tiers tous baux et fonds de commerce susceptibles d’être problématiques pour les autorités de la concurrence,

— - De céder tous baux et fonds de commerce à des sociétés contrô- lées par GPG-GIFI

Contrôle des concentrations

Notification à réaliser

Conditions suspensives et « essentielles »

— Renouvellement du bail de l’entrepôt Garonor

— Renonciation des tiers à leurs droits -Reprise engagements clients sous réserve des conditions

— Actes de cession réalisés par le Conseil GPG-GIFI

[…]

Offre initiale :

Quatre acteurs de référence de la distribution d’équipements de la maison et de la personne exploitant sous les enseignes « Maxi Bazar « Centrakor » « La Foir’ Fouille » et « Stokomani » ont décidé de s’unir afin de déposer quatre offres de reprise coordonnées quant au périmètre des fonds de commerce et du nombre de postes de travail repris, indivisibles mais non solidaires financièrement, portant sur les actifs du groupe Tati.

La société Dépôt Bingo, opérateur du secteur de la logistique et de l’e-commerce a décidé de se joindre au

consortium déjà constitué afin de reprendre l’activité web du groupe Tati. Son offre est également indivisible mais non solidaire financièrement avec celle des autres membres du consortium.

Présentation Juridique :

» – Forme sociale : . co dim : 2. . Société par actions simplifiée à associé unique

» Capital : 9.859.620 € » – Immatriculation : RCS Beauvais 491 127 254 » – Adresse du siège social : ZAC de la Belle Assise-60480 Oursel-Maison

» Président : Monsieur N O

Présentation de la société DEPOT BINGO :

La société Dépôt Bingo est un prestataire logistique spécialisé dans le e-commerce disposant à ce titre d’un savoir-faire en matière de réception des marchandises des sites de e-commerce, de leur stockage, leur expédition auprès des clients finaux de ces derniers, de gestion des retours des produits, de la relation avec les clients finaux.

La société Dépôt Bingo a également su développer des compétences dans la réalisation de prestations relatives à la mise en valeur des produits commercialisés par les sites de e-commerce grâce notamment à ses studios photo et la rédaction de fiches produits.

La société Dépôt Bingo est une filiale à 100 % de la société JJA, présentant toutes les garanties requises et nécessaires au soutien de la reprise d’activité de Dépôt Bingo d’AGORA.

En effet, la société JJA est aujourd’hui le premier importateur en France dans l’univers de biens d’équipement de la maison, réalisant un chiffre d’affaires de plus de 350 millions d’euros et disposant de fonds propres de 80 millions d’euros.

La société Dépôt Bingo a pour principaux clients Tati, Hespéride, Best Mountain, […], Jonak, Mysuelly, La Société Nationale des Sauveteurs en Mer, Valege, Talika.

En 2015, cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 17.176.600 euros, elle emploie aujourd’hui près de 150 personnes.

La société Dépôt Bingo a participé avec la société Tati Web, dont les activités ont été reprises depuis par la société Agora Distribution, au lancement du site e-commerce du groupe Tati dès 2009 en sa qualité de prestataire de services à 360°,

Dans le prolongement de ce partenariat historique, la société Dépôt Bingo est aujourd’hui prestataire de la société Agora Distribution avec laquelle elle a notamment conclu :

— - Un contrat de prestations de traitement logistique et de préparation de commandes des produits avant expédition,

— - Un contrat de prestations de transport de produits à destination des clients de l’activité Web du groupe Tati,

— - Un contrat de prestation de call center et de bureau de contrôle,

— - Un contrat de prestations de prise de vues des produits et de rédaction des fiches produits destinées au réseau web Tati.

Parmi les 150 personnes qu’elle emploie, les activités réalisées pour le compte du site e-commerce Tati Web, mobilisent près de 120 emplois en CDI à temps plein au sein de la société Dépôt Bingo.

Description des actifs repris : – - Eléments incorporels :

L’offre porte sur l’ensemble des éléments incorporels attachés à l’Activité Web visée ci-dessus, et notamment

— - La clientèle, le fichier des clients et des prospects, leurs adresses email, sous quelque forme et sur quelque support que ce soit, et notamment sur supports papier ou . informatique, temporaire ou permanent, sans que cette liste soit nominative, relatifs à toutes les marques exploitées par la société Agora Distribution,

— - Le site internet Tati Web et toutes les créations artistiques s’y rapportant,

— - Le nom de domaine tati.fr,

— - La page Facebook Tati,

— - Tati officiel,

— - Le twitter @tati officiel,

— - Le Pinterest Tati officiel,

— - Les logiciels permettant l’exploitation de l’activité web de www.tati.fr et installés sur les matériels sis localisés au sein de la plateforme logistique de Dépôt Bingo,

— - Les éventuelles autorisations administratives, agréments de toute nature,

— - La documentation comptable, administrative et commerciale attachée à l’activité Web.

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— - Les droits résultant des contrats dont la cession judiciaire au profit de l’Auteur de l’offre est sollicitée en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, tels qu’exposés ci-après :

1. Contrat de prestations (licence logiciel WShop, maintenance corrective et évolutive des Front-Offices) conclu le 2 janvier 2016 avec la société Webpopulation,

2. Contrat de prestations d’hébergement du back-office conclu avec la société Webpopulation,

3. Contrat de prestations d’hébergement de fronts-offices conclu avec la société . Webpopulation,

4. Contrat de prestations de traitement logistique et de préparation de commandes des produits avant expédition, conclu avec la société Dépôt Bingo,

5. – Contrat de prestations de transport de produits à destination des clients de l’activité Web du groupe Tati, conclu avec la société Dépôt Bingo,

6. Contrat de prestation de call center et de bureau de contrôle, conclu avec la société Dépôt Bingo,

7. Contrat de prestations de prise de vues des produits et de rédaction des fiches produits destinées au réseau web Tati, conclu avec la société Dépôt Bingo.

L’Auteur de l’offre s’engage à faire son affaire personnelle des modalités de transfert de ces contrats à son profit et s’engage à respecter les charges et les obligations lui incombant au titre de ceux-ci et dont le fait générateur est postérieur à la date d’entrée en jouissance.

Eléments corporels :

Sont repris l’ensemble des éléments corporels relatifs à l’activité Web, étant entendu que ces éléments mobiliers corporels appartiennent en pleine propriété à la société Agora Distribution, en ce compris les matériels utilisés et stockés dans l’entrepôt de Dépôt Bingo situé Parc d’Activité de La Belle Assises à Oursel-Maison (60480) lequel est exploité par l’Auteur de l’offre.

Sont considérés comme mobilier :

Les 8 plateformes de stockage comme un tout indivisible achetées par la société Agora Distribution auprès de la société Prostock, contenant notamment des poutres, échelles, tablettes, planchers, électricité et éclairage

Les matériels de convoyage, d’automatisme ainsi que les machines d’emballage et de dépose d’étiquettes permettant l’acheminement et le traitement des commandes sur la chaine de production toutes

plateformes confondues et dans son intégralité.

Les outils et matériels informatiques en tout ou partie étant utilisés dans la mise en œuvre du contrat entre Dépôt Bingo et Agora Distribution depuis 2010.

f. a.

Stocks :

La société DEPOT BINGO propose d’acquérir les stocks attachés à l’Activité Web pour un prix égal à 5 % du prix d’achat HT, plafonné à 500.000 euros (CINQ CENT MILLE EUROS), conformément au recollement d’inventaire qui sera réalisé au jour de l’entrée en jouissance du cessionnaire.

La valeur du stock total existant à la date d’entrée en jouissance sera déterminée selon inventaire contradictoire entre les organes de la procédure et la société DEPOT BINGO.

Eléments exclus :

Il est ici précisé que tout élément non expressément visé dans l’offre comme faisant partie de son périmètre en est exclu. Sont notamment exclus les créances dont la société Agora Distribution serait titulaire ainsi que les dépôts de garantie versés par cette dernière.

Contrats d’exploitation courante :

La société DEPOT BINGO n’entend pas poursuivre les différents contrats d’exploitation courante conclus par la société Agora Distribution.

L’Auteur de l’offre s’engage à faire son affaire personnelle des contrats d’exploitation courante de toutes natures qu’il y aura lieu de souscrire à effet de la date d’entrée en jouissance.

Contrats d’assurance :

La société DEPOT BINGO n’entend pas poursuivre les différents contrats d’assurance souscrits. L’Auteur de l’offre s’engage à faire son affaire personnelle des contrats d’assurance de toutes natures qu’il y aura lieu de souscrire à effet de la date d’entrée en jouissance.

Aspect social :

La société DEPOT BINGO s’engage à reprendre l’intégralité des contrats de travail des salariés, attachés à l’Activité Web, soit 11 contrats de travail à durée indéterminée selon le détail suivant :

— Une directrice des relais de croissance,

— Deux chefs de projets Web,

— Trois responsables Relations Clients/mag/Web,

— Quatre responsables Boutique Internet, ..

— Une assistante administrative.

En outre, La société DEPOT BINGO s’engage à poursuivre jusqu’à son terme l’unique contrat de professionnalisation en cours à durée déterminée.

L’auteur de l’offre s’engage à prendre à sa charge le règlement des salaires et charges sociales, afférents aux salariés repris, à compter de la date d’entrée en jouissance.

L’auteur de l’offre s’engage en outre, pour les salariés dont le contrat de travail lui sera transféré, à assumer le coût des congés payés acquis antérieurement à la date d’entrée en jouissance.

La société DEPOT BINGO n’assumera aucun autre passif social et charge de nature salariale, notamment les salaires, heures supplémentaires, comptes épargne-temps, primes de toute nature, 13°" mois, bonus et toutes autres rémunérations fixes ou variables, indemnités, dommages-intérêts frais professionnels, ainsi que les charges et contributions sociales y afférentes, relatives à l’activité exercée par les salariés repris antérieurement à la date d’entrée en jouissance.

La société DEPOT BINGO s’engage à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique visant les postes de travail repris, pendant une durée de deux ans courant à compter du jugement à intervenir du tribunal de commerce de Bobigny, sans y avoir été préalablement autorisé par le tribunal.

Marques et enseignes « Tati » :

La société DEPOT BINGO souhaite continuer à exploiter l’Activité Web ainsi que les sites « Tati », ce qui suppose une utilisation de la ou des marques « Tati » ainsi que de ses logos.

Aussi, l’Auteur de l’offre a d’ores et déjà demandé et obtenu l’accord de principe la société Maxi Bazar SA pour que celle-ci lui concède des droits d’utilisation sur les marques « Tati », ceci à compter de la date d’entrée en jouissance qui sera fixée par le tribunal de commerce de Bobigny, dans l’hypothèse où

le tribunal retiendrait les offres présentées par les sociétés Centrakor Stores, Stokomani, La Foir’Fouille, Maxi Bazar SA et Dépôt Bingo.

Prix de cession :

Eléments incorporels : 90.000 €

Eléments corporels : 10.000 €

Stocks (montant plafond) : – 500.000 € (5% du prix d’achat des stocks disponibles au jour de l’entrée en jouissance du cessionnaire).

Total : 600.000 € hors droits et hors taxes.

La société DEPOT BINGO s’engage en outre à acquitter les droits d’enregistrement afférents à la cession ainsi que les honoraires de rédaction des actes de cession sous réserve que cette rédaction soit confiée au Conseil de son choix.

Paiement du prix :

Le paiement de l’intégralité du prix de cession se fera au comptant par chèque de banque le jour de la régularisation des actes de cession.

Garantie souscrite en vue de l’exécution de l’offre :

La société DEPOT BINGO s’engage à remettre aux mandataires judiciaires, au plus tard au jour de l’audience d’examen de l’offre fixée par le tribunal, un chèque de banque représentant la totalité du prix de cession proposé ou une garantie bancaire à première demande.

Transfert de propriété :

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-2 Il 4° du code de commerce, le transfert de propriété des actifs cédés au bénéfice du cessionnaire interviendra à la date de signature des actes de cession, celle-ci devant intervenir après que les jugements arrêtant la cession au profit de l’Auteur de l’offre soient devenus

définitifs.

Date d’entrée en Jouissance :

La société DEPOT BINGO souhaite que l’entrée en jouissance intervienne dès le prononcé des jugements du tribunal de commerce de Bobigny arrêtant les plans de cession.

F

14

Charges d’exploitation :

La société DEPOT BINGO supportera uniquement les charges d’exploitation afférentes à l’Activité Web et dont le fait générateur est postérieur à la date d’entrée en jouissance.

Impôts et taxes de toutes natures relatifs aux actifs repris :

La société DEPOT BINGO acquittera les seuls impôts et taxes dont le fait générateur est postérieur à la date d’entrée en jouissance des actifs repris à l’exclusion de tous autres.

Attestation de sincérité du prix :

Monsieur N O, président de la société Dépôt Bingo, certifie que le prix indiqué est sincère et véritable et qu’aucune somme complémentaire à celles déclarées dans la présente Offre n’a été ou ne sera versée à l’insu du tribunal sous quelque forme que ce soit et pour quelque motif que ce soit. L’auteur de

l’offre reconnaît avoir parfaite connaissance des sanctions encourues en cas d’inexactitude de cette affirmation.

Indépendance :

L’auteur de l’offre atteste qu’il n’entre pas dans le champ des interdictions prévues à l’article L. 642-3 du code de commerce.

Indivisibilité :

L’offre est globale, indivisible et indissociable.

Audience du 29/05/2017

Lors de l’audience du 29/05/2017 l’ensemble des organes de la procédure ont fait part d’une possible amélioration de l’ensemble des offres déposées notamment par le biais d’une recherche de complémentarité entre celles-ci.

Par ailleurs au cours de l’audience, Maître A, co-administrateur Judiciaire, a rappelé que l’offre de

DEPOT BINGO a été déposée hors délai, mais que le tribunal avait la faculté d’en accepter la recevabilité en la considérant comme une modalité juridique d’amélioration de l’offre combinée du Consortium.

Madame Z-PITTEL Procureur de la République adjointe, a relevé l’irrecevabilité qui aurait dû conduire le Tribunal à préciser dans son renvoi un nouveau délai de dépôt d’offres permettant d’accueillir celle de DEPOT BINGO.

Après s’être retiré pour délibéré, le Tribunal a ordonné le renvoi de l’affaire au 19 juin 2017 à 14h30, afin de permettre de rechercher une meilleure combinaison des offres dans l’intérêt des créanciers et des salariés, et afin de régulariser la procédure de convocation.

Le Président d’audience a demandé à ce que les candidats de l’offre sur la société AGORA DISTRIBUTION soient invités à se présenter en Chambre du Conseil pour les informer de la décision de renvoi. F- s

K

En leur présence, il a exposé la situation de DEPOT BINGO qui ne peut être accepté en Chambre du Conseil que si son offre est déclarée recevable par le Tribunal.

Enfin, Monsieur AR AS, Juge Commissaire, a annoncé qu’une réunion de coordination des repreneurs se tiendrait le 30 mai 2017. Compte-tenu de la date de renvoi au 19 juin, il a été demandé aux candidats de déclarer s’ils maintenaient leurs offres.

Chacun des candidats a déclaré maintenir son offre

En date du 14 juin 2017, les candidats cessionnaires ont amélioré leurs offres respectives sous forme « d’offre globale » de manière définitive entre les mains de Maître A, ès qualités.

Offre définitive améliorée de la société GPG-GIFI au 14/06/2017 :

REPRENEUR

Société GPG – GROUPE GIFI Offre initiale et offre améliorée au 14 juin 2017.

Présentation

Société GPG – Groupe GIFI – Monsieur M D. La société GPG- GIFI est une SARL au capital de 22 882 597,49 €, réparti en 1 500 001 parts, dé- tenu à 100% par Monsieur M D. Elle est immatriculée au RCS d’Agen sous le numéro 391 804 945. Elle a été créée le 13 juillet 1993 et son siège social est fixé […], […].

© – Offre indivisible de la reprise des actifs entre les sociétés AGORA DIS- TRIBUTION, LILNAT et VETURA.

e – Offre reçue le 5 mai 2017. Recevable.

© – Offre améliorée reçue le 14 juin 2017 qui annule et remplace les précé- dentes.

Qualité de tiers

Attestation en page 9 de l’offre améliorée.

Faculté de substi- tution

Le candidat sollicite une faculté de substitution au profit d’une société constituée ou à constituer (dont GPG-GIFI détiendrait directement ou indirectement la majorité du capital social.

Forme de la re- prise

Reprise d’éléments d’actifs conformément aux dispositions de l’article L611-7 et L642-2, portant également sur les actifs des sociétés VETURA, LILNAT.

Périmètre de re- prise

En résumé : reprise de 93 points de vente (dont le magasin phare de Barbès), l’acti- vité de la centrale d’achat et du siège (AGORA DISTRIBUTION), la totalité des stocks, les actifs WEB repris, l’entrepôt de GARONOR, une partie de l’activité à l’international (en l’état, 22 magasins dans les DOM-TOM et à l’international).

I. Sur AGORA DISTRIBUTION :

1

Eléments incorporels :

L’ensemble des éléments incorporels attachés aux activités reprises, libres de tous droits ou sûretés au profit de tiers et notamment les enseignes, noms commerciaux, dénomination sociale, clientèle, achalandage, les agréments, qualifications et certi- ficats techniques, l’ensemble des fichiers clients, fournisseurs, (en ce compris ceux liés à l’activité web), base clients et base acheteurs, base prospects, catalogues et documents techniques et commerciaux (…)

Les dessins des collections, l’ensemble des licences et logiciels détenus par la so- ciété, les noms de sites et domaines internet relatifs à Tati.

Tous les éléments attachés aux contrats Webpopulation.

L’ensemble des marques, dessins, droit de propriété intellectuels.

La jouissance des numéros de téléphone, fax et portables utilisés par les salariés repris, les logiciels, programmes et fichiers informatiques,

Le droit de se présenter comme successeur (comportant les archives, etc).

L

Eléments corporels :

L’ensemble des éléments corporels, en quelque lieu qu’il soit, appartenant en pleine propriété à la société, libres de tous droits ou sûretés au profit de tiers :

Installations techniques, matériels et agencements, matériels et mobiliers de bureau, servers et matériels informatiques, tous documents afférents aux contrats repris, ar- chives sociales des salariés repris, archives clients et fournisseurs, VTM…

Titre de participation :

Le candidat propose de reprendre l’intégralité des titres (libre de tous droits de tiers) détenus par AGORA DISTRIBUTION sur la société :

[…],

Reprise des créances détenues par le groupe Tati sur Campus Agora, BCG et Tati Vendin.

Droit au bail : Demande du transfert du droit au bail de l’entrepôt de Garonor, sis à Aulnay Sous bois, sur le fondement de l’article L642-7.

Immeubles : Néant

Stocks : Reprise de l’ensemble des stocks et agencements détenus par AGORA DIS- TRIBUTION (en quelque endroit qu’il se trouve), notamment dans le dépôt Web, le dépôt de Garonor, celui de Croissy Beaubourg, ou des éventuels entrepôts de dé- bord) existant à la date de l’entrée en jouissance.

Engagement fournisseurs : Les engagements fournisseurs en cours s’entendent des commandes passées antérieurement à la date d’entrée en jouissance et correspondant à des achats de marchandises non encore réceptionnés.

Le candidat précise reprendre, à ses frais, les engagements fournisseurs non payés à la date d’entrée en jouissance. Il précise également reprendre lesdits engagements s’ils sont réglés au moyen de crédit documentaire, remise documentaire ou équiva- lent.

S’agissant des marchandises de la saison hiver 2017, dont les paiements auraient été effectués par les Administrateurs Judiciaires, le repreneur propose de les reprendre au prix d’achat dans la limite d’un montant de 3,5 M€.

Engagements clients :

Engagements clients s’entendent, pour le candidat, des engagements « wholesale » pris par Agora auprès des clients du groupe TATI (franchisés, affiliés), antérieure- ment à la date d’entrée en jouissance et correspondant à des prestations non effec- tuée, à l’exclusion des créances sur les franchisés ou affiliés de cette définition.

L 17

Les engagements clients relatifs aux contrats de franchise et commission affiliation dont la reprise est proposée.

Magasins non re- pris

Il est proposé par le candidat que les magasins non repris soient maintenus pendant une période de 30 jours pour permettre un abondement au PSE :

— - Mise à disposition du stock des magasins non repris à la procédure collective,

— - Partage 50 / 50 du chiffre d’affaires réalisé par les magasins non repris entre le repreneur et la procédure,

— - Tous les frais (personnels, loyers, etc), seront supportés par la procédure.

Réseau de fran- chise et distribu- tion

S’agissant du réseau de franchise DOM-TOM : les contrats de franchise, master- franchise suivants sont repris :

MODEVA SARL (Martinique, Guadeloupe et Guyane), […]- union),

CANANGA SAS et SETAM SAS (Mayotte),

Le conseil desdits franchisés a accepté les modifications proposées sur les contrats (modification contractuelle : passage en concession d’enseigne).

Les contrats conclus avec les sociétés suivantes sont également repris : B, SEMAPA, SEFRAKO et DUTEX (Nouvelle Calédonie et Tahiti).

S’agissant du réseau de franchise national (métropole), il est précisé que les contrats conclus avec les sociétés DADOU (territoire de la Valette) et H (ter- ritoire de la Seyne) sont repris.

S’agissant du réseau de commission affiliation métropole, il est précisé que les con- trats conclus avec les sociétés suivantes sont repris :

— - […]),

— - Jitat (Sens),

— - […]),

— - […]),

— - […]),

— - […]),

S’agissant du réseau de franchise international, les contrats suivants sont repris : Les contrats suivants sont repris : î 18

y

[…]

— - Peeraj Brands International SRL (Roumanie),

— - Tex World (Algérie),

— - Sheems (Maroc),

— - […]),

— __ Refa General Trading Co Ltd (Iran).

Date d’entrée en jouissance

Demande de fixation de la date d’entrée en jouissance au surlendemain du jour du prononcé du jugement arrêtant les plans de cession des trois sociétés du pôle AGORA

Date de validité

Au plus tard le 26 juin 2017.

Effectif repris

Le candidat prévoit la reprise de l’effectif suivant, par entité : AGORA DISTRIBUTION :

Reprise de 121 salariés (soit 120 CDI et 1 CDD) en fonction de la liste des catégories professionnelles.

Indirectement :

Reprise des salariés occupant des postes au sein des sociétés in bonis du pôle AGORA :

8 salariés sur BCG, 3 salariés sur CAMPUS AGORA, 12 salariés sur TATI VENDIN.

Il est également proposé la reprise de salariés affectés au siège et dans les magasins non repris, par conclusion d’une convention tripartite avec reprise de l’ensemble des éléments du contrat de travail.

Il est donc proposé :

La reprise, sur AGORA DISTRIBUTION, de 10 postes de travail.

Congés payés et 13°" mois et autres avantages acquis

Le candidat prévoit un transfert des salariés repris sur le fondement de l’article L.1224-1 du code du travail, précisant ne supporter les charges afférentes qu’à compter de la date d’entrée en jouissance.

Il propose, « par exception », d’assurer le paiement des congés payés et RTT acquis à la date d’entrée en jouissance, par les salariés repris selon le mode de calcul sui- vant :

» CP et RTT acquis pendant la période d’observation : repris en totalité dans la limite de 600 K€,

» CP et RTT acquis antérieurement : payés par le candidat mais déduits sur le prix des stocks.

Abondement PSE par poursuite de l’activité sur les magasins non re- pris

Abondement au PSE garanti à hauteur de 2 M€, avec ventilation sur les trois struc- tures au prorata des licenciements. 7Ç 19

Le repreneur renonce à percevoir une partie des recettes liées à la vente, par la pro- cédure, durant la période de 30 jours post entrée en jouissance, des stocks repris par le candidat.

Le candidat autorise un maintien d’activité sur les magasins non repris pour permettre un écoulement du stock. Il prévoit d’assister les organes de la procédure (prix et dé- lais) pour optimiser l’écoulement des marchandises (campagne promotionnelle, sou- tien informatique et logistique…).

Les recettes de la cession de ces stocks permettront de financer le PSE (à hauteur de 2 M€) et les frais d’exploitation liés aux magasins non repris dans la limite de 1,5 M€.

Le candidat garantit, en tout état de cause, le montant d’abondement au PSE.

Il est demandé un maintien des assurances sur lesdits magasins pendant 5 se- maines.

Offres de reclasse- ment

Proposition de 45 postes de reclassement au sein du siège de GIFI à Villeneuve sur Lot (47), outre 600 postes au sein du groupe dans les 18 mois à venir.

Un salarié de GIF] serait affecté jusqu’en 2018 à l’accompagnement de ce reclas- sement.

Autre mesure so- ciale

Le candidat propose un « complément de puzzle » : il autorise la reprise d’autres magasins non repris par la présente offre à d’autres candidats.

Le candidat prévoit également une priorité de réembauche de 18 mois.

Il prévoit de ne pas réaliser de plan de licenciements pour motif économique avec PSE pendant 24 mois.

Il prévoit également des modalités incitatives au reclassement (mesures liées à l’em- bauche et à la mobilité géographique) en page 30 de l’offre.

Impôts et taxes et notamment CET (CFE et CVAE).

Le candidat prévoit la reprise au prorata temporis des impôts et taxes à compter de l’entrée en jouissance.

Prix de cession

AGORA DISTRIBUTION : Prix de 2 060 003 €.

Éléments incorporels et corporels : 60 000 €

Titres de participation : 1 €

Créances sur BCG : 1 €

Créances sur Tati Vendin : 1 € Stocks : 2 000 000 €

SOIT UN TOTAL DE PRIX DE CESSION de 2 060 003 €.

Paiement

Chèque de banque à communiquer au plus tard le jour de l’audience.

Garanties

Garantie bancaire à fournir au plus tard le jour de l’audience.

Article L.642-2, II.2°

Prévisionnel d’ex- ploitation

Communiqué

| . 00

[…]

Communiqué

Financement de la reprise

Sur fonds propres du groupe : apport de 10 M€ en fonds propre et ouverture d’un compte courant doté de 25 M€.

Article L.642.2,1° et L.642-7

(contrats repris)

Contrats divers :

Le candidat sollicite le transfert des contrats fournisseurs listés en annexe 23 de l’offre, sur le fondement de l’article L.642-7 du code de commerce, en ce compris :

— - Les contrats de logistique et de transport du 7 mai 2015 conclu entre Agora et Dépôt Bingo SAS (étant précisé que les autres contrats – call center, photo – sont exclus du périmètre),

— - Les deux contrats entre Agora et WebPopulation prenant effet le 1" janvier 2016 sur l’hébergement du back-office du logiciel Wshop et une licence d’ex- ploitation du logiciel Wshop.

— - Le contrat de prévoyance et frais de santé GAN et AXA. Baux :

Il est attiré l’attention sur les conditions de transfert des baux avec l’indivision OUAKI (transmission de 6 projets de contrats de bail du magasin Paris Barbès).

Le candidat sollicite une confirmation par les organes de la procédure que : » Aucune mise en demeure visant la clause résolutoire n’est intervenue,

» Les baux n’ont fait l’objet d’aucun congé avec ou sans offre de renouvelle- ment, et qu’aucune procédure de résiliation pour des faits postérieurs n’est en cours,

» Les six projets de baux sur le magasin de Barbès avec l’indivision OUAKI ont! été régularisés.

A défaut de signature des six projets de baux par l’indivision OUAKI, le candidat se réserve la possibilité d’exclure du périmètre le magasin de Paris Barbès et les salariés attachés.

Le candidat demande expressément à ce que le Tribunal précise dans son jugement que :

» Soit réputée non écrite toute clause restrictive de cession et imposant des charges non souscrites, en ce compris les clauses de solidarité du cession- naire, qui figurerait dans les baux repris, pouvant empêcher ou rendre plus onéreuse l’exploitation des magasins repris,

» Le repreneur ne pourra être tenu responsable d’éventuels litiges ou réclama-| tions (impayés, détérioration de bâtiment, etc) dont le fait générateur serait antérieur à la date d’entrée en jouissance.

Le candidat précise qu’il entend reconstituer entre les mains de la procédure, les dé- pôts de garanties pour les magasins repris, déduction faite de toutes les sommes pou- vant être dues aux bailleurs, en ce compris les arriérés locatifs venant en compensa-

tion desdits dépôts. !

21

Ü/

Eléments exclus de l’offre

Le candidat prévoit expressément l’exclusion de l’offre de reprise des éléments sui- vants :

V Les droits au bail des magasins non repris,

V" Le bail commercial des locaux affectés au siège social sis […], […],

v Le bail commercial de l’entrepôt de Croissy Beaubourg sis […]" Mai, […]

V" Les deux contrats conclus entre Agora et Dépôt Bingo relatifs au call center et à la photo,

V" Le contrat conclu entre AGORA et EG Worlwide (gestion de catalogue),

V

Le contrat de prestations de services avec la société KUEHNE NAGEL.

Contrats dont il est sollicité une pour- suite provisoire

Le candidat précise faire son affaire personnelle de la conclusion de contrats provi- soires, pour assurer une transition adéquate :

Y Bail commercial du siège à St Denis (occupation sollicitée jusqu’au 15 jan-

vier 2018 pour organiser le déménagement),

Y Contrat de collaboration entre Agora Distribution et EG WORLDWIDE con-

cernant la gestion des catalogues,

V Bail commercial sur entrepôt de Croissy Beaubourg,

V Contrat de prestations de services avec la société KUEHNE NAGEL.

Article L.642-12 (prêts)

Néant

Cession d’actifs

Aucune cession d’actifs, à l’exception d’actifs très accessoires, pendant une durée de 2 ans.

Il est cependant sollicité l’autorisation du Tribunal de ne pas recourir à une autori- sation de cession lorsqu’il s’agit de cession de baux / fonds de commerce dont la valeur est inférieure à 80 000 € où si des baux / fonds de commerce posent une difficulté vis-à-vis de l’Autorité de la Concurrence ou pour des cessions internes au sein du groupe GPG-GIFI

Engagement d’en- seigne

Le candidat prévoit un maintien minimal de 80% des enseignes TATI, Fabio Lucci et Gigastore pendant une période de 12 mois.

Concurrence / Concentration

Notification réalisée. Dérogation délivrée par l’Autorité de la concurrence le 18 mail 2017.

Notification complémentaire a été réalisée le 12 juin à l’Autorité de la concurrence pour tenir compte de l’augmentation du périmètre.

Le candidat s’engage, en tout état de cause, à reverser à la procédure toute plus-value issue de la cession d’un magasin qui serait rendue nécessaire par la décision de l’Autorité de la Concurrence.

22,

Rédaction des Demande d’établissement des actes de cession par le conseil du candidat. Les Ad- actes ministrateurs judiciaires pourront choisir un conseil dont ils conserveront la charge. Conditions « es- Les conditions ont été supprimées.

sentielles » et sus-

pensives

Offre définitive améliorée de MAXI BAZAR au 13/06/2017

Présentation Juridique

Dénomination sociale Maxi Bazar SA

Forme sociale Société anonyme de droit suisse

Capital 100.000,00 CHF

[…]

Adresse du siège social Ru_e de l’ancienne Pointe 1 – 1920 Martigny,

Suisse Administrateur unique Monsieur P Q

Présentation de l’activité de l’Auteur de l’Offre La société Maxi Bazar SA fait partie du groupe familial animé par Monsieur P Q.

Ce groupe a pour origine une société familiale créée en 1977 dans la région parisienne et ayant pour acti- vité la vente d’article de bazar et la droguerie.

Présentation de Naxicap Partners

Naxicao Partners accompagne et soutient Maxi Bazar SA dans son développement, notamment dans le co- financement du projet de reprise des actifs appartenant aux sociétés Agora Distribution, Lilnat et Vetura.

Naxicap Partners est un fonds d’investissement français, filiale de Natixis, qui accompagne des projets de capital-développement, de réorganisation du capital, de diversification du patrimoine des dirigeants, de fi- nancement, de la transmission et de la création avec des interventions en fonds propres et en dette comprises entre 5 et 150 millions d’euros.

Le contenu de l’Offre :

L’offre est présentée selon les principes et les modalités d’application des dispositions des articles L.642- 1 et suivants du code du commerce et porte exclusivement sur les éléments ci-après décrits.

Description des actifs repris :

L’ensemble des actifs repris devront être libres de toute sureté au jour de l’entrée en jouissance et notamment de tous nantissements, gages ou droits de rétention. , 23

y

Eléments corporels :

La société Maxi Bazar reprend l’ensemble des matériels informatiques et de bureaux utilisés par les salariés Agora Distribution dont les contrats de travail sont repris.

Stocks :

La société Maxi Bazar comprend que la société Agora Distribution est propriétaire des stocks situés dans différents entrepôts dans la mesure où elle a notamment pour activité de centraliser les achats de marchan- dises pour le compte des différentes sociétés du groupe Tati.

L’Auteur de l’Offre a pris connaissance du dernier état des stocks situés en entrepôt mis à sa disposition dans la data room.

La société Maxi Bazar souhaite reprendre l’intégralité de certaines sous-familles de produits compris dans le stock appartenant à la société Agora Distribution, se trouvant notamment dans les entrepôts situés à Ga- ronor (93), Croissy Beaubourg (77), Goussainville (95), Le Meux (60), existant en nature à la date d’entrée en jouissance.

Le détail des sous-familles de produits reprises figure en annexe de la présente Offre. (Annexe 6)

La société Maxi Bazar précise qu’il ne reprend pas les autres sous-familles de produits de stocks situées dans les entrepôts précités non plus que les stocks réservés à l’activité Web/e-commerce du groupe Tati se trouvant dans l’entrepôt situé à Oursel-Maison (60).

La société Maxi Bazar propose d’acquérir l’ensemble des stocks détaillés à l’annexe 6 sur la base d’un pourcentage du prix de revient moyen pondéré (PRMP) desdits stocks qui a été communiqué en data room et ce après inventaire contradictoire établi à la date d’entrée en jouissance.

Le pourcentage du PRMP est détaillé par sous famille de produits à l’annexe 6.

Il est précisé que les montants et les valorisations portées à l’annexe 6 ne sont qu’indicatives et portées pour information, ces chiffres étant issus du dernier inventaire communiqué à l’Auteur de l’Offre.

A titre d’exemple, et sur la base du dernier état des stocks appartenant à la société Agora Distribution et situés en entrepôts, la valeur totale PRMP des sous-familles de produits objets l’Auteur de l’Offre s’élève à 7.225.587 €, de telle sorte qu’en application des pourcentages fixés par l’Auteur de l’Offre par sous-famille de produits, le prix revenant à la procédure s’éléverait à la somme totale de 1.949.577 €.

Contrats de franchise :

L’Auteur de l’Offre n’entend pas solliciter le transfert judiciaire des différents contrats de franchise conclus selon les cas par les sociétés Agora Distribution, Lilnat ou Vetura.

L’Auteur de l’Offre précise cependant qu’il entend préserver le réseau de franchisés exploitant sous l’en- seigne « Tati » et sauvegarder ainsi les emplois attachés à l’activité des franchisés.

Volet social :

La société Maxi Bazar s’engage à poursuivre un total, toutes sociétés confondues, de 359 contrats de travail, dont l’intégralité des contrats de travail attachés aux fonds de commerce repris ainsi que certains contrats de travail attachés aux activités du siège du groupe Tati.

La société Maxi Bazar s’engage à reprendre 17 contrats de travail de salariés de la société Agora Distribution. Dispositions communes à l’ensemble des contrats de travail poursuivis :

La société Maxi Bazar s’engage pour les salariés dont le contrat de travail lui sera transféré, à assumer le coût des congés payés acquis et en cours d’acquisition à la date d’entrée en jouissance. e

La société Maxi Bazar s’engage à prendre à sa charge le règlement des salaires et charges sociales, afférents aux salariés repris, à compter de la date d’entrée en jouissance.

La société Maxi Bazar n’assumera aucun autre passif social et charge de nature salariale, notamment les salaires, heures supplémentaires, comptes épargne-temps, primes de toute nature, 13°" mois, bonus et toutes autres rémunérations fixes ou variables, indemnités, dommages-intérêts frais professionnels, ainsi que les charges et contributions sociales y afférentes, relatives à l’activité exercée par les salariés repris antérieure- ment à la date d’entrée en jouissance.

La société Maxi Bazar s’engage à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique visant les postes de travail repris, pendant une durée de vingt-quatre (24) mois courant à compter des jugements à intervenir du tribunal de commerce de Bobigny, sans y avoir été préalablement autorisé par le tribunal.

Prix de cession, modalités de paiement et garanties : Le prix offert pour l’acquisition des éléments corporels est d’un (1) euro.

Le prix offert pour l’acquisition des stocks appartenant à la société Agora Distribution est déterminé en prenant pour base un pourcentage de la valeur PRMP des stocks appliqués à chaque sous-famille de produits.

A titre d’exemple et sur la base du dernier état des stocks appartenant à la société Agora Distribution et situés en entrepôts, la valeur totale PRMP des sous-familles de produits objets l’Auteur de l’Offre s’élève à 7.225.587 €, de telle sorte qu’en application des pourcentages fixés par l’Auteur de l’Offre par sous famille de produits, le prix revenant à la procédure s’élèverait à la somme totale de 1.949.577 €.

Offre définitive améliorée de DEPOT BINGO au 14/06/2017 :

Offre coordonnée n°5 – Société DEPOT BINGO – Monsieur N R- […] et Offre améliorée Présentation Société DEPOT BINGO, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 9.8 59.620,00 €, dont le siège social est situé ZAC de la Belle Assise à OURSEL- MAISON ([…]

Cette société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Beau- vais sous le numéro 491 127 254 et représentée par son Président Monsieur N O.

La société DEPOT BINGO est le sous-traitant de l’activité WEB du groupe TATI. Offre indivisible de la reprise des actifs entre les sociétés LILNAT et VETURA.

Offre indivisible avec les offres présentées par STOKOMANI, CENTRAKOR, MAXI BAZAR et FOIRFOUILLE.

En cas d’arrêt du plan de cession en faveur de ce candidat, Monsieur N R- TEBOUL devra être désigné comme garant des engagements du plan.

Offre initiale reçue le 23 mai 2017 Offre améliorée reçue le 14 juin 2017.

Faculté de substi- | L’Auteur de l’offre ne sollicite aucune autorisation pour se substituer une quel-

tution conque autre personne. | y 1

Attestation d’indé- pendance L642-3

Communiquée.

Forme de la re- prise

Reprise en exploitation directe, des actifs et des contrats de travail attachés à l’acti- vité web du Pôle AGORA. Reprise d’éléments d’actifs conformément aux disposi- tions des articles L6] 1-7 et L642-2 du code de commerce.

Périmètre de re- prise

En résumé : reprise de certains salariés affectés pour partie à l’activité Web du groupe TATI

I. Sur AGORA DISTRIBUTION : Actifs incorporels :

Reprise de l’ensemble des éléments incorporels attachés à l’activité WEB et notam- ment : la clientèle, fichier des clients et prospects, sous quelque forme et support que ce soit. Les différents sites internet et comptes de réseaux sociaux. Le logiciel per- mettant l’exploitation de l’activité WEB et installés sur la plateforme logistique de DEPOT BINGO, les éventuelles autorisations administratives, agréments de toute nature, la documentation comptable, administrative et commerciale attachée à l’ac- tivité Web.

Actifs corporels :

L’ensemble des éléments corporels relatifs à l’activité Web, y compris les matériels utilisés et stockés dans l’entrepôt de Dépôt Bingo situé Parc d’Activité de La Belle Assises à Oursel-Maison (60), les 8 plateformes de stockage comme un tout indivi- sible, les matériels de convoyage, d’automatisme ainsi que les machines d’embal- lage et de dépose d’étiquettes et les outils et matériels informatiques.

Stocks :

L’intégralité des stocks attachés à l’activité Web existant à la date d’entrée en jouis- sance.

Les stocks non payés au jour de l’entrée en jouissance et assortis d’une clause de réserve de propriété dûment acceptée, sont exclus du périmètre de l’offre.

Réseau de fran- chise et distribu- tion

Néant

Date d’entrée en jouissance

Demande de fixation de la date d’entrée en jouissance dès le prononcé du jugement.

Date de validité

Jusqu’au 30 juin 2017

Transfert de pro- priété

Demande de transfert de propriété à la date de signature des actes de cession.

Effectif repris AGORA DISTRIBUTION : Reprise de 9 contrats de travail à durée indéterminée et poursuite jusqu’à son terme du contrat de professionnalisation en cours.

Congés payés et | Le candidat s’engage à assumer le coût des congés payés acquis antérieurement à la

13°" -- mois – et | date d’entrée en jouissance pour les salariés repris. Le candidat ne prendra en charge

aucun autre passif social (13ème mois, primes etc, charges afférentes)

T yu"

autres – avantages

acquis

[…]

Autre mesure […]

ciale

Impôts et taxes et notamment CET (CFE et CVAEF).

L’auteur de l’offre acquittera les seuls impôts et taxes dont le fait générateur est postérieur à la date d’entrée en jouissance des actifs repris à l’exclusion de tous autres.

Prix de cession

Le prix est réparti comme suit :

Éléments incorporels : 90 000 €

Eléments corporels : 10.000 €

SOIT UN TOTAL DE PRIX DE CESSION DE 100 000 € hors stocks

Stocks : Proposition pour acquérir les stocks attachés à l’activité Web à hauteur de 5% du prix d’achat HT plafonné à 500.000 €.

Paiement Prix de cession des actifs objets de l’offre se fera au comptant par chèque de banque le jour de la régularisation des actes de cession. Garanties Chèque de banque représentant la totalité du prix de cession ou une garantie bancaire

à première demande sera remise à l’audience.

Article L.642-2, II.2°

Prévisionnel d’ex- ploitation

Transmis

[…]

Non communiqué

Financement de la reprise

Le financement de la reprise n’est pas détaillé par l’auteur de l’offre qui prévoit cependant un EBITDA positif de l’ordre de 2M€ pour 2018, 2,3 M€ pour 2019 et 2,5 M € pour 2020.

Article L.642.2,1° et L.642-7

(Contrats repris)

L’auteur de l’offre sollicite que le tribunal ordonne la cession judiciaire à son profit des contrats suivants :

— contrat de prestations (licence logiciel WShop, maintenance corrective et évolutive des Front-Office) conclu le 2 janvier 2016 avec la société Webpopulation ;

— Contrat de prestations d’hébergement du back-office conclu avec la société Web population ;

— Contrat de prestations d’hébergement de fronts-office conclu avec la société Web population ;

— Contrat de prestations de traitement logistique et de préparation de commandes des produits avant expédition, conclu avec la société Dépôt Bingo ;

— Contrat de prestations de transport de produits à destination des clients de l’activité

Web du groupe Tati, conclu avec la société Dépôt Bingo ; Ï4 %

— Contrat de prestation de call center et de bureau de contrôle, conclu avec la société Dépôt Bingo ;

— Contrat de prestations de prise de vues des produits et de rédaction des fiches pro- duits destinées au réseau web Tati, conclu avec la société Dépôt Bingo.

Le candidat d’engage à remettre aux mandataires judiciaires, au plus tard le jour de l’audience d’examen de l’offre fixée par le tribunal, un chèque de banque représen- tant la totalité du prix de cession proposé ou une garantie bancaire à première de- mande.

Eléments exclus de l’offre

Le candidat prévoit expressément l’exclusion de l’offre de reprise des éléments sui- vants :

V Tous les actifs non expressément visés dans l’offre y compris les créances et dépôts de garantie.

V Les contrats d’assurances,

Article L642-12 (prêts)

Néant

Cession d’actifs

Pas d’engagements pris.

Autre engagement

Le candidat ne prévoit la reprise du droit au remboursement des clients consomma- teurs qu’à compter de l’entrée en jouissance.

Rédaction des Néant actes

[…]

sives et déterminantes

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AUDIENCE DU 19/06/2017 Ont été invités à se présenter à l’audience du 19 Juin 2017 :

Monsieur I J, représentant légal de la société PROSPHERES dirigeant personne morale de la société AGORA DISTRIBUTION en Redressement Judiciaire. Ce dernier a comparu en Chambre du Conseil assisté de Maître François KOPF et Maître Matthieu DELLA VITTORIA.

Madame S T, directrice générale des sociétés du Pôle AGORA et Madame AX AY, directrice des affaires financières du Groupe ont également comparu.

Madame U V s’est présentée au nom du personnel en qualité de représentant des salariés désignée conformément à l’article L.621-4 du Code de Commerce, assistée de Maître AO AP, avocat de la Délégation Unique du Personnel.

Monsieur Brice OHAYON, président de la SAS WEBPOPULATION, contrôleur s’est présenté assisté de Maître Déborah ITTAH.

Le CGEA DE L’IDF EST représenté par Maître AL AM s’est présenté en qualité de contrôleur.

En présence de Maître M A co-administateur judiciaire, Maître AV AW co- administrateur judiciaire était non comparant.

En présence de la SELAFA MJA en la personne de Maître AZ-AT AU d’une part et de Maître W AA d’autre part, co-mandataires- judiciaires.

Le Ministère Public a été avisé et a pris connaissance de la procédure. Madame AB Z- BA, Procureur de la République adjointe a assisté aux débats

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

Monsieur M D représentant légal de la société GPG-GIFI assisté de Maître Guilhem E

Monsieur N O représentant légal de société DEPOT BINGO, assisté de Maître François DUPUY.

Monsieur P Q représentant légal de la société MAXI-BAZAR.

Parmi les co-contractants régulièrement convoqués par le Greffe ou en représentation desdits cocontractants, les personnes suivantes ont comparu :

Concernant les bailleurs : Madame AC AD représentant la société ARGAN bailleur des locaux situés à Croissy- […]

Concernant les cocontractants :

La société ADECO TT, représentée par Madame Sallima ADNANE,

Maître Stéphanie ENCINAS du cabinet LETANG Avocats, représentant un des co-contractants,

La société LOGICOR […], représentée par Madame AE AF, Maître Stéphanie Hauteville […], représentant un des co-contractants,

La société PALINO TATI CHERBOURG représentée par Maître M TOISON 75017 Paris,

29

La société GMC 3 représentée par Maître M TOISON 75017 Paris,

La société DISTRIMAG représentée par Maître TOISON 75017 Paris,

La société JITAT représentée par Maître TOISON 75017 Paris

La SARL GHEZ TATI SOISSONS,

La société PEERAJ BRAND INTERNATIONAL SRL représentée par Maître Marie TELLECHEA,

Maître Mohammed GOUA L, représentant un des co-contractants,

La société AINTELEC représentée par Maître Matthieu LARGILLIERE du cabinet FAJJ Avocats,18 BOULEVARD DU PORT, […]

La société STANDIS SAS représentée par Monsieur Sébastien SAULAY,

La société LUXANT SECURITY représentée par Maître GOUAL, […]

La société GSF SAS représentée par Maître Pascale FAUCON Paris 75002,

La société ASHWI représentée par Monsieur Sangarapillai Ashwini,

La société HERPORT SAS représentée par Monsieur Olivier DECOUR,

Maître AG AH pour le cabinet […], représentant un des co-contractants,

La société MEDIAPOST représentée par Maître Jean-Baptiste LETELLIER […]

La société TOP BRANDS représentée par Maître Paul CALLET […],

La société RAND DIFFUSION représentée par Maître Romain GUILLOT 75017 Paris, la société LUANKE représentée par Maître G 69002 LYON,

La société TENDANCE représentée par Maître G 69002 LYON,

La société REDJIN représentée par Maître AH AG,

La société L3C représentée par Maître G 69002 LYON,

La société FRED Olivier représentée par Maître G 69002 LYON,

La société EMD représenté par Maître K MALKA,

La société REMUE MENAGE représentée par Maître G 69002 LYON,

La société SKEET & Maltrow représentée par Maître Déborah ITTAH,

La société PARILYS représentée par un juriste I AI de GENOUILLAC 75014,

La société IMMOBILIERE DAREAU représentée par un juriste I du AI de GENOUILLAC 75014 PARIS,

La société TRENDLAB,

La société LUANCE représentée par la SCP G SAUVAIGO et ASSOCIES en la personne de Maitre DERRIEN et M^e G,

La société EURO MEDIA DIFFUSION,

LA SOCIETE EURO MENAGE,

La société TURBOCAR

Les BOUGIES DE FRANCE représentée par Monsieur AV KOLB,

La société Web Population représentée par Maître Déborah ITTAH,

La société WEB POPULATION LIMITED représentée par Maître Déborah ITTAH,

Maître BB BC-BD […], représentant un des co-contractants

La société ARGAN représentée par Madame AC AD,

Maître de CHAZEAUX 75008 Paris représentant les sociétés DUTEX, SETAM, SEFRAKO, MODEVA, B, SEMAPA, CANANGA, SDE, RAVATE TISSU,

La société PALINO représentée par Madame C,

La société TBWA PROD représentée par Monsieur Éric LECAM, et SICHEL Jean David,

L’établissement de crédit LCL représenté par Maître Isabelle LE NOAY et Maître Haoue ABAKARGAMI […]

Maître Alexis GUILLENIN […], représentant un des co-contractants,

La société MBS représentée par Maître Jean-K MOINARD substitué par Maître Benjamin SCETBON,

La société ENSEIGNES HUMBERT représenté par Monsieur David PALOS,

La société MONTELLIMAR TEXTILE,

Maître AZOULAY Pamela […], représentant la société MOME CITY,

La société FOMAX représentée par Maître Laure DADI 75012 Paris,

fso A

Madame AJ AK représentant un cocontractant,

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience : Il est précisé que l’audience a été suspendue à 15h30, les débats ont repris à 15h40.

Maître A co-administrateur judiciaire, rappelle que la société AGORA DISTRIBUTION est la centrale d’achat du Pôle AGORA et précise les contours de l’activité de la société. Il indique en outre que le renvoi prononcé lors de l’audience du 29/05/2017 a permis une amélioration des offres présentées par les candidats. Il expose le contour de chacune des offres déposées et met en exergue les principaux aspects sociaux économiques et financiers décrits dans les présentations synthétiques.

Maître AA porte à la connaissance du Tribunal le montant du passif qui s’élève à 36 000 000€. Il indique par ailleurs que les franchisés et affiliés sont favorables l’offre déposée par GPG-GIFI en raison des conséquences favorables sur leurs propres activités.

Aucune autre observation n’étant formulée à ce stade des débats les candidats repreneurs sont invités à présenter leurs offres.

L’examen de l’offre de GPG-GIFI:

Monsieur D comparant et représenté par Maître Guilhem E est muni des chèques de banque permettant de justifier du paiement du prix de cession. Lesdits chèques sont déposés auprès de l’administrateur judiciaire Maître M A pour 2 062 003 Euros.

Il fait part de sa stratégie de redéploiement de l’activité des sociétés du Pôle AGORA parmi lesquelles la société AGORA DISTRIBUTION. Elle doit permettre à la marque TATI de s’imposer de nouveau comme une marque « forte » et « robuste » axée sur une réimplantation territoriale jugée nécessaire, une optimisation des ressources directes en s’appuyant sur des prix et produits attractifs à destination d’une clientèle à reconquérir.

Monsieur D indique sa volonté de s’engager à long terme et met en exergue la robustesse de son offre financée par les fonds propres de son groupe.

Maître E rappel par ailleurs que toutes les clauses déterminantes ont été remplies. Il fait état du périmètre social de la reprise et indique que 151 emplois directs au siège seront préservés.

Il indique que la poursuite du bail des locaux situés à GARONOR est également comprise dans l’offre. Il précise que les participations financières détenues par AGORA DISTRIBUTION valorisées au bilan à hauteur de 1 200 000€ n’ont aucune valeur autonome, ce qui justifie leur offre de reprise pour 1€. Enfin, la reprise des stocks livrés pour 500 000€ se justifie par une reprise globale des trois sociétés.

Maître AL AM, en sa qualité de contrôleur souhaite connaître le sort des sommes destinées à financer l’abondement du plan de sauvegarde de l’emploi et si elles seront directement versées à Maître M A. Celui-ci confirme qu’afin de financer le PSE, le produit de l’activité des magasins laissés à disposition de la procédure sera directement remis à la procédure et permettra l’abondement au dit plan à hauteur d’un montant minimum de 2 000 000 d’Euros.

L’examen de l’offre de DEPOT BINGO assisté de Maître François DUPUY :

Monsieur N O représentant légal de la société présente l’activité de la société DEPOT BINGO, qui emploie 120 salariés qui est en outre chargée d’assurer le fonctionnement du site Web de TATI.

31

+À/

Il fait part de sa forte dépendance économique vis-à-vis de son client qui représente 77% de son Chiffre d’Affaires. Il présente son projet de reprise s’appuyant sur son savoir-faire en matière digitale.

Interrogé par Maître AZ AT AU sur le sort de la créance de 2 400 000€ de la société AGORA DISTRIBUTION à l’égard de la société DEPOT BINGO, Monsieur N O indique qu’un remboursement intégral de la créance sera mis en œuvre.

Les chèques de banques sont présentés à l’audience et il est précisé que la société CAJOLIEN FINANCIERE ET GESTION, sise […] immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 343874897 se porte garant des engagements du candidat repreneur.

L’examen de l’offre de MAXI-BAZAR :

Monsieur P Q Président Directeur Général de la société MAXIBAZAR SA, […], SUISSE immatriculée au RC du BAS VALAIS CHE sous le numéro 114.327.703 expose son offre dans le cadre d’une reprise globale. Il indique que 17 postes de travail seront repris sur la société AGORA et envisage la relocalisation des salariés du siège sur le site de Barbès.

Les chèques de banques permettant de garantir le prix de cession ont été transmis préalablement à l’audience.

Il précise son souhait de s’implanter principalement en centre-ville puisque 60% des magasins repris sont situés en centre-ville. Il envisage de reprendre plusieurs magasins en région parisienne et souhaite créer un bureau de fonction supports en région parisienne.

Maître François DUPUY, avocat de la société MAXI-BAZAR confirme, à la demande de Monsieur le Juge- Commissaire, que toutes les conditions préalables à la validité de l’offre ont été levées.

Maître AO AP, avocat de la délégation unique du personnel précise qu’il n’y a pas de reprise

directe les dispositions de l’article L1224-1 du Code du Travail. Plus de la moitié des salariés du Groupe ont une ancienneté supérieure à 10 ans ce qui témoigne de leur attachement à la marque TATI.

Madame AB Z-BA souhaite connaître le détail du prix de cession du stock d’AGORA DISTRIBUTION, la valorisation de ce stock étant fixée à 2 800 000€,

Avis quant aux offres de reprises : Les contrôleurs : – - CGEA DE L’IDF EST représenté par Maître AL AM, exprime un avis favorable sur l’offre de GPG-GIFI, la seule qui permet de préserver l’avenir de la centrale d’achat ainsi que celui

des affiliés,

— - WEBPOPULATION, assisté par Maître ITTAH ne formule pas d’observation particulière et s’en rapporte à la décision du Tribunal,

Les co-contractants :

— - Maître F représentant les sociétés PIERRAGE, BRANDS et INTERTIX exprime un avis favorable sur l’offre du candidat GPG-GIFI,

— - Maître AN représentant les franchisés d’Outre-Mer et notamment les sociétés RAVATE, MODEVA, DUTEX, CEMAPA, CEFRACO, SETABLE (Mayotte), exprime un avis favorable sur l’offre GPG-GIFI

— - Maître G pour les sociétés L3C et Remue-Ménage souhaite savoir si le stock s’entend hors marchandise revendiquées. Il lui est confirmé que le stock s’entend hors marchandise revendiquée.

— - La société RAND DIFFUSION se voit confirmer que son contrat ne sera repris par aucun des candidats.

Les représentants des salariés :

— - Maître AO AP émet un avis favorable sur l’offre GPG-GIFI car celle-ci reprend le plus de salariés et présente des engagements sérieux pour maintenir les emplois dans la durée. Il indique que le consortium ne présente pas les mêmes garanties en ce notamment que les dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail sont moins protectrices pour les salariés repris. Il indique souhaiter le maintien d’une cellule psychologique pour les salariés.

— - Madame U V, représentante des salariés confirme que l’offre de GPG-GIFI, semble répondre aux attentes des salariés de préserver un maximum d’emploi et d’assurer la pérennité de l’activité.

La société AGORA DISTRIBUTION représentée par I J représentant légal de la société PROSPHERES indique être favorable à la reprise par GPG-GIFI qui semble la meilleure pour les salariés dont l’engagement durant la période témoigne de l’attachement à l’enseigne TATI. Il souligne que lors de sa prise de fonction la trésorerie de la société était exsangue et que les offres qualitatives présentées sont au- delà de ses attentes.

Maître M A, co-administrateur judiciaire, indique que les offres initiales ont été significativement améliorées par les candidats repreneurs. L’offre de GPG-GIFI s’inscrit dans un plan de cession globale, cependant, concernant le prix de cession, Maître M A, comprend les réserves des co-mandataires judiciaires en dépit d’une amélioration.

Il indique que le plan de sauvegarde de l’emploi prévoit le versement d’une indemnité comprise en 10 000€ et 19 000€ par salariés qui devrait aider les salariés licenciés à se réinsérer ; qu’une aide de l’Etat à hauteur de 3 000€ à 4 000€ par salariés est prévue en plus de la cellule de reclassement et que les salariés recevront par ailleurs des offres de reclassement.

Tout plan d’apurement du passif s’avérant impossible, il conviendra de prononcer la conversion en liquidation judiciaire ultérieurement.

La SELAFA MJA en la personne de Maître AZ-AT AU et Maître W AA, co- mandataires judiciaires présentent un avis favorable à la reprise par la société GPG-GIFI Selon eux, seule l’offre de la société GPG-GIFI permet d’entrevoir une sauvegarde de l’outil de travail.

Sur le plan social l’offre de GPG-GIF] est également plus favorable. S’agissant des modalités d’apurement du passif et des effets collatéraux pour les créanciers dont la créance n’est pas recouvrée l’offre de GPG- GIFI est également plus favorable. Les autres offres s’apparentent davantage à des offres de cessions partielles d’actifs. Il sollicite la conversion en liquidation judiciaire dans les 15 jours suivants l’arrêté du plan de cession afin de préserver les droits des salariés.

Monsieur AR AS, Juge-Commissaire indique que l’offre GPG-GIFI est plus favorable en ce qu’elle permet d’assurer la pérennité de l’activité et la poursuite d’un plus grand nombre de contrats de travail.

Î*/ 33

L’offre du consortium, notamment en termes de prix de cession est inférieure aux attentes du Tribunal. Une inaliénabilité globale des fonds doit être prononcée conformément à l’article L642-10 du Code de Commerce. L’enseigne TATI pourra se maintenir et se redynamiser avec GPG-GIFI

Le Ministère Public, représenté par Madame Z-BA Procureure de la République adjointe, indique qu’il n’y a pas d’offre de meilleure qualité que celle de GPG-GIFIL Monsieur M D, candidat repreneur a démontré sa grande motivation pour la reprise d’AGORA au cours de la procédure. Elle précise que l’avis des salariés, des organes de la procédure et créanciers cocontractants semblent unanimes quant à la qualité de l’offre de GPG-GIFI ; Enfin, une reprise de 120 salariés sur 195 étant proposée pour la société AGORA DISTRIBUTION. Dans ces conditions émet un avis favorable quant à l’offre de la société GPG-GIFL

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 26 Juin 2017 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Sur ce, le Tribunal

Attendu qu’à tout moment, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement ;

Que la SAS AGORA DISTRIBUTION, dans l’impossibilité de présenter un plan de redressement, y a renoncé ;

Qu’à l’issue de son audience en Chambre du Conseil du 29 mai 2017, le Tribunal a renvoyé l’affaire pour amélioration des offres sur les trois sociétés du Groupe TATI à savoir AGORA DISTRIBUTION, VETURA et LILNAT, notamment sur le plan social, et autorisé le dépôt de nouvelles offres ;

Que les offres examinées sont recevables ;

Attendu qu’il importe d’analyser les offres de cession présentées, au regard des critères sociaux, de remboursement des créanciers et de la pérennité des activités ;

Qu’il importe également de considérer que les sociétés faisant l’objet de la cession appartiennent au pôle AGORA apportant chacune une cohérence et des services à l’ensemble ;

Que la prise en compte de l’intérêt du pôle suppose que celui de chacune des structures le composant soit considéré au même titre que l’intérêt commun ;

Qu’une offre retenue ne saurait entraîner une perte de chance pour une solution complémentaire concernant une autre entité du pôle ;

Que la valeur globale du pôle AGORA est largement fondée sur l’enseigne TATI qui doit être au cœur de la reprise ;

Qu’une reprise partielle de magasins sous enseigne ne doit pas bloquer toute opportunité pour des magasins non repris dans l’offre ;

Qu’au regard du remboursement des créanciers, aucune offre n’apparaît satisfaisante tant sur le plan du pôle AGORA que de la SAS AGORA DISTRIBUTION, objet du présent jugement ;

Que la SAS AGORA DISTRIBUTION qui joue le rôle de centrale d’achat pour les magasins VETURA,

?34 À

LILNAT et les franchisés et affiliés n’a d’existence que si ces derniers sont repris ;

Que, sur l’aspect social, seule l’offre globale de la société GPG-GIFI permet la reprise de 121 salariés d’AGORA DISTRIBUTION, 10 transferts conventionnés, et 23 salariés de filiales – BCG, Campus Agora, Tati Vendin ;

Que l’offre portée par le groupe GPG-GIFI permet la reprise directe du siège social d’AGORA DISTRIBUTION et de l’entrepôt GARONOR ;

Que les offres conjointes et non solidaires des candidats MAXIBAZAR et DEPOT BINGO ne permettent pas la reprise d’AGORA DISTRIBUTION ;

Que seule l’offre de GPG-GIFI permet la reprise de salariés des 3 sociétés du pôle AGORA, assurant la continuité de son activité et offre une perspective de maintien de l’intégrité du groupe ;

Qu’au-delà de l’aspect social direct il importe de prendre en compte la cohérence de la stratégie du Repreneur, la valorisation de l’enseigne en tant que « tracteur » commercial et l’unicité de la décision ;

Que l’engagement personnel du dirigeant-fondateur de GPG-GIFI et son expérience réussie dans le commerce de détail en réseau, confortent la qualité de l’offre ;

Que seule l’offre du groupe GPG-GIFI permet d’éclairer le Tribunal sur cet aspect majeur pour la réussite de la cession ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire, s’est déclaré favorable à l’offre globale présentée par le Groupe GPG-GIFI ;

Que le Mandataire Judiciaire, s’est déclaré favorable à l’offre globale présentée par le Groupe GPG-GIFI ;

Que le Contrôleur de l’AGS – UNEDIC, s’est déclaré également favorable à l’offre globale présentée par le Groupe GPG-GIFI ;

Que le Juge Commissaire, a donné un avis favorable à la reprise du Groupe TATI et donc de la SAS AGORA DISTRIBUTION par le Groupe GPG-GIFI ;

Que les représentants des salariés, se sont prononcés en faveur de l’offre globale présentée par GPG-GIGI ; Que le Parquet, a perçu l’offre du CONSORTIUM comme privilégiant, par essence, l’aspect « bazar » et accessoirement textile, alors que l’offre du Groupe GPG-GIFI est la plus large, qu’elle abonde dans le cadre du PSE de façon importante et qu’elle reprend l’ensemble des franchisés et affiliés ;

Que le Parquet se déclare favorable à l’offre présentée par le Groupe GPG-GIFL.

Qu’ainsi le tribunal,

Rejettera les offres présentées par le consortium (MAXI BAZAR et DEPOT BINGO) qui sont moins disantes sur le plan financier et ne reprendrait que 62 salariés ;

Retiendra l’offre de reprise de la société AGORA DISTRIBUTION par le groupe GPG-GIFL.

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après. F

35

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL : Après en avoir délibéré,

Vu l’article L6]11-7 du Code de commerce, Vu les articles L. 631-1 et suivants du Code de commerce, Vu les articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce,

Vu les rapports des Co- Administrateurs Judiciaires,

Vu l’avis du juge-commissaire,

Vu les observations des Mandataires Judiciaires,

Vu les observations des Contrôleurs,

Vu les observations des représentants des salariés,

Vu les débats en Chambre du conseil,

Vu l’avis du ministère public entendu en ses réquisitions,

PREND acte des procédures de consultation et l’audition et des avis exprimés par les représentants du personnel,

ARRÊTÉ, conformément aux dispositions des articles L.611-7, L.631-22 et L.642-2 du Code de com- merce, la cession de l’entreprise AGORA DISTRIBUTION, dont le siège social est 13/15 Avenue de la Métallurgie, […],

ORDONNE la cession au profit de la société GPG-GIFI (représentée par M. M D), avec faculté de substitution au profit d’une ou plusieurs filiales à constituer, dont GPG-GIFI détiendrait directement ou indirectement la majorité du capital ;

DIT que la société GPG-GIFI et Monsieur M D demeurent solidairement responsables des engagements pris ;

ARRETE la cession de l’entreprise AGORA DISTRIBUTION aux conditions prévues dans l’offre de reprise qui constitue l’engagement du repreneur, à savoir :

0 Forme et périmètre de la reprise :

Reprise d’éléments d’actifs conformément aux dispositions des articles L.611-7 et L.642-2 du Code de commerce.

0 Eléments incorporels : = – les enseignes, les noms commerciaux, la dénomination sociale, la clientèle, et l’achalan-

dage y attachés,

= les agréments, qualifications et certificats techniques,

= – l’ensemble des fichiers clients, fournisseurs (en ce compris ceux liés à l’activité e-com- merce), la base clients, la base acheteurs, la base prospects, les catalogues et tous docu- ments notamment techniques et commerciaux permettant l’exploitation des activités re- prises, qu’ils soient sur support papier, électronique ou autres, ainsi que tous les éléments y attachés et notamment toute les données CRM, la base tarifaire,

= – les dessins relatifs aux collections passées, actuelles et à venir,

36

= l’ensemble des licences et logiciels détenus en propre par la société,

= les noms de sites et domaines internet et dérivés (adresses e-mail et boîtes aux lettres électroniques, applications) relatifs à Tati et plus généralement tous les noms de sites et domaines internet dont la société serait titulaire ainsi que l’ensemble des sources infor- matiques, notamment celles de logiciels et site internet. Une liste non-exhaustive des noms de domaines attachés aux activités reprises figure annexe 8 de l’offre,

«  – tous éléments attachés aux contrats Web population, et notamment, les bases clients, acheteurs et prospects, toute création/éléments, graphiques/maquettes, front office, droits de propriété-intellectuelle et droits d’auteurs attachés à ces éléments,

= l’ensemble des marques, dessins et droits de propriété intellectuels détenus par Agora Distribution et notamment les marques listées en annexe 9 de l’offre,

= la jouissance des numéros de téléphone, fax et portables utilisés par les salariés repris,

= – les logiciels, programmes et fichiers informatiques utilisés par la société pour les besoins de son activité, ainsi que les logiciels de facturation, de gestion, de comptabilité, de paie,

= – le droit de se présenter comme successeur, emportant transfert de l’ensemble des archives et en général tous documents quelconques appartenant à la société.

o éléments corporels : * – les installations techniques, matériels et agencements,

«  – les matériels et mobiliers de bureau,

=" les serveurs et tous matériels informatiques,

» – les matériels et installations téléphoniques,

=" – tous documents afférents aux contrats qui seraient repris,

= les archives sociales relatives aux salariés repris,

=- les archives liées aux clients, aux fournisseurs et à l’ensemble des contrats repris,

» – l’ensemble des dossiers clients, documents ou autres bases de données concernant l’acti- vité reprise,

*" – tous véhicules terrestres à moteur.

o – Le stock: « – L’intégralité du stock de marchandises existant au jour du jugement d’ouverture,

0 Les titres de participations :

» – Reprise des titres détenus par la société AGORA DISTRIBUTION dans la société CAMPUS AGORA. Il est précisé que les créances détenues par la société AGORA DISTRIBUTION sur les sociétés CAMPUS AGORA, BCG et TATI VENDIN sont repris.

PRECISE que les éléments transférés ne le seront que s’ils appartiennent en pleine propriété à la so- ciété AGORA DISTRIBUTION ;

PREND ACTE de la reprise des engagements clients en cours,

PREND ACTE de la reprise des engagements fournisseurs en cours, correspondant à des marchandises non encore livrées entre les mains de la société AGORA DISTRIBUTION,

PREND ACTE de la reprise, à ses frais, des engagements fournisseurs en cours,

PREND ACTE du remboursement par le repreneur des marchandises de l’Hiver 2017 qui auraient été réglées durant la période d’observation pour la somme de 3 500 000 €,

ORDONNE le transfert, à compter de la date d’entrée en jouissance, des 121 contrats de travail sui- vants déterminés par catégorie professionnelle et par magasin conformément à l’accord collectif ma- joritaire signé le 16 juin 2017 :

M a

Acheteur

[…] de direction 1 Chargée de Formation 2 Chef de Groupe 4 Chef de produit 10

Chef de projet informatique

Chef de projet marketing

Chef de projet Web

Comptable

Conducteur de travaux

Contrôleur de gestion

[…]

Directeur Administratif et Financier Codir

[…]

Directeur Comptable

Directeur de l’exploitation Codir

Directeur de l’Offre Codir

Directeur du sourcing

Directeur International Codir

Directeur Relais de Croissance Codir

[…]

Direction générale

Directeur des Ressources Humaines Codir

Directeur des Ressources Humaines Exploitation

Gestionnaire paie

Infographiste/Graphiste

Modéliste

Responsable Back Office Import/Export

Responsable Boutique Internet

Responsable Comptable

Responsable de Collection

Responsable du développement Immobilier

Responsable Logistique

Responsable Paie

Responsable Qualité Sociale et Environementale

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Responsable Relations Clients/mag/Web

Responsable sécurité

Responsable Service technique RRH régional

Styliste

Visual Merchandiser

[…]

Total général

e -- DIT que la poursuite des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions des articles L. 1224-2 et suivants et code du travail ; e -- DIT que la date de transfert des contrats de travail repris correspondra à la date d’entrée en jouissance ;

e PREND ACTE de l’engagement du repreneur d’assumer à sa charge les droits acquis au titre des con- gés payés, et autres avantages acquis depuis jugement d’ouverture soit le 4/05/2017,

e PREND ACTE de l’engagement du repreneur d’assurer le paiement des congés payés et RTT acquis par les salariés repris antérieurement au 4/05/2017 et, donne acte que ces sommes seront déduites du prix des stocks ;

e PREND ACTE de l’engagement du repreneur de maintenir les dates de congés posées par les salariés et validées par leur hiérarchie,

Sur le fondement des articles L. 631-22 et L. 642-5 du Code de Commerce :

e – - AUTORISE le licenciement pour motif économique dans le délai d’un mois des salariés non repris occupant les activités et catégories professionnelles indiquées ci-dessous :

e -- AUTORISE, en outre et en tant que de besoin, le licenciement pour motif économique des 10 salariés occupant des postes non repris, inclus dans la liste ci-dessous, mais à qui sera proposé par le repreneur un transfert conventionnel de leur contrat de travail sur un nouveau site, au cas où ces salariés refuse- raient le transfert proposé :

[…]

Assistant rt/Im

Assistante de direction Cha de Formation Chef de Grou

Chef de produit

Chef de et info Chef de marketi Chef de Web

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— À

39

Conducteur de travaux

Contrôleur de gestion

[…]

Directeur Administratif et Financier Codir

[…]

Directeur Comptable

Directeur de l’exploitation Codir

Directeur de l’Offre Codir

Directeur du sourcing

Directeur international Codir

Directeur Relais de Croissance Codir

[…]

Direction générale

Directeur des Ressources Humaines Codir

Directeur des Ressources Humaines Exploitation

Gestionnaire paie

Infographiste/Graphiste

Modéliste

Responsable Back Office Import/Export

Responsable Boutique internet

Responsable Comptable

Responsable de Collection

Responsable du développement Immobilier

Responsable Logistique

Responsable Paie

Responsable Qualité Sociale et Environementale

Responsable Relations Clients/mag/Web

Responsable sécurité

Responsable Service technique

RRH régional

Styliste

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Visual Merchandiser

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Total général

e DIT ET JUGE que le repreneur sera tenu d’accorder une priorité de réembauchage de 18 mois suivant la date d’entrée en jouissance, aux salariés ayant fait l’objet d’un licenciement et en ayant fait la de- mande dans l’année qui suit leur licenciement,

e PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de ne pas réaliser, à l’égard des salariés repris, de procédure de licenciement collectif pour motif économique entraînant l’obligation d’établir un PSE pendant une durée de 24 mois à compter de la date d’entrée en jouissance,

e PREND acte de l’abondement du cessionnaire au Plan de Sauvegarde de l’Emploi des salariés non repris, pour un montant garanti de 2 000 000 € (deux millions d’euros), qui sera réparti par les Admi- nistrateurs Judiciaires entre les sociétés AGORA DISTRIBUTION, LILNAT et VETURA, au prorata du nombre de licenciement,

40

FIXE et VENTILE le prix de cession (hors frais, hors taxes, à deux millions soixante mille trois euros (2 060 003 €) comme suit :

— éléments incorporels : 30 000 €,

— titre de participation de Campus Agora et créances détenues sur Campus Agora : 1 € – créances sur BCG : 1 €

— créances sur TATI VENDIN : 1 €

— éléments corporels : 30 000 €,

— stocks : 2 000 000 €.

PREND ACTE du remboursement par le repreneur des marchandises de l’Hiver 2017 qui auraient été réglées durant la période d’observation pour la somme de 3 500 000 €,

DIT que cette somme constitue une charge augmentative du prix de cession, DIT que le parfait paiement du prix de cession emportera purge de l’ensemble des inscriptions,

PREND ACTE de la remise par le cessionnaire du paiement couvrant la totalité du prix des éléments corporels et incorporels, entre les mains de l’Administrateur Judiciaire ;

PREND ACTE de la remise par le cessionnaire d’une garantie bancaire couvrant le prix de cession des stocks et agencement d’AGORA dans la limite de 2 000 000 € et des stocks d’hiver dans la limite de 3 500 000 €,

DIT que le prix de cession sera versé au Mandataire Judiciaire dès la signature de l’acte de cession ; FIXE la date d’entrée en jouissance au 27 juin 2017 ;

DIT que les autres actifs et notamment, l’ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d’impôts, comptes clients, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la SAS AGORA DISTRIBUTION demeureront acquis à la procédure ;

ORDONNE la cession judiciaire, sur le fondement de l’article L.642-7 du code de commerce, les contrats de franchise, master franchise et de prestations de services conclus entre les sociétés AGORA DISTRIBUTION et les sociétés des DOM-TOM suivantes :

[…],

[…],

0 SAS SETAM,

PRENDS ACTE de la position du conseil de ses sociétés dans le courrier annexé à l’offre de reprise sur les modifications contractuelles envisagées,

ORDONNE la cession judiciaire, sur le fondement de l’article L.642-7 du code de commerce, les contrats de franchise, master franchise, prestations de services en France Métropolitaine et à l’interna- tional visés en page 22 de l’offre de reprise avec les sociétés : 0 DADOU, H, […]

o 0 0 0 o o

[…]

e ORDONNE la cession judiciaire, sur le fondement de l’article L.642-7 du code de commerce, les contrats de commission affiliation visés en page 22 de l’offre de reprise avec les sociétés : o – MONTELIMAR TEXTILE (Montélimar), JITAT (Sens), […]), […]).

o 0 0 o o

e ORDONNE la cession judiciaire sur le fondement de l’article L. 642-7 du Code de commerce des contrats suivants, nécessaire au maintien de l’activité :

[…] 3F-T-DRH tickets restaurant F-SIÈGE – FR X QUICKBORN CONSULTING 3F-T-DS] F-SIEGE - :US X LA POSTE PARIS 3F-T-FRAISGX {Collecte et Remise 1-504419007 F-SIÈGE – FR X LOOMIS FRANCE 3F-T-TRPFOND {CONTRAT CADRE VOIR ERAM F-SIÈGE - :FR X DEPOT BINGO ap.r.vgn . | ansport et site internet – F-SIEGE – FR l […]

Contrat de prestations de

DEPOT BINGO . X services – Document Data

WEBPOPULATION gp.7. ven . |Mebergement back et front + F-SIEGE – ([…]

SKEET&MALLROW ap. wep. . [CRM Connaissance client F-SIEGE – FR y Magasin et web

WEBPOPULATION LIMITED 3F-T-WEB – |? F-SIEGE – GB

[…]

EUROCUIP

Et notamment :

o – les contrats de logistique et de transport du 7 mai 2015 conclus entre Agora Distribution et Dépôt Bingo SAS (« Contrat de prestations de services » et « Transport – site Internet »),

o – les deux contrats conclus entre Agora Distribution et WebPopulation prenant effet le 1er jan- vier 2016, concernant respectivement (1) l’hébergement du backoffice du logiciel Wshop, et (ii) une licence d’exploitation du logiciel Wshop.

e ORDONNE la cession judiciaire sur le fondement de l’article L. 642-7 du Code de commerce du bail portant sur le dépôt de GARONOR sis à Aulnay sous-bois avec la société LOGICOR,

e REPUTE non écrite toute clause restrictive de cession qui impose une charge supplémentaire au ces- sionnaire pouvant rendre plus onéreux l’exploitation des magasins repris,

e PRECISE que le cessionnaire ne pourra être tenu des litiges et réclamations ayant un fait générateur antérieur à la date de l’entrée en jouissance,

e PREND ACTE de l’accord obtenu par l’indivision OUAKI sur la signature des six baux renouvelés, M- 2

PREND ACTE de l’absence de reprise des autres contrats et autorise l’Administrateur Judiciaire à procéder à leur réalisation sauf pour les contrats de baux des magasins non repris,

PREND ACTE notamment de l’absence de reprise des contrats suivants :

les droits au bail afférents aux magasins non visés dans l’Offre Globale,

le bail commercial des locaux affectés au siège social sis 13/15, rue de la Métallurgie 93210 La Plaine Saint-Denis,

le bail commercial de l’entrepôt sis […]

les deux contrats conclus entre Agora Distribution et Dépôt Bingo relatifs au call center (Documents Data Room n° 4.1.3.7 « Call center – site Internet ») et à la photo (Documents Data Room n° 4.1.3.10 « Prise de vue – site Internet »),

le contrat de collaboration conclu entre Agora Distribution et EG+Worldwide France concernant la gestion des catalogues et,

le contrat de prestation de services conclu entre Agora Distribution et Kuehne+-Nagel concernant les prestations logistiques.

DIT que le candidat devra procéder au remboursement des dépôts de garantie versés au titre du bail repris entre les mains de l’Administrateur Judiciaire ;

PREND ACTE de la proposition du candidat de maintenir l’activité pendant une période de 30 jours sur les magasins non repris pour permettre la vente des stocks,

PREND ACTE de l’autorisation donnée par le cessionnaire de liquider les stocks des magasins non repris pour permettre un abondement au PSE selon les conditions de son offre améliorée,

PREND ACTE de l’assistance donnée aux organes de la procédure pour permettre l’optimisation de cet écoulement de stocks,

PREND ACTE que sur les sommes recouvrées au titre de ce maintien d’activité, les deux premiers millions seront affectés aux PSE des salariés non repris et que les sommes recouvrées ensuite viendront s’imputer sur les frais d’exploitation des magasins non repris, à concurrence de la somme de 1 500 000 € (un million cinq cent mille euros),

PREND ACTE de la reprise, prorata temporis, des impôts, contributions et taxes liés à l’exploitation des actifs repris au titre de l’année en cours, peu important la date du fait générateur de l’impôt et de la taxe,

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire d’exploiter, pendant une durée de douze mois, au minimum 80% des magasins repris sous les enseignes TATI, Fabio Lucci et Gigastore ;

PREND ACTE de l’indépendance du repreneur conformément aux dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce ;

AUTORISE les Administrateurs Judiciaires à passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession et à choisir le rédacteur de ceux-ci, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de

commerce ;

Maintient M. AR AS Juge Commissaire et M. Claude DUFAUR Juge Commissaire Sup- pléant jusqu’à la clôture de la procédure

Q

e MAINTIENT la SELARL M A & Associés, prise en la personne de Maître M A, domiciliée au […], et la SCP AW HUSINGER prise en la personne de Maître AV AW dans leur fonction d’Adminis- trateur Judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession jusqu’au dépôt au Greffe du Tribunal de leur rapport sur l’accomplissement des actes de cession ;

e Maintient la SELAFA MJA en la personne de Maître AT AU 14/[…], M^e W AA […], – en qualité de co-mandataires judiciaires jusqu’à la clôture de la procédure.

e DIT que les frais de mutation, seront à la charge du cessionnaire ;

e PRONONCE l’inaliénabilité des actifs cédés pendant une durée de deux ans ;

e Ordonne la publication du présent jugement.

e Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

e ORDONNE l’exécution provisoire du Jugement nonobstant opposition ou appel ;

e Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par :

M. Jean-Pierre PIOTET, Président Et M. KERKACHE Benoît, Commis Assermenté

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