NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2014 000669 TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS

CHAMBRE DU CONSEIL MARDI JUGEMENT DU 18/03/2014

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DEMANDEUR (s) : M^e V E 6 […]

REPRESENTANT (3) :

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DEFENDEUR (s) : M. B.M. (SAS) Z I. des Randonnays 72210 Voivres-les-le-Mans Et. secondaire : […] :

DEBATS A L’AUDIENCE DU 11/03/2014

COMPOSITION LORS DES DEBATS

PRESIDENT M. GODRET JUGES M. VINCENT M. SAVIN GREFFIER présent lors des débats M^e GRAS MINISTERE PUBLIC présent lors des débats * – M. LIVERATO, Substitut du Procureur

Objet : REQUETE DE L’ADMINISTRATEUR Cession totale ou partielle de l’entreprise si redressement impossible – L63 1-22

Le Tribunal après communication au Ministère Public et en avoir délibéré conformément à la Loi a prononcé publiquement ce jour, par mise à disposition au greffe de ce Tribunal, le jugement dont la teneur suit :

Atteadu que par jugement en date du 05/11/2013, le Tribunal de céans a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encoatre de M. B.M. (SAS) – Z L, des Randonnays – 72210 Voivres-les-le-Mans, a commé MR D en qualité de Juge commissaire, la SELARL SARTHE MANDATAIRE prise en la personne de Maître X en qualité de Mandataire judiciaire et Maître V E en qualité d’Administrateur judiciaire.

Attendu qu’en date des 20/01/2014 et 24/01/2014, Maître V E es-qualité, a déposé au Greffe de ce Tribunal, les offres de reprise.

Attendu qu’en application de l’article R. 626-17 du Code de Commerce, Monsieur le Greffier a convoqué pour l’audience du 11/02/2014, en chambre du conseil, la société M. B.M. (SAS), la Représentante des salariés et le Délégué du personnel et a avisé de la date de l’audience le Mandataire judiciaire, l’Administrateur judiciaire et le Ministère Public en lui rappelant conformément aux dispositions des articles L 642-5 alinéa 3 du Code de Commerce et R. 662-10 du Code de commerce que les débats devaient avoir lieu en sa présence.

Attendu qu’à la demande de l’Administrateur judiciaire, les candidats acquéreur ont également été dument convoqués ainsi que la DREAL et les cocontractants suivant la liste par lui communiquée au Greffe.

Attendu qu’à la demande de l’Administrateur judiciaire l’affaire a été renvoyée à l’audience du 11/03/2014, date à

laquelle l’affaire a été appelée ea chambre du conseil, puis le Tribunal l’a mise en délibéré pour son jugement être rendu publiquement ce jour, 18/03/2014, par mise à disposition au greffe de ce Tribunal, les parties en étant

informées.

Attendu que l’Administrateur judiciaire a déposé à l’audience du 11/03/2014 le projet de plan de cession partiel de l’entreprise SAS M. B.M.

RAPPEL DES FAITS ET PROCEDURE :

La Sté MBM a été créée en 1989 par Monsieur V B, ingénieur chimiste de formation, qui a développé un traitement spécifique des déchets mercuriels, procédé à partir duquel il a développé sa société.

En novembre 2013, la société emploie 32 salariés et est leader en France dans son activité qu’elle exerce sur deux sites

« 'Les Randonnays » affecté au traitement des déchets mercuriels, (1/3 du chiffre d’affaires)

« Les Clottées » affecté au traitement des Déchets d’Équipement Électriques et Électroniques (DEEE) et des Tubes à Rayonnement Cathodique (TRC) – (2/3 du chiffre d’affaires)

Fin 2013 cependant, les difficultés suivantes sont apparues : Sur l’activité mercure, blocage administratif pour l’utilisation de l’UDT

L’entreprise a investi un million d’euros dans une machine spéciale destinée au traitement des déchets mercuriels : Unité de Désorption Thermique très basse pression dite « UDT »

L’arrêté préfectoral devant autoriser l’utilisation de cette machine n’est toujours pas délivré, l’activité tourne au quart de ses capacités, alors que les remboursements mensuels de 20 K€ sur le nouveau matériel s’accumulent.

Sur l’activité Tubes cathodiques, blocage administratif concernant « la sortie du statut de déchet »

Une nouvelle loi a été appliquée fin 2012 concernant la sortie du statut de déchet mais l’entreprise MBM ne satisfait pas aux obligations réglementaires. La société produit depuis 2013 des calcins qu’elle n’est pas autorisée à vendre puisqu’ils ont conservé le statut de déchet et elle accumule les stocks en conséquence. L’activité verre est totalement arrêtée depuis septembre 2013.

C’est dans ce contexte que le Tribunal de Commerce du Mans a ouvert une procédure de redressement judiciaire de la société MBM le 05 novembre 2013 sur déclaration de cessation des paiements de son dirigeant, a nommé M. D eu qualité de Juge commissaire, Maître X en qualité de Mandataire judiciaire et M^e E en qualité d’Administrateur judiciaire,

M^e E en son rapport indique que la situation économique de MBM est largement déficitaire, qu’une grande partie de san activité est bloquée, que 18 licenciements pour motif économique ant été effectués, que la trésorerie disponible ne permettra pas de payer les salaires au-delà du 11 mars 2014 ;

Dans ces conditions un appel d’offre de cession a été mis en place le 13 décembre 2013 avec date limite de dépôt des offres fixée au 13 janvier 2014.

Au terme de ce délai, trois offres ont été enregistrées. Le Tribunal a ordonné lors de l’audience du 14 janvier 2014 un renvoi à un mois afin d’examiner le projet de plan de cession de MBM. Plusieurs réunions ont été alors organisées, un candidat, M. Y s’est désisté depuis.

Pour les autres offres, présentées par deux sociétés spécialisées cotées en bourse, AUREA et SÉCHÉ ENVIRONNEMENT, les conditions de reprises n’apparaissaieut pas satisfaisantes, à la fois par leur caractère partiel de reprise d’une activité et par la non levée de certaines conditions suspensives, un second appel d’offre a été mis en place le 7 février avec une nouvelle date limite de dépôt fixée au 4 mars 2014.

Lors de l’audience du 11 février, le Tribunal a en conséquence renvoyé l’examen du projet de plan de cession de MBM au 11 mars 2014.

A titre conservatoire M^e E et M^e X ont déposé une requête conjointe en vue de convertir les opérations de redressement de MBM en liquidation judiciaire

Le 11 mars 2014 le Tribunal a appelé à tour de rôle les deux candidats afin qu’ils présentent leur offre. Les deux dirigeants ont fourni l’attestation d’indépendance requise par la loi. Offre SÉCHÉ environnement

Présentée par M. Yann Z dûment mandaté par le pouvoir adressé par M. AD SECHE Président-Directeur Général de SECHE ENVIRONNEMENT.

Siège social : Les Hêtres – […]& .

La société exploite plusieurs sites de traitement bénéficiant des autorisations d’exploiter en conformité avec les standards réglementaires, sécuritaires et environnementaux. Elle est disposée à reprendre l’activité mercure de la société MBM et à l’exploiter sur l’un de ses propres sites autorisé pour ce type d’activité.

La société SECHE ENVIRONNEMENT propose de : – reprendre les machines et installations qu’elle considère comme nécessaires au maintien de cette activité,

— reprendre le stock de déchets mercuriels (à concurrence de 150 tonnes) actuellement sur site et en attente de traitement,

— poursuivre les 3 contrats de crédit-bail visant l’UDT, – reprendre les fichiers clients et contrats commerciaux attachés à la branche d’activité,

— repreodre 3 contrats de travail (1 responsable de production « mercure » et 2 opérateurs) sous réserve d’acceptation par les salariés concernés de déménager dans l’ AIN,

PRIX : Le prix proposé est de 100.000 €, aucune garantie n’étant apportée le jour de l’audience, M. Z s’engage à fournir sous 24 heures un chèque de banque de ce montant à M^e X.

Attendu que les candidats acquéreurs, le représentant légal et les représentants des salariés de la Société MBM , l’administrateur judiciaire et le mandataire, le représentant du Ministère Public et Monsieur Le Maire de Voivres co- contractant, le représentant de la DREAL ont été entendus à l’audience du 11 mars 2014, en chambre du conseil, puis le Tribunal a mis l’affaire en délibéré pour son jugement être rendu ce jour, 18/03/2014, par mise à disposition au Greffe du Tribunal de céans.

[…]

Présentée par Monsieur AD A Président-Directeur Général de la société AUREA assisté de M^e AM du Barreau de PARIS;

Siège social : […]

La société AUREA emploie 540 salariés et est spécialisée dans la dépollation de déchets provenant de collecteurs, afin de les rendre à l’état de matière première réutilisable directement par l’industrie.

Elle propose de créer une société ad hoc pour les besoins de la reprise dont la dénomination sera HG INDUSTRIE. L’offre d’ AUREA correspond à l’activité mercure exploitée sur le site des RANDONNAYS, plus précisément :

— l’activité de traitement des déchets mercuriels

— l’activité de traitement des déchets dentaires

— l’activité des déchets d’équipement électriques et électroniques (DEEE)

Cette offre exclut expressément également l’activité verrière exploitée sur le site ZA des CLOTTÉES

L’offre porte sur la reprise des éléments incorporels liés aux activités reprises, des actifs corporels détenus en pleine propriété, des agencements et installations sur le site ZA des RANDONNAYS, ainsi que les immeubles cadastrés section […], acquis le 16 mars 2001 et ZH n° 127 (pour ce dernier, le crédit-bail immobilier conclu avec la commune est arrivé à son terme et le conseil municipal a accepté la cession à MBM pour 1 euro ; AUREA demande la régularisation par acte autheoatique dans les meilleurs délais) et tous les stocks liés aux activités reprises à l’exception des déchets verriers.

AUREA demande le transfert de la totalité des contrats nécessaires au maintien de l’activité tels que les contrats de crédit-bail mobilier, crédit-bail immobilier, et contrats courants.

AUREA propose la reprise de 6 contrats de travail, soit la totalité de l’effectif affecté à l’activité mercure.

L’offre est assortie de 7 conditions suspensives qui après discussion avec les parties ont été officiellement levées par M. A en audience.

PRIX : le prix proposé par AUREA est de 20.002 €, un chèque de banque étant remis ce jour à l’administrateur.

SUR CE LE TRIBUNAL

Après avoir entendu en chambre du conseil à l’audience du 11/03/2014 :

AZ

— La SAS M. B.M. en la personne de M. B chef d’entreprise assisté de son expert-comptable,

— Maître E, administrateur judiciaire désigné à la procédure, assistée de M^me Céline PELZER sa collaboratrice,

— Maître Bertrand X, Mandataire judiciaire

— Madame Manuella PERRICHOT, représentante des salariés,

— Monsieur Vincent KOMPF, délégué du personnel titulaire,

— Madame W AA, déléguée du personnel suppléante, En présence de :

— La Communauté de Communes VAL DE SARTHE, co-contractant, représentée par Monsieur C Maire – 72210 VOIVRES-LES-LE MANS assisté de M. BAPTISTA chargé de mission de la CDC VAL DE SARTHE,

— -La SCI LES GENETS, co-contractant, représentée par M. BOBET, assistée de son conseil Maître FOURRIER avocat au Barreau du Mans

— - Monsieur AB AC représentant la DREAL Après avoir entendu également les candidats acquéreurs, à savoir :

— La société AUREA représentée par M. A AD, Président Directeur Général, assisté de Maître AM, Avocat à PARIS

— La société SECHE ENVIRONNEMENT représentée par M. Z Yann muni d’un pouvoir de M. AD SECHE, Président Directeur Général

Après avoir recueilli l’avis du Ministère Public en la personne de Monsieur LIVERATO, Substitut du Procureur, Après avoir pris connaissance du rapport de Monsieur D, Juge Commissaire, Attendu qu’aucune des deux offres ne propose la reprise de la totalité de l’activité de la Sté MBM,

Attendu cependant que l’offre de la Sté AUREA est plus complète en ce qu’elle propose la reprise de l’activité mercure dans des conditions conformes à la réglementation européenne, avec maintien sur place de cette activité et reprise de 6 personnes contre trois avec transfert des contrats de travail dans l’ AIN pour SÉCHÉ ENVIRONNEMENT,

Attendu que la proposition d’ AUREA évite ainsi de laisser à l’abandon un site orphelin, non gardé, et dont la dépollution aurait été à la charge de la collectivité,

Attendu que, malgré les demandes réitérées des organes de la procédure, AUREA n’a pas souhaité améliorer devant le Tribunal une offre de reprise particulièrement faible, eu égard notamment à la valeur du patrimoine immobilier repris et évalué, a minima, à 160.000 € après dépollution (220.000 – 60.000 pour la dépollution)

Attendu cependant qu’il sera tenu compte des éléments suivants :

= – Sont expressément exclus du périmètre de la reprise les 40 tonnes de déchets divers présents sur le site des Randonnays. Un devis a été réalisé par la société MBM pour procéder à leur enlèvement, dont le coût est estimé à 26 000 € HT. Sur la base de ce devis, AUREA s’engage à financer l’enlèvement de ces déchets. Les organes de la procédure s’engagent à missionner eux-mêmes le prestataire ayant établi le devis pour procéder à l’enlèvement, dans un délai de deux mois à compter du jugement homologuant le plan de cession partiel. Le transfert de ces déchets se fera sous couvert du nouvel exploitant, la société AUREA, en cas d’adoption du plan de cession partiel à son profit.

* – La Sté AURBA prend en charge les dépenses suivantes : – - congés payés des salariés repris pour un montant évalué à 10,000 €,

— - traitement des piles présentes sur le site des Randonnays, appartenant à COREPIL, dans la limite de 40 tonnes et pour une somme évaluée à 26.000 €,

— - impayés sur les contrats de crédit-bail dont le transfert sera ordonné (hors UDT)

— - Il est précisé, concernant l’UDT, que le pétitionnaire AUREA déclare expressément faire son affaire de la négociation avec les crédit-bailleurs du sort de ces impayés (environ 63.000 €), après transfert des

contrats.

— - impayés sur le contrat de crédit-bail immobilier conclu avec la communauté de communes pour une somme de 5.218,16 €.

= – Monsieur A pour AUREA précise qu’outre les charges augmentatives précitées, il projette un investissement de l’ordre de 750.000 € afin de remettre aux normes le site industriel repris. Cet investissement sera autofinancé.

Attendu que lors de l’audience, AUREA a expressément abandonné toutes les conditions suspensives figurant dans son dossier d’offre de reprise.

Attendu que Monsieur B Président de la SAS M. B.M. se prononce en faveur de l’offre d’ AUREA.

Attendu que M^e E, tout en regrettant l’extrême modicité de l’offre d’ AUREA, insiste sur l’intérêt de cette offre pour la continuité d’au moins l’un des sites de l’entreprise MBM,

Attendu que M^e X émet les mêmes regrets, mais ne se déclare pas défavorable à l’offre d’ AUREA,

Attendu que les délégués et représentants des salariés réunis en assemblée extraordinaire le 10 mars 2014 se sont prononcés en faveur de l’offre AUREA.

. Attendu que M. le Substitut du Procureur souligne que ce dossier présente une dimension environnementale exceptionnelle qu’il convient de prendre en compte dans la décision à intervenir et se déclare favorable au plan de cession ; il s’en remet, par ailleurs, au Tribunal quant à l’application de l’article L642-12 du Code de Commerce.

Le Tribunal arrêtera, en conséquence, la cession de l’activité mercure de MBM à la société AUREA dans les conditions ci-dessous définies.

PAR CES MOTIFS

Le Ministère Public entendu en son avis favorable à l’adoption du plan de cession au profit de la société AUREA,

Le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les offres de reprise,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire,

Vu le rapport du Juge Commissaire et les réquisitions de M. le Substitut du Procureur, Vu le procès-verbal de consultation des salariés,

Vu les dispositions des articles L 63 1-22, L 642-1 et L 642-5 du Code de Commerce,

Constate la comparution du Représentant légal de l’entreprise M. B.M. (SAS) assisté du BL LEPRINCE ET ASSOCIES, Expert-comptable.

Constate la comparution de la Représentante des salariés et des Délégués du personnel.

Constate la comparution du Mandataire judiciaire et de l’Administrateur judiciaire.

Constate la comparution de La Communauté de Communes VAL DE SARTHE et de la SCI LES GENÊTS, co- contractants.

Constate la comparution de M. AC AB représentant la DREAL.

Les candidats acquéreurs entendus en leur offre respective,

Donne acte à M. B, Représentant légal de l’entreprise M. B.M. de sa parfaite collaboration avec les organes de la procédure et des efforts déployés pour trouver des solutions aux difficultés de son entreprise,

Rejette l’offre de reprise de la société SÉCHÉ ENVIRONNEMENT ;

Arrête le plan de cession partielle de l’activité mercure de la SAS MBM, ZA des RANDONNAYS – 72210 VOIVRES-LES LE MANS au profit de la société HG INDUSTRIE en formation, au capital de 200.000 € majoritairement détenue par la SA AUREA, […] ou toutes autres personnes morales existantes ou à constituer, dont AUREA sera garante, aux conditions et selon les modalités définies dans son offre du 3 mars 2014.

Donne acte des divers engagements pris en chambre du conseil et eu particulier de la levée complète des réserves de la

proposition AUREA. / -

Dit que la cession au profit d’AUREA porte sur le périmètre suivant :

Périmètre repris Prix

Matériel figurant à l’inventaire de la SCP JL FEUVRIER ET E MALLARD en pages 7 et 8 et 10,000 € strictement lié à l’activité de traitement des déchets mercuriels exploitée sur le site ZA des Randonnays et l’activité de traitement des déchets dentaires et DEFEF à l’exclusion de l’activité verrière exploitée […]

Éléments incorporels dans les mêmes conditions que le matériel, en ce compris : 9,999 €

— - Le fonds de commerce de traitement des déchets mercuriels exploité par MBM et la clientèle y attachée,

— - Le fonds de commerce de traitement des déchets dentaires exploité par MBM et la clientèle y attachée,

— - Le fonds de commerce de traitement des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) exploité par MBM et la clientèle y attachée, à l’exclusion de l’activité verrière

— __ Enseignes, logos, licences, droits incorporels divers y attachés…

Stocks et en cours 2€ Ensemble des biens immobiliers, en ce compris l’immeuble cadastré […] – commune 1 € de VOIVRES-lès-LE MANS

Total 20.002 €

Prend acte de l’accord intervenu entre AUREA et M. B pour mettre à la disposition d’AUREA, 3 bureaux et le local informatique pendant une durée de 6 mois à compter de l’entrée en jouissance, moyennant une indemnité mensuelle d’occupation de 1.000 € hors taxe, hors charges, versée à la société F.DEFI dont M. B est le gérant.

Constate que le prix de cession est payé à hauteur de 20.000 € par chèque de banque établi à l’ordre de Maître E et à lui remis à l’audience du 11/03/2014 ;

Rappelle les dispositions de l’article L.642-9 du code de commerce qui stipule que l’auteur de l’offre, soit la société AUREA reste garante de l’exécution des engagements qu’elle a souscrit ;

Autorise le cessionnaire à entrer en jouissance le 19 mars 2014 à 00 Heure ;

Dit que le transfert de propriété des actifs, objet du plan de cession à intervenir, s’opérera à la date de passation des actes de cession,

Dit qu’à l’entrée en jouissance, il sera procédé à un recollement d’inventaire du matériel par la SCP JL FEUVRIER & E MALLARD huissiers de justice – 72000 LE MANS en présence d’ AUREA.

Donne acte au cessionnaire de la reprise, conformément à l’article L.1224-1 du code du travail de 6 salariés directement liés à l’activité mercure :

Emploi Catégorie Soc. Prof. _| Personnel existant _| Postes repris Postes supprimés Ouvriers Ouvriers 4 2 2 ETAM ETAM 5 3 2 Cadres Cadres 2 1 1 TOTAL : 11 6 5

Dit que le cessionnaire devra confirmer l’embauche du personnel repris, conformément aux dispositions de l’article LI224-1 du Code du Travail par l’envoi à chaque intéressé d’une lettre en la forme recommandée avec accusé de

réception,

Dit que tous droits acquis par le personnel repris à la date de l’entrée en jouissance du cessionnaire (congés payés)

seront à sa charge ;

Dit que, pour les postes ton repris, les salariés seront licenciés sur simple notification de l’administrateur judiciaire dans le délai d’un mois après le jugement conformément aux dispositions de l’article L.642-5 alinéa 4 du code de Commerce. Sont concernés : deux opérateurs logistiques, un conducteur courte et longue distance, un technicien maintenance et un responsable QSE.

Dit que l’affectation du prix au profit des créanciers titulaires de sûretés visées à l’article L642-12 alinéa 1 se fera de la manière suivante :

Matériel figurant à l’inventaire de la SCP JL FEUVRIER ET E MALLARD – 10.000 € Éléments incorporels . 9,999€ Stocks et encours 2 € Ensemble des biens immobiliers 1 €

Constate que tous les bailleurs visés dans l’offre ont donné leur consentement au transfert des baux au profit d’AUREA cessionnaire ;

Ordonne à compter de l’entrée en jouissance, le transfert des cootrats suivants au profit du cessionnaire, ceci en application de l’article L. 642-7 du Code de Commerce :

= – Cooûtrats de fourniture d’électricité et d’eau visés dans l’offre. =- Crédit-bail immobilier :

Cocontractant le CDC du VAL DE SARTHE, […], pour la section […]

= – Crédits-baux mobiliers visés dans l’offre et portant sur :

N° | PRESTATAIRE N° de contrat OBJET Observations Coordonnées du cocontractant t LOCAM SAS 928400 crédit-bail | presse fûts acier – 29 tue […]

2 SIEMENS LEASE 20130601869/00 crédit-bail Pompe […]

[…] crédit-bail Groupe de froid […]

4 LIXXBAIL 3448488BO crédit-bail Nacelle 831 bd AE AF 72015

LE MANS CEDEX 2

Dit que le cessionnaire sera teriu d’acquitter les échéances des contrats transférés à compter de l’entrée en jouissance ;

Donne acte au cessionnaire qu’il ne reprend pas les contrats non inclus dans son offre et qu’ils feront l’objet d’une résiliation par les organes de la procédure sans qu’aucune somme ne puisse être mise à sa charge ;

Dit qu’en application des articles L.631-22 et L.642-8 du Code de Commerce, l’Administrateur judiciaire passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Dit qu’en application de l’article R. 642-11, l’Administrateur rendra compte au juge commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l’article L 642-8 du code de commerce ;

Dit que les frais, droits d’enregistrement, émoluments afférents à la rédaction d’actes seront à la charge du cessionnaire.

Dit que le prix de cession sera versé directement par le cessionnaire entre les mains du Mandataire Judiciaire (R. 631- 42 du code de commerce) ;

Désigne, en tant que de besoin, Maître F, en qualité de notaire, pour régulariser dans les meilleurs délais l’acte authentique de cession par la commune de VOIVRES, au repreneur, de l’imméuble cadastré section ZH 127, en exécution du dénouement du contrat de crédit-bail immobilier intervenu entre la commune et la Sté MBM. Les frais

d’acte et de mutation restant à la charge du cessionnaire.

Rappelle les dispositions de l’article L 642-10 du Code de commerce et fixe la durée d’inaliénabilité des biens cédés à deux ans à compter du présent jugement et rappelle au cessionnaire son obligation de saisir le tribunal afin d’obtenir l’autorisation d’aligner.

Dit que le cessionnaire devra assurer la conservation des archives et laisser la comptabilité à la disposition des mandataires de justice ;

Rappelle au cessionnaire son obligation de rendre compte au mandataire judiciaire de l’application des dispositions prévues par le plan de cession (article L.642-11 du Code Commerce) ;

Ordonne les mesures de publicité légale conformément à la Loi ;

Passe les frais de la préseute instance en frais privilégiés de procédure.

Prononcé par mise à disposition au greffe du Tribunal de Céans, M. VINCENT, Juge au Tribunal substituant le Président, empêché, ayant signé le présent jugement avec Maître GRAS, Greffier du Tribunal de Commerce du Mans, présent lors des débats.

Le Greffier Le Président

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Ce Jour, Il a été dép.

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[…]

OFFRE DE PLAN DE REPRISE

PROPOSÉE PAR :

AURERN / \

La société AUREA 5A, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur AD A, dont le siège social est […], celle-ci se réservant une faculté de substitution au profit d’une ou plusieurs sociétés existantes ou à constituer dont elle restera garante conformément aux dispositions de l’article L. 642-9 du Code de Commerce {ci-après désigné le « Candidat repreneur »)}.

Assistée de :

Maître AL AM Avocat au barreau de Paris adiesbecg{@racine.eu

[…]

1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE

En application des dispositions des articles L.631-13, L.631-22 et L.642-1 et suivants du Code du Commerce, le Candidat repreneur présente une offre de plan de reprise tendant à la reprise de l’entreprise de la société M. B.M. (nom commercial Mercure Boys Manufacture), dans les conditions et limites ci-après définies.

Au vu de documents ou d’informations complémentaires qui n’auraient pas été portés à la connaissance du Candidat repreneur, la présente offre pourra faire l’objet de précisions, et le cas échéant d’éventuelles améliorations postérieures dans les limites prévues par la loi.

+ * + * * # * * #

Par jugement en date du 5 novembre 2013 le Tribunal de commerce du MANS a ouvert sur déclaration de cessation des paiements une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société M. B.M.

Ce même jugement a désigné la SELARL SARTHE MANDATAIRE prise en la personne de Maître X en qualité de Mandataire Judiciaire, et Maître Frank E en qualité d’Administrateur Judiciaire.

Le Candidat repreneur a souscrit un engagement de confidentialité qui lui a donné accès à la « data room » électronique.

La proposition de plan de reprise, objet des présentes, permet la reprise de 9 contrats de travail et le maintien de l’activité sur le site des Randonnays à VOIVRES LES LE MANS.

Elle assure la pérennité de l’activité dont la reprise est proposée. L’acquisition sera réalisée par:

La société AUREA SA dont le siège social est […], au profit d’une ou plusieurs sociétés existantes ou à constituer dont elle restera garante conformément aux dispositions de l’article L. 642-9 du Code de Commerce

Elle repose sur les constats et le projet décrits ci-après.

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[…]

2.1. – Le véhicule juridique de la reprise

Il s’agira d’une société par action simplifiée constituée pour les besoins de la reprise ayant son siège social à VOIVRES LES LE MANS et dont la dénomination sociale sera HG INDUSTRIE.

Son capital sera majoritairement détenu par la société AUREA. Le capital social sera d’un montant de 200.000€.

Le Candidat repreneur se réserve de se substituer une ou plusieurs autres personnes morales existantes ou à constituer dont AUREA restera garante dans les conditions de l’article L. 642-9 du Code de Commerce.

2.2. – Les acteurs de la reprise

La Société AUREA, cotée à EURONEXT liste C, est un groupe industriel indépendant dont l’activité est, à partir de déchets achetés aux collecteurs, de procéder à leur dépollution et à les rendre à l’état de matière première réutilisable directement par l’industrie.

Sa clientèle se compose essentiellement d’industriels, plus particulièrement spécialisés dans le secteur de l’automobile et de l’armement.

AUREA n’exporte aucune matière première brute hors Europe et se refuse à mettre des déchets en containers expédiés en Asie sous prétexte de recyclage.

AURFEA veut constituer un pôle significatif et rentable spécialisé dans le développement durable, particulièrement dans le recyclage des déchets, en fédérant des PME du secteur qui ne peuvent prétendre avoir accès à la bourse et n’ont d’autre alternative que de se vendre aux grands groupes du secteur. !

Le Développement Durable couvre un nombre croissant de produits, par exemple:

— - les piles,

— - les matériels électroniques,

— - la déconstruction automobile,

— - les déchets du bâtiment et, en particulier, le PVC, les pneus.

Les métaux : cuivre, […]

t

AUREA a à la fois une démarche de croissance externe et de développement industriel.

Les possibilités de croissance externe dans le recyclage sont nombreuses, mais peu de sociétés

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actuelles du secteur sont vraiment rentables en raison de contextes de marchés complexes, même si la législation est de plus en plus incitative.

Le groupe, qui se définit comme un « industriel d’opportunités », recherche des niches d’activités OÙ AUREA peut être un acteur significatif et industrialiser les processus de recyclage de façon à les rentabiliser.

Même si elles ne sont pas encore rentables au moment de leur acquisition, les sociétés cibles doivent pouvoir être développées et valorisées par des investissements qui permettent d’industrialiser les processus de recyclage et d’atteindre ainsi des ratios de rentabilité convenables.

AUREA veut apporter à ses participations les moyens de leur développement. AUREA a une forte culture industrielle basée sur les investissements de long terme et le déploiement de stratégies optimales pour chaque secteur.

AUREA possède une expertise pour les sociétés en retournement. Sa démarche d’actionnaire majoritaire est celle d’un M proactif auprès du management, fortement impliqué dans les décisions stratégiques et directement en prise avec les sujets très spécifiques de mise en œuvre des restructurations industrielles, sociales ou financières.

L’expérience d’AUREA dans l’accompagnement des entreprises industrielles françaises, son indépendance, son J scrupuleux et exigeant du management basé sur la performance et la confiance, son approche à la fois consensuelle et flexible ainsi que son implication dans le déroulement du plan de redressement sont un gage de succès et la base de la confiance que nous accordent nos partenaires industriels et financiers historiques.

ANNEXE 1 : Plaquette de présentation du groupe ANNEXE 1 bis : Kbis AUREA SA ANNEXE 1 ter : Bilans des 3 derniers exercices

3. […]

3.1. Vision stratégique et mise en œuvre

La présente offre de reprise concerne :

— - L’activité de traitement des déchets mercuriels exploitée ZA des Randonnays, – - L’activité de traitement des déchets dentaires, – - L’activité des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE),

— - à l’exclusion de l’activité « verrière » exploitée […].

tel que ces sites sont définis dans le bilan environnemental.

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Spécialisée dans la régénération de matières premières d’origines industrielles, AUREA réalise plus de 60% de son chiffre d’affaires dans le secteur des métaux, particulièrement l’aluminium (REGEAL – AFFIMET à Compiègne), le cuivre (M. G à la Ferte-AS) et le zinc (TREZ à Aiguebelle).

L’intérêt pour la société M. B.M. vient de la synergie entre cette entreprise et M. G en permettant d’élargir les capacités d’achats et de commercialisation.

Les synergies industrielles et d’achat sont évidentes et le savoir faire d’AUREA dans le redressement d’entreprises en difficulté en fait un M stable et doté des moyens financiers

nécessaires à la pérennisation de l’activité.

En effet, la solidarité financière du groupe permet d’envisager un développement à moyen terme quelque soit les aléas du prix des matières premières.

L’expérience dans le redressement d’entreprise ayant connu des difficultés est un atout supplémentaire et permet d’envisager une solution pérenne et un redéveloppement sur le site.

AUREA réalise en outre plus de 60% de son chiffre d’affaires à l’export (Japon, Thaïlande, Corée, USA, Brésil) et mettra son réseau commercial à disposition.

Le projet, basé sur les hypothèses suivantes, vise à pérenniser l’entreprise et conserver l’emploi sur le long terme :

» Redémarrage de l’activité et mise en conformité ; > Achèvement de l’installation UDT ; > Développement commercial export ; > Utilisation des pleines capacités. Trois enjeux principaux ont en outre été identifiés pour atteindre ces objectifs : » Limiter les pertes en 2014 et retour à la rentabilité en 2015 ;

» Etre un modèle de responsabilité sociale afin de faire bénéficier dans un second temps les salariés du rebond de l’entreprise mais aussi dans l’intérêt de la collectivité. Pour cela, la mise en place d’un dialogue social responsable au sein de l’entreprise sera déterminante.

3.2. Financement

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Le financement de la reprise, l’acquisition comme le financement du besoin en fond de roulement, sera assuré par les fonds propres du groupe AUREA.

4. PÉRIMÈTRE DE LA REPRISE.

4.1.Les éléments corporels et incorporels liés à l’activité de traitement des déchets mercuriels exploitée sur le site ZA des Randonnays et l’activité de traitement des déchets dentaires et d’équipements électriques et électroniques (DEEE) à l’exclusion de l’activité « verrière », exploitée […]

Tous les éléments corporels et incorporels objet de la présente offre doivent impérativement répondre aux critères suivants, sauf à en être expressément exclus :

— - d’une part s’agissant du droit de se dire successeur ou subrogé, la possibilité de ne s’en prévaloir qu’en fonction de l’intérêt du Candidat repreneur et, en tout état de cause, sans que ce droit ne puisse mettre à la charge du Candidat repreneur des obligations qui n’avaient pas été prévues dans la présente offre ;

— d’autre part s’agissant du transfert de propriété ledit transfert devant s’opérer net : o de tout privilège général ; o de toute sûreté et privilège de nantissement sur le fonds de commerce et sur l’outillage et le matériel ; o de tout démembrement du droit de propriété, tels qu’usufruit ou servitude de toute nature, de toute clause de réserve de propriété, de tout droit de rétention.

Il est précisé que conformément à l’article L.642-12 du Code de Commerce, dans l’éventualité où des biens repris seraient grevés d’un nantissement, une quote-part du prix de cession sera affectée par le Tribunal à chacun d’eux pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence et que le paiement du prix de cession emportera purge des inscriptions et fera obstacle à l’exercice des droits des créanciers inscrits à l’encontre du Candidat repreneur, comme sur les biens acquis.

En outre, l’Administrateur judiciaire a confirmé au Candidat repreneur l’absence de contrats de prêts susceptibles de relever des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

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En tant que de besoin, il est précisé que la présente offre exclut expressément de son périmètre tout actif dont le financement aurait été assuré par des concours garantis par des sûretés éligibles aux dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

4.1.1. Les éléments corporels

Le Candidat repreneur se propose d’acquérir l’ensemble des éléments corporels détenus en pleine propriété, libres de toutes sûretés ou de droit de rétention et affectés ou liés à l’activité de traitement des déchets mercuriels exploitée sur le site ZA des Randonnays et l’activité de traitement des déchets dentaires et d’équipements électriques et électroniques (DEEE) à l’exclusion de l’activité « verrière » exploitée […], ci-après visés à l’Annexe 2 :

ANNEXE 2: Liste des biens corporels repris/attente communication des inventaires par l’administrateur judiciaire. '

» qu’ils soient physiquement entreposés sur les sites M. B.M. ou fassent l’objet d’un dépôt auprès de tiers, à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d’une location ou d’une mise à disposition quelconque,

Les biens corporels repris se trouvent physiquement entreposés sur le site […]), ces biens seront transférés aux frais et sous la responsabilité du Candidat repreneur sur le site ZA des Randonnaÿs dans un délai de 3 mois à compter de la prise en jouissance, sans qu’une quelconque indemnité d’occupation ne soit due par le Candidat repreneur à ce titre.

A l’inverse, dans l’hypothèse où les biens corporels non repris se trouveraient physiquement entreposés sur le site ZA des Randonnaÿs, les organes de la procédure seront tenus de les en retirer, aux frais et sous la responsabilité de la procédure dans les mêmes délais et sous les mêmes conditions.

Le Candidat repreneur se propose en outre d’acquérir l’ensemble des agencements et installations sur le site ZA des Randonnays.

En outre, le Candidat repreneur a été informé du fait que la gestion administrative et informatique de l’ensemble des activités exercées par la société M. B.M. était regroupée dans des locaux propriétés d’une SCI à laquelle Monsieur B, gérant de la société F.DEFI, elle-même présidente de la société M. B.M., serait lié.

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b)

c)

Le Candidat repreneur souhaite pouvoir occuper 3 bureaux ainsi que le local informatique pendant une durée de 6 mois à compter de la prise en jouissance et versera à ce titre une indemnité d’occupation mensuelle d’un montant de 1.000€ hors taxe, hors charges (13. Conditions suspensives).

Le tout présumé en bon état de présentation et de fonctionnement.

La reprise des éléments corporels se fera sur la base d’un montant global forfaitaire.

L’offre est présentée sous la condition suspensive que le Candidat repreneur puisse acquérir l’ensemble des éléments visés dans son offre qui est indivisible, lesquels sont nécessaires à la poursuite de l’activité et au maintien des 9 emplois y attachés (13. Conditions suspensives).

Les stocks et en-cours

Le Candidat repreneur se propose d’acquérir les stocks liés à l’activité de traitement des

déchets mercuriels exploitée sur le site ZA des Randonnays et l’activité de traitement des déchets dentaires et d’équipements électriques et électroniques (DEEE) ci- après visés à

l’Annexe 3.

ANNEXE 3 : Liste des stocks repris/attente communication des inventaires par l’administrateur judiciaire.

Sont expressément exclus de la présente offre tout stocks, produits finis, en cours et plus

généralement tous biens corporels quel qu’ils soient issus ou liés à l’activité « verrière » (4.4 Exclusions).

Dans l’hypothèse où de tets biens se trouveraient physiquement entreposés sur le site ZA des Randonnays, les organes de la procédure seront tenus de les en retirer, aux frais et sous la responsabilité de la procédure, dans un délai de 3 mois à compter de la prise en jouissance.

Les immeubles

Les activités objets de la présente offre sont actuellement exploitées sur 2 sites :

[…]

Le Candidat repreneur souhaite centraliser les activités objet de la présente offre sur le site ZA des Randonnays.

Les comptes 2012 de la société M. B.M. font apparaître des constructions sur sol propre.

En outre, le Candidat repreneur a été informé que la société serait propriétaire d’une partie des locaux dans lesquels elle exerce son activité (environ 650m*) suite à l’arrivée du terme

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d’un contrat de crédit-bail immobilier dont la levée de l’option n’aurait cependant pas encore été régularisée.

La data room ne contient actuellement aucun élément permettant d’identifier les immeubles dont serait propriétaire la société M. B.M., ni les éventuels emprunts qui auraient servis à cette acquisition, ni les sûretés qui les garantiraient, ni encore ledit contrat de crédit- pail immobilier, de telle sorte que le Candidat repreneur n’est pas en mesure, à ce jour, de préciser s’il entend inclure dans le périmètre de la présente offre des biens immobiliers.

En conséquence, le Candidat repreneur, après communication des informations nécessaires et d’ores et déjà sollicitées auprès de l’Administrateur judiciaire, précisera son offre quant au périmètre des actifs immobiliers repris, le cas échéant.

4.1.2. Les éléments incorporels

La totalité des éléments incorporels affectés ou liés à l’activité de traitement des déchets mercuriels exploitée sur le site ZA des Randonnays et l’activité de traitement des déchets dentaires et d’équipements électriques et électroniques (DEEE) à l’exclusion de l’activité «verrière » exploitée […], détenus en pleine propriété, notamment mais non exhaustivement l’ensemble des éléments désignés ci-après :

— - Le fonds de commerce de traitement des déchets mercuriels exploité par la société M. B.M, et la clientèle y attachée,

— - Le fonds de commerce de traitement des déchets dentaires exploité par la société M. B.M. et la clientèle y attachée,

— Le fonds de commerce de traitement des déchets d’équipementà électriques et électroniques {DEEE) exploité par la société M. B.M. et la clientèle y attachée, à l’exclusion de l’activité « verrière » {4.4 Exclusion),

— - Le ou les droits au bail des locaux sis ZA des Randonnays à VOIVRES LES LE MANS, s’il y a lieu, sous la condition ci-après précisée (e)} Précision sur le bail),

— - Les enseignes, les logos, les noms commerciaux,

— Les brevets, dessins, modèles, plans et tous atitres droits de propriété littéraire, artistique et industriel, en ce compris les enveloppes Soleau,

— - L’ensemble des marques, les logiciels, licences et programmes de toute nature,

— - Les adresses et les sites Internet, les blogs, les noms de domaine,

— Les archives de nature commerciales et techniques ainsi que les échantillons, les

études, projets, documentations, savoir-faire, renseignements, procédés de

conception et réalisation de toute nature,

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a)

b)

— - Tous fichiers, notamment les fichiers clients, les fichiers fournisseurs, comptables et autres, ainsi que toutes les données et informations permettant la gestion de l’activité de la société,

— - Toutes licences, droits, permis, certificats et autorisations permettant l’exploitation du fonds comprenant le droit d’utiliser les référencements et les références clients,

— - Les certifications, rapports et essais produits et techniques en France ou équivalent à l’étranger,

— - L’ensemble des technologies et savoir-faire,

— - Les qualifications professionnelles, les certificats et habilitations,

— Le droit de se dire successeur et de bénéficier en conséquence de toute autorisation, licence administrative ou contractuelle, de toute qualification, et de tout référencement commercial précédemment accordés par toute administration ou service public ou entreprise privée susceptible d’attribuer ou de reconnaître la ou lesdites qualifications et/ou référencements.

Précisions sur les marques

La présente offre inclut dans son périmètre toute marque nationale, communautaire ou

internationale détenue par la société M. B.M. notamment mais non exhaustivement celles listées en ANNEXE 4.

ANNEXE 4 : Liste des marques/ attente communication par l’administrateur judiciaire. Précisions sur les brevets

La présente offre inclut dans son périmètre tout brevet détenu par la société M. B.M. notamment mais non exhaustivement ceux listés en ANNEXE 5.

ANNEXE 5: Liste des brevets/attente communication par l’administrateur judiciaire, Précisions sur les enveloppes soleau

La présente offre inclut dans son périmètre toutes les enveloppes soleau déposées par la société M. B.M. et notamment mais non exhaustivement celle dénommée : « Principe de traitement de la pile bouton » ANNEXE 5 bis Attente communication des références et informations nécessaires par l’administrateur judiciaire.

Dans l’hypothèse où cette enveloppe soieau aurait pour déposant une autre personne, morale ou physique, que la société M. B.M., la présente offre est faite sous la condition que cette personne s’engage expressément à ne revendiquer aucun droit de possession

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d)

e)

personnelle antérieure et renonce à fabriquer, commercialiser, céder ou exploiter l’invention/le procédé (13. Conditions suspensives).

Précisions sur les noms de domaine blog et site web

La présente offre inclut dans son périmètre tout nom de domaine, blog et site web détenu par M. B.M.

Précisions sur le bail

Le Candidat repreneur entend exercer les activités objet de la présente offre sur le site ZA des Randonnays à VOIVRES LES LE MANS.

Un bail aurait été consenti par la Communauté de Communes. ANNEXE 6 Contrat de bail conclu avec la Communauté de Communes/Attente communication du contrat de bail par l’administrateur judiciaire.

Aucun contrat de bail n’a cependant été communiqué au Candidat repreneur à ce jour, de telle sorte qu’il ignore :

— si un bail est bien en cours,

— s’il contient des clauses devant faire l’objet de renégociation avec le propriétaire,

— s’il est convenu d’une solidarité du cessionnaire à l’égard du cédant et si tel est le cas, s’il est existe des impayés.

En conséquence de quoi, le Candidat repreneur est tenu d’insérer une condition suspensive à la présente offre tenant à l’existence et au transfert du contrat de bail en l’état ou la conclusion d’un nouvel accord avec le propriétaire des locaux sis ZA des Randonnays à VOIVRES LES LE MANS (13. Conditions suspensives).

Dans l’hypothèse où le contrat de bail serait effectivement transféré, le Candidat repreneur reconstituera le dépôt de garantie du bail repris et stipulé aux termes dudit bail directement entre les mains du bailleur par un chèque libellé à son ordre au jour de la signature de l’acte de cession.

Le droit au bail des locaux dans lesquels M. B.M. exerce son activité […] à VOIVRES LES LE MANS est expressément exclu de la présente offre (4.4 Exclusion}.

4,2. Les contrats transférés

Le Candidat repreneur sollicite que le jugement arrêtant le plan de cession ordonne le transfert de l’ensemble des contrats nécessaires au maintien de l’activité reprise tels que visés à l'[…] : Liste des contrats cédés / attente communication des contrats par l’administrateur judiciaire.

{) est précisé en tant que de besoin que cette liste inclura notamment les contrats clients en cours, nécessaires au maintien de l’activité conformément aux dispositions de l’article L. 642-7 du Code de Commerce.

Cette liste a été établie sur la base des informations communiquées au Candidat repreneur qui se réserve donc la possibilité de la modifier en fonction des nouvelles informations qui lui seraient communiquées.

Ces contrats ne sont repris que pour autant que les conditions apparentes dont ils font actuellement l’objet ne soient en rien modifiées entre la date de rédaction de la présente offre et la date du jugement adoptant le plan de cession.

La date de transfert des contrats et des obligations du Candidat repreneur correspondra à la date d’entrée en jouissance.

Tous les contrats dont le transfert n’est pas sollicité seront exclus du périmètre de reprise. Les contrats transférés feront l’objet d’un arrêté comptable à la date d’entrée en jouissance.

Les contrats non repris feront l’objet d’une résiliation à l’initiative des organes de la procédure sans qu’aucune somme ne puisse être mise à la charge du Candidat repreneur à ce titre.

Il est sollicité le transfert des contrats d’assurance tels que visés à l’ANNEXE 8 : Liste des contrats d’assurance cédés / attente communication des contrats par l’administrateur judiciaire.

Les contrats de crédit-bail mobiliers visé en ANNEXE 9 Contrat de crédit bail UDT seront repris à la condition que les crédit-bailleurs acceptent au plus tard au jour de l’audience au cours de laquelle la présente offre sera examinée, les aménagements ci-après listés (13. Conditions suspensives):

1. Un rééchelonnement permettant de réduire de 70% la charge annuelle desdits crédits-baux, sans changement de la durée et abandon pour le surplus ;

2. Un abandon des sommes impayées au jour du jugement arrêtant la cession y compris dans l’hypothèse d’une levée d’option ultérieure par le Candidat repreneur.

A défaut d’accord, le contrat de crédit-bail sera exclu de la cession. S’agissant des autres contrats de crédit-bail mobiliers, visés en ANNEXE 9 bis Autres contrats

de crédit-bail mobiliers, le Candidat repreneur ignore s’ils ont fait l’objet d’impayés. Si tel était le cas, ils seront repris à la condition que les crédit-bailleurs acceptent au plus tard au

jour de l’audience au cours de laquelle la présente offre sera examinée un abandon à l’égard du Candidat repreneur des sommes impayées au jour du jugement arrêtant la cession y compris dans l’hypothèse d’une levée d’option ultérieure par le Candidat repreneur (13. Canditions suspensives)

A défaut d’accord, ces contrats de crédit-bail seront exclus de la cession.

Si un contrat de crédit-bail immobilier a été conclu avec la Communauté de Communes relativement à toute partie du site ZA des Randonnays , il serait arrivé à son terme et la levée de l’option resterait à régulariser, en contrepartie du paiement d’une somme d’environ 3.000€, le transfert de ce contrat nécessaire au maintien de l’activité sera ordonné ANNEXE 9 ter Contrat de crédit bail Immobilier conclu avec la Communauté de Communes/ attente communication du contrat par l’administrateur judiciaire.

4,3. Les contrats de travail

La présente offre permet la reprise de 9 contrats de travail. Une liste des postes a été communiquée au Candidat repreneur.

Les postes repris sont listés en […]. […] : Liste des postes repris

Les contrats de travail seront repris dans les conditions des articles L.1224-1 et suivants du Code du Travail.

Le Candidat repreneur ne supportera aucune charge sociale ni aucune charge salariale, notamment rémunérations différées, indemnités, RTT, heures supplémentaires, 13°" mois, etc…, relative à l’activité exercée antérieurement à son entrée en jouissance, le tout sans qu’aucun salarié ne puisse opposer au Candidat repreneur une quelconque créance relative à la période antérieure à son entrée en jouissance.

Par exception au précédent paragraphe, seront pris en charge par le Candidat repreneur :

— - les congés payés des salariés repris pour ceux acquis depuis l’ouverture de la procédure collective.

Aucun engagement ni avantage individuel ne sera repris, sauf s’il a été explicitement porté à la connaissance du Candidat repreneur et que celui-ci l’a accepté expressément par écrit.

En particulier, il est rappelé à toutes fins utiles que le Candidat repreneur, nouvel employeur des salariés repris, ne sera pas tenu à leur égard aux obligations qui incombaient à l’ancien employeur à la date de la cession, notamment des salaires impayés. Il est tenu aux seules dettes nées après le transfert des contrats de travail (article L.1224-2 du Code du travail).

mme comme cmmeme em mme

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» Le Candidat repreneur ne saurait être tenu au paiement d’une quelconque somme résultant du licenciement ou de l’interruption d’un contrat de travail des salariés non repris.

Le passif et les engagements (qu’ils soient actuels ou futurs) afférents aux salariés non repris, sont expressément exclus, et demeureront à la charge de la procédure.

4.4. Exclusions

Sont notamment expressément exclus de la présente offre :

— - L’activité « verrière » exploitée […],

— - Le droit au bail du site sis […], et tous les contrats relatifs à l’exploitation de ce site,

— - Tous stocks, produits finis, en cours et plus généralement tous biens corporels quel qu’ils soient issus ou liés à l’activité « verrière »,

— - L’établissement secondaire de MIRAMAS (13),

— - Les disponibilités, en caisse ou en chèque,

— -Le compte clients,

— - Les responsabilités et dettes nées ou à naître de l’exploitation antérieure,

— - Les participations.

S. PREVISIONS D’ACTIVITE ET DE FINANCEMENT.

5.1. Prévisions d’exploitation […] : Prévisions d’exploitation.

5.2. Prévisions de tr erie, financement

ANNEXE 12 : Prévisions de trésorerie.

6. PRIX DE CESSION ET MODALITES DE REGLEMENT.

Le prix de cession des actifs ci-dessus désignés, hors droits, frais et taxes, s’établit comme suit :

_ 6.1. Répartition

b Eléments sr res comes erre es res ere ser ess 10.000 € >» Eléments creer reserver somme re rms 9.999 €

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[…]

TOTAL : 20.000€

Ce prix s’entend à titre forfaitaire, dans la limite de la durée de validité de l’offre et dans la mesure où l’activité est poursuivie dans des conditions normales eu égard à la situation.

6.2. Modalités de paiement

Le prix de cession des éléments incorporels, corporels et des stocks sera payé comptant au plus tard à la date de la signature des actes de cession.

6.3. Charges augmentatives de prix

Le Candidat repreneur n’entend pas supporter de charges augmentatives du prix ci-dessus proposé pour l’ensemble des biens dépendant du périmètre de l’offre.

l’Administrateur judiciaire n’a communiqué au Candidat repreneur aucun contrat de prêt susceptible de relever des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce et d’augmenter en conséquence ses engagements au-delà de son offre.

Le Candidat repreneur supportera néanmoins les charges suivantes qu’il convient de prendre en considération dans l’établissement de son prix de cession :

— - les congés payés dans les conditions visées à l’article 4.3. pour un montant qui sera précisé ;

— - La prise en charge du traitement des piles appartenant à COREPIL, dans la limite de 40 tonnes, et présentes sur le site de ZA des Randonnays pour un montant évalué à la somme de 12.000€, en renonçant en contrepartie de la subvention versée pour effectuer ledit traitement. '

7. DATE DE RÉALISATION DE LA CESSION.

La cession et le transfert de propriété seront effectifs à la date de signature de l’acte de cession.

En revanche la prise en jouissance interviendra au lendemain du jour du prononcé du jugement arrêtant le plan. L’activité sera poursuivie sous la responsabilité du Candidat repreneur qui s’y oblige.

l’acte de cession sera rédigé aux frais du Candidat repreneur qui se réserve en conséquence le droit de désigner le rédacteur.

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La signature de l’acte de cession devra intervenir dans un délai de trois mois à compter de la notification au Candidat repreneur du jugement le désignant cessionnaire, et en tout état de cause après délivrance d’un certificat de non appel.

8. COMPTES ENTRE LE CANDIDAT REPRENEUR ET LE CEDANT – PRORATA

Le Candidat repreneur supportera prorata temporis l’ensemble des charges, taxes, impôts, salaires et charges sociales des salariés repris et toutes les contributions liées à l’exploitation à compter de l’entrée en jouissance.

L’ensemble des charges, impôts, salaires ou autres dont le fait générateur est antérieur à la date d’entrée en jouissance restera à la charge du cédant. il en résulte que :

— notamment et sans caractère exhaustif, les redevances, les frais généraux, les charges, et l’ensemble des taxes et impôts afférents à l’exploitation seront ventilés,

au prorato temporis, en fonction de la date d’entrée en jouissance ;

— - tous les paiements réalisés par le cédant et le Candidat repreneur ou par des clients feront l’objet de régularisations en fonction de la date d’entrée en jouissance.

Il sera procédé à un arrêté des comptes, au plus tard le jour de la signature de l’acte de cession.

9. NIVEAU ET PERSPECTIVES DE L’EMPLOI.

Outre les salariés repris, le Candidat repreneur s’engage, pour une durée de 12 mois, à accorder aux salariés non repris en ayant fait expressément la demande, une priorité de réembauche.

Il est en outre envisagé l’embauche d’un commercial puis la création d’une deuxième K, soit la création d’environ 5 postes dans les 2 ans.

10. ENVIRONNEMENT.

Le Candidat repreneur a eu communication d’un « pré-bilan » environnemental. Son information est en conséquence à compléter par l’administrateur judiciaire. Le Candidat repreneur est en tout état de cause tenu d’inclure une condition suspensive à ce titre

dans l’attente de la confirmation par la DREAL et la préfecture que l’autorisation de produire 190t/an est étendue à une augmentation de la capacité et de l’activité inférieure à 100% soit un

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maximum de 380 t/an sans qu’il soit besoin d’une nouvelle autorisation, suivant compte rendu du 17 décembre 2013 concernant le label environnement et suivant application de la directive du 14 mai 2012. (13. Conditions suspensives)

11. GARANTIES.

En garantie de la bonne exécution de son offre, le Candidat repreneur s’engage à remettre entre les mains de l’Administrateur Judiciaire, au plus tard à la date d’audience statuant sur les offres de reprise, un chèque de banque garantissant le paiement du prix de cession.

12. PRÉVISIONS DE CESSION D’ACTIFS.

il n’est prévu aucune cession d’actif dépendant du périmètre de la reprise dans les deux années suivant la cession.

Le Candidat repreneur se réserve la faculté de céder durant cette période les actifs non

indispensables à la poursuite de l’activité et/ou certains matériels qui s’avèreraient obsolètes ou inutilisés dans le cadre des activités développées.

13. CONDITIONS SUSPENSIVES.

La présente offre est faite sous les conditions suspensives cumulatives listées au sein de la présente offre aux articles :

— - 4.1.1. a) – - 4.1.2. c) – 4.1.2. e) – 4,2 – - 10

Le Candidat repreneur se réservant toutefois la possibilité de renoncer à l’une ou plusieurs desdites conditions, au plus tard le jour où son offre sera examinée en Chambre du Conseil.

14. DISPOSITIONS DIVERSES.

14.1. – Traitement du compte client. Le Candidat repreneur propose d’apporter son concours en se chargeant de l’encaissement du

compte client.

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Cette prestation sera facturée 15% des sommes HT encaissées.

Le repreneur fera une reddition de comptes au bout d’une période de trois mois à compter de la prise en jouissance.

Toutes les créances clients non encore payées à cette date seront alors recouvrées à la diligence des organes de la procédure.

Il est à toutes fins utiles précisé que le Candidat repreneur facturera et encaissera les commandes/contrats passés antérieurement à la date de prise en jouissance dont les prestations/livraisons seront effectuées par ses soins postérieurement à celle-ci.

14.2. – Archives

Le Candidat repreneur propose de conserver à titre gratuit les archives de la société débitrice pendant une durée de 5 ans à compter du jugement arrêtant le plan de cession, à l’exception de celles relatives aux salariés qui doivent être conservées indéfiniment, et à les mettre en tant que de besoin à la disposition des organes de la procédure collective.

14.3. Assistance rtée à l’administrateur judiciaire et au liquidateur judiciaire

Le Candidat repreneur laissera libre l’accès des locaux pendant les horaires d’ouverture à toute personne accréditée par les administrateurs judiciaires ou les liquidateurs judiciaires.

Sous réserve d’être prévenu la veille de chaque visite le Candidat repreneur mettra à la disposition de cette personne un bureau et ce jusqu’à l’achèvement de sa mission dans la limite de 15 jours par an.

Le Candidat repreneur mettra à la disposition des l’administrateur judiciaire ou du liquidateur

judiciaire une personne de son service comptable pour l’assister dans les opérations comptables, fiscales et sociales afférentes à sa mission.

14.4. – Contributions, Impôts, taxes et autres charges

Le Candidat repreneur ne pourra être inquiété pour le règlement de toutes charges, impôts et taxes dont le fait générateur serait intervenu avant la date d’entrée en jouissance.

Toutes dettes ou sommes que le Candidat repreneur serait contraint de prendre en charge ou de régler sera imputé au prix de cession ou intégré à l’arrêté des comptes.

14.5. – Notion de tiers (article L 642-3).

Le Candidat repreneur déclare que le prix de cession figurant dans la présente offre est sincère et véritable, et qu’aucune somme complémentaire n’a été ou ne sera versée à l’insu du Tribunal.

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Pour se conformer aux dispositions de l’article L 642-3 du Code de commerce le Candidat repreneur atteste n’être ni dirigeant de droit, ni dirigeant de fait, ni contrôleur, et n’avoir aucun lien de parenté ou d’alliance jusqu’au 2°*"* degré inclusivement, direct ou indirect, avec les dirigeants de la société faisant l’objet de la présente offre.

Cette offre n’est pas faite pour le compte du débiteur, ni des dirigeants de droit ou de fait de la personne morale faisant l’objet de la présente offre, ni encore de leurs parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement, ni même des contrôleurs.

14.6. – Caractère indlvisible de l’offre

Le Candidat repreneur a établi son offre de banne foi à partir des éléments communiqués par les organes de la procédure.

A compter du dépôt de l’offre et jusqu’à ce que le Tribunal statue, toute modification substantielle qui viendrait altérer les actifs dépendant du périmètre de l’offre, la rendrait caduque et aurait pour

conséquence de libérer le candidat de toutes ses obligations si bon lui semble et sans indemnité.

La présente offre est indivisible et chacune de ses dispositions est impérative et déterminante dans le consentement du Candidat repreneur.

14.7. – Durée de validité

La présente offre est valable jusqu’au 31 janvier 2014 et elle sera caduque et de nul effet au- delà de cette date.

Le Candidat repreneur se réserve la possibilité de proroger la présente offre s’il l’estime opportun.

Fait à Paris: Le 13 janvier 2014 :

loë

Président Directeur Général AUREA

[…]

Page 19/20

artions

[…] 2 : Liste des biens corporels repris ANNEXE 3 : Liste des stocks repris ANNEXE 4 : Liste des marques ANNEXE 5 : Liste des brevets ANNEXE 5 bis : Enveloppe Soleau ANNEXE 6 : Contrat de ball conclu avec la Communauté de Communes […] : Liste des contrats cédés ANNEXE 8 : Liste des contrats d’assurance cédés ANNEXE 9 : Contrats de crédit-ball UDT

ANNEXE 9 bis : Autres contrats de crédit-bail mobiliers

ANNEXE 9 ter : Contrat de crédit-bail immobilier conclu avec la Communauté de

Communes […] : Liste des postes repris […] : Prévisions d’exploitation

ANNEXE 12 : Prévisions de financement

ANNEXE 13 : Pouvoir et CNI du signataire

Page 20/20

m G

Régénération et transformation du cuivre

et des alliages cuivreux

La société M G (fillale à 99% du groupe AUREA) est située sur la commune de Boëssé-le-Sec, proche du Mans, dans la Sarthe.

La société M G régénère et transforme le cuivre et les alliages cuivreux de haute qualité, vendus sous forme de produits semi-finis : barres rondes, méplats, profilés, sections diverses. Ses produits sont destinés à de multiples industries comme l’automobile, la construction, l’électronique, la connectique, le soudage, le ferroviaire, l’armement ou la construction navale. "

W Un savoir-faire de haute technicité avec une L gamme d’alliages proposée. W Des produits de grande qualité.

M Des délais très courts y compris sur des produits très spécifiques.

W Une grande flexibilité et réactivité au service de ses clients.

W Un support « métier » aux clients face à leurs difficultés.

W Un réseau de vente et de distribution présent sur les cinq continents.

M Une place prépondérante sur le marché national et international de l’industrie des alliages cuivreux.

Quelques chiffres

W 110 salariés.

PoudMet

[…]

Propriété du groupe Pechiney depuis 1981, la société est acquise en 1992 par le groupe allemand ECKART. En 2007 et 2008, une importante politique d’investissements permettra l’extension de l’usine et la création de trois nouvelles lignes d’atomisation. Acquise par le groupe AUREA en 2011, la société reprend son nom historique : POUDMET.

ferreuses (étain, plomb…)

norme : @ 150 9001

Leader sur le marché des poudres de cuivre et d’alliages cuivreux Une expérience de près de 50 ans

' . Nos activités

Située sur la commune de Bailleval près de Sénécourt dans l’Oise, la société POUDMET transforme le cuivre et produit des poudres de cuivre et d’alliages cuivreux (bronze, laiton, cupro-phosphoare). Ces poudres peuvent être commercialisées sous diverse sphérique, irrégulière, spongieuse, lamellaire, granulaire… La société POUDMET travaille également d’autres poudres métalliques non

La société POUDMET propose une très L gamme de produits fabriqués à façon et destinés à de multiples industries comme l’automobile (industrie des pièces de frittage et des pièces de friction), les secteurs de la chimie (huile de silicone), de la construction (outils . diamantés), de la peinture…

POUDMET mène une politique de qualité exigeante, attestée par la

Un savoir-faire unique et de haute technicité, utilisant princfpalement l’atomisation à l’eau à haute pression Un outil de production neuf et unique en Europe, résultant de 8 M€ d’investissements depuis 2008

Une très L palette de produits fabriqués à façon pour les secteurs de l’automobile, de la chimie, de la construction… Une production exportée à 80% vers l’Europe mais aussi l’Asie et notamment le Japon

ECO HUILE

Recyclage d’huiles moteur usées

Depuis la reprise de la société (1994), les performances économiques et financières de la société se sont régulièrement améliorées grâce à un contrôle des coûts très serré et à des investissements très lourds financés sans subvention aucune.

a a = timiter au ml . La compagnie française Eco Huile Et maint

Unique société française de régénération des huiles moteur usagées, elle exploite à Lillebonne, en Seine-Maritime, la plus grande usine d’Europe. Bénéficiant d’un agrément de 125 000 tonnes/an, elle régénère environ 45% des huiles usagées collectées en France et commercialise, après régénération, 10% du marché français.

vidente J

nt et dont

ECO HUILE a développé de nombreuses innovations techniques qui ont conforté son rôle de premier acteur Européen et illustrent, si besoin était, sa conscience de société éco-responsable.

La régénération des huiles usagées est encouragée par les Autorités de Bruxelles qui lui donnent la priorité sur les autres modes d’élimination de ces huiles. Cependant, en France, l’approvisionnement d’ECO HUILE en huiles usagées ne fait l’objet d’aucune priorité et est soumis à un processus complexe.

Recyclage des plastiques complexes '

Société acquise à 100% par AUREA au 4ème trimestre 2007. Site de 300o0m° à Izernore (Ain) et 4 centres secondaires.

[° Two: acivires ___

W Recyclage des plastiques complexes (purges, pièces multicouches PP/PVC-PP/PU/PVC…)

WM Possibilité de créer des machines spécifiques adaptées aux traitements des pièces complexes, machine à enlever le joint souple profilé, machine à enlever le vernis lambris PVC, machine à ôter les inserts métalliques des pièces automobiles sous capots…

M H à façon

W H des thermoplastiques W Négoce de matière broyée

M Négoce de matière 274 choix

l T° T vos attentes ___

W Traçabilité des produits

HM Maîtrise des procédés

W Solution de logistique adaptée

M I de collecte inter-adapté

|_ [_ J Nos propositions ___

W Diagnostic et analyse des gisements

H Solutions adaptées pour une meilleure valorisation des déchets

M J de la réglementation

W Possibilité de s’intégrer sur site de production en Europe et d’intégrer l’activité régénération des thermoplastiques H Etude complète pour l’intégration d’une ligne de déconstruction VHU

(AFFIMET )

REGEAL

REGEAL SASU (filiale à 100% du groupe AUREA) exploite depuis juillet 2009 le site AFFIMET à Compiègne. Cette usine est le principal site de recyclage et d’affinage d’aluminium en France. Le groupe AUREA a apporté à cette activité son soutien et savoir-faire, permettant de développer l’activité.

Les atouts :

M Premier site de recyclage et affinage d’aluminium en France avec un savoir-faire reconnu

M K de technologie récente et performante (deux fours rotatifs) M L gamme d’alliages vendus sous les marques AFFIMET et CALYPSO M M des principaux fondeurs en France

M M des collectivités locales dans le cadre du tri sélectif

. Les vertus de l’aluminium

M le recyclage de l’aluminium est intéressant économiquement et écologiquement.

M le recyclage de l’aluminium permet d’amoindrir la consommation des réserves naturelles de bauxite, sans laquelle on ne pourrait plus faire d’aluminium primaire.

M l’aluminium peut être recyclé de nombreuses fois sans que ses propriétés ne soient altérées.

M l’énergie utilisée pour le recyclage est 20 fois inférieure à celle nécessaire pour la production d’aluminium primaire. ! l’aluminium recyclé est, en très forte majorité, utilisé pour la production des alliages de fonderie dits de seconde fusion, à partir desquels nos clients fabriquent des pièces moulées.

Roll-Gom

[…]

ROLL-GOM transforme le caoutchouc des vieux pneus en roues de manutention à usage externe : brouettes, nettoyeurs à haute pression, conteneurs à déchets -activité très importante et en forte croissance- poubelles, etc. .

Elle fabrique également, par injection de polypropylène ou de PEHD, les moyeux des roues afin de livrer un produit fini à ses clients.

J " | nistorique "___

Créée en 1985 à Occoches (80) par M. N, la société ROLL-GOM s’installe sur son site actuel de Tilloy les Mofflaines en 1989. Depuis le changement d’actionnariat en Août 2006, ROLL-GOM est une société intégrée au sein du groupe AUREA.

ROLL-GOM traite 50 t de caoutchouc par jour, soit l’équivalent de 100 tonnes de vieux pneus.

Par an, cela représente 15.000 tonnes de caoutchouc, soit l’équivalent de 8 % du tonnage de vieux pneus collectés.

En France, ROLL-GOM est la seule usine en France à recycler les pneus en roues de manutention.

ROLL-GOM dispose de 2 broyeurs ultra- modernes, pouvant traiter 10.000 tonnes de chips par an, produisant de 6.000 à 7.000 t de granulats poudrettes ou la moitié de la production de ROLL-GOM.

[…]

[…]

=(

mm ) Pôle PVC

Les 4 : plantés resp

ULG France et un pôie unique ositionnement

Que ce soit au niveau des tubis ou des fabricants de menuiseri

pôle PVC AUR s t une taille qui lui permet d’être un interlocuteur

25 au niveau "mettront de confirmer de lrader pour les

Société Belge créée en 1995, RULO s’est petit à petit spécialisée dans le recyclage du PVC, inventant ou adaptant les techniques nécessaires à son activité jusqu’à devenir une référence.,

RULO ET LE MARCHE DU PVC :

M Le marché du PVC a été très impacté par l’évolution des cours du pétrole incitant les fabricants à s’équiper pour récupérer le maximum de produit.

M Toutefois, l’élément fort de la technique RULO est le traitement des déchets provenant de la destruction des bâtiments et travaux publics dont le gisement est de plusieurs millions de tonnes,

I Aujourd’hui, RULO est seul à posséder la maîtrise de ce process.

IB l’avenir : l’accord VINYL 2010 signé entre les producteurs et les Communautés Européennes conduit à recycler annuellement 100.000 t de PVC en 2010.

RULO se développera par croissance interne et externe :

f Interne : par la saturation de son outil de Pecq et l’ouverture d’une nouvelle usine.

[…]

Grèfl’e du Tribunal de Commerce de Paris

1 QU DE LA CORSE […]

[…]

EXTRAIT D’IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

au 12 Janvier 2014

IDENTIFICATION

Dénomination sociale AUREA

Numéro d’immatriculation 562 122 226 R.C.S. Paris Date d’immatriculation 24/11/1987

[…]

[…]

Date de clôture de l’exercice social

Constitution

Dépôt d’actes constitutifs Journal d’annonces légales Transfert du

Dépôt d’actes de transfert Journal d’annonces légales

[…]

Société anonyme

14 511 964,80 EUROS

31 décembre

Au greffe du Tribunal de Commerce de Paris du 26/08/1892

GAZETTE DES TRIBUNAUX du 27/08/1892 R.C.S. de Bobigny

N° 1703 du 29/10/1987

La Lettre Juridique du 14/08/1987

GESTION, DIRECTION, […]

Président du conseil d’administration – Directeur général

Nom / Prénoms A AD

Date et lieu de naissance Le 17/09/1944 à MORZINE 741190

[…]

[…]

[…]

Numéro d’immatriculation 384 713 921 Paris

Forme juridique Société anonyme

[…]

Représenté par AV AU

Date et lieu de naissance Le 20/12/1949 à […]

[…]

[…]

Nom / Prénoms BH BG

Date et lieu de naissance Le 23/11/1946 à GRUISSAN 11

[…]

[…]

Nom / Prénoms P AS

Date et lieu de naissance Le 06/08/1941 à […]

[…]

Demeurant

[…]

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 1 QU DE LA CORSE […]

Administrateur

Nom / Prénoms DIESRECQ AL

Date et lieu de naissance Le 30/08/1957 à PARIS 75013

[…]

[…]

Nom / Prénoms A AT

Date et lieu de naissance Le 18/07/1973 à Honfleur 14600

[…]

[…]

Nom / Prénoms Du Luart De Montsaulnin Q

Date et lieu de naissance Le 12/03/1940 à Paris 75016

[…]

[…]

Commissaire aux comptes titulaire Dénomination Numéro d’immatriculation Forme juridique Adresse

BL AB AH SARL

[…]

Société à responsabilité limitée

[…]

Commisseire aux comptes titulaire Dénomination Numéro d’immatriculation Forme juridique Adresse

[…]

Société à responsabilité limitée

[…]

Commissaire aux comptes suppléant

Dénomination SOCIETE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES Numéro d’immatriculation 305 587 628 Paris Forme juridique Société anonyme Adresse […] Commissaire aux comptes suppléant Dénomination F G H AUDIT Numéro d’immatriculation 440 6983 595 Paris Forme juridique Société à responsabilité limitée Adresse & […]

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ETABLISSEMENT PRINCIPAL ET A L’ACTIVITE

Adresse de l’établissement principal Activités exercées dans l’établissement

Date de début d’activité Origine du fonds ou de l’activité Mode d’exploitation

[…]

PROPRIETE ET GESTION DE TOUS PORTEFEUILLES DE […].

20/11/1956 Création Exploitation directe

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 1 QU DE LA CORSE […]

[…]

— Mention n° 52576 du 01/01/2002 CONVERSION DU CAPITAL SOCIAL EN EUROS EFFECTUEE D’OFFICE PAR LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE EN APPLICATION DU DECRET N°2001-474 DU 30 MAI 2001

— Mention n° 61096 du 17/01/2003 MISE2ËËI HARMONIE DES STATUTS AVEC LA LOI 2001-420 DU 15

Le Greffier

FIN DE L’EXTRAIT

[…]

— - Chiffres clés .consol

En K€

Ecarts d’acquisition

[…] -

[…]

idés ……..

30/06/2013 -- 30/06/2012

[…]

Immobilisations incorporelles

[…]

[…]

Immobilisations corporelles

[…]

[…]

Actifs financiers non courants

[…]

[…]

Actifs d’impôts diffétés non courants

[…]

[…]

Actifs non courants

[…]

[…]

Stocks

[…]

[…]

Clients et autres débiteurs

—  29 692

[…]

Trésorerie et équivalents de trésorerie

31.215

[…]

Actifs courants

« 85 040,

[…]

[…]

[…]

[…]

En K€

m an & # 2 à ain nt dé M ever 1 Pi >. :

'[…]

[…]

Emprunts portant intérêts

Provisions pour risques & charges

Passifs d’impôts différés non courants

Engagements de retraite

Passifs non courants

Provisions pour risques et charges

Fournisseurs et autres créditeurs

Partie à court terme des emprunts portant intérêts

Emprunts court terme

[…]

Passifs courants

ne ur maitre io, […]

[…]

mas de saisit runs on tts 2000

Compte de résultat __ meet

En K€ ' 30/06/2013 ! 30/06/2012 – Chiffre d’affaires consolidé 83 175 95 595 Production stockée 292 -211 Achats et services extérieurs -67 680 -75 071 Impôts et taxes -1 067 -1 215 + ? Frais de personnel -10 093 -10 887 Autres produits et charges opérationnels 405 -88 . ? Dotations nettes aux amortissements et provisions opérationnels -2 522 -2 750 Résultat opérationnel courant 2 511 5 372 Autres produits opérationnels non courants 287 52 : Autres charges opérationnelles non courantes -338 -B72 $ i Résultat opérationnel __ . 2459| -- 4552

Chiffres clés consolidés Compte de resultat (suite)

Se dant dut e […]

€an . , 30,06:2013 30/06ŒO12 Résultat-opérationnel > dome trs !" Coût de l’endettement financier net 2 -369 . -750 .. Mi :.. | Charge d’impôt . 423 -1 693 – | – ff} | Résultat net des entreprises intégrées |___ ___ 1 667 2 109 – . t – fi | Quote-part des sociétés mises en équivalence .- – 31 – b Résultat not : : – 4 667« 2 109 RESULTAT NËT PART DU GROUPE | 1 668 2 120 Intérêts minoritaires ' -À -11 Résultat par action part du groupe 0,15 € 0,19 €

AR ASE

[…]

' &) Z6 l 00

[…]

[…]

FACTURE UNIQUE DE LOYERS EN EUROS (A conserver pendant toute la durée du contrat)

DOSSIER N° 09289400 puy : 01/ 021 2012

STE MBM Z DES RANDONNAYS

[…]

Pour loute demande administralive, double de contrat. facture unique de loyer. changement de RIB ou d’adressa. numére audiotel

ou adresse site : http://www. lotanr .fr

Foumisseus : […]

DESIGNATION DU MATERIEL .

au capital de 115[…] € 252 – 504

RCS – 778203

[…]

DÂTE FACTURE : 11/02/2012 . […]

@@} Cût

0 832 300 891 (9,34€ La MN}

=)5o, 3} "7e >

1.274,04 EUR PRIX ITC = – 7.774,26 EUR CONDITIONS FINANCIÈRES Fèglements en vigueur 4 la date d°3»ë’ï« facture. sous réserve des modifications pouvant intervenir au cours du contrat # ÀS)T’TC A DIVÈRSE " HT TVA TYTTA DIVERSE ]

20/02/12 145, 54 28,5) 174,07 6,24 |- 29/08/14 145, 54 718,53 174,07 6. 24 20/03/12 145,54 26,53 174,07 6. 24 f.. 20/09/14 145.54 28,5) 174,07 6,243 20/04/12 145, 54 28,53 174,07 6.24'/ 20/10/14 145,54 28,53 174,07 6, 24 20/05/12 245,54 28,53 174, 07 6.247 29/11/14 145,5$€ 28,53 174,07 €. 24 20/06/12 145,54 26.53 174,07 6.241 20/12/14 145, 54 28,53 174,07 6.34 20/07/12 145,54 28,53 174,07 6,24 20/01/15 145,54 26,53 174,01 6. 34 20/08/12 145, 54 26,53 174. 07 6.244 20/02/15 145,54 28,53 174,47 6,324 20709712 145,54 28,53 174.07 6,24 |- 20/03/15 145,54 26,53 174,07 6,21 (} 23/10/12 146,54 28.53 174,07 4.24 L 20/04/15 145.54 28,53 174.0? 6, 24

|_ 20/11/12 145, 54 28,53 174,07 6.24 L 29/05/15 145, 54 28,53 174, 97 6,24 Î dr 29/12/13 145,54 28,5) 174,97 6,324 |- 20/06/15 145,54 28,53 174, 07 6, 24 4 10/91/13 145, 54 28,53 174, 07 6,324 [ / ! 70/97/15 145, 54 28,53 174.07 6,34 +4 20/92/13 145. 54 28,53 174,07 6.24 20/98/15 145,54 28,53 174, 97 6,24 } 20/03/13 145,54 28,53 174, 07 6,24 20/09/15 145,54 28,53 174, 07 6,34 -J 20/04/13 145,54 26,53 174,07 6.24 20/10/15 145, 54 18,53 174,07 6,24 % 20/05/13 145,54 28, 53 174, 07 6,324 20/11/15 145,54 28,53 174, 97 6,34 20/06/13 145,54 268,5) 174,07 6,24 20/12/15 145,54 28,53 174,07 6,24 J-20/97/13 145,54 716,53 174,07 6.24 20/91/16 145,54 28,53 174,07 €. 24 « -- zo/oa/n’avbfi 145,54 28,53 174.07 6.34 20/02/16 145, 54 28, 53 174,97 6,74 »+ 20/99/13 145,54 28,53 174,07 6.24 20/01/16 145,54 26, 53 174,07 6,24 L 20/10/13 145,54 26,53 174, 07 6,24 29/04/16 145, 54 28,53 174,07 6,24 20/11/13 145,54 28,53 174,97 6.24 20/05/16 115.54 28,53 174,07 6,34 20/12/13 145,54 286,53 174,07 6,24 20/06/16 145, 54 28,53 174, 07 6,24 20/01/14 145. 54 28,53 174, 97 6.24 20/07/16 145,54 28,53 174,07 6,34 20/03/14 145,54 28,53 174,07 6,24 20/08/16 145, 54 256,53 174,07 6.24 20/03/14 145,54 26,53 174,07 6,24 20/08/16 145, 54 28,53 174.07 6,74 20/04/19 145, 54 28,53 174, 07 6.34 20/10/16 145, 54 28,53 174, 97 6.24 20/05/14 145,54 36,53 174,07 6, 24 20/11/16 145, 54 28,53 174,07 6,24 29/06/14 145,54 28,53 174.907 6.24 20/12/16 145, 54 25, 53 174,07 6,24 20/07/14 145,54 28.53 174,07 6.24 20/01/17 145, 54 28,5) 173, 07 6.34

Le PRELEVEMENMY est égal au TOTAL des salmnpez à ek R

[…]({s) au contrat: BRIS MACHIN

Cette facture concerne les loÿ8rs du contrat de Iocat {on référencé cel-desaus. la société qu’apréês encaissement 44 ceux-ci aux dates d’ existent, n° s’ouvrent pour le locataires qu’au fur et A mesure des règ

TrilWifñèux + SALNT ETIENNE seront seuls compétents en cas de litige concettiant cette facture. Si le matériel iout est un véhicule, tar ailleuis, vous voudrez bien prefdre contact avez renseignée. – . .. -:

licumbre totsl d’échéances ; 60

La TVR grévant les loyers a’étant acquittée {:ar exigibilité indiquées, les droits à déduction, 2s'{l3 lemants et sur présentation de leur justification. Les

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[…]

Matérial . tétie […]

Uni R . nité monétaire EUR Euro

Payable à compter du 01/10/2013 par Prélèvement automatique sur le compte N° […]

N° Dogaler N° Client 20130801689/10 0190855 Période Montant des foyers Montant des prestations Echéance HT non soumis Montant Du Au HT, TVA HT souris TVA Assurances TOTAL TTC | 01110/2013 | 31122013 | _. 3975,00 720,30 . 4 395,30 01/01/2014 | 0101/2014 | 31/03/2014 1 471,47 288,41 1 759,88 01/04/2014 } 01/04/2014 | 30/06/2014 1 471,47 288,41 1 759,84 B1/O7/2014 | 01/07/2014 | 30/09/2014 1 471,47 288,41 1 759,88 01/10/2014 | 01/10/2014 | 31/12/2014 1 471,47 286,4 + 1 759,84 01/01/2015 | 01/01/2015 | 31/03/2015 1 471,47 288,41 1 759,86 01/04/2015 | 01/04/2015 ! 30/06/2015 1 471,47 288,41 1 759,88 01/07/2015 | 01/07/2015 | 30/0$2015 1 471,47 286,41 1 759,88

Tout retard de règlement donnera lieu da plein droit et sans qu’aucune mise an demeure ne soit nécessaire au paiement d’un intérêt de retard de 1,5% par mois et au paiement d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrament d’un montant de 40 euros.

La tableau ci-dessus ast fibalté an « euros » el présente la calendrier des redevances de loyers au contrat en référence. Ce calendrier veut facture. Il ne vous sera sdressé ultérieurement aucune autre tactire. Votre droit évantuel & déduction au titre de le TVA ne prend naissance qu’eu fur et à mesure du complat règlement de chaque fedevance de loyer. En cas de résillation ou de modification de contrat, la présent calendrier ainsi que votre droil & déduction se trouveront annulés à compter de la date d’effet de cette résiliation ou modification.

Slemens Lease Services

___ Société par Actions $ir . __ Siège soctat : 9, […]. : […]

aude m […]

[…]

[…]

[…]

[…]

FÛTEAUX, le 27 MARS 2012

[…]

N° Azur : 0810. 670.879 N° Fax ; 01 55 17 43 10 www . gacapital .fr

CREDIT BAIL/L.0.A Facture N° : 01591910 Référence à rappeler pour toute demande :

Contrat N° ': KO85S17901 FACTURE Z/_ECHEANCIER A COMPTER DU

su) l nes ref concernant la matériel suivant : \> CAV (O'; =- MATERIÈL INDUSTRIE PROFROID .. NÈ_SERIE_+ _… CROSS . "' Fouñiassur CONTROLS scE SOLUTIONS FRANCE / PARC Evouzre BP 30136 14, RUE DE BEL-AIR 44471 CARQUEFOD CEDEx Contrat en terme A ECHOIR Domiciliation : CREDIT MUTUEL Durée de la location ; 36 mois. Code banque : 15489 00383 Compte N° : 000521893240 01 TVA applicable au taux de 19,60 %. ' 6)28 Contrat avac &saurance intégrée. "/ Coutrat sans intenance dutégrée. (} à & «   »* ° O24 ble 21 . Ÿ5{\5({_ FACTUBRATION EN Euros 1 DATE FRAIS WP TVA tre 27 03 2012 120, 06 23,52 Prais de dossier 143,53 ASSURANCE PRELEVEMENT TOTAL ECEHEANCE LOYER BT TNA PRÊLEVEE (*) EN EUROS 08.03 2012 11.859,00 2.324,36 13, 34 14.197, 20 "« 98 04 2012 874, 00 172, 28 13,84 1.065,12 / 08 05 2012 879, 00 172, 28 13, 84 L065,12ÿ 08 06 2012 879,09 172, 28 13,84 1.065,12/ 08 07 2013 879, 04 172, 28 13.84 1.065,12 » 08 08 2012 879,00 172, 28 13,84 1.065.122 08 09 2012 879,900 172, 28 13,384 1.065,12 7 08 10 2012 879.00 172, 28 13,84 1.065,12. 98 11 2012 879,00 172, 28 13, 84 1-065r12: 08 12 2012 879, 00 172,28 13,84 1.065,12/ 08 01 2013 879,00 172, 28 13,864 1.065,12 à 98 02 2013 879,60 172, 28 13,864 1.065,12 Z 08 03 2013 879 , 00 172,28 13,84 1.065,12fi 08 04 2013 .- 879 , 00 172,28 13, 84 1.065.123 08 05 2013 – 879,00 172, 28 13, 84 1.945,12 08 06 2013" 879,09 172, 28 13,84 1.065,1Ê; 08 07 2013 879, 00 172,28 13, 84 1-052:12 98 08 2013. 879, 04 172, 28 13,84 1.06 .î2/ 08 09 2013 . 879,00 172, 28 13,84 1-ggâr12/ 08 10 2013 879, 90 172,28 13,84 1.065,

jopital Equipement Finance – Société par Actions simplifié

2 862 346 RCS. NANTERRE – APE 2 – N« TVA FR 54 352 862 346 – Société de courtage d’assurances, immatriculée DREAS N° 07 022 823 se postals : Iimmauble Déferrse Plozo » – […]

[…]

[…]

[…]

Service Relations Clients N° Azur : 0810.4670.870

N° Fax : 01 55 17 48 10 wow . gecapital. fr

CREDIT BALL/L.0.À

PUTEAUX, le 27 MARS 2012

Facture N° : 01591910

Référence à rappeler pour toute demande :

Contrat N° : KO8517901

FACTURE / _ ECHEANCIER A COMPTER _DU

08 11 2013 879,40 172,28 13,84 1.065,12 ù8 12 2013 879, 00 172,28 13, 84 1.065,12 08 01 2014 879,00 172,28 13, 94 1.065,12 08 02 2014 879,00 172, 28 13, 84 1.065,12 08 03 2014 879,00 172,28 13, 84 1.065,12 08 04 2014 879, 0ù 172,28 13, 84 1.065,12 08 05 2014 879, 60 172,28 13,84 1.065,12 08 06 2014 879,00 172,28 13,84 1.065,12 08 07 2014 873 , 40 172,328 13,84 1.066,12 08 08 2014 879,00 172,28 13, 84 1.066,12 08 09 2014 879,00 172,28 13. 84 1.065,12 08 10 2014 879,00 172,28 13,84 1.065,12 08 11 2014 879,00 177,78 13,84 1.065,12 08 12 2014 879,04 172,28 13,84 1.065,12 08 01 2015 879,00 172,18 13,84 1.065,12 08 02 2015 879,00 172,28 13,864 1.065, 12

financement .

[…]

(*) Montant prélevé au titre des assurances.

En cas de variation légale du taux de TVA, il vous sérait dressé une facture/Gohéançinr modifiiçativæ. Cette texe est acquittée par ls bailleur après encaissement. Corrélativement, la droit à déduction du locataire naît lors du psiement de chaque échéance.

Assurance : Motus vous reppelons que conformémant aux conditions générales de location, vous devez nous adragser, dûment signée de la compagnie d’assurances, wne attestation d’assurance du matériel loué.

Pour rappel, voici la on las assurance(s) auxquelles vous avez sousorit avec votre contrat de

— -Copita

e social : « immeubla Défense Plazo » – […]

Lefoution -

92800

PUTEAUX

[…], NANTERRE" – APE 6491 2 – N° TVA FR 54 357 862 346 – Société de caurtage d’assurances, immatriculée ORAS N° 07 022 823

des

tres

' LIXXBAIL

SAS MERCURE BOYS ZONE INDUSTRIELLE DES […]

[…]

FRANCE

« - » ""- SIRET: 3497731101 00028 Dale départ : 02/02/2012

Co_nlrat de credit bail ; 344848BB0 Date d’expiration : 01/02/2017 Prise d’effet tranche n° : 1 Base locative HT : 26 875,00 EUR Durée : 6Û Mois Périodicité : Mensuelle Terme : Avance Option fin de baii HT : 268,75 EUR Mode de paiement des échéances : Prélèvement

Ed LYS A

..344848BBO/

Domicitiation bancaire : 30056-00200-0200[…]57-37 [i "5 oc.

Assurances/Prestations incluses dans les échéances : BDM INCL HT franchise 1% Totat des frais facturés (1) : 60,00 HT TVA)» 11,76 – TTC=71,76

6122%00 – Nacelle eletochu ca. 4. z --= v ?;æ$Ëä+ poitiers

[…] HT (5) (4) 02/02/2012 …. 522,71 102,45 21,50 446,66 30 839,89- 02/03/2012 522,71 102,45 21,50 646,66 30 317,18 02/04/2012 522,71 102,45 21,50 446,66 29 794,471 02/05/2012 . 522,71 102,45 21,50 646,66 29 271,767 02/06/2012 – 522,71 102,45 21,50 646,56 28 749,051 02/07/2012 / 522,71 102,45 21,50 646,66 28 226,34 1. 02/08/2012 522,71 102,45 21,50 646,66 27 703,631 02/09/2012 522,71 102,45 21,50 646,46 27 180,92 + 02/10/2012 522,71 102,45 21,50 646,66 26 658,21 + 02/1 1/2012 522,71 102,45 21,50 646,66 26 135,50 02/12/2012 522,71 102,45 21,50 646,66 25 612,79 02/01/2013 .- 522,71 102,45 21,50 646,66 25 090,08 02/02/2013 . 522,71 102,45 21,50 646,66 24 567,37 02/03/2013 ; 522,71 102,45 21,50 646,66 2404466 | – / 02/04/2013 – 522,71 102,45 21,50 646,66 23 521,95 02/05/2013 – 522,71 102,45 21,50 646,66 22 999,24 02/06/2013 .- 522,71 102,45 21,50 646,66 22 476,53 02/07/2013 – 522,71 102,45 21,50 646,66 21 953,82 – 02/08/2013 -021/ 29/ / 3 – 522,71 102,45 21,50 646,66 21 431,11 -02/09/2013 ' 522,71 102,45 21,50 646,66 20 908,40 -- 02/10/2013 522,71 102,45 21,50 646,66 20 385,69 02/11/2013 522,71 102,45 21,50 646,66 19 862,98 02/12/2013 522,71 102,45 21,50 646,46 19 340,27 02/01/2014 522,71 102,45 21,50 646,66 18 817,56 02/02/2014 522,71 102,45 21,50 646,66 18 294,85 02/03/2014 522,71 102,45 21,50 646,56 17 772,14 02/04/2014 522,71 192,45 21,50 646,66 17 249,43 02/05/2014 522,71 102,45 21,50 646,66 16 726,72 02/06/2014 522,71 102,45 21,50 646,66 16 204,01 02/07/2014 522,71 102,45 21,50 646,56 15 681,30 Les correspondances et règlements dolvent être adressés à :; SA LIXXBAIL â

81 BD Marie et AE AF […] . Tél. : […] – Fax : 02 43 41 95 D] – E-Mail : accueilclicnts@lixxbail.fr

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Siège social : LDOŒAH,_-[…]

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[…] HT (5) (4) 02/08/2014 522,71 192,45 21,50 646,56 15 158,59 02/09/2014 522,71 102,45 21,50 646,66 14 635,88 02/10/2014 522,71 102,45 21,50 646,66 14 113,17 02/11/2014 522,71 102,45 21,50 646,66 13 590,46 02/12/2014 522,71 102,45 21,50 646,66 13 067,75 02/01/2015 522,71 102,45 21,50 646,56 12 545,04 02/02/2015 522,71 102,45 21,50 646,66 12 022,33 02/03/2015 . 522,71 102,45 21,50 646,66 11 499,62 02/04/2015 522,71 102,45 21,50 646,66 10 976,91 02/05/2015 522,71 102,45 21,50 646,66 10 454,20 02/06/2015 522,71 102,45 21,50 646 56 9 931,49 02/07/2015 522,71 102,45 21,50 646,66 9 408,78 02/08/2015 522,71 102,45 21,50 646,66 8 886,07 02/09/2015 522,71 102,45 21,50 646,56 & 363,36 02/10/2015 522,71 102,45 21,50 646,66 7 840,65 02/11/2015 522,71 102,45 21,50 646,66 7 317,94 02/12/2015 522,71 102,45 21,50 646,66 6 795,23 02/01/2016 522,71 102,45 21,50 646,66 6 272,52 02/02/2016 522,71 102,45 21,50 646,66 5 749,81 02/03/2016 S22,71 102,45 21,50 646,66 5 227,10 02/04/2016 522,71 102,45 – 21,50 646,66 4 704,39 02/05/2916 522,71 102,45 21,50 646,66 4 181,68 42/06/2016 522,71 102,45 21,50 646,66 3 658,97 02/07/2016 522,71 102,45 21,50 646,66 3 136,26 02/08/2016 522,711 102,45 21,50 646,66 2613,55 02/09/2016 522,71 102,45 21,50 646,66 2 090,84 02/10/2016 522,71 102,45 21,50 646,56 1 568,13 02/11/2016 S22,71 102,45 21,50 646,56 1 045,42 02/12/2016 522,71 102,45 21,50 646,66 522,71 02/01/2017 522,71 192,45 21,50 646,66 TOTAL 31 362,60 6 147,00 1 290,00 38 199,60 (1) Détail des frais facturés : FRAIS DE DOSSIER FACT AV LOY : 60,00 HT TVA (2) = 11,76 TTC = 71,76

(2) Taux de TVA (loyers) : 19.60 % (4) Exonération de TVA article 261 C2 du CGI . , . (5) Le cumul des loyers HT à échoir est donné, pour permettre de compléter l’Annexe du Bilan relative aux redevances à payer

au titre du crédit-bail.

Sans escompte, règlement comptant. En cas de retard de paiement, des intérêts de retard seront calculés aux taux de l % par mois de retard sans préjudice des conditions générales du contrat.

Les correspondances et règlements doivent être adressés à : SA LIXXBAIL â

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Tél. : […] – Fax : 02 43 41 95 01 – E-Mail : accueilclients@lixxbail.fr parades

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[…]

DECLARATION D’INDEPENDANCE ET DE SINCERITE DU PRIX

Le soussigné Monsieur AD A, né le […] à […], de nationalité française, demeurant […]

Agissant en qualité de Président de la Société AUREA, $A au capital de 14.210.464,80 €, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 562.122.226, dont le siège social est sis […]

Déclare que le prix de cession figurant dans l’offre déposée sous ma responsabilité est sincère et véritable et qu’aucune somme complémentaire n’a été ou ne sera versée à quiconque, à l’insu du Tribunal, sous quelque forme que ce soit, pour quelque motif que ce soit.

Je précise que cette déclaration ne vise pas les éventuelles commissions d’agence immobilière, pas plus que les remboursements des dépôts de garantie, ou les frais, droits et honoraires d’acte liés aux opérations de cession.

Je déclare en outre me conformer aux chspos1t10ns de l’article L 642-3 du Code de Commerce, et n’avoir aucun lien de parenté ou d’alliance, jusqu’au 2°"* degré inclusivement, direct ou indirect, avec les dirigeants et associés de la société faisant l’objet d’une procédure collective.

Cette offre n’est pas faite pour le compte du débiteur, ni des dirigeants de droit ou de fait de la personne morale faisant l’objet de la procedure collective, ni encore de leurs parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement, ni même des contrôleurs.

. Fait à Pkn«bä Le 13 fo) | lu

Signature

Joindre à la présente : . -. -. – - un extrait kbis et les statuts de la société et copie de la carte d’identité du dirigeant

Groupe européen dédié au développement durable

Société Anonyme au »capital de 14 210 464,80 € Siège social : 3, […]

[…]

Document de référence

[…]

AIXIF

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mai 2013, conformément à l’article 212-13 de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financiére s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par

l’émetteur et engage la responsabilité des signataires.

: – ' > Dès exemplairés du décument de référence sont disporibles sens frais auprès de la société AUREA. Ce document peut égälément être consulté en ligne sur les sites WWW .surea-franice.com ét www.amtf-france.org

[…]

[…] – Document de référence Page 2

Auron ta DZs MARCHES financit@s

AIX F

En application des dnspostùons de l’article 28 du. Règlement européen (CE) n 809/2004 du 29 avril 2004, pris en applnœtwn de la Directive européenne sont incluses. par référence dans le. présent docüment de référence les informations suivantes, publiées dans le document de référence 2011 déposé auprès del’AflF la 8 juin 2012 : sous: le n° B. 12-0586

+ – Les comptes œnsolndés de- l’exercice 2011 etablts selon les normes IFRS (pages 107 à 111), leurs annexes (pages 112 à 128), le rapport des commissaires aux comptes (page" 129) + – Les comptes sociaux de l’exercice 2011 éfablis en application des normes comptables françaises (pages 131 à 133), leurs annexes . (pages 1448 144) ainsi que le rapport général (page 145) et le rapport spécial (page 147) des commissaires aux comptes, s 'Le rapport de gesùon du. conseil d’admnmkaüon à |asæmblèe générale mixte du 27 juin 2012 (pages 72 à 91).

Le document de référence 2011 est consultable an ligne surles antes WWW. ame-france com et www-amf-franca Org.

Sont égalemth moluses poriréféfence dans le: pæænt dûment de référence les mformaflons suwantes publiées dans le document de référence 2010 déposàaupfès de l’AMF le 7qu]1 2011 So,_ n°:D; 11-0542 12

+ > les comptes œnsolzdês de l’exer 2 tablis selon les names lFRS (pages 87 à 91) leurs annexes (pages 92 à 108), le rapport des œmmrssaœsaux 'comptes (page 109} : eX’eîuœ 2010 étabùs 8h appt» œtmn des normes comptables françaises {pages 111 à 113), leurs annexes 123) et le rapport spécial (page 125) des commissaires 'aux comptes, l’assemblée générale mixte du 24 j )um 2011 (pages 52 à 69).

Le document de référence 2010 est consultable en lrgnesur les alles ame-france com et www-amf-france org.

Groupe Eurqp_èen dédié 2u développement durable AUR

[…] – Document de référence Page 3

AURERN / N

Groupe européen dédié au développement durable

Lettre aux Actionnaires

…!I…..I..I..l..!Il……….I….ll….ll.l..lol… Il.l…-IOÙIIIIOOOIDIIQCIII….IIOI..llllllflllll..I..OI-l

Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,

+ « < + « « 0 D 0 0 L

Le chiffre d’affaires consolidé du groupe AUREA s’est élevé en Si l’année 2011 avait été riche en opérations de croissance – % + 2012 à 173,9 M€, en augmentation de 7% par rapport à 2011. La exteme (acquisitions de M G et de POUDMET), les ° + part export des ventes représente désormais 41%, en croissance changements de périmètre au cours de l’année 2012 sont issus - ? : – significative de 26% par rapport à l’exercice précédent. Le résultat de la croissance interne : M : – l’exercice 2011 qui incluait un badwill (résultat non courant) de 7,6 M€ spécialisée dans le recyclage de plastiques alimentaires, .. : ? – lié aux acquisitions de M G et POUDMET. Les capitaux propres + – Création d'[…], filiale à 100%, et de sociétés - : ? – du groupe s’élèvent à 69,9 M€ au 31/12/2012 et la trésorerie nette immobiières, filiales à 100% de cette dernière, destinées à ; : – de dettes bancaires et assimilées ressort à 2 M€, le groupe n’étant détenir les biens immobiliers industriels du groupe, : + – donc plus endetté fin 2012. A noter que les OCEANES, arrivées à + – Création d'[…], filiale à 100%, destinée - : : – échéance en juillet 2012, ont été remboursées comme prévu. à procéder à une prochaine acquisition, A 3 e . e – Création d'[…] Il en fin d’année, filiale à 100% -: ? – Le pôle Métaux & Alliages (66% du CA) a connu une baisse de son d'[…], ayant reçu débul 2013 les actifs - : z – chiffre d’affaires annuel, malgré l’extension du périmètre courant d’exploitation des activités portugaises. H + – 2011. Cette situation résulte essentiellement de la limitation volontaire % + – des ventes, en particulier chez REGEAL dans le contexte de risque En parallèle, le groupe a poursuivi ses investissements - : * – accru de défaillances d’entreprises constaté tout au long de 2012, industriels dans les usines, notamment une nouvelle chaudière à - : + – ainsi que de l’impact de la baisse globale des cours des métaux. De fluide thermique a été mise en route chez ECO HUILE et deux robots - : + – plus, la réorganisation de la filiale POUDMET a pris plus de temps de paleitisation, ainsi qu’un pré-broyeur de preus, chez […], -i E prévu, notamment s’agissant du redéploiement commercial d’une avec pour objectifs d’augmenter les capacités de production tout en - ; ? coffre de produits très techniques, requérant -des – processus améliorant les procédés. À ? d’homologation longs chez les clients potentiels. Enfin, la mise en place de nouveaux financements auprès d’un poo! : : – Le pôle Produits dérivés du Pétrole (28% du CA) a bénéficié de bancaire, pour un montant total de 25 M€, a donné au groupe AUREA - ; : – conditions favorables quant au prix de l’huile, alors que la demande a les moyens de saisir toute opportunité de croissance externe. De - ; : – été soutenue et a permis de résorber les stocks de fin 2011. Pour ce nouvelles prises de participation pourraient être conclues en 2013, - : + – qui concerne les plastiques, l’activité a été bonne en France et en pour accroître à la fois la couverture sectorielle et la couverture - : ? Belgique. La réorganisation des activités de PVC en Allemagne, géographique, toujours dans le domaine du recyclage des déchets. H : intervenue en milieu d’année 2012, a commencé à montrer des effets Le Conseil proposera à l’Assemblée de reconduire cette année un ? : – positifs sur la fin de Fexercice. dividende de 0,10 € par action, payable comme précédemment en - ; : – Le pôle Caoutchouc & Développements (6% du CA) a été carac- espèces ou en titres au choix de l’actionnaire. H + – térisé par la stabifité des ventes. L’usine […] de recyclage de ; H * – pneus usagés a fonctionné à pleine capacité, mais les prix de vente Merci pour votre confiance. : + – ont subi une légère érosion au cours de l’année sous la forte pression : + – du marché. L’activité nouvelle de H de pneus a démarré au : : – dure frimestre 2012 et son impact sera sensible sur 2013. L’activité au mâ;äîfæäîäâ : + – Portugal a été non significative compte tenu de la réception tardive en 3 + – novembre 2012 de l’autorisation administrative d’exploitation. :

avi… dédié au […]

. . . M -

[…] – Document de référence Page «

Opérateur majeur dans les domaines de l’environnement et du développement durable, le groupe AUREA s’est plus particulièrement spécialisé dans le recyclage des huiles noires moteurs, de l’aluminium, du\qpigne,dy£)(Ç,;des plastiques complexes, du recyclage des DEEE et – du traitement des pneus’ùsagés. °

$ she Sa philosophie : «crée[Èune véritableääyËgmique en regroupant les PMI les. plus performantes dans ces secteurs d’activités« . Et participer le plus activement possible à la sauvegarde de la planète »

AUREA entend ainsi constituer un pôle significatif et > RS 1 "Blige Xà aa A P una: rentable, spécialisé dans le recyclage et la régénération

r

des déchets, en fédérant.des entreprises du secteur et 30e parallèlement ten aocélérant’äl’êmergenœ de nouveaux " métiers liés au @Cyclage.. ':Ë £.

R iZ "Pà .

Le développément durable couvre un nombre croissant

de produits, [:Ëgr exemple : -

|" ! ik

+ Les huiles, les pilesÿgä

® 7 Po + : les matérié]s "#84 P + la déœmtrüäiouêäutamobile, & – # + les métaux, "*. $ f

» les plastiques cämplexes, % "à

+ : les déchets du bâtiment et en particulier le PVÇ, +» les pneus… "er 5 – %

De nombreuses PMI se sont créées ou spécialisées dans ce secteur. Si elles ne présentent souvent qu’un à intérêt marginal pour les grands groupes, elles peuvent '

trouver un pôle d’accueil et de développement avec AUREA.

Groupe Européen dédié au développement durable AUREA

[…] – Locument de référence Page 5

AUREA adopte à la fois une démarche de croissance externe et une démarche de développement industriel.

Le groupe, qui se définit comme un « industriel d’opportunités », recherche des niches. dafictwrtes) OÙ – AUREA peut être un acteur Slgfllf icatif et industrialiser – les process de recyclage de façon à les rentablllser

à Æà AUREA est coté sur NYSË%Eumnext Pans* partiment C

sous le code ISIN FR 0000039232 et le m émo ue AURE. AUREA fait partie des indi 28 CAC All-Tradabfl_ et […]

AUREA’s strategy The AUREA Group aperates in the Hfl\l|runmeuî and sustainable

development sector. AUREA s oils, aluminum, copper, PVC, c

player and wber

diane e cn n RE uno m e e ee (PLANS L mien b dax ame Eve ot me me m met ls ef omar ba Lex : nt " ANDREA

[…] – Document de référence

Page 6

des comptes

Responsables du document de référence et du contrôle

1.1. Responsable du document de référence et attestation

AD A

Président Directeur Général

AUREA

[…]

Fax : 01 53 83 85 46 www.aurea-france.com

J’atteste, après avoir pris toute les mesures raisonnables à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’aiteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent una image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (inclus dans le présent document de référence en pages 62 à 88), présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financièra de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce document. Cette lettre ne contient aucune obsarvation.

Les Informations financières consolidées 2010 ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent une observation figurant en page 109 du document de référence 2010 : "Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre atfention sur la note 2.1 de l’annexe, qui expose les nouvelles normes comptables et intarpréiations applicables à compter du far janvier 2010.

Les informations financières consolidées 2011 ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent une observation figurant en page 129 du document de référence 2011 : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous affirons voire attention sur l’incidence des acquisitions d’entreprises, telle qu’elle est exposée dans le paragraphe 2 de l’annexe ».

Les informations financières consolidées 2012 présentées dans le présent document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, qui ne contiannent aucune observation.

Joët A Président Directeur Général Paris, le 28 mai 2013

[…]

[…] – Document de référence Page 7

1.2. Responsables du contrôle des comptes 427:

Commissaires .

» – Le BL AG AH – […] - » – Le BL Comptabilité Finance Gestion Audit – […], représenté par Monsieur Guilhem 10, […], représenté par Monsieur O, renouvelé le 24 juin 2009 pour une durée de 6 AI AJ, nommé le 24 juin 2009 pour une durée de années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2014. statuera sur les comptes de l’axercice clos le 31/12/2014.

dote aux

« – La société AUDITEC – 104, rue Réaumur – 75002 » 'Le BL FGH Audit – 8, rue Dupleix – 75008 Paris, renouvelée le 24 juin 2009 pour une durée de 6 Paris, nommé le 24 juin 2009 pour une durée de 6 années, années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur statuera sur les comptes de l’axarcice clos la 31/12/2014. les comptes de l’exercice clos la 31/12/2014.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de 6 années. Aucun mandat n’est arrivé à échéance au cours de l’exercice 2012.

.

Le montant des hanaraires des Commissaires aux comptes pour l’année 2012 est détaillé dans l’annexe aux comptes consolidés {note 22) et figure an page 131.

7 leo e e e ce £ n ce ARE RL Su. SER S Lene o une oo nn k 2e nn o ® S ai à n eu de ai

[…] – Document de référence Page 8

1.3. Communiqués publiés depuis le 1°" janvier 2012

+ 3110112012 BIIBI1 annuel du contrat de hquudute au 3111212011

de niko»… ÏîŸï}ï"

» b5/07/2012 Précision concernant le remboursement des OCEANEs émises par AUREA (matunæ 3010712012)

+ 25/07/2012 Mse en place de financements bancaures à hauteurde 25 M€ '

+ 17/09/2012 Augmentaüon de capital suite à l’option de paiement du dividende en actions

IAE

|:lhltt

« 05/11/2012 Chiffre d’afianæs consohde E) lin septembre 2012 en eugmentaüon de D%

det to

06/02/2013

23/04/2013

Tous ces communiqués sont consultables sur le site de la société www.aurea-france.com dans les rubriques « actualités » ou « communiqués financiers », ainsi que les différents communiqués hebdomadaires et mensuels relatifs au programme de rachat et les déclarations mensuelles de nombre total de droits de vote et d’actions.

Par ailleurs, la société organise réguliérement des réunions avec des analystes financiers, des investisseurs institutionnels et des journalistes.

[…]

[…] – Document de référence Page 9

1,4. Avis financiers publiés depuis le 1° janvier 2012

« Les ECHOS du 03/02/2012 CA consolidé 2011 en hausse de 38%

AL

CA consolidé 2012 en augmentation de 7%

e es cort SD R0 1e Set

1.5. Publications au BALO depuis le 1° janvier 2012

Publications périodiques » – 13/07/2012 : Approbation par l’assemblée générale du 27/09/2012 des comptes annuels et des comptes consolidés 2011

Convocations + – 21/05/2012 : Avis de réunion valant avis de convocation (assemblée générale mixte du 27/06/2012}

+ – 08/08/2012 : Avis de réunion valant avis de convocation (assemblée générale ordinaire du 14/09/2012)

Avis divers s – Néant

1.6. Documents de référence

Document de référence 2005 déposé auprès de l’AMF le 17/05/2006 sous le n° R.0$-0060 Document de référence 2006 déposé auprès de l’AMF le 09/07/2007 sous le n° R,D7-0126 Document de référence 2007 déposé auprès de l’AMF le 31/07/2008 sous le n° R.08-0095 Document de référence 2008 déposé suprès de l’AMF le 04/06/2009 sous le n° D.09-048?7 Document de référence 2009 déposé auprès de l’AMF le 08/06/2010 sous le n° D.10-0515 Document! de référence 2010 déposé auprès de l’AMF le 07/06/2011 sous le n° D.11-0542 Document de référence 2011 déposé auprès de l’AMF le 06/06/2012 sous le n° D.12-0586

Tous ces documents de référence sont disponibles sur le site wwWw.aurea-france.com ainsi que sur le site www.am£-france.org.

1.7. Notes d’opération

Néant en 2012.

1.8. Rapports Financiers Annuel et Semestriel publiés en 2012

+ – Rapport Financier Annuel au 31/12/2011 mis en ligne le 30/04/2012 + – Rapport Financier Semestriel au 30/06/2012 mis en ligne le 31/08/2012 + – Rapport Financier Annuet au 31/12/2012 mis en ligne le 30/04/2013

teur: . à » ns « E 2 2 om SC ne ocre m se de ba les momen en nsr AUREA

tam mor, rires tu eme

[…] – Document de référence Page 10

1.9. Calendrier prévisionnel de communication 2013

Un calendrier prévisionnel a été arrêté le 05/02/2013, sous réserve de modifications ultérieures. {l est consultable sur le site de la société WWw.aurea-france.com.

Réunion d’information sur les résultats 2012

l se e – vt ose 3

— douar 7 non audités) du 1* semestre 2013 Vendredi 30 août 2013 après bourse sstennitifté) see e

+ – Réunion d’information sur les résultats semestriels Mercredi 9 octobre 2013 à 10h00

ce dé thovambre

O) ch regie

» – Chiffre d’affaires de l’exercice 2013

1** semaine de février 2014

1.10. Documents accessibles au public

Les statuts de la société AUREA, les rapports des commissaires aux comptes, les éventuelles évaluations et déclarations établies par des experts à la demande de la société, les informations financières historiques at, plus génératement, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires et mentionnés dans le présent document de référence peuvent, conformément à la législation applicable, être consultés au siège social et, pour certains, par voie électronique sur le site Internet de la société : WWW.aurea-france.com.

Les déclarations mensuelles relatives aux opérations effectuées par la société sur ses proprès titres, dans le cadre du contrat de fiquidité et du programme de rachat d’actions renouvelé par l’assemblée du 27/08/2012 pour une durée de 18 mois, sont régulièrement adressées à l’AMF at sont consultables sur le site WWW.amf-france.org ainsi que sur le site de la société.

Conformément à l’articla 221-3 du Règlement général de l’AMF, AUREA s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée telle que définie à l’article 221-1 dudit Réglement général. En conséquence, la société déclare que l’ensemble des

informations règlementées concernées peut être consulté au siège social ou sur le site www.aurea-france.com et ce dès leur diffusion.

Groupe Européen dédié au développement durable c v

[…] – Document de référence Page 11

2.1. Renseignements concernant AUREA

Renseignements concernant AUREA et son capital

AUREA

.ÿ% ,;;;;.{y’w;ü£i. idees roger

Société anonyme régie par les lois en vigueur et notamment par le Code de commerce, le décret du 23 mars 1967 et les statuts.

Française

26 août 1892

La durée de la société se terminera le 3 juillet 2067, sauf dissolution anticipée ou prorogation. A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de {iquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

L’année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

[…] – Document de référence Page 12

La société a pour objet :

+ – La propriété et la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilières ainsi que de tous patrimoines immobiliers,

+ – La participation directe ou indirecte, par tous moyens appropriés et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscriptions, achats, échanges de titres ou droits sociaux, fusion, transformation, association en participation ou autrement, dans toutes entreprises commerciales,

La participation dans tous groupements économiques créés ou à créer,

Toutes exploitations, soit par elle-même soit par tous autres modes sans exception,

Accessoirement l’étude, la recherche, l’obtention, la concession de tous brevets, licence de brevets, procédés, secret de fabrication, marque de fabrique et de commerce et autres droits de propriété industrielle, -

« – Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l’objet défini ci-dessus, ainsi qu’à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

[…]

6420 Z – Activité des sociétés holding

Sub ed Ba RG i fox :

tot ans a

L’ensemble des documents sociaux de la société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la société AUREA – […] – et notamment : + – L’acte constitutif et les statuts, + – Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document, » – Les informations financières historiques pour chacun des 2 exercices précédant la publication du présent document.

2112; Assemblées gonérales (artie

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précité dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à un enregistrement ou à une inscription en compte des actions, dans les conditions et délais prévus par la règlementation en vigueur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence conformes par leur nature et leurs conditions d’application aux dispositions réglementaires. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, elle élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. I! est tenu une feuille de présence dans les conditions fixées par la loi. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la foi.

Picammmme mes a s :o v su… 2. -

[…] – Document de référence Page 13

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que les sommes apportées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Si son montant est suffisant, il est attribué aux actionnaires à titre de premier dividende non cumutatif, 5% du montant libéré et non amorti des actions. Quant au surplus, s’il en existe, l’assemblée générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en actions, dans les conditions légales, ou en numéraire. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou à défaut par le conseil d’administration.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent fieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, concernant notamment les actions affectées à la garantie des actes de gestion des administrateurs et, le cas échéant, les actions non libérées des versements exigibles et les actions d’apport.

re o notte nad ent t article

En vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, et conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce, ta société peut demander à tout moment au dépositaire central la communication des renseignements relatifs à l’identité des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, la quantité de titres détenue par chacun d’eux, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur.

Une identification des détenteurs de titres au porteur a été lancée auprès d’EUROCLEAR le 12/12/2012. La date d’arrêté des comptes retenue était le 31/12/2012 et les résultats ont été livrés le 10/01/2013. Cette identification, correspondant aux actionnaires d’au moins 100 actions chez les teneurs de compte gérant au moins 10 000 actions AUREA, a permis d’identifier plus de 4 000 actionnaires..

La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les droits et obligations attachés aux actions suivent le litre en quelque main qu’ils passent.

A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quantité proportionnelle au nombre des actions existantes.

= – Toutes les actions seront fiscalement assimilées. En conséquence, toute action donnera droit, au cours de ja vie sociale comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il fera masse, le cas échéant, entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu.

+ – Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit de vote quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la société, les actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire personneile du groupement du nombre d’actions nécessaires.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions au porteur est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire, à la fin de l’année civile précédant la date de réunion de l’assemblée considérée. En outre, en cas d’augmentation de capital par Incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

[…] – Document de référence Page 14

Ce droit de vote double cessera de plein droit d’être attaché à toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété. En cas de cession par un actionnaire d’une partie des actions nominatives de la société qu’il détient, seront réputées cédées les actions nominatives acquises {e plus récemment. Néanmoins, conservera le droit acquis ou n’interrompra pas le délai de 2 ans ci-dessus fixé, tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. La liste des actions nominatives bénéficiant du droit de vote double est dressée par le bureau de l’assemblée.

2.2. Renseignements concernant le capital et les droits de vote

apitaredcial d

Le capital social était fixé au 31/12/2011 à 14 012 824,80 €, divisé en […] actions de 1,20 € de valeur nominale chacune. Le nombre d’actions ordinaires nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en actions versé en juillet 2012 au titre de l’exercice 2011 est de 164 700 actions. Le capital d’AUREA est désormais composé de 11 842 054 actions soit un capital social de 14 210 464,80 €.

Les actions sont intégralement libérées et toutes de même rang.

[…]

L’assemblée générale du 23 juin 2011 avait adopté les résolutions suivantes :

Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration d’émettre des valeurs mobillères donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

au profit de catégories de personnes (7ère résolution).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

+ – Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-aprés définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

« – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de trente (30) millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des 7ème, 8ème, 9ème et 10ème résolutions portant délégation de

compétence prises par la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, te montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

» Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou voleurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

a) des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans le secteur du développement durable, à des compagnies d’assurance (nord américaines, de l’Union européenne et suisses) ou des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission,

b) des actionnaires des sociétés acquises par la société ;

+ – Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-119 du Code de commerce ;

' Grouon Euronñon dédié au dévelonnement darabila ---: ".:

[…] – Document de référence

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« – Délégue au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nambre de titres à attribuer à chacun d’antre eux ;

« – Constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

* Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de loute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

« – Décide que le consail d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capilal, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées, en constater la réalisation et procéder à la madification corréiative des statuts ;

Plus généralement, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

» Déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières,

« – Suspeandre ja cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

« – Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

* – Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnanl à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

« – Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la colation des valeurs mobilières ainsi émises.

L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effel pour l’avenir toute délégation antérieurs ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet (i) d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (8*7* résolution).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-9091 et suivants du Code de commerce :

+ – Délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder :

(i.) à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera :

a) par émission, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions, de bons (notamment des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables) et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-941 et suivants du Code de commerce, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

b} et/ou par incorporation au capital de bénéfices, primes, réserves ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,

(ii.) ou à l’émission, dans les mêmes conditions, de valeurs mabilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

« – Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

+ – Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente défégation de compétence :

(i) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de trente (30) miltions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des 7ème, gème, Oème et 10*me résolutions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des

[…] – Document de référence

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actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres donnant droit à des actions ;

(i} le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-941 et L. 228-592 du Code de commerce est fixé à cinquente (50) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant.

» – En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, dans le cadre des émissions visées au 1 (i.) a) ci-dessus :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

— confère néanmoins au conseil d’administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,

— décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

* limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée,

* répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

* offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français at/ou intemational ;

» – Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuites aux propriétaires d’actions anciennes ;

» – Décide qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus

» – Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plain droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis,

a – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation,

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

— fixer en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le montant dont le nominal des actions sera augmenté,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société,

— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractére subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d’émission, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission et d’amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le J des formalités applicables ,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-96 du Code de commerce, qu’en cas d’incorporation au capital de bénéfices, primes ou réserves, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,

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[…] – Document de référence

Page 17

— d’une manière générale, passer toute convention,

prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à

l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de

la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

« – Décide que le conseil d’administration pourra, dans

les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son président

ou, en accord avec ce demier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objei.

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet (i) d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou (ii) d’émettre des vaieurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec

suppression du droit préférentiel de souscription (%*"» résolution).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra- ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’adminis- tration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

+ – Délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder : .

(i.) à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion ei aux époques qu’il appréciera por émission, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions, de bons (notamment des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables) et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, rembour- sement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

(ii.) ou à l’émission, dans les mêmes conditions, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-091 et suivants du Code de commerce.

+ – Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

= – Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être ainsi réalisées en application de fa présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de trente (30) millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des 7ème, Jème, 9ème et 10ème résolutions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

(ï) le montant nominal des – valeurs – mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de ja présente défégation conformément aux dispositions des articles L. 228-941 et L. 228- 92 du Code de commerce est fixé à cinquante (50) millions d’auros ou la contre-valeur de ce montant.

» – Décide de supprimer le droit préférentiel de sous- cription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, le conseil d’administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, pendant un délai et selon

. les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions

légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra étre éventuel tement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, si elle est prévue, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

» – Décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, je prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

+ – Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à èmettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

+ – Décide qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.

+ – Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par tes actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

» – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

[…] – Document de référence

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— déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des fitres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur data de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— arrêter les conditions d’augmentation de capital at/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ukérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation,

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, ta faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exarcice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société,

— décidar, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris da valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d’émission, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission et d’amortissement, fixar les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement] plus de la moitié du

capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concemés, les modalités visées ci-dessus, dans le J des formatités applicables,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un défai maximum de trois mois,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— procéder à tous ajustements, conformément à la loi at aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, et fixer les modalités selon lesqualles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés…

« – Décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce demier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

L’assemblée générale prend acta que la présente délégation prive d’effel toute délégation antérieure ayant le même objet.

Détégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables au bénéfice de salarlés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires {les "OBSAAR®) (10% résolution).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et da majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

e – Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, an une ou plusieurs fois, d’obligations auxquelles sont attachés un ou plusieurs bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

+ – Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

« – Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

(} le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de trente (30) millions d’euros pour

l’ansemble des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des 7ème, 8ème, Sèrme et 10ème résolutions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, te montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

(f} le montant nominal des valeurs mobilières repré- sentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptübles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce est fixé à cinquante millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant.

+ Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver de droit à des salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales françaises et étrangères. Le conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être sousarit par chacune d’elles ;

[…]

AIRE A

[…] – Document de référence

Page 19

« Décide que le conseil d’administration, en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

— fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et – période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

— fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR,

s – Prend acte et décide en tent que de besoin que, conformément à l’article L. 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires, au bénéfice des titulaires de ces bons, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

» – Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesurés, conciure tous

accords et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des OBSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de l’exercice des BSAAR, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

« – Conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

e – Décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce denier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capitat réservée aux salariés dans le cadre des articles L 3332-18 et L 3332-19 du Code du travail { 11*7 résolution).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises – pour – les assemblées – générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail :

» – Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise Institué sur l’initiative de la société ;

« – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 €, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global de 30 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des résolutions portant délégation de compétence prises par la présente assemblée ;

s – Décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;

e – Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

e – Décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet :

a) d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;

b) de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réallaées en exécution de la présente autorisation ;

c) de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

+ – Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, taute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

[…]

AUREA

[…] – Document de référence

Page 21

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social conformément a dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce (1297 résolution).

L’assemblée générale, staluant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

® – Décide d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la société détient ou pourrait acheter dans le cadre de fa mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la société,

+ – Décide, que la durée durant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration

sera de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présent assemblée générale,

+ – Précise que, conformément à la loi, la réduction d capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social pr périodes de vingt-quatre (24) mois,

+ – Donne les pouvoirs les plus larges au conse d’administration, avec faculté de subdélégation dans le conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités de annulations d’actions, imputer la différence entre la vale, comptable des actions annulées et leur valeur nominale su tous comptes de réserves ou primes, pour apporter au: statuts les modifications découlant de la présente autorisatio et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’assemblée générale du 27 juin 2012 a quant à elle adopté les résolutions suivantes :

Délégation de compétence au conseil d’administration à | tement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppressi

de catégories de personnes déterminées (Gène résolution).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra- ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

+ – Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effel de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnanl accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

+ Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas conduire à dépasser un plafond de trente (30) millions d’euros ;

+ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

a) des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans le secteur du dévelop- pement durable, à des compagnies d’assurance (nord américaines, de l’Union européenne et suisses) ou des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le conseil d’administration fixera {a liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra êlre supérieur à quinze par émission,

b) des actionnaires des sociétés acquises par la société ;

+ – Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément

'effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédia- on du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profil

aux dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-119 du Code de commerce ;

+ – Délègue au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

+ – Constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux tires de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

+ Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

» – Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation el procéder à la modification corrélative des statuts ;

Groupe Européen dédié au développement durable

AUREA

[…] – Document de référence

Page 21

Plus généralement, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

® Déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières,

+» – Suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

» – Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

æ – Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la

Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

* – Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises.

L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salanés dans le cadre des articies L 3332-18 et L 3332-19 du Code du travail (9*"* résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra- ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225- 138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail :

» – Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;

« Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 € ;

» Décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel

de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;

» – Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

* Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet :

a) d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des Opérations à intervenir ;

b) de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;

c) de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

» – Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour favenir, è hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est velable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire te capital social conformément aux dispositions de l’article L.225 – 209 du Code de commerce (10% résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité – requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

® – Décide d’autoriser le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire te capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions que la société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions décidé par la société,

« – Décide, que la durée durant faquelte la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration sera de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale,

» – Précise que, conformément à le loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois,

* Donne les pouvoirs fes plus larges au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

[…] – Document de référence Page 22

AUREA avail lancé en juillet 2007 une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs), d’un montant de 40 M€ à échéance du 30 juillet 2012. La notice légale a été publiée au BALO du 23 juillet 2007. Un prospectus visé par l’AMF sous le n° 07-264 en date du 19 juillet 2007, constitué par le document de référence enregistré auprès de l’AMF la 9 juillet 2007 sous le n° R.07-126 et la note d’opération, a été établi par AUREA.

Les obligations ont fait l’objel d’una demande d’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Leur cotation a débuté te 30 juillet 2007, sous la numéro de code [SIN FRON10502245.

Les OCÉANEs ont été remboursées comme prévu le 30/07/2012, au prix de 120% de la valeur nominale, soit 26,6040 € plus les intérêts annuels d’un montant de 0,6651 €. Elles ont été radiéas définitivement de la cote le 25/07/2012, soit 3 jours de bourse avant la date de maturité.

Néant.

A la connaissance de la société : Néant.

Il convient toutefois de noter que AD A contrôle la société […] et qu’il est donc actionnaire à la fais directement et indirectement (cf. paragraphe 2.212).

A la connaissance de la société : Néant.

ete de ces propres actions sn

war

PR socle Un programme de rachat d’actions a été renouvelé lors de l’assemblée générale du 27/06/2012, pour une durée de 18 mois. En voici les principales caractéristiques :

Date de l’assemblé générale qui a autorisé le nouveau programme Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2012

Titres de capital détenus directement ou indirectement au 27/06/2012 437 947 actions, y compris contrat de liquidité.

Groune Euronéon dédié au dévelonnement durable . . – AMDEA

[…] – Document de référence Page 23

Objectifs du nouveau programme de rachat

L’animation du marché du titre et sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou

La remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou

La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accés au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou

La mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société aux membres du personnel salarié ou des dirigeants de la société ou de certains d’entre eux dans la cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou

L’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié ou des dirigeants de la société ou de certaines catégories d’entre eux dans te cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ou

L’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’axpansion de leur entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment las articles L.3332- 18 et suivants du Code du travail, ou

l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre mois.

Ce programme serait également dastiné à permettre à la société d’opérer dans tout autra but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation an vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait sas actionnaires par voie de communiqué.

Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l’assemblée 10% du capital au 27 juin 2012. En prenant en compte les 437 947 actions propres détenues par la société au 27/06/2012, le nombre maximal d’actions pouvant être rachetées s’élève à 729 788 actions.

Prix d’achat unitaire maximum retenu par le conseil d’administration

30 €

Durée du programme 18 mois à compter du jour de l’assemblée générale, soit jusqu’au 27 décembre 2013, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période da 18 mois susvisée.

Bilan du précédent programme de rachat d’actions La société détenait au 23/06/2011 : 685 918 actions représentant 5,67% de son capital social.

Déctaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 23/06/2011 au 27/06/2012

Nombre d’actms acquises

Nombre d’actions cédées (2)

Nombre d’actrons annulées (3) __

Pourcentagedecapitalauto-déænuau2710612012(1) . -

Valeur comptable du portefeuille au 27/06/2012 2 407 946,15 € Valeur de marché du portefeuille au 27/06/2012 (4) 1 903 142,48 € (1} Y compris contrat de liquidité

(2) Dont transfert effectué dans le cadre du programme de distribution d’actions gratuites : 2 000 (3) Suite à réduction du le 21/09/2011 par annulation d’actions auto-détenues (4) Sur la base d’un cours da clôture de 4,3456 € au 27/06/2012

A titre indicatif, le contrat de liquidité détenait 2 766 actions au 27/06/2012 aprés bourse.

cie mo d mt

[…] – Document de référence Page 24

Augmentation de capital 0811212010 |parémission d’actions | 433 go8,40€ | 587952,38€ | 111582 | 1,20€ | 12 102747 | 14 523 206,40€

nouvelles émises en paiement du dividende

Augmentation de capital par émission d’actions

28/07/2011 nouvelles émises en 89 528,40 € 508 819,74 € 74 607 1,20€ | 12 177 354 | 14 612 824,80 € paiement du dividende

Réduction du capital par 21/08/2011 } annulation d’actions -600 000 € -2 677 714,21 € | – 500 000 1,20€ […] | 14012 824,80 € d’autocontrôle

Augmentation de capital 2710712012 | par émission d’actions 197 640 € 479 277 € 164 700 1,20€ | […] | 14 210 464,80 €

nouvelles émises en paiement du dividende

L’assemblée générale du 25/06/2007 a décidé, conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Coda commerce, de permettre à fa société de faire usage de la procédure d’identification des titres au porteur. Cette possibilité a été utilisée pour la 1** fois au cours de l’année 2010 et a été à nouveau utilisée en décembre 2012.

[…] (*) – 3763193 – | --- 31,00% – | – 7 508 959.

(OL amer de se e e 1 | – 4000810 – 23 24% (BG RPE --- -- --- --- |-- risort _| ___ 080% |_ tisert _| -- AL AM 655 0,01% 655 0,00%

[…]

Auto-detenüonetpmgœmmederachat – 1 686 565 s6r% | – . 1

Public 5 512 597 45,55% 5 588 337 32 45%

Détenue … en: ouhdlmdement à plus des 2/3 du caprta! parJoëf A et sa famille. AD 1 A est membre du consoi d admme de […], ainsi que ses 2 files AT A et AK A. (**) Nombre net = nombre total de droits de vote retraité des actions privées de droit de vote (auto-détention)

donne n 2 mon n n E n n LR ARE Æ Su. RA Loo M n u ode ducs a nues a

[…] – Document de référence Page 25

***** «t:-12}? _; Be

— […]

— […]

[…]

[…] (*) AD A

BG BH – . ' 116056 – " 116 058 116 056 | AL AM 655 | – 0,0% 655 | – 0,0% 655 AS P 253 ao

E 11?) …! l'4r 1l 1111

ZENLOR c 1 630889 | – 4, 6% 1030032 | – 5,7% – | 1030032 | _ 5, s% – Auto-détention et programme de rachat 426 900 3, 7% 426 900 2,3 % – 0,0% Public (**) ÿ _ _ 4748 842 |_ 40,7% | 4748 542 |_ 215% |_ 50% 120 286, 5%

(") Defenue directement ou indirectement à plus des 2/3 du capital par AD AN ef sa famille. AD A est membre du oonserl d’administration de […], ainsi que ses 2 filles AT A et AO A.

{*) A la connaissance de la société, CM CIC Capital Finance détenait, au 31/12/2011, 314 928 actions nominatives représentant 2,7% du capital et 624 928 droits de vote (3,5% du nombre de droits de vote nets}

(***) Nombre net = nombre total de droits de vote retraité des actions privées de droit de vote (auto-défention}

+ – Par courrier reçu le 8 février 2012, complété par un courrier reçu le 9 février 2012, la société par actions simplifiée ZENLOR (1) j ([…], a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 31 décembre 2011, le seuil de 5% des droits de vote de la société AUREA et détenir, à ce jour et à cette date, 539 889 actions AUREA représentant 1 030 032 droits de vote, soit 4,62% du capital et 5,66% des droits de vote de cette société (2). Ce franchissement de seuil

résulte d’une attribution de droits de vote double.

{1} Contrôlée par la société par actions simplifiée Ovalto Investissement, société dirigée par M. AP AQ et détenue à 100% par le famille AQ.

(2) Sur ta base d’un capital composé, à cette date, da […] actions représentant 18 201 378 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’articla 223-11 du règlement gànéral,

e – Par courier reçu le 24 avril 2012, la société par actions simplifiée ZENLOR (1) ([…], a déclaré avoir franchi en hausse, le 19 avril 2012, le seuil de 5% du capital de la société AUREA et détenir 584 000 actions AUREA représentant 1 074 143 droits de vote, soit 5,001% du capital et 5,90% des droits de vote de cette société (2). Ce franchis-

sement de seuil résulte d’une acquisition d’actions AUREA sur le marché.

{1} Contrôtée par la société par actions simplifiée Ovafto Investissement, société dirigée par M. AP AR et détenue à 100% par la famille AQ.

(2) Sur la base d’un capital composé, à cette date, de […] actions représentant 18 201 373 droits de vote, en application du 2ème alinée de l’article 2234-11 du règlement général.

e – Par courrier reçu le 18 décembre 2012, ta société CM-CIC Investissement (1) (28 avenue de l’Opéra, 75002 Paris), a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 décembre 2012, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société AUREA et détenir 6[…] actions AUREA représentant 954 928 droits de vote, soit 5,40% du capital et 5,20% des droits de vote de cette société (2). Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions AUREA sur le marché.

(1) Contrôlée par CM-CIC. (2) Sur la base d’un capital composé de 11 842 054 actions représentant 18 366 073 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du

règlement général.

fivnæma Euranéon dédià ou dévolonnameant durahla 20 ce AUMDÉÈA-- >

[…] – Document de référence Page 26

POND

de Ai roi rie

Joët A Déclaration an date du 13/09/2012 : obtention de 49 853 actions AUREA au prix unitaire de 4,11 € au titre de la distribution

du dividende an actions

[…] Déclaration en date du 9/05/2012 : acquisition de 4 636 actions AUREA au prix unitaire de 5,30 € Déclaration en date du 2/05/2012 : acquisition de 1 650 actions AUREA au prix unitaira moyen de 5,1113 €

» 0 + + e 6 à

Déclaration en date du 22/05/2012 : Déclaration en date du 22/05/2012 : Déclaration en date du 22/05/2012 : Déclaration en date du 22/08/2012 :

Déclaration en date du 22/08/2012 Déclaration en date du 13/09/2012 du dividende an actions

Déclaration en date du 26/09/2012 Déclaration en date du 26/09/2012

Déclaration an date du 26/10/2012 Déclaration en date du 26/10/2012 Déclaration en date du 29/11/2012

Tr «JUS"-

faux qË rations effectuées par des admm traf° sen *2ܒλË

v.

E …& 2e -u-…(b’àa

acquisition de 1 262 actions AUREA au prix unitaire moyen de 4,9883 € acquisition de 1 396 actions AUREA au prix unitaire moyen de 4,9902 € acquisition de 2 342 actions AUREA au prix unitaire moyen de 4,9129 € acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire de 4,50 €

: acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire moyen de 4,5455 € : obtention de 92 628 actions AUREA au prix unitaire de 4,11 € au titre de la distribution

: acquisition de 4 000 actions AUREA au prix unitaire moyen de 5,0744 € : acquisition de 4 000 actions AUREA au prix unitaire moyen de 5,1109 € Déclaration en date du 26/09/2012 :

acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire moyen de 5,0953 €

: acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire de 4,50 € : acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire de 4,40 € : acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire moyen de 4,2392 €

Déclaration an date du 3/12/2012 : acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire de 4,23 €

BG BH

Déclaration en date du 25/07/2012

Myttille A Déclaration en date du 3/10/2012 : acquisition de 100 actions AUREA au prix unitaire de 5,18 €

: acquisition de 21 actions AUREA au prix unitaire de 4,30 €

NORTHEROOK Belgium (personne morale liée à AD A) Déclaration en date du 14/02/2013 : échange de 10% du capital de RULO contre 21 500 actions AUREA au prix unitaire de 5,60 €

Groupe Européen dédié au développement durable . . AUREA

[…] – Document de référence Page 27

Répartition au,

[…] (*) 3 921680 | _ 33,1% | 7667 446 | 41,7% – | 7667446 | – 42,8% AD A 2098846 | 17,7% | 4076083 | 222% | 4076083 | 227%

BG BH 122516 | – 1,0% 122 516 122516 | – 0,7% AL AM 645 | – 0,0% 645 645 | – 0,0% AS P 358 | – 0,0% 358 358 |_ 00% Q […] » 5500 | – 0,1% 5 500 5500 | _ 0,0%

AT A

—  064 928 | 1089352 | 61%

CM CIC tnvest1ssement […] 5, 1% 1 088 352 Auto-détention et programme de rachat 448 030 368% 448 030 3 996 170 4 002 846

« (*) Détenue directement ou indirectement à plus des 2/3 du capite A et s sl A est membre du conseil d’administration de […], ainsi que ses 2 filles AT A et AK A. (**) Nombre net = nombre tofal de droits de vote retraité des actions privées de droit de vote (auto-détention}

[…] – Document de référence

Page 28

mu :}«Ë "'Â

[…]

Code ISIN FR 0000039232 Code Reuter AUER.PA

[…]

Horaires de cotation De 9h09 à 17h30 Pré-clôtùre – - De 17h30 à 17h35 Fixing de clôture 17h35 Négociation au dernier cours De 17h35 à 17h40 Clôture définitive du marché 17h40

Appartenance à des indices et po1ds dans ces md1œs au 2510112012

CAC All-Tradable : 0,00%

CAC All Shares : 0,00%

CAC Md & Small : 0,03% CAC Small : 0,15%

CAC Industrials : 0,02%

CAC Support services : 0,28%

Capital au 31/12/2012 " ' Nominal de l’action Nombre de titres composant le capital

— . 14 012 824,80 € puis 14 210 464,80 € àœmpler du 27/07/2012 1,20 €

[…] puis 11 842 054 à compter du 27/07/2012

Obligations convertibles échues en juillet 2012

Secteur

Sous-secteur -

A"«°.Ë°«°. Ïd-,° °°'°«°« Mnémonique : YAUR – Code ISIN : FROD10502245 Eligibilité PEA -. Oui 2

| Eligibilité SRD Oui à compter du 24/02/2012 Cours de clôture au 31/12/2008 . 4,37€ !

Cours de clôture au 31/12/2009 " 7,00 €

Cours de clôture au 31/12/2010 -. €

Cours de clôture au 31/12/2011. – --" – ' : 505€

Cours de élôturé aù 31/12/2012 > -. > +. 4,61 €

Capitalisation boursière au 31/12/2008 -.. -.-; : 524ME …. >

Capitalisation boursière au 31/12/2009 ii 83,9 M€

Capitalisation boursi A/12/2010 " . .. 85,7 M€

Capitalisatiori boursière au 31/12/2011 ' 59,0 ME -

Capitalisation boursière au 31/12/2012 ME __

Fiottant en % du capital au 31/12/2012 34,2 % >

Fiottant en capitaux au 31/12/2011 18,7 M€

[…]

_ 2790 – Support services 2799 – Waste & disposal services

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[…] – Document de référence

Page 29

Nmnbædeàäamesde bourse

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Nombre de séances de cotation

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Nombre d’actions composant la capital

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Cours de clôture en euros

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Volume quotidien de titres AUREA échangés

[…]

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juin-12

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

mars-13

[…] – Document de référence Page 30

tener

[…]

[…]

[…]

[…]

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» – Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été donnée par l’assemblée du 24/06/2010 pour une durée de 38 mois dans la limite de 100 000 actions, le conseil d’administration a décidé d’attribuer 15 000 actions à 10 salariés du groupe au cours de l’exercice 2010, puis 9 900 actions à 11 salariés du groupe au cours de l’exercice 2011 et enfin 13 700 actions à 14 salariés du groupe au cours de l’exercice 2012, ce qui porte le solde pouvant être attribué gratuitement à 61 400 actions. Les bénéficiaires concernés ont formellement accepté l’attribution de ces actions. ll est précisé qu’aucun mandataire social de la société AUREA n’est attributaire d’actions gratuites.

+ – Au cours de l’exercice 2012, 17 000 actions ont été définitivement attribuées aux collaborateurs du groupe, dont 2 000 à titre de régularisation au titre d’exercices antérieurs à 2009.

Dividende global versé au titre de l’exercice 1135695€ | 1132424€ | 1141949€ | 1123 941€ Nominal de l’action 1,20 € 1,20 € 1,20 € 1,20 € Nombre d’actions 11 991 185 11 991 165 12 102 747 […] Dividende par action 0,10 € 0,10 € 0,10€ 0,10 €

Au titre de l’exercice 2009, il a été proposé à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, à concurrence de 0,10 € par action. Le prix de l’action remise en paiement du dividende a été déterminé ainsi : 90% de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur. Il a ainsi été créé 111 582 actions nouvelles, émises en paiement du dividende. :

[…]

[…] – Document de référence Page 31

Au titre de l’exercice 2010, il a été propasé de distribuer aux actionnaires un dividende de 0,10 € par action, soit un montant total de 1 141 949 €, après ajustement relatif aux actions autocontrôlées (hors contrat de liquidité) lors de la mise en paiement. Le dividende de 0,10 € par action était payable soit en actions, soit en numéraire, au choix des actionnaires, à compter du 28 juillet 2011. Il a ainsi été créé 74 607 actions nouvelles, émises par voie d’augmentation du capital, en paiement du dividende.

Au titre de l’exercice 2011, il a été proposé de distribuer aux actionnaires un dividende de 0,10 € par action, soit un montant total de 1 124 727 €, le montant final de la distribution étant adapté en fonction du nombre d’actions d’autocontrôle (qui ne bénéficient pas des dividendes) lors de la mise en paiement. Le dividende de 0,10 € par action était payable soit en actions, soit en numéraire, au choix des actionnaires, à compter du 27 juillet 2012. Il a ainsi été créé 164 700 actions nouvelles, émises par voie d’augmentation de capital en paiement du dividende.

Au titre de l’exercice 2012, il sera proposé lors de la prochaine assemblée générale de distribuer aux actionnaires un dividende de 0,10 € par action, soit un montant total de 1 139 402 €, le montant final de la distribution étant adapté en fonction du nombre d’actions d’autocontrôle (qui ne bénéficient pas des dividendes) lors de la mise en paiement. Ce dividende de 0,10 € par action sera payable soit en actions, soit en numéraire, au choix des actionnaires, à compter du 26 juillet 2013.

[…] – Document de référence Page 32

Organes d’administration et de direction

3.1. Composition du conseil d’administration au 31/12/2012

oie – l l […]

AD A (*) Président Directeur Général | – - 25/08/2007 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2013 […] (*) Administrateur 12/11/2002 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2013 BG BH (***) Administrateur 27/08/2004 AG statuent sur les comptes de l’exercice 2015 AW P Administrateur (****) 25/06/2007 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2012 AL AM Administrateur (****) 25/06/ 2007 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2012 AT A Administrateur 14/09/2012 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2017 Q […] Administrateur (****) 14/09/2012 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2017

(*) AD A, administrateur depuis le 12/11/2002, a été nommé Président Directeur Général par le conseil d’administration du 25/06/2007. Son mandat a été renouvelé par l’ÂG du 27/06/2008 pour une durée de & années. AD A est à l’origine de la création du groupe AUREA et en est l’actionnaire de contrôle (cf. pages 39 et 40).

(**) La société […] est représentée par AU AV. Le mandat da la société […] a été renouvelé par l’AG du 27/06/2008.

(***) Le mandat de BG BH a été renouvelé par l’AG du 24/08/2010.

(***) AW P, AL AX et Rofand […] sont administrateurs Indépendants.

Aucune de ces personnes n’a, au cours des 5 demières années : + – Fait l’objet d’une condamnation pour fraude, + – Eté associé en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation, « – Fait l’objet d’une interdiction de gérer, « – Fait l’objet d’incrminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par les autorités statutaires ou réglementaires.

Il n’existe ni administrateur éju par les salariés ni censeur.

AD A contrôle la société […], administrateur d’AUREA. AT A est la fille de AD A.

Le conseil d’administration s’est réuni 8 fois au cours de l’exercice 2012.

3.2. Autres mandats sociaux des administrateurs au 31/12/2012

Mandats en pour

AD A + – Gérant de la société BHS (Allemagne) Président de la société TOMBSTONE FRANCE Administrateur de la société […] Président de la société RULO NV {Belgique) Représentant permanent d’AUREA au conseil d’administration d’ECO HUILE Administrateur de la société […] (Portugat)

fuamaa SATA ne documils . m m meurs m

[…] – Document de référence

Page 33

AU AV + – Président de la société […] (Portugal) » – Administrateur de la Compagnie Française ECO HUILE) » – Gérant de la société ABGolf Conseil)

AS P « – Gérant de la SARL […]

AL U « – Gérant de la Saciété d’exercice libéral à responsabilité limitée RACINE + – Administrateur du GIE SOFIA

Q […] » – Membre du conseil de surveillance de la société EURAZEO » – Membre du conseil de surveillance de la BANQUE HOTTINGUER

AT A s – Gérante de la SARL ART VALOREM ® – Administrateur de la société […]

BG BH

+ – Président directeur général de la Compagnie Française ECO HUILE + – Président de la société REGEAL

dee" Mandats e

Outre les mandats an cours de validité mentionnés ci-dessus, les administrateurs d’AUREA ont exercé les mandats suivants au

cours des 5 derniers exercices :

AY A » – Président de la société REGEAL. Mandat échu le 19/10/2010 » – Président directeur général de la société BE. Mandat échu le 16/12/2011

AU AV s – Néant

AL U s – Néant

AS P + – Gérant de la SARL NORTHBROOK, renommée depuis AUREA Assurconseit (cf. 3.2.1)

BG BH + – Président directeur général de la société AUREA du 8/01/2007 au 25/06/2007 » – Président de la société RECYCARBO. Mandat échu le 03/01/2011

id Groupe Européen dédié au développament durable

AUREA

[…] – Document de référence Page 34

3.3. Fonctionnement du conseil d’administration

En matière de gouvernement d’entreprise, AUREA se réfère au code de gouvemement d’entreprise MiddkeNext pour les valeurs moyennes et petites, code rendu public le 17/12/2008. Le conseil d’administration considère que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du code MiddieNext sant en effet adaptées aux enjeux, à la taille de la société, à la composition de l’K dirigeante et à la structure de son capital. Le code de gouvemement d’entreprise MiddieNext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site www.middienext.com. Le conseil d’administration d’AUREA a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du code MiddieNext.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Cade de commerce, le rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne (pages 89 et suivantes) précise les dispositions du code MiddkeNext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

E 1111 HJ" 1î’Ë Î'£ + […]

Le société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus. Chaque administrateur doit être propriétaire de 25 actions au moins, dites de garantie, pendant toute la durée de son mandat. La durée de fonction des administrateurs est de 6 années. Ils sont toujours rééligibles.

tnt ont […]

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation par tous moyens même verbalement de son président, soit au siège social soit en tout autre endroit. Si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de 2 mois, des administrateurs, constituant au moins le 1/3 des membres du conseil, peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Toutefois, le conseil d’administration peut prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence conformés par leur nature et leurs conditions d’application aux dispositlons réglementaires. Conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, le vote par visioconférence ne sera toutefois pas possible pour l’adoption des décisions définies par la loi.

Les séances du conseil d’administration sont présidées per le président du conseil d’administration. En cas d’empêchement ou d’absence de ce dernier, à l’initiative de tout administrateur, un président de séance est désigné par le conseil d’administration parmi les administrateurs présents. Le conseil peut nommer un secrétaire et le choisir même en dehors des actionnaires.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Le procès-verbal est signé par le président de séance et au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par 2 administrateurs au moins.

Le conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions. Toutefois, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercics au cours duquel il atteint l’âge de 75 ans révolus. Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. 11 organise les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. !! veille eu bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Groupe Européen dédié au développement durable AUREA

[…] – Document de référence Page 35

Le conseil d’administration peut confier au président du conseil d’administration la direction générale de la société, les dispositions de l’article 13 des statuts lui sont alors également applicables.

Compte tenu de sa taille et de son mode de fonctionnement, AUREA ne dispose pas de comités spécialisés du conseil d’administration. Les fonctions du comité d’audit sont remplies par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ou au président du conseil d’administration, ou au directeur général si ces fonctions ne sont pas assumées par le président du conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la banne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concement. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’abjet social, à mains qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. D’une manière générale, il prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu des dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou des statuts, relève de sa compétence. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu’il astime utiles. Toutes cautions, avais ou garanties consenties au nom de la société requièrent une autorisation préalable du conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

3.4. K de direction

AD A + – Président Directeur Général » – 68 ans

AZ BA » – Affaires administratives et financières

» – 50 ans

BG BH » – Affaires industrielles et techniques » – 66 ans

3.5. Mode d’exercice de la direction générale

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par te président du conseil d’administration, qui prend alors le titre de président directeur général, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommé par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale, dans les conditions définies à l’article 12 des statuts, notamment fors de toute nomination ou renouvellement du président du conseil d’administration ou du directeur général si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le président du conseil d’administration. Ce choix reste valable jusqu’à l’expiration de l’un de ces mandats ou, le cas échéant, jusqu’au jour où le président du conseil d’administration décide de ne plus assumer les doubles fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général.

[…] – Document de référence Page 36

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, la durée des fonctions du directeur général est fixée par le conseil d’administration. A défaut, le directeur général est nommé pour la durée de son mandat d’administrateur et, s’il n’est pas administrateur, pour la durée restant à courir du mandat du président. Le directeur général est toujours rééligible. Toutefois, les fonctions du directeur général ou du président directeur général prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice au cours duquet il atteint l’âge de 75 ans révolus. Le directeur général, au le président directeur général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. I! représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne retèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. Taute limitation des pouvoirs du directeur général est inopposable aux tiers.

Sur proposition du directeur général ou du président directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusisufs personnes physiques, administrateurs au non, en quelité de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder le nombre de 5. La durée des fonctions du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil. A défaut, chaque directeur général délégué est nommé pour la durée de son mandat d’administrateur et, s’il n’est pas administrateur, pour la durée restant à courir sur le mandat du directeur général. Toutefois, les fonctions du directeur général ou du président directeur général prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice au cours duquet il atteint l’âge de 75 ans révolus. Enfin, lorsque le directeur général cesse au est empêché d’exercer des fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, seuf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Les directeurs généraux délégués sont toujours rééligibles. L’étendue des pouvoirs du ou des directeurs généraux délégués est déterminée par le conseil d’administration, en accord avec le directeur général, Toutefois, la limitation des pouvoirs du au des directeurs généraux délégués n’est pas opposable aux tiers, vis à vis desquels les directeurs généreux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

3.6. Rémunérations

Au titre de l’exercice 2012, la rémunération brute des mandataires sociaux se répartit de la manière suivante (en €) :

AD A (*) Président DG 6 990 – […] […] – =- BG BH (**) ÊfäÊîä:äa 31 800 […] – _ […] Administrateur – - – […] -

AW P – | Administrateur – - – […] – =- AL BB | Administrateur – - – […] M .. AT PICART Administrateur – - – 5 000 – - Q […] – | Administrateur – - – 5 000 =- -

(*) Rémunération fixe incluant tes charges patronales. Honoraires versés à la société NORTHBROOK Belglum, contrôlée par AD A (**) BG BH n’est pas salarié du groupe AUREA. Il facture au groupe des honoraires.

[…]

[…] – Document de référence Page 37

A titre de rappel, les rémunérations brutes des mandataires sociaux pour les 2 exercices précédents ont été les suivantes :

à: M4 e AD A (*) Président BG BH {**} Administrateur et Directeur Industriel […] Administrateur – - – […] – - AW P Administrateur – - – […] – - AL AM

sers

(*) Honoraires versés à la société NORTHBROOK Belgium, contrôlée par AD A (**) BG BH n’est pas salarié du groupe AUREA. Il facture au groupe des honoraires.

AD A (*) Président DG BG BH (**) Administrateur et Directeur Industriel […] Administrateur – - – […] – - AW P | Administrateur – - – […] – -

CQ | Administrateur

(*) Honoraires versés à la société NORTHBERODK Belgium, contrôlée par Jcël A (**) BG BH n’est pas salarié du groupe AUREA. !! facture au groupe des honoraires.

Le montant global des rémunérations versées aux 10 personnes les plus rémunérées du groupe, toutes filiales confondues, s’est élevé, en brut, à : + – 994 138 € pour l’exercice 2008 646 549 € pour l’exercice 2009 643 776 € pour l’exercice 2010 738 323 € pour l’exercice 2011 722 995 € pour l’exercice 2012

6 + a +

La maison-mère AUREA employait 5 salariés au 31/12/2012.

AUREA n’a pris aucun engagement de quelque nature que ce soit au profit de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Il n’existe aucune prime de départ ou d’arrivée prévue au bénéfice des mandataires sociaux ou des administrateurs.

3.7. Jetons de présence

L’assemblée générale du 27/06/2012 a proposé, dans sa 6ème résolution, d’allouer aux administrateurs de la société un montant annuel global de 110 000 €, à titre de jetons de présence, pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée. Il incombera au conseil d’administration de répartir ce montant entre ses membres.

[…] – Document de référence Page 38

3.8. Intérêts des dirigeants

Intérêt des dirigeants dans le capital d’AUREA : ct. chapitre 2 paragraphe 2.2.14.

intérêt des dirigeants dans le capital d’une société qui détient le contrôle d’AUREA : cf. chapitre 2 paragraphe 22.14. Intérêt des dirigeants chez des clients ou fournisseurs significatifs : néant.

Actifs détenus directement ou indirectement par les dirigeants et leur famille : néant.

Il n’existe aucun conflit potentiel d’intérêt entre les organes d’administration, de direction et de surveillance.

Il existe un fien familial entre deux des administrateurs d’AUREA : AT A est la fille de AD A.

3.9. Prêts et garanties accordés en faveur des organes d’administration

et de direction

Il existe une convention de trésorerie et une convention de domiciliation conclues entre AUREA et la société […] :

» – Le compte courant de la société […] est rémunéré dans les limites fiscales de déductibilité des intérêts.

» – La société […] donne en location à AUREA un bureau pour la domiciliation de son siège social au […]. '

fivauna Enranñäan dédià au déininnnamané durskin v . . au n times n

[…] – Document de référence . Page 39

Chapitre 4

Renseignements sur l’historique et les activités d’AUREA

4.1. Historique

AUREA est l’une des plus anciennes sociétés de la bourse de Paris, sa cotation remontant au 19ème siècle.

Après avoir eu des activités dans la fabrication des becs de gaz, cuisinières et autres matériels de fonderie jusqu’en 1988 sous la nom de AUER, la société s’est progressivement transformée en holding ne détenant plus que des liquidités et des terrains industriels.

En 1992, la société AUREA, détenue alors par le groupe de Cyrille VERNES, prend une orientation nouvelle dans la distribution de produits dentaires. Mais la crise de 1994 pénalisa la croissance de l’entreprise et ses projets de développement et l’année 1999 se solda par des pertes importantes. En octobre 2002, trois des filiales du groupe sont menées au dépôt de blian et font l’objet d’une procédure de redressement judiciaire le 17 avril 2008. Seule la société-mère AUREA n’a pas déposé son bilan et son actif est

constitué uniquement d’actions d’eutooontrôte.

La société AUREA commence alors à prendre son visage actuel.

2008 e – Acquisition de 100% de BHS (n°2 allemand du recyclage de PVC), faisant désormais d’AUREA le n°1 européen du recyclage de PVC rigide. e – Les titres FLORIDIENNE sont cédés, ce qui permet à AUREA d’envisager de nouvelles acquisitions. s – La filiale R signe un accord totalement innovant avec le groupe VISTEON, l’un des plus importants sous-traitants de l’industrie automobile : R s’implante directement sur le site de Gondecourt (59) pour prendre en charge les rebuts et les retraiter sur place.

1

2010 + – Prise de participation minoritaire chez BC BD, sous-traitant d’un grand groupe spécialisé dans les plastiques techniques.

[…]

+

trm-

[…] – Document de référence Page 4

2012 + – Création de T, filiale basée à Poligny (39) et détenue à 60% par R. T es spécialisée dans le recyclage de plastiques alimentaires complexes.

+ – Mise en route chez ECO HUILE d’u

GOM de 2 robots de palettisation et

+ Obtention en novembre 2012 d RECICLAGEM au Portugal.

+ – Création d'[…], filiale à 100% d’AUREA, destinée à recevoir les actifs immobiliers industriel du groupe. Acquisitions de biens immobiliers industriels à Compiègne (usine de REGEAL) et à Tilloy les Mofflaines (usine de […]).

+ – Remboursement des OCEANEs, a d’un pool bancaire, pour un mont croissance exteme.

ne nouvelle chaudière à fluide thermique et mise en service chez ROL d’un pré-broyeur de pneus pour augmenter les capacités de production.

es autorisations administratives nécessaires à l’exploitation d’IBEF

mivées à échéance et mise en place de nouveaux financements, auprès ant total de 25 M€ pour être en mesure de saisir des opportunités de

[…]

4.2. Organigramme au 31/12/2012

. AUREN

L2 _

16 __ ARE SCI de Complägne […] 77" ** SCides Mofiaines

l adsl 13) Pôle Produits Pôle Caoutchouc Métaux & Alliages dérivés du Pétrole & Développements

09% 9%, BÔKeñ

RéGPAt 60% -->

l»; fiou dMet % ECO HUILE

100% L] {._» … m G +» – Boris lËn / 30% {_ äricureclycl ng & 100% 100% 100% 34

100% Materege

BC BD fm

Il est à noter que, suite à un échange de titres en date du 25 janvier 2013, la société RULO est désormais détenue à 100% par AUREA,

Groupe Européen dédié au développement durable _

[…] – Document de référence Page 41

4.3. Métiers et activités d’AUREA

AUREA est une société holding, pôle de regroupement de PME spécialisées dans le développement durable : N°1 en Europe de la régénération des huiles noires moteur N°1 en Europe pour la fabrication de roues à bandages à partir de pneus usagés Leader en Europe dans le recyclage du PVC rigide Recycleur de plastiques complexes et d’emballages Recycleur et affineur d’aluminium Recycleur de cuivre et producteur d’alliages cuivreux La Directive européenne 2006/12/CE a fixé l’ordre de priorité suivant pour le traitement de l’ensemble des déchets : 1. Réemploi (re-use) 2, Recyclage 3. Valorisation énergétique 4. Enfouissement pour les déchets ultimes

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Groupe Européen dédié au développement durable : … . – AUREA

[…] – Document de référence Page 42

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2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

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& Pôle Métaux & Alliages E Pôle Produits dérivés du Pétrole * Pôle Caoutchouc & Développements

Groupe Européen dédié au développement durabla AUREA

[…] – Document de référence Page 43

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[…] – Document de référence Page 44

Le Pôle Métaux est composé des sociétés :

« – RÉEGEAL, recycleur d’aluminium, M G et POUDMET, recycleurs de cuivre, entrés dans le périmètre du groupe en 2011.

En 2012, le Pôle Métaux a représenté environ 66% du chiffre d’affaires consolidé du groupe AUREA,

Implantée à Compiègne, la société REGEAL a été la 1** à développer en France le recyclage des emballages usagés en aluminlum. C’est aujourd’hui le plus important recycleur d’aluminium sur le marché français, REGEAL dispose aujourd’hui de la gamme d’alliages ta plus étendue du marché français : plus de 100 alliages différents en standard et dans les marques CALYPSO et AFFIMET en 1** et 2ème fusion.

La société jouit d’une avance technologique importante, par l’exploitation de 2 fours rotatifs assurant le meilleur taux d’affinage disponible sur le marché. AUREA a recentré l’activité sur les productions rentables et réduit fortement les coûts fixes.

L’aluminium est une matière parfaitement recyclable. Le recyclage de l’aluminium permet d’amoindrir la consommation des réserves naturelles de bauxite, sans laquelle il ne serait plus possible de produire d’aluminium primaire. L’aluminium peut être recyclé sans que ses propriétés ne soient altérées. Enfin, l’énergie utilisée pour le recyclage est 20 fois inférieure à celle nécessaire pour la production d’aluminium primaire. Ainsi, 95% de l’aluminium contenu dans les véhicules en fin de vie sont aujourd’hui récupérés, tandis que les véhicules contiennent de plus en plus d’aluminium, soit de 1ère fusion (métal d’électrolyse), soit de 26me fusion (métal recyclé).

Pour réaliser sa production, REGEAL achète principalement en France et en Europe, des déchets et débris d’aluminium en direct auprès des producteurs et sur le marché de la récupération : crasses, tournures, chutes neuves, alu mélé }, carters / jantes, offset, feuilles minces, aluminium issu de la collecte sélective…

REGEAL offre l’assurance d’une traçabilité totale, car toutes les étapes du cycle de recyclage (du H jusqu’à la fusion en lingots}) sont effectuées en France, à Compiègne, dans le J des normes environnementales.

L’offre de REGEAL est basée sur 2 gammes, basées chacune sur la reprise et la transformation de déchets d’aluminium :

« -Les alliages de fonderie de 1** fusion (commercialisés sous la marque Calypso) sont utilisés pour des applications exigeant de hautes caractéristiques : pièces aéronautiques, mécanique de précision, électricité, industries agro-alimentaires, pièces automobiles de petite série, décoration… Ils sont livrés en lingots de 6 à 7 kg.

« – Les alliages de fonderie de 2ème fusion (commercialisés sous la marque Regeal Affimet) sont notamment utilisés pour des applications automobiles : pistons, culasses, bloc moteurs… Ils sont livrés principalement en lingots de 9 à 11 kg. Le catalogue de produits propose une centaine de compo- sitions différentes, en fonction des besoins des clients.

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[…] – Document de référence Page 45

s °°« , Depuis 1992, AFFIMET est M des collectivités locales, avec lesquelles la société a développé un à à véritable »contrat de service" : garantie d’un prix d’achat minimum, contrat à long terme, logistique fiable et ponctuelle, transparence sur la traçabilité de la production, certificat de recyclage, assistance technique. Ainsi, une véritable relation de confiance s’est peu à peu bâtie et, à ce jour, AFFIMET est présent auprès de 1 400 st collectivités locales.

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os narre tr tte AUREA collabore depuis 2009 avec le Club de l’emballage lèger en aluminium et en acier (CELAA), se propose | IM de drä|;rwntrer que le recyclage des capsules Nespresso, des feuilles d’aluminium et autres petits éléments, est il possible.

Les standards de qualité de REGEAL sont aujourd’hui reconnus par les principaux donneurs d’ordres de l’industrie automobile, de l’aéronautique… : * – Contrôle analytique par spectrométrie d’émission optique par étincelle, s – Contrôles de gazage, de microstructure, 150 2001 s – Contrôle d’humidité résiduelle…

Société centenaire issue d’Aluminium Péchiney et d’Alcan, l’usine de Compiègne comporte 2 ateliers de production :

+ – l’atelier F1 produit d’une part les alliages de 1** fusion à partir de métal primaire vierge issu de l’électrolyse, parmi lesquels les alliages aux spécifications les plus hautes, ainsi que des alliages de 2ème fusion en complément de ceux produits par l’atelier F2. Grâce à des investissements et à des efforts permanents, cet atelier a diminué en 10 ans ses émissions de CO; de 30%. . >

+ – l’atelier F2 fabrique des alliages de 2ème fusion à partir de matières premières secondaires (chutes, rebuts de fabrication, pièces en fin de vie…) ainsi que, occasionnellement, des alliages primaires.. Cet atelier a diminué en 10 ans ses émissions de CO: de 15% et met en œuvre des équipements qui limitent les rejets gazeux et les rejets d’eau.

Avec l’appui du groupe AUREA, REGEAL AFFIMET a poursuivi sa stratégie : +- Recycler des déchets d’aluminium en alliages de fonderte et en alliages primaires de spécialité, + – Transformer ou régénérer l’aluminium pour le compte de négociants ou de grands acteurs de l’aluminium primaire ou de la fonderie.

4.3.1. 1.2. Marché et concurrence

L’aluminium peut être recyclé à l’infini tout en conservant les mêmes propriétés. Son recyclage de consomme que 5% de l’énergie nécessaire à sa production primaire. Ainsi, tout aluminium usagé est recyclé, quel que soit le circuit dans lequel il est récupéré.

Le marché des alliages de moulage en aluminium est estimé à 2 500 000 tonnes en Europe, dont 1 800 000 tonnes à partir d’aluminium recyclé et 700 000 tonnes à partir d’aluminium primaire. L’un des principaux débouchés se trouve dans les pièces automobiles.

Sur le marché des alliages recyclés, REGEAL AFFIMET détient une part de marché d’environ 20% du marché français et 3% du marché européen. Sur le marché des alliages de spécialité, RÈGEAL AFFIMET représente environ 10% du marché européen. Enfin REGEAL AFFIMET se situe parmi les 5 premiers intervenants européens au niveau de la transformation de l’aluminium.

Sur le marché destiné à l’automobile, qui représente 80% du volume des alliages, la compétition se fait surtout par le prix. Sur un tel marché, les acteurs les plus faibles disparaissent progressivement, au profit des structures les plus efficaces et dont le niveau de qualité – produits et services associés – est irréprochable. Dans ce contexte, REGEAL AFFIMET est bien positionné, reconnu, leader sur son marché de l’aluminium recyclé. Le site de Compiègne est apte à recevoir une croissance sensible de l’activité.

4.3.4. 1.3. Clients

Les clients de REGEAL sont principalement des fonderies qui travaillent en grande partie pour l’industrie automobile. Les 16 premiers clients représentent environ 80% du chiffre d’affaires. .

— - – ce es s a r – «. = a = TT < » 7 07 Ranma

[…] – Document de référence . Page 46

4.3.1.1.4. Site d’exploitation et moyens techniques

L’usine REGEAL de Compiègne est implantée sur un terrain de 12 hectares, comprenant une surface couverte de 3 hectgres.

4.3.1.1.5. Faits marquants 2012 s – Le site de Compiègne a connu un bon niveau d’activité malgré une volatilité du cours des métaux. s – La diversification de la clientèle se poursuit, tant au niveau des secteurs d’activité que des zones géographiques. s – Les capacités de production des fours actuels ont été augmentées par des investissements ciblés. s – AUREA est désormais propriétaire du terrain et des bâtiments industriels, à travers la SCI Compiègne, filiale à 100%

d'[…].

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M G est spécialisé dans le recyclage du cuivre et la production d’alliages cuivreux, vendus sous forme de produits semi-finis : barres, méplats et profilés, destinès à des applications très diverses dans les secteurs de l’automobile, de l’électronique, de la connactique, de l’électrique, du ferroviaire, de l’armement, du soudage, de la construction navale… La société a une capacité de production maximale de […] tonnes par an. !

Si la société fabrique d’abord des produits spécifiques, sa capacité à s’adapter dans les meilleurs délais lui permet de satisfaire des demandes standards mais avec des délais très cours. Ces deux activités, complémentaires, permettent à M G de mieux absorber les coûts.

Par ailleurs, dans un souci permanent de mieux satisfaire ses clients, M G a développé une approche qualité globale, véritable outil de compétitivité par le J des coûts et des délais

Environ 2 M€ d’investissements sont prévus sur le site de la Ferté AS dans le cadre d’un programme de modemisation pour améliorer la productivité et la qualité, augmentation de la capacité de production sur certains produits. Des synergies ont été mises en place rapidement avec les autres filiales du Pôle Métaux du groupe.

M G a développé une compétence reconnue dans la production d’alliages complexes, grâce à un outil de production flexible et adapté aux petites séries :

» Les Cupro-aluminiums contiennent, selon les nuances, des additions de nickel, de fer ou de manganèse améliorant ainsi leurs propriétés. Ces alliages ont une excellents résistance à la corrosion, aux chocs, aux vibrations, à l’usure, au matage.

s – Le cuivre au fellure est le cuivre de décolletage par excellence, pour la fabrication par usinage rapide et précis de pièces qui nécessitent une bonne conductibilité électrique et thermique. Ces performances permettent de l’utiliser notamment dans le domaine du soudage (buse plasma), des connexions électriques (batteries), de la boulonnerie.

+ – Les cuivres nickel silicium sont présents partout où des caractéristiques mécaniques doivent être élevées et une excellente conductibilité électrique et thermique exigée, Ces alliages sont résistants aux chocs et aux fortes charges.

+ – Les laitons haute résistance contiennent du manganèse et, selon les nuances, des additions de nickel ou de silicium améliorant ainsi leurs propriétés. Ces alliages ont des caractéristiques mécaniques élevées. Ils ont une bonne tenue aux variations climatiques, ils sont performants à l’usinage. Résistant à l’usure et à la corrosion, ils ont une bonne tenue sous fortes charges.

[…]

[…] – Document de référence Page 47

+ – Les laitons de décollatage et de matriçage contiennent du plomb afin de permettre un usinage aisé par enlèvement de copeaux, soit directement à partir de la barre : le décolletage, soit après matriçage à chaud. lis ont une excellente malléabilité. Leurs polyvalences permettent de répondre aux exigences des différents domaines tels que la robinetterie, les appareillages électriques, la serrurerie. Ils sont aussi présents dans la fabrication des connexions pour fluides, des raccords hydrauliques, des connecteurs, de certaines pièces navale (Naval brass) et automobile.

+ – Enfin M G produit également des laitons sans plomb, ou avec un titre en cuivre élevé et une basse tenaur en plomb, qui donnent une excellente aptitude aux déformations à froid (rivetage, sertissage, cambrage). M G développe un laiton très pur, avec un maximum de 0,02% de plomb, ayant une trés bonne usinabilité destiné à l’industrie du luxe et de la maroquinerie.

4.3.1.2.2. Marché et concurrence

M G détient une place prépondérante sur le marché français, grâce à la haute qualité de ses alliages. En effet, cette qualité permet de répondre à toutes les exigences des clients : résistance mécanique, résistance à la corrosion, usinabilité, conductivité électrique et thermique… :

[…]

M G dispose d’un portefeuille d’environ 200 clients et exporte la moitié de sa production, dans des pays comme l’Allemagne, la Grande-Bretagne, la Suisse, l’Afrique du Sud, les Etats-Unis… La société a obtenu en 2012 le renouvellement de ses certifications ISO 9001 et aéronautique ENS1O0.

4.3.1.2.4. Site d’expioitation et moyens techniques

M G est propriétaire d’une usine située dans la Sarthe près de la Ferté AW. Cette usine est implantée sur un terrain de 14 hectares, comprenant une surface couverte de 12 000 m°.

4.3.1.2.5. Faits marquants 2012

+ – AUREA conduit un programme de modernisation visant à améliorer la productivité et la qualité, afin d’obtenir une capacité de production supérieur sur certains produits comme les cupro-aluminium, les cuivres alliés et les laitons spéciaux. L’activité de M G a montré un réel redressement et contribue à la rentabilité globale du Pôte Métaux. Des synergies ont été mises en place avec POUDMET (acquise an juillet 2011), dont les effats commencent à être sensibles fin 2012.

4.3.1.3.1. Métiers et activités

Le Groupe AUREA a acquis la 1* juillet 2011, par décision du Tribunal de Commerce de Beauvais, les actifs mobiliers et immobiliers de la société ECKA GRANULES POUDMET. Cette société, spécialiste du recyclage du cuivre et producteur d’alliages, situés à Sénécourt (60) et employant 47 personnes, était an dépôt de bilan depuis janvier 2011. POUDMET est la seule en France dans sa spécialité : la création à partir de cuivre recyclé de poudres métalliques non ferreuses (cuivre, bronze, laiton…) par un procédé unique d’atomisation à l’eau et à l’air.

La société crée ainsi des alliages en poudre, qui sont ansuite frittés pour réaliser des pièces complexes. Obtenues grâce à un savoir faire unique en France d’atomisation à l’aau à haute pression, ces poudres sont commercialisées sous diverses formes : sphérique, irrégulière, spongieuse, lamellaire, granulaire…

Rapport Aunuel 2012 – Document de référence Page 48

La société POUDMET propose une très L gamme de produits fabriqués à façon et destinés à de multiples industries comme Fautomobile (industrie des pièces de frittage et des pièces de friction), les secteurs de la chimie (huile de silicone), de la construction (outils diamantés), de la peinture…

POUDMET dispose d’un outil récent, qui a été modernisé il y a 3 ans. La société

bénéficie de synergies avec les autres branches du Groupe AUREA et plus parti- : culièrement M G. Le groupe AUREA anticipe environ 1,5 M€ d’investissements

sur le site de Sénécourt d’icl fin 2013.

4.3.1.3.2. Marché et concurrence

POUDMET produit à façon pour des clients des secteurs de l’automobile, de ta chimie, de la construction, de la peinture… La société dispose d’un savoir-faire reconnu qui lui permet de commercialiser ses productions non seulement dans toute l’Europe mais aussi en Asie, notamment au Japon.

4.3.1.3.3. Ciients

POUDMET mène une politique de qualité exigeante, attestée par l’obtention de la certification ISO 9001. Forte d’une expérience de plus de 50 ans dans son domaine, mais aussi grâce à sa flexibilité et à sa réactivité face aux besoins des clients, POUDMET occupe une place de leader sur son marché. En 2012, la société a réalisé 80% de son CA à l’export, notamment en Allemagne, au Royaume-Uni et en Asie. Les clients sont essentiellement des fritteurs, qui réalisent des pièces complexes à partir des poudres métalliques fournies par POUDMET .

4.3.1.3.4. Site d’exploitation et moyens techniques

L’usine POUDMET de Sénécourt (commune de Bailleval) est implantée sur un terrain de 3 hectares comprenant une surface couverte d’environ 8 000 me.

4.3.1.3.5. Faits marquants 2012

» – Dès la reprise par AUREA, le 1* juillet 2011, POUDMET a lancé une étude des investissements destinés à améliorer sensiblement son efficacité opérationnelle. La reprise de POUDMET a été très bien accueillie par la clientèle, qui a renouvelé sa confiance, notamment en lui proposant de participer à de nombreux programmes de développement de nouvelles pièces frittées.

« – La restructuration de l’activité a été achevée en 2012 et le redéploiement commercial se poursuit en 2013.

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[…] – Document de référence Page 49

ECO est une filiale détenue à 100% par AUREA, spécialisée dans la régénération d’huiles usagées.

L’usine de Lillebonne (Seine Maritime) est la plus grande unité en Europe et la seule en France à régénérer les huiles usagées.

Le processus de régénération est le suivant :

» Achat des huiles moteur usagées collectées par les ramasseurs,

» – Raffinage dans l’usine de Lillebonne par le procédé de « distillation sous vide », » Vente das produits régénérés à des indépendants du graissage,

» Vente du gazole et des combustibles sur le marché.

Depuis les années 2000, la société a complétement modifié la méthode de régénération des huiles, pour limiter au maximum les rejets. Elle est maintenant classée comme une vraie industrie de développament durable, dont l’utilité économique est évidente pour l’environnement et dont l’axistence s’inscrit dans la durée. La régénération d’huiles usagées est encouragée par la Communauté Européenne, qui lui donne la priorité sur tous les autres modes d’élimination.

ECO HUILE régénère chaque année environ 40% des huiles noires usagées collectées en France. Elle commercialise […] tonnes par an d’huiles de base re- raffinées, soit 10% du marché français des huiles de base, ce qui permet à la France d’économiser chaque année environ 2[…] tonnes de pétrole. Les autorisations obtenues permettant une capacité annuelle de re-raffinage de 125 000 tonnes, confortant ainsi la place de leader européen de la société ECO HUILE.

ECO HUILE est mambre de la CSNIL (Chambre Syndicale Nationala da l’industrie des Lubrifiants), qui regroupe l’ensemble des industriels spécialisés dans la fabrication et la vente des lubrifiants et les représante vis-à-vis des pouvoirs publics et de l’industrie pétrolière.

ECO HUILE est également affilée à la Chambre Syndicale du Re-Raffinage (CSRR), qui représente la filière de la régénération depuis les années 1940 et l’ensemble des entreprises agréées d’élimination des huiles usagées.

AUREA dispose également d’une petite structure de collacte : la société BE.

cola meme more n ni e .

[…] – Document de référence Page 50

4.3.2.1.2. Technologies utilisées

La régénération des huiles noires usagées peut étre classée à juste titre comme une industrie « verte » ou de développement durable. Depuis l’année 2000 en effet, ECO HUILE a complètement modifié sa méthode de régénération et n’utilise plus ni acides (pour séparer les différents composants) ni terres filtrantes (pour décolorer les huiles). Désormais, c’est la méthode dite de « distillation sous vide » qui est utilisée : + – 1** distillation réalisée à la pression atrmosphérique, ce qui permet d’éliminer l’eau et les produits légers, + – Les huiles déshydratées subissent ensuite une 2ère distillation . ® – Les huiles enfin sont vaporisées dans une colonne pré-flash et les vapeurs sont condensées dans une colonne de fractionnement selon leurs différentes qualités : le gazole, les huiles en fonction de leur viscosité (100, 200 puis 300}, un combustible vendu aux cimenteries.

4.3.2.1.3. Investissements réalisés sur le site de Lillebonne

Le montant cumulé des investissements réalisés sur le site de Lillehonne est supérieur à 18 M€ depuis 10 ans, avec une priorité accordée à l’amélioration du fonctionnement et du rendement de l’usine, à la mise en conformité aux réglementations de la DRIRE (Direction Régionale de l’industrie, de la Recherche et de l’Environnement), afin d’en faire un outil industriel performant tout en contrôlant en permanence son impact sur l’environnement. Les investissements lourds sont désormais terminés sur ce site.

En 10 ans, les perfectionnements technologiques ont permis de diviser par 4 les rejets atmosphériques et de doubler la quantité d’huiles usagées traitées.

4.3.2.1.4. Approvisionnements

En ce qui concerne les huiles usagées, c’est l’ADEME (Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie) qui est en France chargée de surveiller la collecte et l’élimination de ces huiles usagées. Environ 85% des huiles moteurs sont récupérées en France, ce qui en fait l’un des taux les plus élevés d’Europe, mais le taux de destruction par incinération ne cesse de croître.

En France en effet, la collecte est organisée chez les concessionnaires, les garagistes et les flottes de transport, via un réseau de collecteurs agréés. La profession est organisée autour de 2 grandes sociétés (CHIMIREC, 17 points de collecte en France et une filiale de VEOLIA ENVIRONNEMENT qui dispose de 27 points de collecte) et d’une quinzaine de sociétés indépendantes.

ECO HUILE signe avec les collecteurs des contrats annuels d’approvisionnement, avec reconduction tacite, et leur assure ainsi un débouché certain. Aucun de ses foumisseurs n’est étranger.

Fin 2010, AUREA a acquis 100% de BE, société spécialisée dans la collecte des huiles usagées. Cette acquisition est destinée à diversifier les sources d’approvisionnement en huiles usagées.

4.3.2.1.5. Marché et concurrence

La régénération consiste à re-raffiner les huiles usagées pour en refaire des huiles de base qui peuvent à nouveau être utilisées. La régénération est en effet fortement encouragée en Europe, car elle permet d’économiser des matières premières non renouvelables. Les autres solutions possibles pourraient être de laisser chaque consommateur se débarrasser de ses propres huiles usagées, de les stocker dans des décharges, de les traiter pour en récupérer uniquement du fioul et stocker en décharge les résidus, de les éliminer en les utilisant comme combustible. C’est cette demière solution qui a été retenue par les cimentiers, les centres d’incinération et les fabricants de chaux qui, après avoir reçu un agrément délivré par le Ministère de l’Environnement ou le Préfet (depuis 1997), utilisent les huiles usagées comme combustible et les apprécient en raison de leur très fort pouvoir calorique.

S, filiale commune à Veolia Environnement et Total, dont on entend parier depuis plusieurs années, a lancé la construction d’une usine au Grand-Quevilly. Cette usine pourrait être destinée à produire du combustible pour bateaux à partir des huiles usagées.

Aumana Euvnoban dérftié au sdtévralannomant durable . AUREA.

[…] – Document de référence Page 51

4.3.2.1.6. Clients

Les clients d’ECO HUILE sont :

+ – Pour les huiles de base régénérées : les indépendants du graissage (fabricants d’huiles neuves minérales ou de synthèse) qui sont soit des formuiateurs ou les groupes pétroliers qui ajoutent des additifs et vendent des huiles sous leur propre marque ou sous des marques distributeurs, l’objectif pour eux étant d’abaisser leurs prix de revient. Ces huiles régénérées sont vendues à 80% en France et à 20% à l’export. Dans ce domaine, AUREA compte une quinzaine de clients réguliers. Pour les combustibles : les gros utilisateurs type chaufferies industrielles ou négociants.

Pour le gazole : les clients sont des négociants français ou internationaux. Le gazole se vend au prix du marché..

4.3.2.1.7. Site d’exploitation et moyens techniques

L’usine ECO HUILE de Lillebonne (Seine Maritime), dont AUREA est propriétaire, est certifiée ISO 9001 version 2008. Sa capacité annuelle da traitement a été portée depuis 2006 à 125 000 tonnes. La surface des terrains est de 11,7 hectares et las bâtiments couvrent 4,4 hectares. L’outil industriel est performant tant sur le plan industriel (plus de 18 M€ d’investissements réalisés au total) qu’au niveau anvironnemental. La construction de citemes de stockage a ainsi permis que l’usine fonctionne pendant les périodes d’antretien.

4.3.2.1.8. Faits marquants 2012

+ – Une nouvelle chaudière à fluide thermique a été mise en route : sa capacité de traitement est supériaure à 500 tonnes d’huiles usagées par jour.. ' . . Lea contexte a été favorable à l’activité tout au long de l’année, avec des prix satisfaisants. Enfin les cimentiers ont initié une conversion de leurs chaudières, pour utiliser du gaz au lieu d’huiles usagées, ce qui devrait à l’avenir faire baisser la tension sur les approvisionnements en huiles usagées.

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AUREA dispose au total de 4 filiales actives spécialisées dans le recyclage de PVC, des thermoplastiques et des plastiques complexes :

< – R : recyclage de plastiques complexes et de PVC, RULO et BHS : recyclage de PVC rigide, notamment issu du BTP, = – T : recyclage de plastiques alimentaires.

4.3.2.2.1. PVC

RECOVINYL, créé an juin 2003, est l’organisation qui facilite la collecte, le tri et le recyclage de ces déchets de PVC issus du secteur du BTP. L’organisation de la collecte demeure cependant très difficile, spécialement en France, et une bonne partie de la collecte ast encore soit expédiée en Chine soit enfouie sur place, avec une libération progressive des additifs dans l’environnement. Cependant, la hausse des prix du pétrole a eu de fortes répercussions sur le prix du PVC neuf et les fabricants de PVC eux-mêmes cherchent des solutions pour le recyclage, quelquetois effectué en interne.

AUREA a ainsi acquis en 2006 la société RMP (devenue depuis R), en 2007 la société R, en 2008 la société allemanda BHS puis en février 2009 la société MATEREGE. En 2010, AUREA a pris une participation minoritaire (30%) dans le capital de PLASTIC BD (sous-traitant d’un grand groupe spécialisé dans les plastiques techniques).

Le PVC (chlorure de polyvinyle) est un matériau de BC fabriqué à base de sel et de dérivés du pétrole. Il est utilisé pour fabriquer des produits durables, souvent avec une espérance de vie dépassant 60 ans. En plus de sa longévité, le PVC est un matériau parfaitement recyctable après son utilisation. Les composés de PVC sont à 100% recyclables physiquement, chimiquement ou énergétiquement. Après une séparation mécanique, H, lavage, traitement pour éliminer les impuretés, il est préparé par divers moyans techniques (granulés ou poudre) et réutilisé en production (source : Recoviny}).

La construction est le principal domaine d’application du PVC rigide : il est bon marché et facile à assembler et il a remplacé dans plusieurs domaines des matériaux traditionnels tels que la bois, le béton ou l’argile. Sa longévité, sa durabilité et ses bonnes caractéristiques d’étanchéité font da lui un bon matériau de construction. Ses applications de retrouvent dans des tubes, des conduits pour câbles électriques, des gouttiéras, des profilés pour fenêtres, des volets et stores, des lambris et bardages…

dÂAMALA nu décralanmament devaile e […]

et 2 >.

[…] – Document de référence Page 52

{l existe plusieurs sources de déchets de PVC :

La construction et les opérations de rénovation,

Les opérations de démolition,

Les sites de collecte, stations de transfert et parcs de conteneurs gérés par les autorités focales et les sociétés de gestion

des déchets.

Le I industriel du secteur PVC du groupe AUREA est constitué de 3 usines :

Site RULO à Hérinnes-tes-Pecqa (Belgique)

Créée en 1985 et basée en Belgique près de Toumai, RULO est une filiale à 100% (depuis janvier 2013) d’AUREÈA, spécialisée dans la collecte de déchets et le recyclage de PVC rigides.

L’usine, dont RULO sera propriétaire à terme, dispose d’une capacité de traitemen d’environ 20 DO0 tonnes par an. Elle représente 60% de la capacité de recyclage de PVC en Belgique. implantée sur un site de 8 000 m°, etle intègre une chaîne de H, des microniseurs, des silos et des espaces de stockage.

Elle est notamment la seule en Europe à savoir traiter les produits issus du BTF (châssis, fenêtres, volets, gaines…), pollués par les terres, les boues et les métaux, er

_ assurant une qualité constante quelle que soit la provenance du PVC. Eile produit des

poudres ou granulés, parfaitement réutilisables avec une perte matière inférieure : 1%, d’où une économie d’achat importante pour les transformateurs de PVC, qu peuvent utiliser jusqu’à 70% de produits recyclés.

La société a ainsi développé, en partenariat avec SOLVAY, une machine capable de traiter les déchets « post consumer », c’est à dire ayant été consommés :

+ – Traitement de tous les plastiques, même ceux comportant des métaux qu sont « démétallisés » (élimination de l’acler, du fer et des autres métaux nor ferreux} avant le H pour ne pas entraîner le blocage des broyeurs,

+ – Séparation du PVC et du PÊT (polyéthylène téréphtalate, utilisé pour les bouteilles BC) et du PEHD (polyéthylène haute densité, utilisé pour les gaines de câblage électrique),

+ – Dépoussiérage automatique du PVC des résidus de terre et de boue, susceptibles de bloquer et d’endommager les machines,

s – Elimination des éventuels produits contaminateurs.

Site R de Pont-sur-Yanne (Yonne)

L’usine de Pont sur Yonne appartient à la société R. Elle a été restructurée en 2010 en vue de la doter d’une organisation et de moyens performants et mieux adaptés au marché. Elle est locataire du terrain de 25 000 m°, dont 12 000 m? couverts.

À terme, cette unité aura la capacité de traiter 500 tonnes par mois de PVC micronisé en répondant précisément aux cahiers des charges des principaux tubistes européens. Un laboratoire a été spécialement créé pour concevoir les fiches techniques correspondant aux lots de PVC fabriqués.

Groupe Européen dédié su développement durable AUREA

[…] – Document de référence Page 53

[…]

BHS est société allemande acquise à 100% par AUREA en février 2008. C’est un des leaders aliemands du recyclage de PVC, La société est dédiée au recyclage de chutes de PVC, y compris les rebuts d’extrusion. La capacité annuelle de BHS est d’environ 15 000 tonnes. L’usine de BHS occupe une surface bâtie de 7 000 m° (sur une surface totale de 14 000 m°), à proximité immédiate de la frontière franco- allemande. L’acquisition de BHS a permis à AUREA d’entrer de plain-pied sur le marché allemand du recyclage de PVC, le plus important d’Europe.

Les chutes de PVC valorisées par BHS proviennent presque exclusivement des fabricants de menuiseries et des entreprises spécialisées dans l’extrusion des profilés, implantés en France, en Allemagne ou dans toute l’Europe. BHS a mis au paint un système de collecte qui garantit aux entreprises une prise en charge flexible et fiable.

Après plusieurs années de préparation, le Parlement Européen a approuvé le 18/01/2011 un nouveau règlement concemant la commercialisation des produits de construction au sein de la Communauté Européenne. il entrera en vigueur à partir du 1* juillet 2013 et remplacera la DPC (Directive des Produits de la Construction). ll vient harmoniser les normes nationales et favorise la fibre circulation des marchandises dans les pays de la Communauté.

Pour obtenir le marquage CE, les produits de construction doivent déjà remplir des critères de performance en matière de résistance mécanique et de stabilité, de sécurité incendie, d’hygiène, de santé et d’environnement, de sécurité d’utilisation, de protection contre le bruit, d’économie d’énergie et d’isolation thermique. A compter du 1% juillet 2013 viendront s’ajouter des exigences en matière d’utilisation durable des ressources naturelles et d’accessibilité.

Tonnages européens de PVC recyclé / an – 194950 – | – 1 260 842 . 257 000 – | Tonnages français de PVC recyclé / an 17 000 10 890 17 377 18 000

AUREA avait pour ambition de renforcer sa filière PVC, via des opérations de croissance exteme en France et / ou en Europe, ce qui a été réalisé avec les acquisitions de R, BHS et MATEREGE. L’objectif de la filière PVC chez AUREA est de recycler environ 50% du marché.

La hausse des prix du pétrole, qui a eu de fortes répercussions sur le prix du PVC neuf, a incité les fabricants de PVC eux-mêmes à chercher en interne des solutions pour le recyclage. Mais le recyclage des produits usagés prend un sens pour eux quand des

quantités suffisantes de déchets homogènes sont disponibles. Ainsi, la force de RULO est d’offrir un PVC de qualité constante quelie que soit la provenance des déchets.

Clients

Les clients de ce pôle sont des fabricants de 1* rang et les extracteurs de PVC, de toutes tailles d’entreprises.

dhdamsuma. es Lus ALL APL s. a […]

[…] – Document de référence Page 54

4.3.2.2.2. Plastiques complexes

Le terme thermoplastique désigne une matiére BC à base de polymères composés de chaînes macromoliéculaires qui deviennent fluides sous l’action de la chaleur et ce durcissent en refroidissant, et ce de manière réversible. Cette propriété confère à chaque polymère une aptitude propre au recyclage mécanique (H) après identification des composants. Les principaux thermoplastiques sont le polyéthyléne (PE), le polychtorure de vinyle (PVC), le polyéthylène téréphtalate (PET), le polypropylène (PP), le polystyrène (PS). R propose un savoir-faire spécifique dans le recyclage des pièces multicouches.

Le marché du recyclage des plastiques complexes est caractérisé par les éléments suivants : Marché du recyclage des thermoplastiques

R a pour métier de traiter et de valoriser au mieux tous les thermoplastiques issus des rebuts post-industriels. Ce secteur d’activité demande polyvalence et adaptation, car il faut prendre en compte :

« – Les fluctuations des cours des matiéres premières, + – Les demandes des transformateurs de matières plastiques, € – Les sources d’approvisionnement.

R se toume aujourd’hui vers les matières dites « complexes » : tri-matières, pièces avec inserts métalliques, pièces revêtues de tissus… Des mises en place d’ateliers au plus près des foumisseurs permettent d’améliorer les taux de valorisation et de se placer dans une vraie synergie écologique.. R est à ce jour la seule société à savoir traiter l’ensemble des matériaux composant le tableau de bord d’une voiture, qui comprend à la fois des plastiques souples, des plastiques durs et des mousses.

Concurrence

Les recycleurs sont implantés partout en France, certains étant spécialisés sur des produits plus techniques, d’autres sur des grands volumes. Une concurrence dynamique sur ce marché pousse à un renouvellement permanent. La taille de ces entreprises varle de 5 à 40 personnes. Ce secteur compte aussi beaucoup de négociants avec de très petites structures. Viennent se confronter à ces marchés les collecteurs, de grands groupes, avec des systèmes de recyclage moins spécifiques et plus globaux : enfouissement, incinération, export bas de gamme vers la Chine…

Clients

R dispose de 2 catégories de clients :

« – Les transfonnateurs : consommateurs directs, R leur prépare des lots de matières broyées spécifiques en fonction de leurs besoins.

« – Les régénérateurs : pour les produits qui nécessiteront un passage mécanique pour améliorer leurs propriétés et pouvoir ainsi être retransformés.

Les activités de R comprennent une partie de négoce, dans la mesure où certains des matériaux collectés et traités dans les usines ne sont pas réutilisables sur place et sont donc revendus : négoce de matière broyée, négoce de matière 2" choix.

Le I industriel d’AUREA du secteur Plastiques complexes est constitué d’une usine principale et d’ateliers implantés dans les usines des clients :

[…]

[…] – Document de référence Paye 55

Site R d’Izernore (Ain)

tzemore est le site principal de R, société acquise à 100% par AUREA au 2ème semestre 2007, spécialisée dans le recyclage des plastiques complexes.

R dispose ici d’un site de 3 000 m° en pleine propriété, sur lequel la société recycle des plastiques complexes (purges, pièces multicouches PP/PV C- PP/PU/PVC…) au travers d’activités de :

» – H à façon,

» – H des thermoplastiques,

» – Négoce de matière broyée,

» – Négoce de matière 2" choix.

En effet, la filière plasturgie regroupe dans l’Ain 662 établissements et 15 600 salariés, pour un chiffre d’affaires total de 2,4 milliards d’euros. La vallée entiére compte environ 600 entreprises liées à la plasturgie. R a aussi conclu un partenariat avec l’INSA Plasturgie, une grande école de la région lyonnaise qui forme des ingénieurs notamment dans le domaine des matériaux plastiques.

Implantation directe sur les sites des clients

A travers ses implantations directement chez ses clients, à l’exemple de RENAULT, MECAPLAST, VISTEON, FAURECIA… R non seulement donne ses lettres de noblesse au réemploi de matiéres de seconde vie, mais apporte également aux transformateurs des solutions pour le traitement de plastiques complexes, dont les destinations initiales sont prévues en enfouissement.

Grâce à un savoir-faire développé sur son site principal d’Izemore et en partenariat avec l’INSA plasturgie, R apporte une réponse très démonstrative sur le plan économique aux équipementiers qui accueillent la prestation R au sein de leur outil de production. Les économies constatées renforcent les initiatives de R en démultipliant ses implantations.

[…]

R a été désigné M de RENAULT dans le cadre de la mise en place du projet ECOPÔLE, projet qui consistera à traiter […] véhicules hors d’usage (VHU) par an en redonnant vie grâce à des procédés industriels à 95% des matières premières composant un véhicule.

4.3.2.2.3. Faits marquants 2012

+ Dans un contexte de relentissement persistant du secteur de la construction, l’usine aliemande de BHS a été profondément réorganisée alors que les autres usines ont montré un bon niveau d’activité.

+ – Le secteur du recyclage des plastiques complexes a conservé une bonne activité tout au long de l’année, avec de nouveaux succès dans sa stratégie de développement, en particulier avec RENAULT.

+ – Une nouvelle filiale a été créée pour recycler les plastiques alimentaires complexes.

T, filiale basée à Poligny (39) détenue à 60% par R, a été créée en juin 2012. Elle est spécialisée dans le recyclage de plastiques alimentaires complexes. Aprés tri puis H, T crée une nouvelle matière première BC très dense, sous forme de copeaux, conditionnée en big bags d’environ une tonne. Cette matière est prête à être réutilisée dans différents cycles de production, par des clients basés en France ou dans les autres pays d’Europe. T propose également des prestations extemalisées de H aux entreprises qui souhaitent réutiliser certains de leurs déchets plastiques dans leurs chaînes de fabrication. Le démarrage de cette activité a été satisfaisant.

d’êcm anse = […]

[…] – Document de référence Page 56

4.3.3. Pôle Caoutchouc & Développements :

Cadütéhôue : […] "- --

4.3.3.1.1. Présentation

Le Pôle Caoutchouc est aujourd’hui constitué de la société […], acquise à 100% . par AUREA en août 2006 et spécialisée dans le traitement de pneus usagés.

Le site de Tilloy (Pas de Calais) est la seule usine en France à produire des roues à bandage caoutchouc à partir de pneus usagés non réutilisables.

Avec une production annuelle variant entre 13 millions et 16 millions de roues et roulettes (dont le diamètre vorie entre 125 et 400 mm), […] détient une position de leader européen de la roue de manutention. Dans la prat1que 1 preu sur 10 acheté en France finira recyclé chez […].

La société recycle ainsi environ […] tonnes brutes de pneus usagés (dont 15 000 tonnes de caoutchouc), soit environ 10% de la production annuelle française de vieux

.. pheus, pour mouler des bandages à pertir de granulats ou de poudrette de pneus. Le débouché principal est la fabrication de roues et roulettes pour l’industrie et la manutention extérieure : poubelles, brouettes, conteneurs à déchets, appareils de nettoyage à haute pression, extincteurs, échafaudages… .

La gamme de […] comporte :

» – 85 modèles de bandage en caoutchouc, destinés à équiper roues et roulettes de manutention extérieure, » – 200 modèles de roues de manutention.

Outre son activité de transformation du caoutchouc, la société produit aussi sur le site les moyeux de ses roues au moyen d’installations d’injection de matières plastiques, dont une partie provient de matières plastiques recyclées par son pôle Plastiques.

Le site de Tilloy est classé {CPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environ- nement). […] participe activement à la protection de l’environnement et au développement durable, en redonnant usage à une part du volume annuel français de PUNRs (Pneus Usagés Non Réutilisables).

Pour accroître ses capacités de BD, AUREA a effectué an 2008 l’acquisition d’un 2*" broyeur, ce qui représente un investissement d’environ 1,2 M€. Ce broyeur est opérationnel depuis février 2009. Outre l’acquisition de 2 robots de palettisation en 2011 et 2012, […] a investi dans une installation de pré-H de pneus usagés, afin de diversifier ses sources d’approvisionnement.

4.3.3.1.2. Marché et concurrence

Le décret n°2002-1563 du 24 décembre 2002, relatif à l’élimination des pneumatiques usagés et applicable depuis le 29 décembre 2003, oblige les fabricants à recycler chaque année autant de pneus qu’ils en ont mis sur le marché l’année précédente. Il est interdit de déposer dans le milieu naturel ou de brûler à l’air libre les pneumatiques, car ils ont un potentiel de valorisation. Les fabricants et importateurs de pneus doivent en assurer la collecte et l’élimination. Les distributeurs sont par ailleurs tenus de reprendre gratuitement les pneumatiques usagés dans la limite des tonnages et des types de pneumatiques vendus l’année précédente.

Le même décret fixe les possibilités de valorisation des pneumatiques par le biais du réemploi, du rechapage, de l’utilisation pour les travaux publics, par des travaux de remblaiement.

[…]

[…] – Document de référence Page 57

Sont ainsi concernés les pneus d’un diamètre supérieur à 1 400 mm (pneus agraires, engins de génie civil et de travaux publics…) et les pneus ayant K des engins de mains de 4 roues {motos, scooters…). Les pneus de bicyclette et de vélomoteur, les pneus pleins et les handages en caoutchouc (équipant des chariots de manutention) restent, par contre, exclus du champ d’application du décret. Ils doivent être traités avac les déchets des ménages ou les déchets industriels banals en Centre de Stockage des Déchets Uitimes (CSDU) ou par valorisation énergétique. La collecte et le traitement des pneumatiques usagés, classés ICPE {Installations Classées pour la Protection de l’Environnement), sant subordonnés à la délivrance d’un agrément accordé pour une durée maximale de 5 ans par le Préfet.

4.3.3.1.3. Clients

Les clients de […] sont des utilisateurs de roulettes et bandages en caautchouc, tels que les containers à déchets, les poubelles, les nettoyeurs haute pression, les extincteurs… Au total, […] travaille avec plus de 70 clients différents, français et européens. La société réalise plus de 70% de son chiffre d’affaires à l’export.

4.3.3.1.4. Site d’exploitation et moyens techniques

L’usine […], installée sur le site de Tilloy en 1989 et dont AUREA sera propriétaire à terme, dispose d’une superficie de 35 000 m° dant 4 500 m° couverts. Le site est classé ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) et est soumis à agrément.

L’usine est axée sur le recyclage de pneus usagés, la valorisation du caoutchouc par vulcanisation, l’injection et le montage de roues en grandes séries. Sa production est organisée en feu continu 5x8, 3x8 et 2x8 selon les secteurs et les besoins.

4.3.3.1.5. Faits marquants 2012

+ – L’usine […] a toumé à pleine capacité et à rythme très soutenu, avec une utilisation optimale de son outil industriel, d’autant plus que la réglementation REACH a mis en avant la non-canformité des produits concurrents.

+ -La société a engagé une robotisation de la production : installation d’un 2è" robot manipulateur afin d’accroître la productivité, acquisition et mise en service d’un pré-broyeur de pneus.

+ – Pour accompagner la croissance de l’activité, AUREA s’est porté acquéreur d’un terrain contigu à l’usine.

se +3.

e mener d pren t

La société […], filiale à 98% d’AUREA, a été immatriculée au Portugal au début de l’année 2011.

L’essentiel de l’année a été consacré à l’aménagement des locaux et aux investissements nécessaires à la conduite de l’activité de collecte et de tri de plusieurs types de déchets : DEEE (déchets d’équipements électriques et àlectroniques), plastiques, huiles… L’autorisation administrative d’exploitation a été délivrée en novembre 2012,

D’ores et déjà, la société met à la disposition de ses clients : + – Des containers ouverts d’une capacité de 20, 30 au 40 m°,

e – Des containers fermés de 17 à 40 m°, e – Des compacteurs, L

Des big bags, caisses métalliques de 1 m3, caisses en BC rigide…

Elle se charge également de toute la partie administrative relative au transport de ces déchets, dans le J de la réglementation en vigueur.

Faits marquants 2012

+ – l’activité est restée faible en 2012, compte tenu des retards administratifs pour obtenir les demières autorisations.

[…] – Document de référence Paye 58

4.4. Politique d’achat et gestion des fournisseurs

Hormis en ce qui concerne les assurances, chaque activité a sa propre filière d’achat. Le choix des fournisseurs se fait en fonction des besoins propres à l’activité. Le délai moyen de règlement des fournisseurs est de 45 jours.

Les effectifs du groupe AUREA au 31/12/2012 se répartissent de la manière suivante :

AUREA

[…]

[…]

[…]

BHS

[…]

BE

R

ECO HUILE

[…]

MLEGO

MATEREGE

[…] T

BC BD POUDMET

REGEAL

[…]

RULO

4.6 Investissements

Outre le maintien à niveau de l’outil industriel dans toutes les activités, les investissements principaux réalisés en 2012 incluent :

» – La mise en place d’une nouvelle chaudière haute performance chez ECO HUILE,

s – La poursuite des investissements de productivité chez […] (installation d’un pré-broyeur de pneus, 2è" robot palettiseur),

* – La 1** phase de modernisation des installations chez POUDMET,

» – L’équipement de H de la nouvelle filiale T.

Par silleurs, AUREA a engagé début 2013 la modernisation de l’outil industriel de M G, après la phèse d’étude menèe sur 2012. Une 24" phase de mise à niveau des installations de POUDMET sera également engagée sur la 1° semestre 2013.

[…]

[…] – Document de référence Page 59

4.7. Facteurs de risques !

Cf. Rapport de gestion (pages 64 et suivantes)

AUREA a procédé à une revue des risques susceptibles d’avoir une incidence sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, ses opérations commerciales et économiques et le cours de bourse du groupe. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques peuvent exister, non identifiés à la date de dépôt du présent document de référence ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif. AUREA estime que les risques présentés ci-après sont ceux qui pourraient avoir un effet défavorable négatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux présentés dans le rapport de

gestion.

WE au développement durable " pe AÜREÂ

[…] – Document de référence Page 60

Groupe Européen dédié au développement durable AUREA

[…] – Document de référence Page 61

— ARE / °

— Groupe européen dédié au développement durable

ssembléegrale mixte du 26 juin 2013

[…] – Pocument de référence Page 62

Assemblée générale mixte du 26 juin 2013

Rapport de gestion du conseil d’administration

Masdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale annualle, an application des statuts et das dispositions du Coda de commerce, à l’effet de vous présenter notre rapport sur l’activité at les résultats de la société et du groupe au cours de l’exercice clos le 31/12/2012 et de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, les comptes consolidés, ainsi que diverses autres propositions ayant trait aux points suivants :

Affectation du résultat,

Examen des conventions réglementées et des conventions courantes,

Versement de jetons de présence,

Proposition de renouvelar les mandats de deux administrateurs,

Proposition de renouveler l’autorisation donnée au conseil en vue de procéder au rachat des actions de la société, Proposition de délégation de pouvoirs à donner au conseil en vue de procéder à des augmentations de capital, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions auto-détenues.

Lors de l’assemblée, vous entendrez égalament la lecture das rapports des commissaires aux comptes.

Les convocations prascrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et les comptes annuels, rapports et tous les documents s’y rapportant vous ont été communiqués ou mis à votre disposition au siège social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

[…]

onstittue entrons s -s es

Le périmètre de consolidation comprend au 31/12/2012 les sociétés :

e – AUREA s – [BER Reciclagem Il (société portugaise) e – […] € – MLEGO

+ – […] < – MATEREGE

e – […] < – T

s – BHS (société allemande) + – POUDMET

s – BHS France s – REGEAL

+ – BE s – […]

< – R e – RULO NV (société belge)

« – ECO HUILE e – SCI Immobilière de Compiègne

+ – […] (société portugaise) e – SCI Immobilière des Mofflaines

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Le périmètre de consolidation du groupe dépendant d’AUREA (ci-après « le groupe AUREA ») a connu au cours de l’exercice 2012 la création de T, d'[…] Il, d'[…], d'[…], des SCI de Compiègne et des Moflaines. Les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par le groupe AUREA et sont, de ce fait, consolidées suivant la méthode de l’intégration globale.

[…]

[…] – Document de référence

Page 63

Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2012 s’est élevé à 173,9 M€ contre 162,4 M€ en 2011 et 117,6 M€ en 2010.

AUREA Le chiffre d’affaires net de la société s’est élevé à 1 383 654 €, en augmentation de 40 714 € par rapport à celui de l’exercice 2011. Le résultat net ressort en bénéfice de 3 470 432 €, contre 1 596 239 € l’an dernier.

[…] Le résultat est positif, en rapport avec la taille modeste de l’activité de la société.

[…]

Créée en 2012 avec pour objectif de rassembler les actifs immobiliers industriels du groupe AUREA, cetta société possède 100% des SCH suivantes :

» – SCI de Compiègne : société ayant acquis les actifs immobiliers (terrains et bâtiments) de l’usine da REGEAL à Compiègne – >

a – SCI des Motflaines : société ayant acquis un terrain contigu à l’usine de […] à Tifloy les Mofflaines

» – SCH Immobilière Albrecht 8 (non consolidée) : société sans activité en 2012 destinée à l’acquisition d’immobilier industriel.

[…] Coquille vide destinée à procéder à une acquisition le moment venu.

BHS

La société a été profondément restructurée dans le courant de l’exercice. Elle contribue négativement au résultat consolidé de l’exercice 2012.

BHS France La contribution est non significative, la société n’ayant aujour- d’hui pour activité que la détantion des actions M G.

BE BE a apporté une légére contribution positive au résultat du groupe.

R La société R concourt positivement au résultat consolidé.

ECO HUILE

Le chiffre d’affaires est en augmentation par rapport à l’exercice précédent, qui avait connu plusieurs incidents techniques ayant entraîné l’arrêt de l’installation. La contribution au résultat du groupe est positive et en rapport avec cette reprise.

[…]

La société affiche une légère perte, alors que l’activité n’a réellement commencé qu’en novembre 2012 à la réception des autorisations administratives d’exploitation. Una filiale à 100% (IBER Reciclagam 11) a été créée en fin d’exercice 2012, sans activité en 2012.

M G . La société présente un résultat positif sur l’ensemble de l’exercice. Elle contribue favorablement au résultat consolidé.

MATEREGE La société a mis en sommeil ses activités mi-2011. Son redémarrage ast prévu dans le courant de l’année 2013.

T

Société créée mi-2012, spécialisée dans le recyclage de plastiques de qualité alimentaire. Pour ce premier exercice, sa contribution au résultat 2012 a été modeste mais positive.

POUDMET La société a poursuivi sa réorganisation an 2012. Elle a continué à contribuer négativement au résultat du groupe.

REGEAL Le résultat de la société concourt de manière positive au résultat consolidé du groupe.

[…] La contribution au résultat est positive, après une année 2012 marquée par una forte activité.

RULO La société a eu une activité soutenue tout au long de l’exercice et contribue positivement au résultat du groupe.

[…]

Les principes comptables appliqués par le groupe AUREA au 31/12/2012 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers

du groupe au 31/12/2011.

Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2012 s’élève à 173,9 M€ contre 162,4 M€ en 2011, soit une progression de 7%. Le résultat opérationnel courant s’élève à 5 940 K€ contre 4 527 K€ en 2011.

[…] – Document de référence Page 64

Le résultat net consolidé s’établit à 1946 K€ contre 5 939 K€ au titre de l’exercice 2011. Après prise en compte de la part des minoritaires, le résultat net consolidé part du groupe ressort à 1 944 K€. Par action, le résultat net passe de 0,54 € au 31/12/2011 à 0,17 € au 31/12/2012. Le résultat net 2012 dilué par action est également de 0,17 € compte tenu de l’absence d’éléments dilutifs au 31/12/2012.

À la clôture de l’exercice, les capitaux propres du groupe s’élévent à 69 904 K€, à comparer à une dette financiére de 17 373 K€ et à une trésorerie nette excédentaire de 1 978 K€.

Les événements suivants sont intervenus en 2012 : » – Remboursement des OCEANEs 2007, + – Mise en place de crédits bancaires pour un total de 25 M€, dont une tranche de 15 M€ non utilisée au 31/12/2012 destinée à financer la croissance externe, + – Création da T,

+ – Acquisition de biens immobiliers industriels à Compiègne (usine de REGEAL) et à Tilloy-les-Mofflaines (Usine de […]) au travers d’une structure Immobilière dédiée.

Le début de l’année 2013 est caractérisé par une absence de rebond, en particulier en Allemagne, contrairament aux années précédentes, même si l’activité semble rester correcte dans une situation économique européenne complexe. Le 2" semestre 2013 reste toutefois incertain dans ce contexte compte tenu des tensions sur certaines matiéres premières. Cette situation demeure toutefois propice à des opérations de croissance exteme.

AUREA entend poursuivre prudemment sa politique d’acquisitions et pense conclure en 2013 da nouvelles prises de participation, dans le but d’accroître sa couverture sectorielle en matière da BD/régénération de déchets et son expansion géographique en Europe. Les financements ad hoc ont été mis en place.

AUREA a procédé à une revue des risques susceptibles d’avoir une incidence sur son activité, sa situation financiére ou ses résultats, ses opérations commerciales et économiques et le cours de bourse du groupe. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques peuvent exister, non identifiés à la date d’étabiissernent du présent document ou dont la réalisation n’ast pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significalif. AUREA estime que les risques présentés ci-après sont ceux qui pourraient avoir un effet défavorable négatif sur ses activités, sa situation financiére, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.

Risques clients

Les activités du groupe peuvent être de nature cyclique, avec notamment une exposition aux secteurs de l’automobile et de ja construction. Il n’existe pas de client dominant (le plus gros client représentant moins de 4% du chiffre d’affaires en 2012). La société estime que le risque client est faible.

Risques fournisseurs

» – Risques de concurrence par les fournisseurs et de défaut d’approvisionnement par leur part : certains collecteurs de déchets pourraient être tentés de concurrencer AUREA. En particulier, dans le domaine des huiles usagées, VEOLIA avec 27 points de collecte contrôle 50% du marché. Ce demier ne fournit plus à ECO HUILE que des quantités marginales d’huiles noires contre […] tonnes / an en 2006, et ce alors que l’usine a une capacité de 125 000 tonnes / an. La montée en charge de l’usine S (filiale de VEOLIA et de TOTAL) à partir de 2013, destinée à traiter de l’huile usagée, pourrait avoir un impact sur les approvisionnements d’ECO HUILE. Au cours des demiers exercices, AUREA a dû faire face à des difficultés d’approvisionnement et l’usine n’a tourné qu’à 50% de ses capacités. Dans le domaine du PVC, les fortes variations

Groupe Européen dédié au développement durable AUREA

[…] – Document de référence . Page 65

du prix du pétrole ont eu des répercussions sur le prix du PVC neut et les fabricants ont cherché eux-mêmes des solutions de recyclage, parfois en interne, ce qui pourrait amener les recycleurs (dont AUREA) à des difficultés d’approvisionnement.

« – Risques liés à des fournisseurs dominants : Il n’existe pas de foumisseur dominant, donc ce risque est inexistant.

» – Impact négatif lié à l’éloignement croissant des fournisseurs : les coûts croissants du transport, résultant de zones d’approvisionnement, de plus en plus éloignées, limitent les gains de productivité.

Risques liés à l’évolution du marché

Les prix de vente et d’achat de beaucoup de déchets sont liés à l’évolution des prix des matières premières (essentiellement métaux et pétrole) et donc susceptibles de variations significatives. Même si la répercussion des variations de prix des déchets de matières premières dans les prix de vente est toujours réalisée en fonction du marché, des déséquilibres peuvent injervenir pendant des périodes plus ou moins longues et perturber le besoin en fonds de roulement d’AUREA. Toutefois, la règle est de ne jamais spéculer sur l’évolution des cours des matières premières, de maintenir les stocks le plus bas possible et de se couvrir – lorsque la matière première concernée le permet – pour minimiser les risques. L’évolution des prix des matières premières peut avoir un impact sur la rentabilité du groupe, à travers une augmentation des charges (consommation d’énergie, frais de transport) et / ou une baisse en volume des produits à traiter.

Les contraintes réglementaires peuvent également avoir un impact sur les résultats : les décisions d’investissements (souvent – demandés par la DRIRE) ont des effets progressifs dès la 1** année de leur réalisation et leur plein effet se manifeste lors des exercices suivants. Ces contraintes règlementaires peuvent avoir une incidence sur le bon aboutissement ou le délai de réalisation des projets. Ainsi, REGEAL n’a toujours pas pu mettre en service son 3è"e four rotatif, pourtant attendu depuis 2010, dans l’attente des autorisations administratives. A noter toutefois qu’actuellement il n’y a pas d’autre cas de ce type au sein du groupe.

Risques liés à la concurrence

Le groupe, qui fonctionne avec une politique de niches, présente des savoir-faire et des outils industriels spécifiques, d1mmuant d’autant les risques de concurrence frontale.

+ – Dans le Pôle Métaux & Alliages : la concurrence pourrait provenir des Pays de l’Est et en particulier de la Russie, qui sont susceptibles de pénétrer le marché européen en cassant les prix quand la demande fléchit sur leurs propres marchés. Dans ce domaine, AUREA se distingue par son mix-produits et ses outils de production, car ses usines disposent d’une avance technologique certaine au niveau du taux d’affinage. L’exigence des clients en matière de qualité et de sécurité des approvisionnements, en particulier dans les secteurs automobile et aérospatial, constituent une réelle protection contre ce type de concurrence.

+ Dans le Pôle Produits dérivés du Pétrole : Dans le secteur des huiles usagées, ECO HUILE a su bâtir de solides barrières à l’entrée de nouveaux concurrents, grâce à un outil industriel très performant, à une avance technique reconnue, à une part de marché très importante et, enfin, grâce à une pénurie d’huile neuve liée à la fermeture de raffineries obsolètes. Au vu des investissements nécessaires, seuls les grands groupes pétroliers seraient en mesure de construire une telle usine. Ainsi, S, filiale commune à Veolia Environnement et Total, a finalement lancé une usine à Gontreville l’Orcher capable de produire du carburant pour bateaux à partir d’huile usagée. Enfin, le risque de concurrence pourrait provenir de certains collecteurs qui décideraient de créer un outil Industriel ou d’exporter les matières premières, privant ainsi AUREA d’une source d’approvisionnement. Dans le secteur du BC, la concurrence provient en partie des producteurs de pièces neuves qui s’équipent en matériels de recyclage. L’avance technologique du groupe AUREA en matière de traitemenl des déchets « post-consumer » (c’est-à-dire usagés), en particulier en ce qui concerne les plastiques complexes, devrail lui permettre de se déployer sur ce marchè à fort potentiel.

+ – Dans le Pôle Caoutchouc & Développements : la concurrence est très fragmentée et la crise a entraîné la disparition d’un nombre certain d’acteurs, notamment en Allemagne, renforçant d’autant la part de marché d’AUREA dans ce domains. Les concurrents asiatiques, notamment chinois, n’ont pas obtenu l’autorisation de commercialiser leurs produits en Europe car ceux-ci sont jugés non-conformes à la réglementation européenne REACH, Si cette dernière venait à changer, l’environnement concurrentiel et la rentabilité du groupe pourraient être sensiblement affectés.

Risques liés aux évolutions technologiques

AUREA ne dispose pas de brevets et ne dépend d’aucune licence. La société utilise ses propres technologies et savoir-faire, qu’elle améliore en permanence ; + – Les procédés utilisés par la filiale ECO HUILE pour le recyclage des huiles usagées ne sont pas brevetés, mais ils demandent une telle efficacité et une telle précision des réglages que seule une longue expérience peut autoriser leur utilisation.

[…] – Document de référence Paga 66

Dans le domaine du recyclage du PVC, RULO a l’exclusivité de l’utilisation d’une machine mise au point avec SOLVAY. Dans les plastiques complexes, le savoir-faire de R lui donne une nette avance concurrentielle pour traiter ce type de produits évoluant en permanence (thermoplastiques, plastiques à mémoire de forme, plastiques souples, …).

» – Le leadership européen obtenu progressivement dans le Pôle caoutchouc a démontré l’efficacité des technologies utilisées et la capacité de […] à les utiliser efficacement.

« – Dans le secteur des métaux, la mise en œuvre d’investissements au meilleur niveau technologique européen, le savoir-faire en matière d’alliages et la performance de l’organisation industrielle lui assurent une excellente position concurrentielle.

Compte-tenu da ce qui précède, AUREA considère que le risque technologique est faible. Toutefois, en raison du caractère évolutif du marché du développement durable (des évolutions peuvent se produire à tout moment), AUREA est en permanence à la recherche de projets industriels.

Risques de dépendance vis à vis d’hommes clés

AD A est Président Directeur Général du Groupe AUREA, fondateur et principal actionnaire {en direct et par l’intermédiaire de la société […] qu’il contrôle). Conscient des risques potentiels liés à une telle organisation, le conseil d’administration a mis en place les structures nécessaires à la pérennité des différentes sociétés du groupe, en particulier : * – Un comité de direction exécutif a été instauré, + – Les compétences managériales ont été renforcées, « – D’un point de vue opérationnel, le groupe est décentralisé et chaque filiale est gérée de manière autonome par un manager, professionnel expérimenté du pôle concerné.

Risques juridiques

e – Mise en application de la Directive Européenne Déchets (Directive 200612CE entrée en wgueur le 17 mai 2006) : Communauté Européenne fixe un ordre de priorité pour le traitement de l’ansemble des déchets, dans un but de réduction :

1. Réemploi (re-use) 2. Recyclage 3. Valorisation énergétique 4. Enfouissement pour les déchets ultimes.

e – Par son activité de retour des produits usagés à la matière première, qu’il s’agisse des huiles, du PVC, du caoutchouc, de l’aluminium ou du cuivre, AUREA contribue au traitement des déchets non réutilisables en l’état. AUREA estime que la mise en œuvre de cette directive n’est pas un facteur de risque mais au contraire une opportunité.

+ – Retrait d’agrément : AUREA estime que le risque de retrait d’agrément est très faible, voire hypothétique, compte tenu de l’importance stratégique du recyclage et des enjeux environnementaux, aussi bien à un niveau français qu’européen.

* – Assurances : la société a une politique d’assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour l’ensemble du groupe une assurance « dommages directs » pour 207,3 M€ et une assurance « perte d’exploitation » pour 62,4 M€. Le groupe estime que la probabilité d’un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible, Le montant global des primes d’assurances payées en 2012 (hors prévoyance) par les sociétés du groupe s’élève à 962 388 €.

« – Responsabilité civile des dirigeants : AUREA est titulaire d’une police dont les garanties couvrent les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des dirigeants de droit et de fait en cas de mise en cause pour tous les manquements aux obligations tégales, réglementaires ou statutaires commises dans le cadre de leurs fonctions. Ce contrat a également pour objet de garantir les frais de dépense exposés pour la défense civile et / ou pénale. La garantie est étendue aux frais de gestion de crise, afin de bénéficier des prestations d’une société de gestion de crise en cas de besoin.

Risques financiers

e – Taux : faible. La société est peu endettée vis à vis des banques et des organismes financiers. Les obligations convertibles et / ou échangeables en actions nouvelles et / ou existantes émises au mois de juillet 2007 (les OCEANES 2012) représentaient la plus grande part des dettes du groupe. Elles ont été remboursées à l’échéance, en juillet 2012. L’endettement est soit à taux fixe soit à taux vanable, couvert partiellement par des swaps taux fixe. La rémunération de la part de la trésorerie nette positive placée en taux variables peut évoluer en fonction d’une variation desdits taux.

+ – Change : néant. Les ventes sont essentiellement payables en euros. Les ventes en devises sont marginales et sont réalisées en dollars. Elles sont systématiquement protégées par une couverture de change. La société n’effectue que marginalement des importations en dehors de la zone euro.

= – - «e es r lu e 2 e TT a aes u ul e ut o oie ten 2 tou m m neuen a

[…]

s – Liquidité : néant.

AUREA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L’endettement du groupe est faible et constitué de crédits amortissables et de crédits baux immobilisés (BD IFRS du crédit bail en dettes et amortissements). L’endettement total à moins de 1 an est de 6,9 M€, contre une trésorerie disponible de 19,4 M€ et un total de capitaux propres de 69.9 M€ au 31/12/2012. Les emprunts bancaires représentent un montant de 14,3 M€ à fin décembre 2012. Un emprunt de 15 M€, destiné à financer des opérations de croissance exteme, a été mis en place auprés d’un pool bancaire. Il n’a pas été utilisé au 31/12/2012. La plupart des crédits bancaires n’intégrent que des clauses standards, en particulier en matière de remboursement anticipé. Les crédits de financement mis en place en juillet 2012 intègrent quant à eux des obligations de type « covenant ».

Risques environnementaux

Le groupe AUREA opère globalement dans des secteurs sensibles et respecte les réglementations environnementales applicables, afin de minimiser les risques environnementaux et industriels. Ces risques ne peuvent toutefois pas, compte tenu de la nature des activités du groupe AUREA, être totalement écartés.

La filiale ECO HUILE est certainement celle qui est la plus sensible. Le site de Lillebonne est classé ICPE {Industrie Classée pour la Protection de l’Environnement), comme toutes les industries pétrolières. Un arrêté préfectoral précise les critères de sécurité à prendre en compte ainsi que les contraintes environnementales en vigueur en. France : procédures de contrôle des matériels importants pour la sécurité, contrôle de la qualité des fumées, suppression de l’incinération, contrôle de la qualité des eaux traitées et rejetées dans le milieu naturel, contrôle des tours aéro-réfrigérantes. Toutes ces prescriptions font l’objet de rapports, d’études de dangers at d’études sanitaires remis à la DRIRE, ainsi que de contrôles internes. Un programme informatique enregistre tous les contrôles effectués régulièrement par les équipes de maintenance, les anomalies éventuellement décelées, les solutions adoptées. Une évaluation de ces contrôles est effectuée par sondages. La DRIRE vérifie les installations et le fonctionnement de l’usine, soumise chaque année à des normes de plus en plus rigoureuses. Même les Douanes, qui traitent des produits pétroliers, ont le pouvoir de visiter l’usine à l’improviste. L’univers est donc extrêmement réglementé et dépend de multiples décrets, lois, directives européennes, qu’AUREA ne peut ignorer et qui l’obligent à investir régulièrement dans des installations moins polluantes et plus efficaces. :

Les mêmes contraintes s’appliquent, à des degrés divers, à quasiment toutes les installations industrielles du groupe. Risques liés aux récentes acquisitions

Aucune acquisition significative n’a été réalisée en 2012. Pour les acquisitions de 2011, se reporter au Document de référence 2011 en page 69.

Faits exceptionnels et litlges

La société a procédé à une revue des risques auxquels elle peut être confrontée. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont AUREA a eu connaissance, qui est en suspend ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu dans tes 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d’AUREA ou du groupe.

Néant.

uropéen dédié au développement durable AUREA

[…] – Document de référence Page 68

AUREA a acquis en janvier 2013, auprés des actionnaires minoritaires de la société RULO, les 20% du capital qui lui manquait pour la contrôler à 100%.

î Ere rl|l’î ÎH]14|1\4U»* 5.

Les sociétés du groupe AUREA ont continué à effectuer des opérations de développement visant à l’amélioration des procédés industriels de traitement des matières à recycler.

t lA Sen curl en to nr s RE ta s – .

Préambule

Le groupe AUREA est un acteur majeur dans les domaines de l’Environnement et du Développement Durable. Le groupe a la vocation et les moyens de créer une véritable dynamique en regroupant les PMI les plus performantes dans les secteurs dans lesquels il dispose souvent de position de leader national ou européen.

Dans ce cadre, AUREA promeut une culture de responsabilité et de créativité, basée sur une L autonomie décentralisée de ses pôles d’activité, le J des personnes et une éthique irréprochable dans la conduite des affaires.

L’activité même du groupe AUREA dans et pour le développement durable est une source forte d’adhésion au projet d’entreprise pour tous ses collaborateurs et collaboratrices. La culture d’entreprise, qui se construit sur ces valeurs et se renforce chaque jour par la contribution de chacun et chacune et par l’exemplarité de son management, est gérante d’intégrations réussies dans un groupe. qui croît rapidement par acquisitions.

Démarche globale

Le groupe AUREA, de par la nature même de ses activités de développement durable, inscrit ses actions quotidiennes et à long terme dans une démarche responsable, tant du point de vue social, sociétal qu’environnemental. A ce titre, les diverses sociétés industrielles qui le constituent disposent des moyens adaptés à leur taille respective – personnel, budget alloué, moyens techniques, formation, æssistance de consultants extemes – pour assurer {a meilleure performance en ces matières.

Un système de reporting est mis en place pour assurer la conformité aux objectifs et les progrès réalisés. Les informations collectées sont analysées et inclues, pour certaines d’entre elles, dans le document de référence dans le cadre de la loi dite "Grenelle I!" {loi 2010-788 du 12 juillet 2010).

Périmètre couvert

Tout le périmètre de consolidation est inclus dans le reporting. Pour ce qui conceme les sociétés non consolidées, soit elles n’ont aucune activité, soit elles ne fournissent pas d’informations (sociétés dans lesquelles AUREA n’a pas la majorité du capital).

Acteurs

La responsabilité en matière sociale, sociétale et environnementale est déléguée au plus près du terrain pour plus d’efficacité. A ce titre, chaque manager d’une unité industrielle est directement en charge de ces sujets et s’appuie, suivant la taille de l’unité, sur des collaborateurs dédiés formés à cet effet. Responsable de la relation avec les services administratifs des autorités publiques, il s’assure que les réglementations sont respectées et conduit les investissements industriels nécessaires afin de rester au meilleur niveau technique en matière d’environnement et de sécurité.

Une harmonisation des méthodes est réalisée au niveau du groupe par la direction industrielle, qui s’attache à créer un référentiel commun, tenant toutefois compte des spécificités des différentes unités industrielles qui, dans le groupe AUREA, régénérent des déchets divers avec des processus industriels spécifiques à chacune.

Groupe Européen dédié au développement durable AUREA

[…] – Document de référence Page 69

Emploi

Effectifs fin de période

Effectifs par catégorie Cadres

Agents de maîtrise Non-cadres

Effectifs par pôle

Métaux & Alliages

[…]

RF

Répartition des effectifs hommes / femmes : .

AUREA opère dans un environnement industriel traditionnellement masculin. La politique de recrutement s’attache, à compétence égale, à permettre aux femmes d’accéder à des postes techniques et industriels, bien que ces dernières soient peu nombreuses A choisir les filières de formation techniques requises dans nos métiers. A l’inverse, les femmes sont majoritaires dans les services administratifs et commerciaux.

' d i 2 E 82 Rai ee ni e… ,

84% 18% 100% 82% 18% 100% Répartition des effectifs par âge :

64

110

124 -

14%

25%

33%

28%

Répartition des effectifs par zone géographique :

91%

3%

4%

Ancienneté des effectifs :

[…] – Document de référence Page 70

Embauches et départs

Dans le courant de l’exercice 2012, le groupe a procédé à 44 embauches, dont 27 en contrat à durée indéterminée et 17 en contrat à durée déterminée. Parmi ces 44 embauches, 12 sont des femmes, soit 27% des embauches totales.

Les départs se sont répartis comme suit :

La restructuration opérée en cours d’exercice dans l’usine Allemande de BHS explique l’essentiel des départs pour licenciement.

Rémurtérations

Charges de personnel en K€ Charges de personnel (participation et charges sociales incluses) dont 10 personnes les mieux rémunérées

AUREA conduit une politique de rémunération qui s’attache à ce que ses salariés soient rémunérés dans les conditions du marché, en tenant compte des spécificités focales. Des accords de participation légale ont été mis en place dans les sociétés françaises qui en remplissent les conditions.

Un programme de distribution d’actions gratuites au personnel a été mis en place et récompense les performances remarquables démontrées au cours de chaque exercice. Entre 10 et 20 collaborateurs du groupe en bénéficient chaque année.

Organisation du travail Organisation du temps de travail Les collaborateurs du groupe AUREA, compte tenu de la diversité des secteurs d’activité dans lesquels évoluent les sociétés dant ils sont salariés, tant en France qu’à l’étranger, relèvent de plusieurs conventions collectives et législations nationales. L’organisation

du temps de travail est conforme auxdites conventions et législations.

Les processus industriels mis en œuvre dans le groupe sont quelquefois à fonctionnement continu. Dans ce contexte, le travail s’organise en trois, quatre ou cinq postes, dans le J des législations en vigueur.

Les usines du groupe ont parfois recours à l’intérim pour faire face à des pics de production ou des remplacements de personnel absents, y compris les congés. Lorsque le poste de travail devient permanent ou que le titulaire habituel l’a laissé définitivement vacant, la règle applicable est l’embauche d’un salarié en contrat à durée indéterminé.

Absentéisme

Les maladies représentent la majorité des jours d’absence. Au total, les jours d’absence représentent environ 0,6% des jours totaux travaillés dans le groupe.

3 823 471 343 4 637 (*) incluant les accidents de trajet

Grouns Eurnnéen dédié au dévelonoement duratie TT cui. + +- AUREA

[…] – Document de référence Page 71

Relations sociales

Chaque société assure l’ensemble de ses relations sociales au niveau local le plus direct, en fonction de son métier. Ainsi, au niveau des sociétés et en fonction de la situation de chacune, ont été signés des accords collectifs portant notamment sur : + – Le temps de travail et son organisation, » – La prévoyance, + – Des garanties collectives en matière de remboursement de frais médicaux. De même, en matière d’œuvres sociales, au-delà de la dotation standard légale au comité d’entreprise, les sociétés du groupe concernées bénéficient souvent, dans le cadre d’un accord spécifique, d’un complément de dotation par l’entreprise.

Santé et sécurité

Les sociétés du groupe s’attachent à assurer à leurs collaborateurs la formation nécessaire en matiére de sécurité, pour leur prise de fonction, l’adaptation aux nouveaux outils de production et l’évolution de leurs métiers.

Les équipements industriels sont en permanence mis à niveau afin que les normes de sécurité les plus strictes soient respectées. Par ailleurs, les collaborateurs, comme les visiteurs, ne peuvent accéder aux installations industrielles que pourvus des équipements de sécurité obligatoires. Le J des consignes de sécurité est l’affaire de tous.

Formation

Dans les métiers industriels, et en particulier dans notre groupe qui utilise des techniques éprouvées mais mises en œuvre de façon * spécifique, le savoir-faire est un capital qui fait la différence., Ce savoir-faire industriel subtil se transmet entre les générations au jour le jour et dans la durée. AUREA considère qu’il s’agit en fait de la première activité de formation, de join la plus efficiente. Outre cette formation « permanente » interne non identifiée comme telle, le groupe consacre des moyens spécifiques à la formation professionnelle, dont les objectifs en 2012 ont été axés sur :

« – La sécurité et la santé au travail, l

+ – La maîtrise technique des machines et outils industriels.

Diversité et égalité des chances / Egaiité des traitements

L’adhésion au projet de développement durable d’AUREA transcende les différences culturelles, car il s’agit d’un projet d’entreprise humaniste qui s’inscrit dans une démarche universelle. C’est pourquoi dans le groupe aucune discrimination, tant à l’embauche que dans la gestion quotidienne des ressources humaines, n’est tolérée et seule la compétence compte à l’exclusion de tout autre critère. Les responsables d’usines et les responsables de ressources humaines sont informés et en conséquence attentifs au J de cette politique.

Plus spécifiquement, le groupe AUREA veille, à situation comparable, à l’égalité entre les hommes et les femmes dans tous les aspects sociaux et salariaux. Il s’attache de même à promouvoir la diversité – dans tous ses aspects – dans la constitution de ses équipes. Soucieux de l’insertion des personnes handicapées dans l’entreprise et malgré un environnement de travail industriel souvent difficile à aménager pour assurer le meilleur niveau de sécurité, le groupe emploie 14 personnes handicapées, soit plus de 3% de l’effectif au 31/12/2012.

[…] – Document de référence […]

Promotion et J des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationaie du Travail

Ces stipulations portent sur : 1. – Le J de la liberté d’association et du droit de négociation collective 2. – L’élimination des discriminations en matiére d’emploi et de profession 3. – L’élimination du travail forcé ou obligatoire 4. – L’abolition effective du travail des enfants

AUREA veille à promouvoir dans toutes ses usines des comportements respectant en tous points les deux premières stipulations.

Le groupe n’opère pas dans des pays dans lesquels les problématiques 3 et 4 sont parfois rencontrées.

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Impact territorial, économique et social de l’activité du groupe

Les collaborateurs du groupe sont recrutés de préférence sur une base locale, l’encadrement étant par nécessité plus mobile. L’intégration du personnel dans le tissu local est essentielle à maintenir et à développer. Ce « pacte territorial » est une des dimensions importantes de la responsabilité sociétale de l’entreprise. La fierté du travail industriel et les racines locales sont porteuses de l’espoir d’offrir un travail aujourd’hui et pour les générations futures.

Le groupe accueille en permanence des stagiaires, des apprentis et des jeunes en formation en sltemance, la plupart du temps en formation dans des écoles locales.

Relations entretenues avec les personnes et les organisations intéressées par l’activité du groupe

Sur une base régionale ou locale, les sociétés du groupe sont parfois des employeurs importants et leur notoriété se traduit clairement par une responsabilité à caractère sociétal. Un dialogue direct avec les autorités locales, les associations ou les riverains permet d’insérer de manière naturelle les activités industrielles d’AUR£EA dans la vie locale.

Par ailleurs, le soutien de clubs sportifs, d’associations ou de jeunes artistes peuvent faire partie des actions entreprises localement.

Sous-traitance et fournisseurs

De la même façon que les collaborateurs sont naturellement recrutés sur une base locale, les foumisseurs et sous-traitants sont sélectionnés prioritairement dans un périmètre local. AUREA est mobilisée pour le maintien d’une activité industrielle en régions et s’applique à faire en sorte que ses actions concrêtes matérialisent au jour le jour cette conviction porteuse d’avenir pour les générations futures.

AUREA s’attache également à sélectionner ses fournisseurs et sous-traitants en vérifiant, autant que faire se peut, que ces derniers opèrent avec un niveau d’exigences sociale et environnementale équivalent à celui du groupe.

Loyauté des pratiques

AUREA veille rigoureusement à ce que les comportements individuels et collectifs respectent une éthique irréprochable, tant dans les rapports entres les collaborateurs du groupe qu’en ce qui concerne la conduite des affaires.

Cette éthique est basée sur l’honnéteté, le J mutuel et le refus catégorique de toute pratique déloyale. Aucun campromis n’est accepté et nul n’ignore dans le groupe qu’un comportement inadéquat peut entraîner une rupture immédiate des relations contractuelles.

[…]

[…] – Pocument de référence Paye 73

Les produits vendus par le groupe sont soumis à des cahiers des charges stricts établis par les clients sous contrainte de normes européennes et/ou françaises. Bien que les produits d’AUREA ne soient pas vendus directement au consommateur final, le J sans compromis de ces obligations constitue la garantie de la protection de la santé et de la sécurité du consommateur final.

Droits de l’homme

Loin de toute action spectaculaire qui ne cache souvent qu’une action de communication vide de sens, AUREA conduit ses actions quotidiennes avec J et éthique, base selon nous des droits de l’homme. AUREA n’opère pas dans les pays où les droits fondamentaux de l’homme sont menacés. Mais, de par son action concrète en faveur maintien d’une activité industrielle génératrice d’emplois dans les régions, AUREA participe à un droit fondamental : celui qui consiste à avoir un travail.

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Les éléments qui sont exposés dans cette section relèvent des dispositions environnementale visée à l’article R. 225-105 du Code de commerce.

Politique générale en matière environnementale

Spécialisé dans le traitement et la régénération des-déchets, le groupe industriel AUREA est un acteur du développement durable par essence. Son développement, sa rentabilité économique et sa pérennité sont intimement liés à sa performance environnementale. Il ne « fait pas du développement durable » par contrainte s’appliquant à un autre métier, mais parce que c’est sa raison d’être.

Dans ce cadre, il a défini une batterie d’objectifs visant les problématiques environnementales, afin d’apporter une réponse adaptée dans chacun de ses pôles de développement et de ses unités.

Chaque usine ou centre de fabrication a pour but premier de réduire au minimum la destruction de matières premières dans son processus de recyclage ou régénération. '

Les traitements appliqués, qui font appel le moins possible à la chimie, ont pour but d’obtenir une matière première noble et des déchets finaux les plus réduits possibles compte tenu de l’état actuel des techniques.

Chaque unité de fabrication est conçue pour sauvegarder la sécurité du personnel et des clients dans un souci de performance énergétique et de gestion affutée de ces déchets.

Loin de toutes les modes, le groupe AUREA réagit en industriel responsable qui sait que rien ne se fait dans la précipitation et que le profit n’est acquis qu’à tong terme par la pertinence des choix, l’appui du personnel et l’absence d’avidité.

Le développement des activités du groupe l’arène à traiter des produits de plus en plus divers selon les critères définis : » – Acheter un déchet, » Letrier, » – Le dépoltuer, » – Restituer les matières premières.

La politique du groupe consiste à lutter contre l’exportation de déchets de matières – alors que ces dernières sont nécessaires à l’activité de l’Europe et que des matières « neuves » sont aujourd’hui encore majoritairement (ré)-importées, avec les conséquences environnementales que l’on connaît -- et avant tout d’éviter leur destruction. Chaque marché nécessite une approche individuelle qui se définit d’abord par « ne pas nuire » : » – Nous nous efforçons de trouver nos déchets au plus près possible de nos usines et de favariser les clients les plus proches ; » – Notre logistique s’applique à choisir les transports les plus adaptés (routes, rail, voies d’eau) avec le souci du J de l’environnement ; + – Lorsqu’ils arrivent sur le site, les produits sont identifiés et déposés sur des sols protégés pour éviter toute pollution ; + – Les eaux utilisées au cours des processus industriels sont généralement recyclées dans l’usine elle-même, grâce à des équipements adaptés et maintenus aux meilleurs niveaux techniques ;

[…] – Document de référence Page 74

« – Les produits pouvant présenter des dangers sont systématiquement séquestrés et détruits via les filières les plus sûres s’ils ne peuvent pas être régénérés ;

« – Les produits banais concourant au fonctionnement de l’usine (palette, carton, métaux) sont systématiquement isolés et revendus.

Chacun des responsables de site est sensibilisé et formé aux demandes de l’administration et à celle de la direction quant à la sécurité, à l’hygiène et au J des normes environnementales. Les unités de taille significative possèdent leur propre ingénieur qualité, chargé de l’environnement. Il rapporte sans délégation à la direction générale de la filiale. Les actions de formation et d’information des salariés de chaque filiale complètent le I mis en place pour la protection globale de l’environnement.

Les différentes sociétés examinent régulièrement, avec l’aide des responsables du groupe, voire de consultants extérieurs, les problématiques environnementales. Elles procèdent sans délai aux travaux nécessaires s’ils peuvent ou doivent être effectués rapidement ou éventuellement comptabilisent des provisions les comptes pour faire face à des charges futures. Au 31/12/2012, il n’existe aucune provision à caractère environnemental.

Pollution et gestion des déchets

L’ensemble des équipements pouvant polluer l’air {fours, …) fait l’objet d’une surveillance constante et les techniques les plus reconnues sont utilisées pour atteindre les niveaux les plus bag possibles de poussière et d’odeur.

Le risque de pollution des sols est extrèmement réduit. Les sites sont isolés (sols bétonnés) et, quand les techniques mises en œuvre l’imposent, équipés des collecteurs adaptés destinés à récupérer les émissions involontaires d’effluents. Certaines des usines possèdent leurs propres installations de dépollution des eaux.

Les produits pouvant présenter des dangers sont systématiquement séquestrés et détruits via les filières les plus sûres s’ils ne peuvent pas être régénérés.

Les nuisances sonores sont prises en compte tant pour le personnel que pour le voisinage, la plupart des sites étant suffisamment isolés phoniquement pour éviter tout problème de ce type.

Utllisatlon durable des ressources

Le groupe a pour vocation de régénérer des matières premières à partir de déchets. Pour que les opérations industrielles soient efficientes tant d’un point de vue économique que d’un point de vue écologique, il est indispensable de travailler avec une obsession : détruire le moins possible de ces matiéres. Ainsi, AUREA remet sur le marché plus de 95% des déchets qu’elle a approvisionnés et régénérés et, de ce fait, participe à la limitation du prélèvement des ressources primaires. Le maintien et l’amélioration de ce taux sont obtenus en mettant en œuvre de manière pertinente les meilleures techniques disponibles.

En matière de régénération de matières premières, il est important de comparer la consommation énergétique pour produire la matière primaire (par exemple des alliages d’aluminium à partir de la bauxite) à celle nécessaire pour produire la même quantité de produit régénèré (par exemple un alliage à partir de déchets d’aluminium} : cette dépense est significativement inférieure et participe donc doublement à l’économie de ressources.

Les consommations d’électricité, d’énergies fossiles et eau font l’objet d’un examen attentif. Les équipements sont maintenus et mis à niveau avec le souci de la réduction des consommations énergétiques, électricité et gaz essentiellement. Ces consommations font l’objet d’une surveillance constante et de mesures d’économies, y compris dans las services administratifs.

Les déchets générés par l’activité des différentes usines d’AUREA sont soit envoyés à des opérateurs munis d’équipements industriels spécifiques capables d’en extraire les matiéres premières résiduelles, parfois à 100%, ou dirigés vers des unités de traitement de déchets spécialisés pour destruction et stockage.

Changement climatique et protection de la biodiversité Acteur engagé sur le front de l’environnement durable, AUREA participe directement à la réduction de la production des gaz à effet

de serre de par son métier de régénérateur de déchets. De même, grâce à cette régénération, la réduction des pollutions des sols et des nappes phréatiques, antérieurement dégradés par l’enfouissement ou l’incinération, contribue à maintenir la biodiversité.

m… 2e Æ e le Æ one E EE Sn. J LLE Ln u u e 4 d.. Eds i tonte 3 2 a a

[…] – Document de référence Page 75

Indicateurs

Les sociétés BE et […] ne sont inclues dans les montants ci-dessous que pour les consommations de carburant, les autres consommations étant non significatives.

[…]

[…]

Non dangereux __ « 1 Tonne - »___ 1200 ___

[…]

* non valorisables par un processus industriel

Cf. ci-dessus (chapitre 1.9)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous ont été présentés.

2. Comptes sociaux de la société AUREA

Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31/12/2012 ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l’exercice précédent, dans le J des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. Comme précédemment, la société a poursuivi ses prestations de management et de service envers ses filiales, générant un chiffre d’affaires de 1 383 654 € HT.

Résultat d’exploitation

Avec un chiffre d’affaires de 1 383 654 €, constitué des prestations effectuées pour ses filiales, des produits divers de 541 094 € et des charges d’exploitations de 2 392 677 €, le résultal d’exploitation d’AUREA ressort en perte de 467 929€ contre une perte d’exploitation de 50 613 € enregistrée l’an demier. Les coûts de mise en place des crédits bancaires et le renforcement des effectifs du siège expliquent l’essentiel de cet écart.

Résultat financier

Les produits financiers s’élévent à 5606 809€, dont 4 000 000€ de dividendes, le solde provenant du produit des placements financiers et des intérêts de comptes courants et prêts intra-groupe. Les charges financières s’élèvent à 1 754 560€ et correspondent aux intérêts sur les emprunts et sur les Oceanes. Le résultat financier s’établit à 3 852 249 €.

Résultat courant Le résullat courant avant impôt s’élève à 3 384 320 €.

[…] – Document de référence Page 76

Résultat exceptionnet Le résultat exceptionnel présente un bénéfice de 86 112 €, essentiellement constitué de la dernière dotation de l’amortissement de la prime de remboursement des OCEANEs et d’une reprise de provision partielle sur un titre obligataire déprécié de manière importante l’an dernier.

Résultat net Compte tenu de ce qui précéde, le résultet net s’établit à 3 470 432 €.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver ces comptes ainsi que la proposition d’affectation du résultat qui vous est présentée au paragraphe 3.1.

La société n’a pas rencontré de difficultés particulières. Compte tenu de son rôle d’animation du groupe, AUREA a suscité et apporté son soutien aux filiales dans leur démarche de

progrès.

[…]

La société poursuit l’animation de ses filiales et recherche de façon permanente, non seulement à renforcer ses activités existantes, mais aussi à se développer dans de nouvelles activités et sur de nouveaux territoires géographiques. Sa politique de développement externe se concentre dans le développement durable.

Sa stratégie de croissance exteme demeure axée sur les points suivants : » – Acquisition de sociétés de taille moyenne ; Non subventionnées ; Utilisant des technologies éprouvées dans le domaine du recyclage et de la régénération ; Opérant sur des « business models » rentables : Avec la mise en place de financements adaptés.

ph mes

La société n’est pas exposée de manière significative sur les marchés financiers, en dehors des titres d’auto contrôle. Il n’existe pas de risque notable en matière de risques pays.

é js […]

Un swap à taux fixe a été mis en place en octobre 2012 sur 60% de la tranche de 5 M€ des crédits bancaires mis en place en juillet 2012.

pe car enus depuisi s dateme cloture daottesercice r e

AUREA a acquis en janvier 2013, auprès des actionnaires minoritaires de la société RULO, les 20% du capital qui lui manquait pour la contrôler à 100%.

[…] – Document de référence Page 77

La société AUREA n’a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune activité de recherche et développement, mais a encouragé celle de

ses filiales.

3. Approbation des comptes de l’exercice, affectation du résultat

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l’exercice, le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils vous ont été présentés précédemment et qui font apparaître un bénéfice de 3 470 432 €.

Le poste report à nouveau à fin 2012 s’élevant à 1 353 636 €, le montant total distribuable – hors réserves – ressort à 4 824 068 €.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide à l’unanimité de proposer à l’Assemblée Générale d’affecter ca montant de la manière suivante :

+ – Dotation à la réserve légale jusqu’à concurrence de 5% du résultat de l’exercice 2012, soit 173 522 € ;

* – Distribution aux actionnaires d’un dividende de 0,10 € par action, soit un montant total de 1 139 402 €. Nombre d’actions ayant droit aux dividendes au 31/12/2012 : 11 842 054 -- 448 030 {actions détenues en autocontrôle et contrat de liquidité au 31/12/2012) = 11 394 024

a – Affectation du solde de 3 511 144 € en report à nouveau.

Le montant de la distribution sera adapté en fonction du nombre d’actions d’autocontrôle lors de la mise en paiement.

Le dividende de 0,10 € par action sara payable soit en actions, soit en numéraire, soit au choix des actionnaires, au aiège social à compter du 26 juillet 2013. Las actions affectées au paiement seront émises par voie d’augmentation du capital,

Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus distribués et payés en 2013 sont obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après réduction d’un abattement de 40% {conformément à l’article 158-3-2 du Code général des impôts dans sa nouvelle rédaction). !

Les revenus distribués sont assujettis à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21% {plus prélèvements sociaux de 15,5%), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2013 et imputable sur l’impôt sur le revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 31/03/2013 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2011 (Inférieur à […] € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 € pour les contribuables souris à imposition commune).

Le montant du dividende qui ne sera pas distribué, compte tenu de l’existence d’actions d’auto contrôle sans droit à dividende, sera affecté au poste Report à nouveau. !

[…]

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous indiquons qu’il n’a été constaté, au titre de l’exercice écoulé, aucune dépense ou charge somptuaire non déductible du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Cade général des impôts, ni de frais généraux excessifs au titre de l’article 39-5 du Code général des impôts.

[…] – Document de référence

Page 78

33. Montant des di

r

l e

cmt og».

2011 1 123 941 € 1 123 941 € ' 0,10 € 2010 1 141 949 € 1 141 949 € 0,10 € 2009 1 132 424 € 1 132 424 € 0,10 €

{*) Dividende nat ajusté en fonction du nombre d’actions d’autocontrôle lors de la mise en paiement. (**) Réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, folle qu’indiquée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. (***) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

That" vr*;er rfv-' Sr

Conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de commerce, vous trouverez joint en annexe au présent rapport le tableau des résultats de la société pour les 5 demiers exercices (cf. page 149). Vous trouverez enfin, joint en ennexe au présent rapport, un tableau de vartation des capitaux propres (cf. page 113}.

proton este ate tate ment fourni s set de

En application de l’article D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31/12/2012, le solde des dettes fournisseurs par date d’échéance.

« 2012 ___| ___ 210455

2011 82 218 – - – 2010 121 904 – - -

Les charges externes sont essentiellement constituées d’honoraires payés comptant.

4. Filiales et participations, sociétés contrôlées

En vous rendant compte de l’activité de la société, nous vous avons exposé l’activité de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle. Conformément aux dispositions de l’article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. Concemant ces filiales et participations, nous portons également à votre connaissance les éléments suivants :

« – Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20è"e, du 1/10**, du 1/5*"*, du 1/3, de la moitié ou des 2/3 du capital d’une telle société ou la prise de contrôle de telles sociétés.

défparticination -m

Directes « – […] : 100% e – […] : – 100%

[…] – Document de référence Paga 79

Indirectes s – PLASTINEÉO : 60% (filiale de R) + – [BER Reciclagem Il : 98% (filiale d'[…]) « – SCI des Moffiaines : 100% (filiale d'[…]) + – SCI de Compiègne : 100% (filiale d'[…]) » – SCI Albrecht 8 : 100% (non consolidée, filiale d'[…])

Au cours de l’exercice écoulé, la société n’a cédé aucune de ses participations ou filiales dans des sociétés ayant leur siège en France.

5. Informations concernant le capital de la société

'AUREA Assuroonseil -

[…]

[…] SAS 100% BHS (Allemagne) GmbH 100% BHS France SARL 100% BE SAS 100% R SAS 99% ECO HUILE ' SA 100% […] (Portugal) SA 98% […] Il (Portugal) LDA : 98% MLEGO SAS 100% MATEREGE SARL 100% […] (Côte d’Ivoire) SA 60% T SAS 60% POUDMET SAS 100% REGEAL SAS 100% […] SAS 100% RULO NV (Belgique) SA 80% SCI des Moffaines SCI 100% SCI de Compiègne SCI 100% SCI Albrecht 8 SCI 100%

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans AUREA.

Les sociétés […] et SCI Albrecht 8, compte tenu de leur contribution non significative en 2012, n’ont pas été consolidées,

[…] – Document de référence Page 80

denier ts a ch[ 26

ssements es

Par coumier reçu le 8 février 2012, complété par un courrier reçu le 9 février 2012, la société par actions simplifiée ZENLOR (1} ([…], a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 31/12/2011, le seuil de 5% des droits de vote de la société AUREA et détenir, à ca jour et à cette date, 539 889 actions AUREA représentant 1 030 032 droits de vote, soit 4,62% du capital et 5,66% des droits de vote de cette société (2). Ce franchissement de seuil résulte d’une attribution de droits de vote double.

(1) Contrôlée par la société par actions simplifiée Ovalto investissement, société dirigée par M. AP AQ et détenue à 100% par la famille AQ (2) Sur la base d’un capital composé, à cette date, de 11 877 354 actions représentant 18 201 378 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

Par courrier reçu le 24 avril 2012, la société par actions simplifiée ZENLOR (1) ([…], a déclaré avoir franchi en hausse, le 19 avril 2012, le seuil de 5% du capital de la société AUREA et détenir 584 000 actions AUREA représentant 1 074 143 droits de vote, soit 5,001% du capital et 5,90% des droits de vote de cette société (2). Ce

franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions AUREA sur le marché.

(1} Contrôlée par la société par actions simplifiée Ovaita Investissement, société dirigée par M. AP BF et détenue à 100% par la famile Lorenzetfi.

(2) Sur la base d’un capital composé, à cette date, de […] actions représentant 18 201 373 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général,

Par courrier reçu le 18 décembre 2012, {a société CM-CIC Investissement (1) (28 avenue de l’Opéra, 75002 Paris), a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 décembre 2012, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société AUREA et détenir 6[…] actions AUREA représentant 954 928 droits de vote, soit 5,40% du capital et 5,20% des droits de vote de cette société (2). Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions AUREA sur le marché.

(1) Contrôlée par CM-CIC.

(2) Sur la base d’un capital composé de 11 842 054 actions représentant 18 366 073 droits de vote, en application du 2ème afinée de l’article 223-11 du règlement général,

[…]

Conformément aux dispasitions de l’article L.233-13 du Code de commerce, les personnes physiques ou morales qui détiennent directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales sont les suivantes :

AD A, demeurant […], nè le […] à Morzine (74) détient 2 098 846 actions AUREA, soit 17,7% du capital et 22,7% des droits de vote nets.

La société […], dont le siège social est […], ayant pour numéro unique d’identification 384 723 921 RCS Paris, détient 3 921 680 actions, soit 33,1% du capital et 42,8% des droits de vote nets. Cette société est contrôlée par AD A.

La société ZENLOR, SAS au capital de 50 632 111 € dont le siège social est […], détient 598 209 actions représentant 5,1% du capital et 6,1% des droits de vote nets.

La société CM-CIC Investissement, dont le siège social est […], détient 6[…] actions représentant 5,5% du capital et 5,4% des droits de vote nets.

Par ailleurs :

Messieurs AL BB, AS P, BG BH, Q […], Madame AT A et la société […], administrateurs de la société, détiennent le nombre d’actions minimum pour être administrateur, à savoir 25 actions.

[…] – Document de référence Page 81

W… fiaüîêäæ"fip … àîz'-;®'ÛÆ’ÆË S salatiés au capitalisoctal :

Conformément aux dispositions de l’article !..225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l’état de la participation des salariés au capital social au demier jour de l’exercice, soit au 31/12/2012 : néant.

Nous vous rappélons que, conformément à l’article L..225-129-6 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire annuelle fait apparaître que les actions détenues coltectivement par les salariés de la société (ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) représentent moins de 3% du capital social, le conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l’article L.443-5 du Code du travail, c’est à dire adhérant à une plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou à un plan d’épargne salariale volontaire (PPESV).

La demière assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés s’est tenue le 23/06/2012 dans sa 11ème résolution. Dans la mesure toutefois où une nouvelle délégation de compétence vous sera soumise en vue de procéder à une augmentation du capital social au cours de la prochaine assemblée générale, vous aurez également à vous prononcer sur une augmentation de capital au profit des salariés de la société.

Les dirigeants d’AUREA ont effectué les opérations suivantes au cours de l’exercice 2012 :

AD A + – Déclaration en date du 13/09/2012 : obtention de 49 853 actions AUREA au prix unitaire de 4,11 € au titre de la distribution du dividende en actions

[…]

« – Déclaration en date du 9/05/2012 : acquisition de 4 636 actions AUREA au prix unitaire de 5,30 € Déclaration en date du 9/05/2012 : acquisition de 1 650 actions AUREA au prix unitaire moyen de 5,1113 € Déclsration en date du 22/05/2012 : acquisition de 1 262 actions AUREA eu prix unitaire moyen de 4,9883 € Déclaration en date du 22/05/2012 : acquisition de 1 396 actions AUREA au prix unitaire moyen de 4,9902 € Déclaration en date du 22/05/2012 : acquisition de 2 342 actions AUREA au prix unitaire moyen de 4,9129 € > Déclaration en date du 22/08/2012 : acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire de 4,50 € Déclaration en date du 22/08/2012 : acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire moyen de 4,5455 € Déclaration en date du 13/09/2012 : obtention de 92 628 actions AUREA au prix unitaire de 4,11 € au titre de la distribution du dividende en actions Déclaration en date du 26/09/2012 : acquisition de 4 000 actions AUREA au prix unitaire moyen de 5,0744 € Décleration en date du 26/09/2012 : acquisition de 4 000 actions AUREA au prix unitaire moyen de 5,1109 € Déclaration en date du 26/09/2012 : acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire moyen de 5,0953 € Décisration en date du 26/10/2012 : acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire de 4,50 € Déclaration en date du 26/10/2012 : acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire de 4,40 € Déclaration en date du 29/11/2012 : acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire moyen de 4,2392 € Déclaration en date du 3/12/2012 : acquisition de 2 000 actions AUREA au prix unitaire de 4,23 €

» + + + e + ®

4 4 4 + + @ 8

BG BH « – Déclaration en date du 25/07/2012 : acquisition de 21 actions AUREA au prix unitaire de 4,30 €

AT A + – Déclaration en date du 3/10/2012 : acquisition de 100 actions AUREA eu prix unitaire de 5,18 €

[…] – Document de référence Page 8;

es d s e esse orme e tes one or d t e im monde n. somme ce m mem o rer r e coma SiéiNembre des actions achetées et au cours de

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations sur le: opérations d’achat d’actions réalisées au cours de l’exercice clos le 31/12/2012.

Le programme de rachat d’actions mis en place à compter de l’assemblée générale mixte du 27/06/2012 avait pour objectifs, pa ordre de priorité :

+ – L’animation du marché du titre et sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFT reconnue par l’AMF, ou

+ – La remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion de scission ou d’apport, ou ' :

+ La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accès au capital pai remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou

+ – La mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société aux membres du personnel salarié de la société ot de certains d’entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou

+ – L’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du Code de commerce, ou

+ – L’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de leur entreprise ei de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles [..443-1 et suivants du Code du travail, ou

+ – L’annulstion de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la {imite maximale légale de 10% du nombre totat des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre mois, sous réserve de l’adoption de la 9è"e résolution ci-après.

Bilan 2012 du programme de rachat :

Achats 37 079 4,52 € " 167 556 €

Ventes – - – Annulations 1 + – - Transferts (*) 17 400 3,80 € 66 120 € Commissions sur achats d’actions propres 456,19 € Nombre d’actions auto détenues au 31/12/2012 hors contrat de liquidité 445 550 Nombre d’actions détenues au 31/12/2012 par le contrat de liquidité 2 480 Total nombre d’actions auto détenues au 31/12/2012 448 030

(*) Conversion d’OCEANES en actions et attribution définitive d’actions gratuites

n action cut tites

Une délégation de compétence a été donnée au conseil d’administration, en vue d’attribuer gratuitement des actions de la société, par l’assemblée générale du 24 juin 2010, pour une durée de 38 mois. Les opérations réalisées au titre de l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants font l’objet, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, d’un rapport spécial.

+ – Attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants au titre de 2010 : 15 000 + – Attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants au titre de 2011 : 9 900 + – Attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants au titre de 2012 : 13 700

e hour à

Cf. graphe page 29,

'Groune Euronéan dédié nu déavelnnnameant drirable ! : . s.. -

[…] – Document de référence Page 83

Conformément à l’article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, vous trouverez annexé ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence en cours de validité données au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital.

n 1 par émission maintien du DPS de eu

accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de Montant nominal global

primes, réserves ou autres. Emission de valeurs mobilière donnant droit à l’attribution de . | maximum (**) : […] 000€ Non utilisée titres de créance avec maintien du DPS Durée : 26 mois à compter du 2306/2011

(AGE du 23/06/2011 – gème résolution)

Augmentation de capital par émission avec suppression du DPS de toute valeur donnant .

noces Immédiatement ou à terme, à des actions de la société. Emission de valeurs .- | Mora «°Œ’È°ÆËÊÊ’ŒO e Non utilisée mobifière donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du DPS Duge – ë’ä d 23080011 on uit (AGE du 23/06/2011 – ÿème résolution) : i compter

Emission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité – | Montant nominal global Non utilisée de capital avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes déterminées – | maximum (**) : […] 000 €

(AGE du 27/06/2012 – 8ème résolution) Durée : 18 mois à compter du 2706/2012

Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L ï’ä'ä 23«"««' maximum : . 3332-19 du Coda du travail. crade £ŒË’TËWÜ Non utilisée (AGE du 27/06/2012 – Gème résolution) Durée : 26 mois à compterdu 21062012

(*) – Pour l’ensemble des augmentations de capital réalisées en application des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2011. (**) Pour l’ensemble des augmentations de capital réalisées en application des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2012.

Aucune des autres délégations de compétence précédemment autorisées et encore en validité sur tout ou partie de l’exercice 2012 n’a été utilisée.

mandataires sociaux

6. Direction générale,

[…]

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, vous trouverez en annexe la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l’exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux de la société.

Administrateur de la société […] Président de la société TOMBSTONE FRANCE

Gérant de la société BHS

Président de la société RULO

Représentant permanent d’AUREA au conseil d’administration de la Compagnie Française ECO HUILE

Administrateur de la société […]

a Président AD A Directeur Général

Président directeur général de la Compagnie Française ECO HUILE

\Îne BH Administrateur Président de la société REGEAL

cc a Bale … -.. AUREA

[…] – Document de référence Page £ Représentant Président de la société […], Administrateur de la Compagnie Française – permanent de AU AV […] ECO HUILE Administrateur Gérant de la société ABGolf Conseil AW P Administrateur Gérant de la société […] . .. Gérant de la société d’exercice libéral à responsabilité limitée RACINE AL AM . | Administrateur Administrateur du GIE SOFIA .. Membre du Conseil de Surveillance de la société EURAZEO Q […] Administrateur Membre du conseil de Surveillance de la BANQUE HOTTINGUER | AT A Administrateur Gérante de la société ART VALOREM, Administrateur de la Société […] _l

titi

AD A, président directeur générat

Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 26 990 € […]€

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4} – -

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’axercice (détaillées au tableau 6) – -

AD A, président directeur général Dus Veraés Dus Versés Rémunération fixe (y compris charges patronales) – 6 990 € – - Rémunération variable > – - – - Rémunération exceptionnelle – - – - Jetons de présence – […] € – […] € Avantages en nature – - – -

Groupe Européen _dÊdié au développement durable .

[…] – Document de référence Page 45

Membres du conseil BG BH Jetons de AS P Jetons de AL DIESRECQ Jetons de Financière 97, représentée jetons de

Q […] Jetons de présence A Jetons de

[…] € […] €

[…] € […] €

[…] € […] €

AU AV

[…] € […] €

5 000 €

5 000 €

n 2 1 . Nature des – | Valorisation des options selon | Nombre d’options c 1 ee Nom du dirigeant options (achat ou attribuées durant | , Prix – |_ Période mandataire social exercice exercice | d’exercice

la méthode retenue pour les

Nombre d’options levées o l etions

Actions de performance attribuées par " Valorisation des

l’assemblée générale des actionnaires actions selon la aus durant l’exercice à chaque mandataire méthode retenue d’aoääîüion dî$äiäîîätè C°ËËËŒ social par l’émetteur et par toute pour les comptes P pe

e L | __ consolidés

[…]

Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2011

mar -

Numéro et date du plan

cornes an mi. ola au crabes – - > ' memmer ne me e me s AUREA

Fr comme eut ,

[…]

DE

ptions de souscription ou d'

| information sur les o 'achat

Date d’assemblée

Date du conseil d’administration

Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées . Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux AD A

Point de départ d’exercice des options AD A __

Personnel cadre Néant Personnel non cadre

Date d’expiration

Prix de souscription ou d’achat

Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Personnel cadre

Nombre d’actions souscrites au 31/12/2011

Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques

Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice

l’wüœpæhsäxælæiææfénæfiewädeœsfléæadont!eflmnbædhpfiofls Néant ainsi consenties est le plus élevé (information globale)

! Options détenues sur l’émetieur et les sOciélés visées précédemment, levées durant

oui non oui non oui non oui non AD A Président directeur général x x x x Date début mandat 27/06/2008 Date fin de mandat AGM exercice 2013

Les mandats générale appelée à statuer sur les comptes de l’exarcice clos au 31/12/2012, la Conseil d’administration soumet à l’assemblée

générale de actionnaires leur ranouvellement pour une période de six années, soit à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2019 à statuer sur les comptes de l’axercice clos le 31/12/2018.

d’administrateur de Messieurs AL AM at AS P arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée

Groupe Européen dédié au développement durable

[…] – Document de référence Page 87

7, Conventions visées aux articles L ,.225-38 et L.225-39 du Code de

commerce

Des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce sont intervenues au cours de l’exercice écoulé et d’autres, conclues antérieurement, se sont poursuivies. Elles font l’objet du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et sont soumises au vote de l’assemblée. Nous vous demandons de bien vouloir les approuver.

8. Contrôle inte

En application de l’article L.225-37 du Code de commerce, le rapport spécial du Président du conseil d’administration sur le contrôle interne de la société et un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société sur ce rapport vous seront également présentés (cf. page 89 et suivantes). :

9. Approbation des comptes,

décisions à prendre

«  Nous vous présentons ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis à l’assemblée générale du 26 juin 2013.

Nous vous prions de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice et les comptes consolidés ainsi que l’affectation des résultats que nous vous proposons. (1ère, 2ème, 3ème et 4ème résolutions).

« – Nous vous prions de bien vouloir approuver les conventions réglementées dans les conditions prévues à l’article L.225-38 du Code de commerce, telles qu’elles vous sont relatées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. (5ème résolution).

e – Nous vous proposons d’allouer aux administrateurs de la société un montant annuel de 1[…] € à titre de jetons de présence, pour l’exercice en cours. Ce montant sera fibrement réparti par le conseil d’administration. (69m résolution).

+ – Nous vous proposons le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur AL BB. (7ème résolution). e – Nous vous proposons le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur AW P. (Béa? résolution).

« – Nous soumettons à votre approbation le renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat, que nous vous soumettons. Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont les mêmes que ceux prévus par le précédent programme, approuvé par

l’assemblée générale du 27/06/2012. Le prix maximum d’achat d’une action est de 15 €. Cette autorisation de rachat d’actions, qui mettra fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 97/06/2012, sera donnée pour une durée de 18 mois. Au 31/12/2012, la société détenait 445 050 actions propres hors contrat de liquidité. (9ème résolution).

anrainatte

« – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec maintien du droit préférentiel de

souscription, (i) d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobiliéres donnant accès, immédiatement ou

à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres ou (if) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. (10ème résolution).

22 n si aasembinl ex- -- – .. – . AuREA

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[…]

+ – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou

à terme, à des actions de la Société ou (i) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de fitres de créance. (11ème résolution).

+ – Déjégation de compétance à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec Suppression du droit préférentiel de souscription, par offres résarvées à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs {i) d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou (i) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. (12ème résolution).

Le montant nominal total de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 10ème, 11ème et 12ème résolutions est plafonné à 30 millions d’euros

Le montant nominal total de l’ensemble des valeurs mobilières représentatives des créances susceptibles d’être émises en application des 10*me, 11ème ej 12°" résolutions est plafonné à 50 millions d’euros.

» – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail. (138 résolution),

* – Délégation de compétance à consentir au conseil d’administration à l’affet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. (14ème résolution).

dire e

+ – Enfin nous vous demandons, à titre ordinaire, de conférer tous pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. (15ème résolution).

Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et les comptes consolidés vous ont été communiqués ou mis à votre disposition au siège social de la société conformément à la toi,

Le conseil d’administration

Groupe_çgxopéeu dédié au développement durable

[…] – Document de référence Page 89

Assemblée générale mixte du 26 juin 2013

Rapport du Président du conseil d’administration sur les

conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux alinéas 6, 7 et suivants da l’article L.225-37 du Code de commerce et en comptément du rapport de gestion, je vous rends compte dans la présent rapport des conditions de préparation et d’organisation das travaux du conseil d’administration, ainsi que des procédures de contrôle interne misas en place par la société.

Le présent rapport est établi sur la base des travaux du service financier du groupé AUREA. Il a été finalisé sur la base de la documentation disponible au sein du groupe au titre du I de contrôle Interne.

Le conseil d’administration du groupe AUREA sa réfère au Code MiddieNext de gouvemement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17/12/2009, dans la cadre de la mise an œuvre de sa gouvemance. Le conseil d’administration considère en affet que les prescriptions (recommandations et points da vigliance) du Code MiddieNext sont adaptées aux enjeux, à

la taille de la société, à la composition de l’K dirigeante et à la structure du capital. La Code de gouvemement d’entreprise MiddieNaxt pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site www.middtenaxt.com.

Conformémant aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de gouvemement d’entreprise MiddieNext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

1. Préparation et organisation des travaux du conseil

Le conseil est composé de 7 membres (2 nouveaux administrateurs ayant été nommés lors de l’AG du 14/09/2012).

Celui-ci se réunit au minimum chaque trimestre, sur la convocation du Président. La présence des administrateurs à ces réunions est assidue. De surcroît, dans le courant de l’exercice clos le 31/12/2012, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont au lieu entre la Président et les administrateurs.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil arrêtant les comptes annuels.

Les documents at les dossiers, objats de toute délibération pendant les réunions, sont tenus à disposition des administrations at/ou communiqués sur toute demande.

Le procès-verbal de chaque délibération est établi par la Président, assisté du secrétaire du conseil. Ces demiers sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d’administration.

Le conseil d’administration n’est pas doté de comités spécialisés. Le rôle du comité d’audit est assuré par le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.823-19 nouvaau du Code de commerce.

[…]

Pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil d’administration se saisi de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun.

D’une manière générale, le conseil d’administration est ainsi amené à : * – Examiner les états financ

i i to re t ct et ir . . ea ae mat est 2. A ("___ | Président Directeur Générat !*« AG statuant sur les comptes de l’exercice 201 »_" […] { **) Administrateur 12/11/2002 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2013 BG BH (***) Administrateur 27/08/2004 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2015 AW P Administrateur (****) 25/06/2007 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2012 AL AM Administrateur (****) 25/06/ 2007 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2012 AT A Administrateur 14/09/2012 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2017 Q […] Administrateur (****) 14/09/2012 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2017 _)

une (**) La société […] est représentée par AU AV, Le mandat de la société […] a été renouvelé par l’AG du 27/06/2008, (**) La mandat de Renä BH a été renouvelé par l’AG du 24/06/2010. (***) AS BJ/S, AL U et Q […] sont administrateurs indépendants.

Lien familial entre tes administrateurs AT A, nommée par l’AG du 14/09/2012, est la fille de AD A, Président du Conseil d’administration.

Conflits d’intérêts potentiels A la date du présent document et à la connaissance d’AUREA, aucun conflit d’intérêt n’est identifié entre les devoirs à l’égard d’AUREA des membres du conseil d’administration et de ja direction générale, de leurs intérêts privés et autres devoirs,

Critères de sélection des administrateurs

Avant chaque nomination d’un nouveau membre, je conseil d’administration examine la situation du candidat par rapport aux domaines de compétence de celui-ci, de manière à en apprécier l’adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que sa complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil. La limite d’âge de la fonction de Président du conseil

Groupe Européen dégtg_gu développement durable

[…]

Administrateurs indépendants Les qualités que doit requérir l’administrateur sont la compétence, l’expérience et le J de l’intérêt de la société. Conformément aux recommandations du Code MiddkeNext, pour être qualifié d’indépendant un membre doit :

« – Ne pas être salarié de la société ou mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe et ne pas

l’avoir été au cours des 3 deniers exercices,

a – Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité, Ne pas être actionnaire de référence de la société, Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des 3 demières années, D’une manière générale ne pas avoir avec la société un lien susceptible d’entraver sa capacité de jugement indépendant dans l’exécution de ses fonctions de membre du conseil d’administration.

il appartient chaque année au conseil d’administration d’examiner, lors du 1° conseil suivant la clôture de l’exercice de la société, la situation de chacun des membres au regard de ces critères d’indépendance. Le conseil d’administration peut, sous réserve de justifier sa position, considérer que l’un des membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères. A l’inverse, il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous les critères n’est pas indépendant.

Chaque membre, qualifié d’indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président dés qu’il en a connaissance de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères. -

Conformément aux dispositions du Code MiddieNext, le conseil d’administration a étudié la situation de chaque administrateur au regard desdits critéres et a ainsi constaté que 3 administrateurs pouvaient être considérés comme des administrateurs indépendants en 2012 : Messieurs U, P et […].

Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil Myttille A a été nommée administratrice lors de l’AG du 14/09/2012.

Cumut de mandats (article L,225-21 du Code de commerce)

Les mandats des membres du conseil d’administration et les fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés sont détaillés en pages 32 et 33. Les mandats des membres du conseil d’administration et les fonctions qu’ils ont exercé dans d’autres sociétés au cours des 5 demières années sont détaillés dans le document de référence 2012 (cf. paragraphe 3.2.2). Aucun administrateur d’AUREA ne se trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. : -

[…]

Direction générale

La direction générale est assurée par le Président du conseil d’administration, AD A.

Le PDG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom d’AUREA. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration

Comités spécialisés constitués au sein du conseil d’administration AUREA a choisi de se situer dans le cadre de l’exemption à l’obligation d’instaurer un comité d’audit (obligation prévue à l’article L.B23-20-4 du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d’un organe remplissant les fonctions du comité mentionné à l’article L.823-19 du même Code, sous réserve d’identifier cet organe qui peut être l’organe chargé de l’administration). Le conseil d’administration d’AUREA s’est identifié, dans les conditions définies par les textes, comme étant l’organe chargé de remplir les fonctions du comité d’audit mentionné par la loi. Conformément aux missions dévolues au comité d’audit, le conseil d’administration d’AUREA, remplissant les fonctions de comité d’audit, assure ainsi le suivi :

« – Du processus d’élaboration de l’information financière, De l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes, De l’indépendance des commissaires aux comptes.

| aicleranmemant durable : -- s) .. _ .. _ AUREA

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[…] . Document de référence Page 9;

Le conseil d’administration élit parmi ses membres son dirigeant, qui organise et dirige ses travaux. I! veille également au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Evaluation des travaux du conseil d’administration Le conseil d’administration évalue régulièrement son mode de fonctionnement.

Conventions et engagements dits déciarables !

Il s’agit des conventions et engagements portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Conformément aux dispositions de l’article L.225-39 modifié, les conventions courantes el conclues à des conditions normales n’ont plus à être communiquées au président du conseil d’administration, qui n’est plus tenu d’en communiquer la listé et l’objet aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

s. +

Les principes d’organisation et les composantes du I de contrôle inteme du groupe sont assurés par le service financier, dont les missions sont les suivantes :

* – Organisation et contrôle des finances, de la trésorerie de la société et de ses filiales,

+ – Supervision et contrôle des travaux comptables de consolidation des comptes des filiales aux normes IFRS,

*» – Organisation d’un secrétariat juridique pour la convocation, la tenue des conseils d’administration, des assemblées et la

rédaction des procès-verbaux,

+ – Poursuite du contrôle de l’établissement du bilan social et du compte de résultat d’AUREA, L’un des objectifs du Système de contrôle Interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme fout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Groupe Européen dédié au déulopp_ement durable

[…] – Document de référence Page 93

Pitotage du I

Afin de veiller à la cohérence et à l’efficacité du I de contrôle interne et au J des principes énoncés ci-dessus sur l’ensemble du périmètre de contrôle interne du groupe, Joët A a suivi le travail du service financier avec la participation active des administrateurs.

Gestion des risques majeurs

La politique de management des risques consiste à anticiper les conséquences significatives de l’activité sur le patrimoine et les résultats de la société. Chez AUREA, ces actions de préventions sont du domaine de la direction générale. Une étude approfondie des facteurs de risques pesant sur AUREA est développée dans le rapport de gestion 2012.

La direction générale tient le conseil d’administration régulièrement informé de son évaluation des risques et de la nature de ceux-ci. Le conseil d’administration s’assure que les moyens nécessaires sont mis en œuvre pour limiter la portée de ces risques et leur impact sur l’activité d’AUREA. Les mesures palliatives entreprises sont régulièrement revues et améliorées par la direction générale.

Contrôles effectués fors des défibérations du conseil d’administration

Au titre de ses responsabilités de Président du conseil d’administration, le Président s’est attaché à contrôler la diffusion des informations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la presse financière. !l a également veillé au J par la société des obligations légales et réglementaires concernant les publications sur le site internet du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le conseil est régulièrement informé de ces contrôles.

Le conséil d’administration prend connaissance des documents significatifs relevant d’audits, rapports, écrits et comptes rendus concernant les projets d’acquisitions de sociétés. Tous les participants aux délibérations du conseil d’administration sont soumis au J des règles de confidentialité. Les informations significatives de gestion relatives aux budgets, aux investissements importants des filiales et à leur réalisation, sont exposées au conseil d’administration. Les éventuels écarts et modifications significatives à décider ou à approuver en GourS d’exercice, du fait de la conjoncture, d’une décision administrative ou de tout autre élément nouveau à prendre en compte, sont analysés lors des délibérations du conseil, pour autant qu’ils ne réflévent pas de la gestion journalière ou excédent les limitations de pouvoir du dirigeant de la filiale.

En sa qualité de Président du conseil d’administration, le Président veille au J des délégations de pouvoirs nécessaires au bon

fonctionnement de la société et du groupe.

Contrôles effectués au sein des filiales Sur le plan opérationnel, le Président directeur général visite régulièrement chacune des filiales. Lors de chaque visite, il contrôle avec le concours des dirigeants focaux :

+ – L’activité proprement dite de la société,

e – l’avancement des projets en termes de coûts et délais,

« – Le J des normes liées au droit du travail. De plus, il s’attache à faire respecter et à développer l’image de chaque filiale, afin de conforter celle du groupe propre à sa vocation environnementale. !

Evaluation des contrôles

Le président du conseil d’administration vérifie que les contrôles dans les filiales, qu’il s’agisse du J des normes liées à l’environnement, à l’hygiène et à la sécurité, sont bien effectués. Le conseil d’administration de la société AUREA est régulièrement informé des problèmes éventuellement rencontrés. Lors de l’exercice clos le 31/12/2012, l’organisation mise en place des contrôles et de leur évaluation a prouvè sa pertinence et son adaptation à la gestion des filiales, qui est locale et déléguée.

[…] – Document de référence Page 9.

Etablissement des comptes sociaux

Les comptabilités de toutes les entités du groupe sont tenues ou supervisées par des cabinets d’expertise comptable sous le contrôle du service financier d’AUREA. Tout changement dans les normes comptables est correctement traité par le BL d’expertise comptable SOFIDEEC Baker Tilly. Tout changement significatif dans les pratiques comptables d’AUREA est revu et, le cas échéant, approuvé par le conseil d’administration. La direction, avec l’assistance des commissaires aux comptes, suit régulièrement les documentations relatives aux transactions signfficatives inhabituelles et les écrilures comptables non standards.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés R L’établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, est confié au BL d’expertise comptable de la société-mère, sous le contrôle du service financier d’AUREA,

La direction générale exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs,

La participation aux assemblées est régie par l’article 17 des statuts de la société. Les informations concemant les convocations aux assemblées générales sont régulièrement mises en ligne sur le site internet de la société WWW.aurea-france.com. -

Le conseil d’administration, dans le J de la réglementation, apprécie l’opportunité ou non d’autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général, président du directoire et gérant.

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[…] – Document de référence Page 95

Le seul mandataire social dirigeant est AD A, président du conseil d’administration et directeur général. Sa rémunération se limite aux jetons de présence ([…] € au titre de l’onnée 2012), lorsqu’il en est distribué, auxquels s’est ajoutée une rémunération annuelle salariale de 4 500 € bruts (6 990 € y compris charges patronales) depuis le 2/04/2012. En outre, la société NORTHBROOK Belgium (société contrôlée par AD A) a conclu avec AUREA un contrat de consultant au titre duquel elle perçoit […] € par an.

Les autres mandataires sociaux non dirigeants (BG BH, la société […] représentée par AU AV, AS P, AL AM, AT A et Q […]) ont perçus des jetons de présence pour un total de 90 000 € au titre de 2012.

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise MiddieNext, il est conseillé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires socieux à l’occasion de leur départ. De plus, l’exercice de tout ou partie des stock-options ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants sont soumis à des conditions de performance pertinentes, traduisant l’intérêt à moyen / long terme de l’entreprise. A ce jour, aucune option de souscription ou rachat d’actions et actions de performante n’a été attribuée à des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants. .

[…]

ux comptes sur le rapport du Président du conseil sur le contrôle interne

Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société » – Prendre connaissance des procédures de contrôle AUREA et en application des dispositions de l’article L,225. interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et 235 du Cods de commerce, nous vous présentons nofre au traitement de l’information comptable et financière, sous- rapport sur le rapport établi par le Président de votre société, tendant les informations présentées dans le rapport du conformément aux dispositions de l’article L, 225-37 du Cade Président ainsi que de la documentation existante, de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, * – Prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documantation existante, Il appartient au Président d’établir et de soumettre à *» – Déterminer si les déficiences majeures du contrôle l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et compte des procédures de contrôle interne et de gestion des au traitement de l’information comptable et financière, que fisques mises en place au sein de la société et donnant les nous aurions relevées dans le cadre de notre mission, font autres informations requises par l’article L.225-37 du Coda de l’objet d’une information appropriée dans le rapport du cOmmeérce, relatives notamment au I en matière de Président. gouvernement d’entreprise. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’abservation à Il nous appartient : formuler sur les informations concernant les procédures de + De vous communiquer les observations qu’appellent contrôle infeme et de gestion des risques de la société, de notre part les informations contenues dans le rapport du relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Président, concemant les procédures de contrôle interne et comptable at financière, contenues dans le rapport du de gestion des risques relatives à l’élaboration et au Président du conseil d’administration établi en application traitement de l’information comptable et financière, et des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce,

+ – D’atiester que le rapport comporte les autres

informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de 2. Autres informations vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes Nous sttestons que le rapport du Président du conseil

d’exercice professionnel applicables en F rance. d’administration comporte les autres informations requises à l’article L.225-37 du Code de commerce.

1. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de Paris et Bry sur Marne, le 30 avril 2013

gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Les commissaires aux comptes

Pour le BL CFG AUDIT Pour le BL AB AH

Les normes d’exercice professionnel requiérent Ja mise an AI AJ Guilhem O – œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des 4" informations concemant les procédures de contrôle interne et ps

de l’information comptable et financière contenue dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

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[…] – Document de référence Paye 97

Assemblée générale mixte du 26 juin 201 3

Rapport spécial relatif à l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants

Conformément à l’article L,225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des dispositions. prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et portons à votre connaissance les informations complémentaires requises par ce même article concemant les attributions gratuites d’actions de la Société durant l’année.

l’année

1. Actions attribuées définitivement durant

Au cours de l’exercice 2012, 47 000 actions ont été définitivement aitribuées aux collaborateurs du groupe, dont 2 000 à titre de régularisation au titre d’exercices antérieurs à 2009.

2. Actions attribuées durant l’année

L’assemblée générale du 25/06/2007 dans sa 15%e résolution avait décidé d’autoriser le conseil d’administration de la société à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou des filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou des filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises dans le cadre de cette autorisation.

Ceite autorisation a été renouvelée dans la limite de 400 000 actions et pour une durée de 38 mois à compter du 24 juin 2010. Dans ce cadre, le conseil d’administration a décidé d’attribuer 45 000 actions à 10 salariés du groupe au cours de l’exercice 2010, puis 9 900 actions à 11 salariés du groupe au cours de l’exercice 2011 et 13 700 actions à 14 salariés du groupe au cours de l’exercice 2012, ce qui porte le solde pouvant être attribué gratuitement à 61 400 actions. Les bénéficiaires concernés ont formellement accepté l’attribution de ces actions. Il est précisé qu’aucun mandataire social de la société AUREA n’est attributaire d’actions gratuites.

Les actions attribuées, soit déjà an possession de le société, soit rachetées au préalable par la société sur le marché, seront définitivement acquises par les bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution. 'attribution définitive est assortie d’une condition de présence dans le groupe à la date de ladite attribution définitive. La rupture du contrat de travail ou la cessation de tous les mandats sociaux de l’aftributaire au cours de la période d’acquisition lui retire le droit à l’attribution définitive des actions gratuites.

Par ailleurs, la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans à compter de la date d’attribution définitive. Pendant la période de conservation, et nonobstant l’obligation de conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier la droit d’information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes.

Le coût des actions attribuées a été provisionné dans las comptes d’AUREA sur la base du coût historique d’acquisition (FIFO) des actions auto-détenues au 31/12/2012. .

[…]

[…] – Bocument de référence Page 9

Assemblée générale mixte du 26 juin 2013 Texte des résolutions

pport et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve, tels qu’ils fui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net

L’assemblée approuve également les Opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports,

Elle donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

* – Résultat de l’exercice : 3 470 432 € * – Report à nouveau antérieur : 1 353 636 € » – Affectation à la réserve légale (à concurrence de 5% du résultat) : 173 522 € » – Bénéfice distribuable : 4 650 546 € * – Dividende : ! 1 139 402 € » – Affectation au report à nouveau : 3511 144 €

Le dividende de 0,10 € par action sera payable soit par actions, soit en numéraire, soit au choix de l’actionnaire, au siège social à compter du 26 juillet 2013.

Il est précisé que le montant des dividendes et du compte Raport à nouveau sont susceptibles d’ajustements pour tenir compte des événements suivants :

* – Cas où des actions nouvelles, émises avant la date de paiement du dividende en conséquence de l’exercice d’options de souscription d’actions, donneraient droit à un dividende,

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[…] – Document de référence Page 99

Le montant affecté au dividende qui ne sera pas distribué, compte tenu de l’existence d’actions d’auto-contrôle sans droit à dividende, sera affecté au poste Report à nouveau.

L’assemblée générale donné acte au conseil d’administration que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code . général des impôts, il lui a été précisé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Tir veut E Tour

« 2011 . 1 123 941 € 1 123 941 € – 0,10 €

2010 1 141 949 € 1141 949€ – 0,10 € 2009 : 1 132 424 € 1 132 424 € – 0,10 €

(*) Avant déduction, le cas échéant, des prétèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2013 est le suivant :

. – Les revenus distribués et payés, en 2013 sont obligatoirement imposés à l’impôt sur le revenu au barème progressif, après

déduction d’un abattement de 40% (conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts dans sa nouvelle rédaction). .

. – Les revenus distribués sont assujettis à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21% (plus prélévements sociaux

de 15,5%), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2013 et imputable sur l’impôt

sur le revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 31/03/2013 à

en être dispensées eu égard su montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2011 (inférieur à […] € pour les

contribuables célibataires, veufs, ou divorcés) ou 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune).

(Option de

:

paiemet des dividendes en numéraire ou en actions)

L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commisssires aux comptes, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende à concurrence de 0,10 € par action.

Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.

Conformément à la loi, le prix de l’action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90% de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime Immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 28 juin 2013 jusqu’au 17 juillet 2013 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprés de le société. Après l’expiration de ce détai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 26 juillet 2013.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1° janvier 2013.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation à son président directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de

l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2013.

co au T CT if. 3 – - AUREA

[…] – Document de référence Page 10

tes alto it (Versement de jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’allouer aux administrateurs un montant annuel de 1[…] € à titre de jetons de Présence, pour l’exercice en Cours et pour les exercices ukérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée. Il incombera au conseil d’administration de répartir ce montant entre ses membres.

2019 sur les comptes de l’exercice 2018,

Monsieur BK BB a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure Susceptible de lui en interdire l’exercice.

Monsieur AS P a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

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[…]

dd ad et 'Neuvième:

(Autorisation à donner au conseil d’administration pour sur les actions de la société)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration indiquant les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres 2012/2013 en cours et du descriptif du nouveau programme de rachat 2013/2014 envisagé, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil

l’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir, conserver Ou vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y i

compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un ' marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement soit par 'intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourrs atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes

d’offre publique sur le capital de la société, dans le J de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat d’une action est de 15 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération ! portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les | conditions fixées par la loi, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la i valeur de l’action.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social.

Au 31/12/2012, la société détenait 447 530 actions propres, parmi les 11 842 054 actions composant son capital social. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 736 675 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée 3 débourser pour acquérir ces actions s’élève à 11 050 125 €.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif :

+ L’animation du marché du tire et sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ou

» – La remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou

« La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou

» La remise d’actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises, ou

» – La conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière, ou L’annulation de tout ou partie des tires ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de 24 mois, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution ci-après.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée.

mme

[…] – Document de référence Page 10;

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider el

mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser je programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres

formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même abjet.

fet, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (1) d’augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à ferme, à des actions de la société ou par Incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres ou (#) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

+ – Délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder : (i) – à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera : 9) – par émission, en euros au en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières émises à

toute autre manière,

b) – et/ou par incorporation au capital de bénéfices, primes, réserves ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,

(i} – ou é l’émission, dans les mêmes conditions, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

+ Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

() – le montant nominal totat des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution fe pourra pas conduire à dépasser le plafond global de trente (30) millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des 10ème, 11ème, 42èmegt – 13ôme résolutions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant

(ii) – le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou & terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce est fixé à cinquante (50) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant.

+ – En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, .

— -- confère néanmoins au conseil d’administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,

— - décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à fitre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans fardre qu’il déterminera, l’une et/au l’autre des facultés ci-après :

limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée,

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[…]

répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou intemational ;

Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription

dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuites aux propriétaires d’actions anciennes ;

Décide qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis,

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la

présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération,

constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— déterminer les dates et modalités d’émisslon, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, !

— - arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation, -

— - fixer les modalités selon lesquelles la société aurs, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, fixer en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le montant dont le nominal des actions sera augmenté,

— - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux sctions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société,

— - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d’émission, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les sutres

: modalités d’émission et d’amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de litres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concermés, les modalités visées ci- dessus, dans le J des formalités applicables ,

— - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés sux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,

— - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— - procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— - décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de Commerce, qu’en cas d’incorporation au capital de bénéfices, primes ou réserves, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,

— - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

à u 122 ccmioté cer eee > 2.0 1 'î-'j’Ïjî-Â . AUR£A

Som mme. u..

[…] – Document de référence Paga 10:

* – Décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée.

(Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (} d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières dormant accés, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou (f) d’émettre des voleurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de la léglslation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

* – Délégue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder :

{i) – à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dens la proportion et aux époques qu’il appréciera par émission, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par Souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

(ii) – ou à l’émission, dans les mêmes conditions, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

vertu des 10ème, 11ème, 42ème et 13" résolutions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

(i) . le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce est fixé à cinquante (50) millions d’ 'euros ou la contre-valeur de ce montant.

possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, si elle est Prêvue, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

» – Décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis,

Groupe Européen dédié au développement durable

[…]

+ – Décide qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.

+ – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et

notamment :

— - déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— - arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à le Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation,

— - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à âmettre,

— - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, ÿ compris par la remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d’émission, fixer leur teux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission et d’amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci- dessus, dans le J des formalités applicables,

— - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montent des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— - procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

+ – Décide que le conseil d’edministration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée.

[…]

(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres réservées à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs, (1) d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou (i) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux

. __ é éfitrahln ce. 5 . 3 AUREA

[…] – Document de référence Page 10:

dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 1] du Code monétaire et financier :

Délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder :

(}) – à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la Proportion et aux époques Qu’il appréciera, par étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

() – ou à l’émission, dans les mêmes conditions, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance règies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

d’euros pour l’ensemble des atigmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des 10ème, 11ème, 42ème g 13°" at résolutions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; '

((i) – le montant nominal des valeurs mobiliéres représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce est fixé à cinquante (50) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant,

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux litres faisant l’objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital au profit d’investisseurs qualifiés et/ou d’un cercle restreint d’investisseurs.

Décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

Décide qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider ' que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus. ,

— - déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— - arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation,

— - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à

capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société,

Groupe Européen dédié au développement durable

[…]

— - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d’émission, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux

fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission et d’amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci- dessus, dans le J des formatités applicables,

— - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,

— - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur Ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— - procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

« – Décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même

objet, est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée.

paies s out ore – os e o dee ties (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration e

je cadre des articles L.3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail}

n vue d’une augmentaton de capital réservée aux salaris dans

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L..3332-18 et L,3332-19 du Code du travail :

+ – Délègue au conseil d’administration avec faculté de suhdélégation. dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, l’augmentation du capital social, en une Ou plusieurs fois par

émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;

a – Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation sont limitées à 1% du capital social à la date de la présente assemblée, le montant s’imputant sur le montant du plafond global de 30 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des

résolutions portant délégation de compétence prises par la présente assemblée ;

a – Décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;

a – Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L..3332-19 du Code du Travail ;

— …-_i.- dédié au déveioppem’ént durable . . AUREA

[…] – Document de référence Page 11

» – Décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet : – - d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ; de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ; – de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

La présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant k même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Cote

{Délégation de compétence à consentir au dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225 – 209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

» – Précisée que, conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10%du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois,

+ – Donne les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur hominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités

L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet,

bjet, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

[…]

(Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

Groupe Européen dédié au développement durable l – 777

[…]

/ \

Groupe européen dédié au développement durable

Comptes)ons

au 31/12/2012

AUREA _ .-…

d e sem evo àlub’ahlê

[…] – Document de référence Page 11:

En K€ Ecarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Actifs d’impôts différés non courants

[EQ

Clients et autres débiteurs _ Tré feeti de trésorerie

it

trente

En KE

Capital

Primes

Actions propres Résultats accumulés Résultat de l’exercice Intérêts minoritaires

Emprunts portant Intérêts Provisions pour risques et charges Passifs d’impôts différés non courants Engagements de retraite

LIL IAA EE Provisions pour risques at charges Fournisseurs et autres créditeurs Partie à court terme des emprunts portant intérêts Emprunts CT

Groupe Eut_opéen dédié eu développement durable

[…]

Comptes consolidés au 31/1 22/2012

Compte de résultat

En K€

Production stockée 1 981

Achats et services extérieurs -138 429 -92 526 Impôts et taxes – -919 -2 703

Frais de personnel -18 849 -12 417 Autres produits et charges opérationnels 1 535 -243 Dotations nettes aux amortissements et provisions opérationnels. 1408 Autres produits opèrao ls rats – 5 -

Autres charges opérationnelles non courantes ___

Coût de l’endettement financier -

Cherge d’impôt __ t n des activités à cède ou abdè – "

Rttat net p du g – Intérêts minoritaires

« Résultat par action – --- – ' d et – onc |- 03 Résultat dilué par action dre 0,54 € 0,37 €

Etat du résuitat net et des gains et pertes comptabiiisés directement en capitaux propres

En K€

Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres : . Changement de méthodes , Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies . Impôts Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux proprès – part du groupe

Total des gains et pertes comptabilisés directement en part des minoritaires

O . . l -. AUREA

[…]

[…]

Autres flux liés aux o 'ras de financement

sorene ette d’ouverture

culs !.

[…] – Document de référence

Comptes consolidés au 31/12/2012

Tableau des flux de trésorerie

Page 11:

Rome e tte pate

[…]

Autres produits et charges calculés -7 647 Plus et moins-values de cession 855 Paiement fondé sur des actions 61 Coût de l’endettement financier net 2 035

Charge d’impôt (y compris impôts différés) Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

Série diurne a ere Variation du BFR :

Impôts versés et variation des impôts différés Variation du BFR lié à t’acti

Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles & incorporelles Variation nette des autres actifs financiers non courants

Variation nelte des titres non consolidés 4 141 Dividendes reçus des entreprises associées et non consolidées 71 Incidence des variations de périmètre -4 343

id aux mires de lasociété mère -- > Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

Augmentation de capital 599 Achat et revente d’actions propres -1 423 Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières 9 891

Remboursement des emprunts et dettes financières

Trésorerie nette de clôture

La capacité d’autofinancement s’entend avant coût de l’endettement financier et impôt. La variation de trésorerie générée par l’activité comprend la capacité d’autofinancement, la variation du BFR liée à l’ impôts versés. La variation de la trésorerie notte correspond à la somme algébrique des sous-totaux A à C.

activité et les

. Groupe Européen dédié au développement durable

[…]

Comptes consolidés au 31/12/2012

Variation des capitaux propres

Opérations sur capital […]

Paiements fondés sur des actions – - 27 – - 27 – 27 Opérations sur titres auto-détenus – - – -94 – -84 – -94 Dividendes

Proof ere à

Changement méthodes comptables

Opérations sur capital -500 000 -600 -2 678 3 278 – - – - Paiements fondés sur des actions – - 61 – - 81 – 61 Opérations sur titres auto détenus – - – -1 423 – -1 423 – -1 423 Dividendes 74 607 90 509 – -1 142 -543 – -543 Résultat net de l’exercice – - – - & 049 6 048 -110 5 939 Gains et pertes comptabilisés . – . . _ _ _ – directement en capitaux propres

Variation de périmètre – - […]

Autres

________

Changement méthodes comptables

Opérations sur capital – - – - -

Paiements fondés sur des actions – - 1 – - 1 – 1 Opérations sur titres auto détenus – - – -9Ù – -90 – -90 Dividendes 164 700 198 479 – -1 124 -447 – -447 Résultat net de l’exercice – - – - 1 944 1 944 2 1 946 Variation de périmètre – - – - – 12 12

Autres

Le capital d’AUREA est constitué au 31/12/2012 de 11 842 054 actions de 1,20 € entièrement libérées.

__ la s .. -: – AUREA

tore » – . . tomes sie .. « … .

.+ .

[…] – Document de référence Page 11«/p>

Comptes consolidés au 31/12/2012

Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe AUREA qui sont publiés au titre du 31/12/2012 sont établis conformément aux normes IFRS {International Financial Reporting Standards), telles qu’approuvées par l’Union Européenne au 31 décembre 2012.

Les principes comptables appliqués par le groupe au 31/12/2012 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés du 31/12/2011, à l’exception des normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et applicables à partir du 1= janvier 2012, à savoir :

Les normes et interprétations applicables à compter du 1/01/2012 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés d’AUREA au 31/12/2012. Elles concement principalement :

+ – IFRS 7 amenée – « Informations à fournir dans la cadre des transferts d’actifs financiers »

+ – (AS 12 amenée – « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents »

L’impact de l’adoption de ces normes ainsi que des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du groupe reste trés limité.

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore applicables au 31/12/2012

Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l’application n’est pas obligatoire au 1* janvier 2012 : *» – IFRS 10 – « Etats financiers consolidés » » – IFRS 11 – « Partenariats » + – IFRS 12 – « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » + – [AS 27 révisée – « Etats financiers consalidés et individuels » * – lAS 28 révisée – « Participations dans des entreprises associées » + – 1AS 1 amandée – « Présentation des éléments du résultat global » » – [AS 19 amendée – « Avantages au personnel » » – IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » » – (AS 32 amendée – « Compansation d’actifs et de passifs financiers » + – {FRIC 20 – « Frais de découverte engagés pendant la phase d’exploitation d’une mine à ciel ouvert »

. – Groupe Européen dédié au développément durable

[…]

AUREA mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l’application de ces nonnes et interprétations.

1.2.1. Périmètre de consolidation

Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote permettant le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec d’autres actionnaires sont consolidées suivant la méthode de l’intégration proportionnelle.

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés de taille non significative ou pour lesquelles les comptes ne sont pas disponibles ou avec un degré de fiabilité insuffisant, ainsi que celles dont ta contribution est non significative, ne sont pas consolidées. Au cas présent, les sociétés suivantes ne sont pas consolidées :

& – […] SA, société ivoirienne sans activité en 2011 et 2012 ; BC BD SARL, société dans laquelle AUREA a pris au 3èe trimestre 2010 une participation minoritaire, » – SCI Albrecht 8, société civile immobilière créée fin 2012 et sans activité en 2012.

1.2.2. Opérations intragroupe

Les opérations et transactions réciproques d’actif et passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées, sont éliminées dans les comptes. Cette opération est réalisée : » – En totalité si l’opération est réalisée entre deux filiales ; » – A hauteur du pourcentage d’intégration de l’entreprise intégrée proportionnellement si l’opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement ; » – A hauteur du pourcentage de détention de l’entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

1.2.3. Regroupement d’entreprises

Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1* janvier 2004 et jusqu’au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les principes de la précédente version de la norme IFRS 3.

Les regroupements d’entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions 3 révisée.

En application de cette nouvelle norme, le Groupe comptabilise à la juste valeur aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. Le coût d’acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l’échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entité acquise et de tout autre coût directement attribuable à l’acquisition. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d’une période de 12 mois à compter de la date d’acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directement attribuables à l’acquisition tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.

La valeur d’acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l’entreprise acquise à {eur juste valeur à cette date, à l’exception des actits ou des groupes d’actifs classés comme détenus en vue de leur vente selon IFRS 5, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée du coût de la vente. La différence positive antre le coût d’acquisition et la part d’intérêt d’AUREA dans le juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables est comptabilisée en goodwill. -

came *-

vel Col «cant durablÆ d le me c en n > _ _ AUREA

comma

[…]

Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois, 3 compter de la date d’acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.

1.2.4. Activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession et actifs en cours de cession

Activités abandonnées

+ . Soit un pôle d’activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant partie d’un plan unique de cession ;

*» – Soit une filiale acquise uniquement dans un but de revente ; Sont présentées sur une ligne séparée du bilan consolidé à la clôture de l’exercice présenté. Les actifs rattachés aux activités abandonnées sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

Actifs en cours de cession

des coûts relatifs à la cession. Contrairement aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ne sont pas présentés sur une ligne séparée.

Evaluations retenues pour tes tests de perte de valeur

Les hypothèses et les estimations qui sont faites pour déterminer fa valeur récouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l’évaluation des flux de trésorerie et les taux d’actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait amener à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Les principales hypothèses retenues pas le Groupe

sont décrites dans la note 3 « Tests de valeur sur gaodwill et autres actifs non financiers »,

Paiements en actions

Groupe Eurçpç}e9 dédié au développement durabie

[…]7

Valorisation des instruments financiers à la juste valeur

La mesure de la juste valeur est déterminée à partir des prix cotés sur un marché actif. Lorsque les prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la juste valeur. Les valeurs mobilières de placement et les participations non consolidées sont valorisées ainsi.

1.3.2. Coût de l’endettement financier

Le coût de l’endettement financier comprend le coût du financement, les charges d’intérêts des OCEANEs, le résultat de change, les revenus des placements de trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur dans le compte de résultat.

1.3.3. Impôts sur le résultat

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations en vigueur dans le pays oÙù les résultats sont taxables. Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base des derniers taux d’impôt adoptés ou en cours d’adoption à la clôture des comptes. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice à l’autre sont inscrits dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel la modification est intervenue.

Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d’ensemble des sociétés comprises dans le périmétre d’intégration fiscale considéré, et sont présentés à l’actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3.4. Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en ciroulation au cours de l’exercice, diminué des titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise, en particulier les OCEANEs et les plans d’attribution d’actions gratuites.

1.3.5. Goodwill

Le goodwill correspond à l’écart constaté à la date d’entrée d’une société dans la périmètre de consolidation, entre d’une part, le coût d’acquisition des titres de celle-ci et, d’autre part, la part du Groupe dans la juste valeur aux dates d’acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrés globalement sont enregistrés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de valeur (« impalrment test ») au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparait un indice de parte de valeur. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l’exercice et résultat opérationnel et est non réversible.

Les écaris d’acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition.

1.3.6. Autres immobilisations incorporelies

Elles comprennent principalement des droits d’exploitation. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d’utilisation du bien. Les principales durées d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations incorporelles sont les suivantes : « – Logiciels ………….. ame 2 À 5 ans

e – Licences d’exploitation mm mem 15 à 20 ans

a 2 Lan 4 n.. J}.ualnu'\»l'\fllflëlfl durable ' ' rose ces en . . AuREA

T Criteria co

[…]

1.3.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d’utilisation du bien, Les principales durées d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations corporelles sont les suivantes :

* -- ss 10 à 15 ans » – Agencement, aménagements des constructions …………….. 8 à 15 ans » – Matériels et outillages méme 3 à 15 » – Installations et agencements 3 à 20 ans + – Matériel et mobilier de bureau 3 à 15 315

1.3.8. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens, en contrepartie il est comptabilisé un passif financier. Les actifs détenus en vertu d’un contrat de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation.

1.3.9. Pertes de valeur des actifs immobilisés non financiers

Les actifs immobilisés incorporets et corporels doivent faire l’objet de tests de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations incorporelles à durée de vie Indéfinie, les goodwill et les immobilisations encours, un test est réalisé au minimum une fois par an et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparait. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont régroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux d’entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l’UGT est ta valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d’un actif ou d’une UGT. Le taux d’actualisation est déterminé, pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction du profil de risque de son activité.

1.3.10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les participations non consolidées, des dépôts et cautionnement et des autres créances immobilisées. .

1.3.11. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas du coût historique et de la valeur nette de réalisation.

1.3.12. Clients et autres créances d’explaitation

valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

1.3.13. Disponibilités et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquides et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment

constitués d’OPCVM et de certificats de dépôts dont la maturité n’excède pas trois mois à l’origine. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

Groupe Européen dédié au- développement durable

[…]

1.,3.14. Titres auto-détenus

Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leurs coûts éventuels. Les éventuels profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

1,3.15. Subventions d’investissement Les subventions d’investissement sont présentées au bilan dans le compte de régularisation passit. 41.,3.16. Provisions non courantes

Elles comprennent les provisions non directement liées au cycle d’exploitation évaluées conformément à la norme 1AS 37. Elles sont comptabilisées lorsqu’à la clôture de l’exercice il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé, lorsqu’il est probable que l’extinction de cette obligation se traduira pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation.

4.,3.17. Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation, qu’elle que soit leur échéance

estimée. Elles sont comptabilisées conformément à la norme lAS 37 (voir ci-dessus). Elles comprennent également la part à moins d’un an des provisions non directement liées au cycle d’exploitation.

1.,3.18. Provisions pour retraites

Les engagements llés aux régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d’une gestion externe (contrat d’assurance), l’excédent ou l’insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisée au bilan.

Le coût des services passé correspond aux avantages octroyés soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu’elle modifie le niveau des prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des changements liés à l’expérience (différence entre les hypothèses actuarielles retenues at la réalité constatée).

1.3.19. Emprunts obligataires, autre emprunts et dettes financières

îls sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux est déterminé après prise en compte des primes de remboursement et des frais d’émission. Selon cette méthode, la charge d’intérêt est évaluée de manière actuarielle et est présentée dans la rubrique « coût de l’endettement financier ».

Les instruments financiers qui contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres, tels que les obligations convertibles en actions, sont comptabilisés conformément à la norme lA$ 32. La valeur comptable de l’instrument hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante capitaux propres, la part capitaux propres étant définie comme la différence entre la jusie valeur de l’instrument hybride et la juste valeur sttribuée à la composante dette. Cette demière correspond à la juste valeur d’une dette ayant des caractéristiques similaire mais ne comportant pas de composante capitaux propres. La valeur attribuée à la composante capitaux propres comptabilisée séparèment n’est pas modifiée durant la vie de l’instrument.

La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur la durée de vie estimée. Les frais d’émission sont alloués proportionnellement à la composante dette et à la composante capitaux propres.

La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans le poste « Partie à court terme des emprunts portant intérêts ».

na. o o 77 – nem me ennemie ee avoue us e t e AUREA

[…]

1.3.20. Revenus

Les revenus sont constitués par des ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe. Ces revenus sont comptabilisés selon [AS 18 « P, oduits des activités ordinaires » lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue et lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété

des biens, que le ravenu peut être mesuré de façon fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Les remises commerciales ou rabais sont comptabilisés en déduction du revenu,.

2. Acquisitions d’entreprises

Néant.

Evènements survenus depuis la clôture de l’exercice

AUREA a acquis en janvier 2013 auprès des actionnaires minoritaires de la société RULO les 20% du capital qui lui manquait pour la contrôler à 100%.

4. Notes au bilan consolidé

En K€ __ Ecarts d’uisonnstéss 'exoe s Autres mouvements Sorties de périmètre Pertes de valeur

Ecarts d’acquisition constatés dans l’exercice mouvements Sorties de périmètre Pertes da valeur

Ecarts d’acqu constatés dans l’exercice Autres mouvements Sorties de périmètre Pertes de valeur

En application de la norme [AS 38, la partie non identifiable des fonds de commerce reconnus dans les comptes sociaux a fait l’objet d’un reclassement en Goodwill et figura à ce titre sur la ligne « autres mouvements »,

Groupe Européen dédié au dé_veloppel_pgpfit durable

[…]

[…]

die Cessions – Effets de périmètre et recl

« […]

— Amortissements de la période . Cessions Effets de périmètre et reclassement

' Amortissements de la période Cessions Effets de périmètre et reclassement

Amortissements le période – > Cessions . Effets de périmètre et reclassement

Valeur nette au 31/12/2010 i s Veleur nette au 31/12/2011

Bell ds

[…]

[…]

Note 2.2 : Immobilisations corporelles

[…]

Amortrssements de la période Cessions E ets de p i

[…]

mort1ssements de la pénode ' Cessions Effets de nmètre et reclassement _

En K€ Valeur nette au 31/12/2010 Valeur nette au 31/12/2011

En K€ Dont location financement au 31/12/2010 Dont location financement au 31/12/2011

Groupe Européen dédié au développement durable : - : * -

[…]

Conformément à la nomme IAS 36 « Dépréciation des actifs », les gonodwill et les autres actifs non financiers ont fait l’objet de tests de valeur au 31/12/2012.

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées conformément au reporting opérationnel. La valeur d’utilité est calculée à partir de l’actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des cash flows d’exploitation prévisionnels aprés impôt (résultat opérationnel courant + amortissements et provisions – investissements opérationnels – variation du besoin en fonds de roulement sur activité).

Les projections de flux de trésorerie sont déterminées, en règle générale, à partir des dernières prévisions connues.

Note 3.1 : Tests de valeur sur goodwill

Les goodwill ont donné lieu à des tests de valeur en retenant les hypothéses suivantes :

En KE

Métaux & Alliages Produits dérivés du Pétrole Caoutchouc & Développements

— Les activités du groupe AUREA s’exerçant suivant le même business model et essentiellement sur des zones géographiques stables et homogènes, les taux utilisés par le groupe pour chacune des UGT sont identiques.

Les tests effectués au 31/12/2012 ont n’ont pas entraîné la comptabilisation de pertes de valeur.

Note 3.2 : Sensibilité de la valeur des UGT aux hypothèses retenues

Pour les principaux goodwill, la sensibilité des valeurs aux hypothèses retenues est résumée dans le tableau ci-après :

Taux d’actualisation des flux de trésorerie

Métaux & Alliages -2 973 3 525 Produits dérivés du Pétrole -[…] é Développements -[…]

Au 31/12/2012, une variation de 0,50% du taux d’actualisation des flux de trésorerie n’aurait pas d’effet sur les comptes consolidés du groupe.

Note 3.3 : Pertes de valeur sur autres actifs immobillisés

Au 31/12/2012, le Groupa n’a enregistré aucune perte de valeur sur les autres actifs immobilisés.

Note 4.1 : Titres de participation non consolidés

En K€

[…]

[…]

[…]

[…]

Note 4.2 : Autres actifs financiers

En K€ Dépôts et cautionnements versés Autres creances Immobltlsees ___

En K€

Métaux & Alliages

[…]

En K€ Créances clients et comptes rattachés Etat, organismes sociaux Créances diverses constatées d’avance commen

Note 6.1 : Anaiyse des créances clients

En K€ Créances clients facturées Dépréciation des créances clients _

NB : Ce tableau constitue un…:d’hbmafloæpærwpofiâ l’exercice précédent ; les montants de 2010 n’ont pas été reconstifués. Note 6.2 : Anaiyse des créances échues non dépréciées

En K€ Entre 0 et 30 jours

Entre 30 et 860 jours Entre 60 et 90 jours Plus de 90 jours

Groupe Européen dédié au développement durable

[…]

Obligations et actions OPCVM Dépôts à terme

2 ;

NB : La partie haute de ce tableau constitue un complément d’informations par rapport à l’exercice précédent ; les montants de 2010 n’ont pas été reconstitués.

En K€ Passifs non courants : . Risques fiscaux _

Passifs courants : . Risques opérationnels . Risques sociaux

. Risques divers

Note 8.1 : Provisions pour engagements de retraite

Définition des régimes Les engagements de retraite concernent les salariés en activité. Les régimes dont ils bénéficient sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

« – Régimes à cotations définies : le groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes netionaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre.

+ – Régimes à prestations définies : ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de départ à le retraite. Les régimes à prestations définies sont perfois couverts par des fonds, qui sont évalués chaque année sur la base de leur valeur de marché. La valeur de ces fonds dédiés, lorsqu’ils existent, est déduite du passif.

Hypothèses ectuarielles Les principales hypothéses actuarielles utilisées pour les sociétés françaises, pays dans lequel le groupe a l’essentiel de ses

engagements, sont :

Taux d’évolution des salaires Taux d’actualisation

Age de départ à la retraite Tum-over

Le taux d’actualisation a été déterminé sur le base du rendement des obligations privées de première catégorie (rating AA ou supérieur), dont les maturités comespondent aux flux attendus des régimes.

12 as: décsalannament duraliîëï

[…]

Charge nette de l’exercice

En K€

Coût des services rendus

Coût de désactualisation

Rentabili due des actifs Jés

Charge nette de l’exercice Contributions versées aux fonds Ecarts actuariels périmètres et autres

À gal

Répartition des fonds investis

En K€ Obligations

En K€ Passifs non courants :

Dettes auprès des établissements bancaires Autres emprunts et dettes assimilées Autres dettes Passifs courants : Dettes auprès des établissements bancaires Autres emprunts et dettes assimilées Autres dettes

Note 9.1 : Endettement net

En K€ Total des dettes financières = et équivalents de trésorerie.

Groupe Européen dédié au développement durable

[…]

Note 9.2 : Dettes auprès des établissements bancaires

En K€

Part à 1 on au plus

Part exigible de 1 à 5 ans

Part exigible au-delà de 5 918. as me

En K€

Fournisseurs et comptes rattachés Etat et organismes sociaux

Dettes diverses

Note 12.1 : Analyse des actifs et passifs d’impôts différés

En K€ Immobilisations et amortissements Reports déficitaires Différences temporaires Provisions

Instruments financiers

Autres

Compensation IDAIDP par sphère fiscale

En K€ : Immobilisations et amortissements Reports déficitaires

Différences temporaires Engagements de retraite Instruments financiers Autres

Compensation

ar sphère fiscale

durable ste :-'.' :_-

[…] – Document de référence

Page 124

Note 12.2 : Taux d’impôt effectif

En K€ Résultat avant impôts Taux d’imposition théorique en vig ueur en France

come

« Vila-Ÿ »? l émane . s t Fe Différentiel de taux sur résultat étranger l ô '

Ecarts d’acquisition négalifs

Dépréciation des survaleurs

Paiement fondé sur des actions

Décalages permanents

Incidence des déficits reportables et différences temporaires

En K€ Exercice 2010 Exercice 2011 _

En K€ Stocks Créances clients et comptes rattachés Fournisseurs et comptes rattachés Autres actifs courants […] MST

Le Groupe a mis en place un cadre de gestion et de contrôle des différents risques financiers ces risques financiers se fait conformément à la politique de gestion définie par la direction du Cette information figure dans le rapport de gestion du Groupe,

auxquels il est exposé. La gestion de Groupe,

5. Notes au compte de résultat consolidé

France _ nnafional

Groupe Européen dédié au développement durable

[…]

L’évolution du nombre d’actions gratuites donnant lieu à la reconnaissance d’une charge est résumée dans le tableau ci-après :

Acquises lets __.

Les justes valeurs des actions gratuites sont calculées à la date d’attribution et correspondent au cours de bourse à cette date.

« – Plan du 17/06/2010 7,09€ « – Plan du 21/09/2011 5,99 € « – Plan du 11/12/2012 4,38 €

Les tableaux suivants constituent des compléments d’information par rapport à l’exercice précédent ; les montants de 2010 n’ont pas été reconstitués.

Note 17.1 : Autres produits opérationnels non courants

En K€

Ecarts d’acquisitions négatifs Reprises sur dépréciations des actifs Autres reprises sur dépréciations

tee

deco ta

Notes 17.2 : Autres charges opérationnelles non courantes

En K€

Ecaris d’acquisitions négatifs

Dépréciation des survaleurs

Dépréciation des actifs

[…]

Coûts EXCEPIÏQNNEÏS -_- e assume

Set > ' M 09

Note 17.3 : Résultat opérationnel non courant

En K€ Autres produits opérationnels courants Autres chardes opérationnelles courantes ___

Gage li. e

A la clôture de l’exercice, le résultat opérationnel non courant est principalement constitué de coûts de restructuration de nature sociale (-437 K€ nets de reprise de provisions), de sorties d’actifs (-723 K€) et de l’ajustement de la dépréciation constatée sur les obligations Monceau Fleurs en 2011 (+118 KE).

». durablé

Rapport Annnel 2012 – Document de référence

Page 131

En K€

Revenus des placements

Change

Produits de cession de titres non consolidés Reprise sur dépréciation des titres non consolidés Repri

Coût du financement Change

Moins values sur équivalents de trésorerie Dépréciation des titres non consolidés Dépréciation des titres de pla ent

d’une conversion en actions de tous les instruments potentiellement difutifs ( corrigé le cas échéant des variations de Produits et ch

arges résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs. En cas d’effet anti-dilutif, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action

OCEANEs, actions gratuites). Par ailleurs, le résultat est

Le dilution résultant de l’exercice d’option de souscription des OCEÈANEs est déterminée selon la méthode définie par la norme [AS 33. Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :

En K€

Nombre moyen d’actions ordinaires Actions d’autocontrôle ___

n tonés r actions

fn

| Paiem

Groupe Européen dédié au développement durable

[…] – Document de référence

Page 131

Note 20.1 : Par segment opérationnel

En K€ sid

Métaux & Afliages 26 – […]

Note 20.2 : Par nationalité de société

Les transactions avec les parties liées concernent les rémunérations et les avantages assimilés accordés

d’administration du groupe AUREA. Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et les avantages assimilés. Les correspondants ont été comptabilisés en charges sur l’exercice 2012, selon le détail suivant :

En K€ Rémunérations Jetons de présence

pes t mis sai tes asc

s aux membres des organes montants

Conformèment à la recommandation de l’AMF, ce tableau n’intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

En K€

Commissariat aux comptes : » AUREA + Filiales intégrées globalement

Prestations et diigences directement iées _|

rr m rte toit s e cree e

[…] – Document de référence Page 13;

AUREA Paris 8ème – i […] Paris Gème 100%

[…] (*) Paris fème 100% […] (*) Paris &ème 100% BHS France Paris _Bème 100% BE Paris 100% R lzemore 100% Compagnie Française ECO HUILE Lillebonne 100% M G La Ferté AW 100% MATEREGE Paris ème 100% T (*) Poligny 60% POUDMET Bailleval 100% REGEAL . Complègne 100% […] Tilloy les Moffiaines . 100% SCI des Moffaines (*) Paris fième 100% SCI de Compiègne (*) Paris 8ème

M3 Litière -

[…]

[…] Il (Portugal) (*) Vila Nova de Gaia 98% […]

(*} Sociétés nouvellement consolidées sur la période

Groupe Européen dédié au développement durable

[…] – Document de référence

Page 133

consolidés au 31/12/2012

Rapport des commissaires aux

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

+ Le contrôle des comptes consolidés de la société AUREA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, La justification de nos appréciations, La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. 11 nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requiérent la mise en ceuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’eutres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont

suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidéle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

e Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers : votre société a procédé, comme exposé dans la note 3, à des tests de valeur sur les goodwill et autres actifs non financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothéses retenues pour les effectuer.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivant dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans teur ensemble, et ont dont contribué à la formation de notre opinion exprimée dens la 1** partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice – professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans la rapport sur la gestion du groupe.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Bry sur Marne, le 30 avril 2013

Les commissaires aux comptes

Pour le BL AB AH Guilhem O ,

Pour le BL CFG AUDIT AI AJ!

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13 ass l… durable

creme Fesses seu ".. c o .

[…] – Document de référence

Page 13

Groupe Européen dédié au développement durable

[…]

URER

/ N

Groupe européen dédié au développement durable

Comptes sociaux

au 31/12/2012

dédié an développement durable AUREA ___…

[…] et dettes auprès des établissements de crédit 4 780 123 – Emprunts et dettes financières divers 2 448 505 4 461 212 Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées 281 878 – Dettes d’exploitation 378 449 330 575 Autres dettes – 1 001

[…]

Comptes sociaux au 31/12/2012

[…]

En€ ,

[…]

Clients et comptes rattaché Autres créances

Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées Actions propres

[…]

Valeurs mobilières de placement 35 […]

de remboursement des obligations _ s

—  352 942 – - sun 432 _

En € . PL

[…] d’émission, de fusion, d’apport 18 376 139 20 545 033 Réserves 11 757 881 11719 287 Report à nouveau 961 149 1 369 563 Résultat de l’exercice 1 596 239 771 887 Provisions réglementées 311710 277 850

Provisions pour risques et charges

t

Groupe Européan dédié au développement durable .

Repport Annuel 2012 – Document de référence

Page 137

Comptes sociaux au 31/12/2012

Compte de résultat simplifié

En €

Ventes de marchandises Production vendue de biens _ Production vendue de semœs _

A Repmes mamræ56nænæ et pmusuons transfert de charges (@ 188 2

Autres produits 96 Total produits d’exploitation 1 531 268 Autres achats et charges extemes 1 042 918 Impôts, taxes et versements assimilés 17 852 Salaires et traitements 104 603 Charges sociales 43 997 Dotations aux amortissements sur immobilisations 272 166

Dotations aux provisions sur actif circulant – Dotations aux provisions pour risques et charges 282 Autres charges 100 064

etat chèrges d’exploitation

Produits financiers

es finsncires s […]

[…]

Padidpabon des salanés aux résultats de l’entrepnse -

Impôt sur les bénéfices – Total des produits 11 171 781 – Total des charges. 1 575 542

1 581 882 _ _ 1478 559

— a dos fap -- | -- 4050281 --

[…]

[…]

[…]

2495540

— - -…. au développement durable

AUREA

50 + 2

comme e mae l

[…] – Document de référence Page 13;

Comptes sociaux au 31/12/2012

En € Q)Æ}1 1 Ventes de marchandises -

— Coût direct d’achat -

+{- Variation du stock de marchandises =- Marge commerciale – Production vendue 1112 870

+ Production stockée

+ Production immobilisés – Production de l’exercice 1 112 8760 Marge brute sur production 1 112 870

— Impôts, taxes et versements 25 similés --- – - Salaires et traitements – Charges sociales

+ Refises sur amoflissenîs et provisns >

— Dotations aux amortissaments sur immobilisations 275 761 – Dotations aux provisions sur actif circulant – - Dotations aux provisions pour risques et charges 282 1 152 272 + Autres produits de gestion courante 96 436 – Autres charges de gestion courante […] + Transfert de charges d’exploitation . CREME bte: R ! + Produits financiers de participations 4 198 632

+ Produits des autres valeurs mobilières et créances 109 482 45 130 + Autres intérêts et produits assimilés | 1 146 862 1 1596 839 + Produits nets sur cessions voleurs mobilières de placement 173 173 782 769 – Dotations financières aux amortissements et provisions 2 170 347 417 500 – Intérêts et charges assimilées -3 1112 664 883 766 – Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement | l 3e 7 383 42 000

+ Produits exoepnels sur operatn 2 […]

+ Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnels Il 30 094 – - Charges exceptionnelles sur opérations en capital i 3 592 312 266 279 321 935

gotations exceptonnales aux amortissements et provisions | fill ___ 1080 955

Groupe Européen dédié au développement durable :

[…]

Comptes sociaux au 31/1 22/2012

1. Faits marquants de l’exercice

Les OCEANEs émises par AUREA sont arrivées à maturité le 30/07/2012. Elles ont fait l’objet d’un remboursement au prix de 120% de la valeur nominale à cette date, à l’exception de 400 OCEANEs dont il a été demandé la conversion en actions.

tions

AUREA a mis en place de nouveaux financements auprès d’un pool bancaire, pour un montant total de 25 ME.

Outre le refinancement des acquisitions réalisées en 2011, assuré par une ligne de crédit amortissable sur une durée de 5 ans et une figna de crédit revolving d’un montant total de 10 M€, l’opération comprend également la mise à disposition d’une ligne de crédit amoriissable, utifisable à la demande et par tranches pour financer la croissance exteme, d’un montant maximum de 15 M€.

2. Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels au 31/12/2012 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 99-03 du 29/04/1999 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le J du principe de prudence et conformément aux hypothèses de basa :

« – Continuité de l’exploitation,

+ – Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

+ – Indépendance das exercices, Conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation das éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société AUREA est la société-mère consolidante du groupe AUREA.

Les immobilisations incomporelles sont exclusivement composées de logiciels inscrits dans la rubrique « Concessions, brevets, licences », évalués à leur coût d’acquisition {prix d’achat tous frais inclus). lis sont amortis linéairement sur une durée comprise entre

2 at 5 ans.

eme moment =

att c < ? Tl’es BRL 2.6. dhoniannameant durahlée eme 1 u '' AUREA

[…]

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, y compris les frais liés à l’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations concernées, à l’exception des immobilisations décomposables, pour lesquelles les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie estimée de chaque composant.

Les composants de l’ensemble immobilier inscrit à l’actif d’AUREA ont été estimés sur les bases suivantes :

_Agencements, installations

Les amortissements sont calculés selon les modalités suivantes :

ee m

r

Plomberie _ Agencements, installations

ant te pr tier

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition. Conformément au règlement CRC 2004-06 relatif à la définition et à la comptabilisation des actifs, AUREA intègre dans la valeur de ses titres les frais liés à leur acquisition.

Si le coût est supérieur à la valeur d’utilité des titres, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur d’utilité est déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash flow des sociétés concernées.

antes ts se ter pmn te n

Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de non recouvrement.

tes dort ar e mer

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées lorsque ceux-ci sont supérieurs à leurs dernières valeurs liquidatives en fin d’exercice.

Les emprunts sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur nominale. Les frais d’émission attachés sont enregistrés en « Charges à répartir » et font l’objet d’un amortissement sur la durée de l’emprunt.

Groupe Européen dédié au développement durable ! notes

[…]

Les actions auto-détenues affectées à la couverture de plans d’attribution d’actions gratuites sont enregistrées en « Valeur mobilières de placement ».

Conformément au CRC 2008-15, une provision pour risque est constituée sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires lorsqu’une charge devient probable.

Les actions auto-détenues non affectées à la couverture de plans sont enregistrées en « Autres immobilisations financières » à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation à caractère financier est constituée si le cours de bourse est inférieur au coût de revient unitaire de ces titres.

Les engagements de la société au titre des indemnités de fin de carriére font l’objet d’une provision inscrite au passif du bilan. Ces provisions sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées.

3. Changements de méthodes

Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent.

4. Evènements postérieurs à la clôture

AUREA a acquis en janvier 2013 auprès des actionnaires minoritaires de la société RULO les 20% du capital qui lui manquait pour la contrôler à 100%.

[…]

5. Notes relatives au bilan

En €

Concessions, brevets, […]

Concessions, brevets, licences

[…]

En €

Titres de participation 26 112 141 | Créances rattachées à des participations […]

mmobil

RE A e

isations financières _ e

En €

Tires de participation 417 500 Créances rattachées à des participations […] -

Pre ZS

Dans le cadre de la politique de « cash pooting » mise en place par AUREA, il a été procédé au cours da l’exercice 2012 au reclassement des positions actives antérieurement inscrites dans la rubrique « Créances rattachées à des participations » dans la rubrique « Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées » figurant dans l’actif circulant de la société. Ce reclassement a également porté sur les provisions se rapportant à ces comptes.

Groupe Européen dédié au développement durable AUREA

Page 143

[…] – Document de référence

En €

Actions rachetées en vue de leur remise éventuelle à titre 5,48 de paiement ou d’échange Actions rachetées en vue de leur mulaflon

_ Compte de liquidité

« Actions destinées à être transférées aux bénéficiaires de plan d’actions gtuites

Au cours de l’exercice 2012, AUREA a acquis 65 677 actions sur le marché, pour un total de 310 993 € soit un prix moyen de 4,74 €.

En 2012, 17 400 actions auto-détenues ont été utilisées comme suit :

15 000 actions ont été transférées aux bénéficiaires de plan d’attribution d’actions gratuites arrivés à échéance au cours de

l’exercice, 2 000 actions ont été transférées à 1 bénéficiaire au titre de plans d’actions gratuites antérieurs l’exercice 2010,

400 actions ont été transférées dans le cadre de le conversion de 400 OCEANEs.

En €

Actions propres classées en actif immobilisé Actions propres classées en actif circulant.

En €

Frais d’émission d’emprunts Primes de remboursement des obligations

L’accroissement des frais d’émission d’emprunts sur l’exercice provient des frais enregistrés au titre des nouveaux financements obtenus dans l’exercice (cf. 1.2. Opérations de financement)

[…]

cone meme

réeo rie

[…]

[…]

Augmentation de capital 676 917 Autres affectations – Résultat de l’exercice 2012 3 470 432

Provisions ré

e af rn RA

Le capital d’AUREA au 31/12/2012 est composé de 11 842 054 actions de 1,20 € entièrement libérées.

Les dividendes distribués en 2012 se sont élevés à 1 123 940 €, dont 676 917 € ont été payés en actions, entraînant la création de 164 700 actions nouvelles.

[…]

En €

Engagements de retraite et assimilés

Les eutres provisions couvrent l’obligation d’AUREA de livrer des actions dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites.

En € de tr u ee Emprunts obligataires | […]

Emprunts auprès des établissements de crédit 4 780 123 Autres emprunts et dettes assimilés 2 448 505

Comptes courants de trésorerie des sociétés pa dédie Valeurs mobilières de placement Disponibilités

-35 313 826 -3 407 800 -[…]

La position financière nette d’AUREA est passée d’un excédent financier net de 17 692 015 € au 31/12/2011 à un excédent financier net de 20 335 251 € au 31/12/2012, soit une variation de 2 643 236 €.

La réduction des dettes financières résulte du remboursement des OCEANEs, arrivées à maturité au 30/07/2012

(cf. 1.1 OCÉANEs). Concomitamment, AUREA a mis en place de nouveaux financements euprès d’un poo! bancaire (cf.1.2. Opérations de financement).

Groupe Européäii dédié au développement durable " i =

[…]

Dans le cadre de la politique de « cash pooling » mise en place par AUREA, il a été procédé au cours de l’exercice 2012 au reclassement des positions actives antérieurement inscrites dans la rubrique « Créances rattachées à des participations » dans la rubrique « Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées » figurant dans l’actif circulant de la société.

En € Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières ___

nsclientsetœmflesmflaü chés --- 1° 844 S 1 88 Autres créances fiscales et sociales 58 289 58 289

Débiteurs divers […] de trésorerie des sociétés apparentées 18 146 138 18 […]

Charges CONSIAÏÈGS C’AVANCE _. e

Dettes au 31/12/2012 :

Emprunts auprès des établissements de crédit 8 754 158 2 206 841 8 547 317 -

Autres emprunts et dettes assimilées 1 832 907 4 807 907 – 25 000 pparentées |__ eng t […]

Comptes courants de trésorerie des sociétés a 4 810 577

—  349 988

« Dettes umiurset comptes c e Autres dettes fiscales et sociales 93 682 93 682 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 34 301 34 301

Autres dettes , 108

Echéancier des dettes fournisseurs :

En €

Inférieur à 30 jours

Entre 30 et 60 jours jeur à 80 jours

Groube Européen dédié au développement durable ones um momen. e c c > AUREA

[…]

En € Emprunts obligataires

Emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes assimilées

Dettes fournisseurs et comptes rattachés -- Autres fiscales at sociales ___

En € Vale

En €

Produits perçus des participations Produits financiers nets

Provisions financières at divers ___

c'

En € Résultat sur opérations en capital

Cessions d’immobilisations financières Résultat sur opérations de gestion Provisions exceptionnelles et di

Groupe Européen dédié ao […]

[…]

« Crés et comptes rattachés – --- – -d 644588 -- | " nptes courants de trésorerie des sociétés apparentées ___ |___ 17 280 208

l \ .1

Dettes fournisseurs et comptes rattachés – ---> mobilisations et comptes rattachés

Note 13.2 : Compte de résultat

En € i

Produits des participations |- & 000 000 Aroduits financiers _____ __ 592013 __| RR «V:; ï); . k"- S. _ÊE_M , "

En € Avals, cautions et garanties Autres garanties __

La ligne « Avals, cautions et garanties » concerne les garanties données par AUREA pour le compte de certaines de ses filiales en faveur d’établissements financiers.

La ligne "Autres garanties* concerne la garantie donnée par AUREA dans le cadre des nouveaux financements mis en place au cours de l’exercice.

ième -

Groune Euiwêen-ËÈ’ÈÈé aù déŸe’tçppemeut durable 3 7 00 : nom nm "AUREA

[…]

Note 15.1 : Rémunération des dirigeants

Les rémunérations comptabilisées, y compris les charges sociales salariales et patronales relatives aux membres des organes de direction d’AUREA en 2012, s’analysent comme suit :

En € Rémunérations Jetons de présence

Note 15.2 : Effectifs fin de période

Les effectifs en fin de période sont passés de 2 personnes en 2011 à 6 personnes en 2012.

Groupe Européen dédié au développement durable "[…]

[…] – Document de référence

Page 149

7.

cours des 5 derniers exercices

Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au

Capital social (en €) 19 14012825 | 14523296 | […] Nombre d’actions ordinaires l 41677354 | 12102747 | 11991 165 | 11 991 165 Nombre maximum d’actions à créer par conversion |

d’obligations 1 258 162 1 299 360 1 299 360 1 381 515 Chiffre d’affaires hors taxes (en €) 1 342 940 1 112870 458 934 491 034 Résultat avant impôt, participation, dotation aux n, ;

amortissements at provisions (en €) 4 881 662 2 198 596 4 965 820 8 045 796 Impôt sur les bénéfices (en €) – - – - Résultats après impôt mais avant dotation aux

amortissements et provisions (en €) 4 881 662 2 198 596 4 965 820 8 045 796 Dotations aux amortissements et provisions (en €) 272 447 275 761 278 745 313 400 Résultat après impôt, dotations aux

amortissements et provisions 1 596 239 771 887 4 464 692 4 584 828 Résultat not (en €) 1 596 239 771 887 4 464 692 4 584 828 Montant des bénéfices distribués (en €) 1 141 712 1 132 332 1 332 697 0 Participation des salariés dua au titre de – .

l’exercice (en €) " Résultat après impôt et participation mais avant

dotations aux amortissements et provisions (an €) 0,42 0,18 041 0.67 Résultat après impôt, participation des salariés,

dotations aux amortissements et provisions (an €) 0,14 0,06 0,37 0,38 Dividende net attribué à chaque action (en €) 0,10 0,10 0 Effectif fin de période 2 2 2 Montant de la masse satariale (en €) 81 669 121 971 72 864 Montant des sommes versées au titre des

avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres 43 997 34 599 46 347 29 533 sociales…) (en €)

[…]

[…]

tt 8. Liste des filiales et participations

les fil et participation – AUREA Assur ss – | […] SAS 10 000 0 100% 10 000 24 999 – […] SAS 3 000 – 100% 3 000 3 000 – BHS GmbH […] -2 360 713 100% 3 200 000 3 200 000 3 481 773 BE SAS 37 000 60 178 100% 76 582 78 582 11 199 R SAS […] 152 528 100% 3 086 153 3 086 153 331 128 C^ie Française ECO HUILE SA 152 400 2 980 471 100% 15 000 000 15 000 000 – […] 1[…] -127 477 98% 127 398 127 398 2 267 876 MATEREGE SARL 1[…] -541 341 100% 1 1 493 712 OIL Environnemental Africa SA (*) 76 225 nd 80% 45 735 34 302 17 151 POUDMET SAS 500 000 -570 967 100% 500 000 500 000 3 446 938 REGEAL SAS 1 000 000 3 445 436 100% 1 000 004 1 000 000 3 800 000 […] SAS 1 400 000 577 457 100% 928 850 628 850 779 329 RULO NY 1 300 000 -170 556 1718 541 1718 541 738 588 BC BD SARL (*)

(*) Comptes au 31/12/2012 non disponibles à ce jour

Groupe Européen dédié au développement durable : f-_-_.-:_-:j£-_-"

AUREA

[…] – Document de référence

Page 151

comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de ta mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

s Le contrôle des comptes annuels de la société AUREA SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, La justification de nos apprécietions,

« – Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer notre opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exarcice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. I! consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous evons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des. opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L..823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

» – Le paragraphe « Titres de participation » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation. Nos travaux ont consisté

mam

— - 1e as cc cc non se -

Comptes sociaux au 31/1 22/2012

Rapport des commissaires aux comptes sur les

à vérifier le caractère approprié des méthodes utilisées et à nous assurer de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la 1ère partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux nonmes d’exercice professionnel applicables en France, – aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations foumies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par voire société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous aftestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la lol, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation vous ont été communiquées dans le rappori de gestion.

Paris et Bry sur Mame, le 30 avril 2013 Les commissaires eux comptes

Pour le BL CFG AUDIT AI AJ

Pour le BL AB AH Guilhem O .

[…]

Exercice clos le 31/12/2012

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. li vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont eiles sont issues.

exercice écoulé

1. Conventions et engagements autorisés au cours de l'

En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration :

Convention de trésorerie groupe entre la société AUREA et ses filiales

Le conseil d’administration du 7/03/2012 a approuvé la mise en place d’une nouvelle convention de trésorerie au sein du groupe AUREA. Pour les filiales adhérentes, cette nouvelle convention annule et remplace l’ensemble des conventions de trésorerie précédemment signé entre AUREA et ses filiales.

Personnes concernées AUREA et ses filiales :

» – […]

» – BHS » – MLEÉGO

» – BHS France » – POUDMET

» – BE » – REGEAL

+» – R » – […]

+ – Compagnie Française ECO HUILE » – RULO (Belgique) » – […]

Groupe Européen dédié au développement durable n Sent ts |

[…]

Nature et objet de la convention La convention a pour objet : + La mise en commun des disponibilités de trésorerie des parties pour en optimiser la gestion, par le développement de synergies de groupe et la mise en œuvre de la politique financière du groupe AUREA, + – L’aide au financement des investissements et des besoins en trésorerie.

Modalités

+ – Chaque filiale donne mandat à la société centralisatrice (AUREA) d’assurer en son nom et pour son compte la gestion centralisée des excédents de trésorerie qu’elle placera auprès d’elle ou des besoins de financement qu’elle requerrs.

+ – Pour couvrir les besoins de trésorerie de chaque filiale, la société centralisatrice consentira des avances sous forme de financement, dans la limite d’un plafond fixé par la convention.

+ – Le taux d’intérêt applicable pour les opérations de financement ou de placement en compte courent est le taux EONIA majoré de 2,5%. Ce taux est révisable. Concernant les opérations à moyen long terme, elles feront l’objet d’une convention distincte.

e La convention est conclue à compter du 1/01/2012 pour une durée de 1 année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Au 31/12/2012, le montant des avances par filiale, des intérêts facturés et des plafonds sont les suivants :

[…] […] -47 129,60 (1) 744,77 BHS (Allemagne) 3 000 000 2 417 435,95 51 519,72 BHS (France) ' 4 000 000 3 485 447,14 96 485,92 BE 200 000 11 198,63 -1 337,91 R 500 000 331 128,00 8 744,61 C^ie Française ECO HUILE 2 000 000 -4 […],00 (1) 10 379,85 […] (Portugal) 2 000 000 2 267 876,49 53 870,80 MATEREGE 500 000 493 712,48 11 747,18 MLEGO 1 000 000 -613 447,14 (1) -16 869,98 POUDMET . 2 500 000 3 446 937,83 76 012,96 REGEAL 7 000 000 3 800 000,00 142 201,76 […] 2 000 000 – - RULO (Belgique) 1 500 000 5[…],00 19 570,11 {1) Avance de la filiale à AUREA

Rattachement de nouvelles filiales

Plusieurs avenants autorisés par le conseil d’administration du 14/09/2012 ont été signés, afin de permettre le rattachement de nouvelles filieles à la convention de trésorerie groupe. L’objet de la convention ainsi que les modalités d’application n’ont pas évolué.

[…]

EA|sfimm . 1409'2012- set

[…] 4/10/2012 […] – - SCI de Compiègne 24/09/2012 400 000 320 900,00 2 187,15 SCI des Mofflaines 24/09/2012 […] 130 630,42 639,21

c’es a Cul eee al Rae -r i est […]

moudre

[…]

Convention de p

Convention de prestations de services entre la société AUREA et ses filiales

Le conseil d’administration du 7/03/2012 a approuvé la mise en place d’une nouvella convention de prestations de services au sein du groupe AUREA. Pour les filiales adhérentes, cette nouvelle convention annule et remplace l’ensemble des conventions de prestations de services précédemment signées entre AUREA et sas filiales.

Personnes concernées AUREA (le prestataire) et ses filiales (les clients) :

« – […] + – MATEREGE » – BHS France » – MLEGO

« – BE + – POUDMET « – R + – REGEAL

+ – Compagnie Française ECO HUILE » – […] + – […]

Natura et objet de la convention La convention a pour objet l’assistance et le conseil en matière comptable et fiscale, informatique, juridique, et gestion de trésorerie.

Modalités » – En contrepartie des prestations de services, AUREA reçoit de chacun des clients une rémunération forfaitaire égale à 0,7% (zéro virgule sept pour cent) hors taxes du chiffre d’affaires réalisé par chacun des clients. + La convantion est conclue à compter du 1/01/2012 pour une durée de 1 année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Au 31/12/2012, les montants des prestations facturées aux filiales sont les suivants :

AUREA […] – AUREA BHS (France) – AUREA BE 4 521,98 AUREA R 45 098,88 AUREA C^ie Française ECO HUILE 355 675,66

AUREA […] (Portugal) 2 408,08 AUREA MATERÈGE – AUREA M G 247 451,70 AUREA POUDMET 106 807,38 AUREA REGEAL 304 341,24 AUREA […] 72 413,30

Remises forfaitaires accordées sur l’exercice

En date du 30/09/2012, deux conventions autorisées par le conseil d’administration du 14/09/2012 ont été signées entre AUREA et ses filiales POUDMET et REGEAL. Ces conventions prévoient l’application d’une remise forfaitaire de […] € à la filiale POUDMET et de 100 000 € à la filiale REGEAL sur le montant facturé au titre de la convention de prestations de services.

Groupe Européen dédié au développement durable

[…]

Rattachement de nouvelles filiales à la convention de prestations de services groupe

Plusieurs avenants autorisés par le conseil d’administration du 14/09/2012 ont été signés, afin de permettre le rattachement de nouvelles filiales à la convention de prestations de services groupe. L’objet de la convention ainsi que les modalités d’application n’ont pas évolué.

AUREA […] . 14/09/2012

AUREA […] 4/10/2012 – AUREA SCI de Compiègne 24/09/2012 606,40 AUREA SCI des Motfaines 24/09/2012 14,00

prouvés par l’assemblée générale

2. Conventions et engagements déjà ap

En application de l’article L.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

appt de 9)

+ – Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RECYCARBO.

+ – Nature et objet de la convention : La société AUREA a consenti à le société RECYCARBO une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fonds de roulement.

+ – Modalités : L’avance de trésorerie consentie est rémunérée au teux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du demier remboursement. Le non paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%. :

a – Solde de l’avance au 31/12/2012 : 848 721,20 €.

« – Intérêts calculés au titre de l’exercice clos au 31/12/2012 : 0 €.

« – Personnes concernées : Dirigeants communs eux sociétés AUREA et TOMBSTONE France : AD A, président directeur général d’AUREA et de TOMBSTONE FRANCE.

» – Nature et objet de ia convention : Prise en charge de la gestion de trésorerie et remboursement des frais exposés. Modalités : L’avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux ECONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non paiement des sommes à échéance anticipée ou normale ' entraîne une majoration de 20%.

+ – Aucun mouvement financier n’a été constaté au titre de l’exercice clos au 31/12/2012.

+ – Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BHS Kunsttstoff.

+ – Nature et objet de la convention : La convention comprend conseil stratégique d’investissement et de développement, assistance d’exploitation et informatique, de gestion financiére et comptable, administrative et juridique, juridique et fiscale.

« – Modalités : En contrepartie des prestations de service stipulées ci-dessus, AUREA perçoit de BHS Kunstistoff une rémunération forfaitaire égale 6 500 € (six mille cinq cent euros) per mois.

+ – La convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet du 01/11/2008.

+ – Montant total facturé par AUREA au titre de l’exercice 2012 : 78 000 €.

[…]

Groupe Européen dédié au développement durable enim Tapie son cm ([…]

[…]

dans Ted l MERE le . n oct drm mine Cs dia ere Convention d’assist: "20/11/2008

Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RULO Belgique. Nature et objet de la convention : La convention comprend conseil stratégique d’investissement et de développement, assistance d’exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique, juridique et fiscale. » – Modalités : En contrepartie des prestations de service stipulées ci-dessus, AUREA perçoit de RULO Belgique une rémunération forfaitaire égale à 3 000 € (trois mille euros) par mois. La société pourra y mettre fin à tout moment sous préavis de 3 mois notifié à AUREA, et réciproquement, par lettre recommandée avec accusé de réception. + – Montant total facturé par AUREA au titre de l’exercice 2012 :36 000 €,

Convention:

étonnante petites

E do to fret tend pires

+ Personnes concernées : Dirigeant commun aux sociétés NORTHBROOK BELGIUM et AUREA : AD A représentant légal de NORTHBROOK et Président Directeur Général de la société AUREA,

* – Nature et objet de la convention : La convention comprend ; conseil stratégique d’investissement et de développement, assistance d’exploitation, de gestion financière et comptable, administrative (recrutement du personnel d’encadrement, détermination de la politique de rémunération) et juridique (préparation et tenue des assemblées, établissement des contrats et conventions, suivi des contentieux, application de la réglementation fiscale).

+ – Modalités : En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, NORTHBROOK BELGIUM perçoit une rémunération annuelle de […] € HT. La convention est conciue pour une durée de 12 mois et se renouvellera par tacite reconduction d’année en année sauf dénonciation notifiée par l’une des parties à l’autre trois mois avant la date d’expiration de la période contractuelle en cours.

+ – Montant total facturé par NORTHBROOK BELGIUM au titre de l’exercice 2012 : […] €.

de stor ete RTL le apre er ps et i eater

+ – Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RULO Belgique.

« – Nature et objet de la convention : AUREA a accepté d’effectuer un prêt à RULO Belgique pour restructuration de la dette financière, d’un montant de 8[…] € {huit cent cinquante mille euros).

+ – Modalités : Le prêt est consenti pour une durée de 7 ans qui prendra fin le 19/12/2015.La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d’amortissement en 84 mensualités constantes. Montant de l’encours au 31/12/2012 : 188 588,44 €.

+» – Intérêts calculés au titre de l’exercice clos au 31/12/2012 : 14 798,75 €.

pret c ntrelie

dé tnt ane lue de :

+ – Personnes concemées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BHS Kunsitstoff.

+» – Nature et objet de la convention : AUREA a accepté d’effectuer un prêt à BHS Kunsttstoff pour restructuration de la dette bancaire, d’un montant de 1 000 000 € (un million d’euros).

* – Modalités : Le prêt est consenti pour une durée de 7 ans et 6 mois qui prendra fin le 30/05/2016. La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d’amortissement en 90 mensualités constantes.

» -- Montant de l’encours au 31/12/2012 : 1 044 336,83 €.

» – Intérêts calculés au titre de l’exercice clos au 31/12/2012 : 57 733,66 €.

Ractote

[…]

+ – Personnes concemées : La société AUREA détient 35% des droits de vote de le société BC BD.

+ – Nature et objet de la convention : AUREA prête la somme de […] € à compter du 1/11/2010, cette somme pouvant être portée à 100 000 €.

+ – Modalités : Le prêt est consenti pour une durée de 3 ans à échéance du 31/12/2013. Le prêt consenti est rémunéré au faux EONIA + 0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du demier remboursement. Le non- paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%. La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d’amortissement en 36 mensualités constantes.

Groupe Européen dédié au développement durable 20. " tires . – AUREA

[…]

« – Montant de l’encours au 31/12/2012 : 26 056,03 €. « – intérêts calculés au titre de l’exercice clos au 31/12/2012 : 1 048,27 €.

pa e ccd l à«'1Ë?ä’ east g orme pat e . li] s Convention de prêt d’associé entre AURn

[…] -: : de

Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société […]. Nature et objet de la convention : AUREA a accepté d’effectuer un prêt à […] pour la reconstitution du besoin de fonds de roulement, d’un montant de 7[…] € (sept cent cinquante mille euros).

+ – Modalités : Le prêt est consenti pour une durée de 6 ans qui prendra fin le 30/06/2016. Les intérêts seront calculés au taux

de 2,95% l’an. La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d’amortissement en 72 mensualités constantes.

Montant de l’encours au 31/12/2012 : 453 548,09 €. Intérêts calculés au titre de l’exercice clos au 31/12/2012 : 15 348,69 €.

Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société […]. Nature et objet de la convention : AUREA a accordé un prêt à […] d’un montant de 600 000 € {six cent mille euros) pour la reconstitution du besoin en fonds de roulement.

e – Modalités : Le prêt est consenti pour une durée de 65 mois qui prendra fin la 31/10/2015. Le taux applicable est de 2,95% par an (taux fixe). La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d’amortissement en 65

mensualités constantes. > « – Montant de l’encours au 31/12/2012 : 325 781,12 €. « – Intérêts calculés au titre de l’exercice clos au 31/12/2012 : 11 365,51 €.

a

es eee ear dc os motion erp lara es d dt and de dome Hation entre […]

[…]

+ – Personnes concernées : La société […] est administrateur au sein de la société AUREA. Dirigeants communs aux sociétés AUREA et […] : AD A, président directeur général de la société AUREA est aussi administrateur de la société […].

« – Nature et objet de la convention : La société […] donna en location à la société AUREA un bureau pour la domiciliation de son siège social au […] à Paris 8ème.

e – Modalités : Cette convention n’a pas donné lieu à facturation de loyers au titre de l’exercice.

pas pie aA une ae t armada te

e – Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société R.

e – Nature et objet de la convention : AUREA loue à la société R, pour les besoins de son exploitation, les locaux composés d’une usine, d’un parking et de terrains, dont elle est propriétaire, situés […]

e – Modalités : Le bail est accordé pour une durée de 9 années se terminant le 31/12/2017. Conformément à la réglementation, le preneur a la faculté de donner congé à l’expiration d’une période triennale.

« – Montant des loyers facturés au titre de l’année 2012 : 100 000 €.

Paris et Bry sur Mame, le 30 avril 2013

Les commissaires aux comptes Pour le BL CFG AUDIT ' Pour le BL AB AH AI AJ Guilhem O , anais sets "- verre

Groupe Européëñ dédié au développement durable . : l Soie tel t. c AUREA

[…]

Document de référence 2012

Table de concordance

1.1. Personnes responsables des informations contenues dans la document d’enregistrement 6

1.2. Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement 6

1. No . 1 rs légaux des comptes paur la périodecouveræ 2.2. information sur les démissions, les mises à l’écart ou la non re-désignation pendant la période couverte

— -. 1

Se C ij.r.«.-Èî.fiaif.-'Je e s es ine – - voit per de res 3.1. informations financières historiques sélectionnées pour chaque exercice de la période couverte 2, 109 à 150 3.2. Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires n/a

dat pren ie ere -

4… n évid d rs de risques propre l’émetteur ou & son secteur d’activité 59, 64

1e Totem eu reve -e re est BG entre re e tt e r d re 06 : le 5.1. Histoire et évolution de la société 39 à 44 5.2. Investissements 58

6.1. Principales activités 41 à 57 6.2. Principaux marchés 44 à 57 6.3. Evènements exceptionnels 59 6.4. Brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, procédés de fabrication 44 à 57, 59 6.5. Position concurrentielle 44 à 57, 59

( C Cireb Pat R – 23h i l d 7.1. Position de l’émetteur dans un organigramme 40 7.2. Liste des filiales de l’émetteur 40, 44 à 57, 62, 63, 786, […]

du di

Join

cet prete s e June be 8.1. immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 41 à 57 8.2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 41 à 57, 73 à 75

dam e s tra f latte ' i pre 9.1. Situation financière 62 à 64, 75 à 76, 85, 106 à 132, 135 à 150 9.2. Résultat d’exploitation 62 à 64, 75 à 764, 111, 137

it sn er pere par- a pré tl re > de - : vo te mai … 10.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur à court et à long terme 113 10.2. Source et montant des flux de trésorerie 112, 125 10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement de l’émetteur 1126, 127, 130, 144, 147 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux n/a 10.5. Sources de financement attendues 14 à 22, 102 à 108

[…]

11.1. Politiques de e développement appliuées par 'émefir 1 – 68, 77

.) sa mt det au – ' de de i ! >

12.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, las coûts et prix de vente 47, 48, 51, 55, 57, 139

12.2. Tendances connues et évènements susceptibles d’influencer sensiblement sur les perspectives 64, 76 Groupe Européen dédié au développement durable – AUflEA e

[…]

13.1. Décl; çant les principales hypothèses sur lesquelle l’émetteur a fondé sa prévision

13.2. Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants sur cette prévision n/a 43.3. Elaboration de la prévision sur une base comparable aux informations financières historiques n/a 43.4. Déclaration sur la validité de la prévision à la date de l’enregistrement du document de référence n/a

44.1. Organes d’administration

à 38, 83 à 86 14.2. Conflits potentiels d’intérêts c 38

dote e s ee d res – re de d 415.1. Montant des rémunérations versées et des avantages en natura octroyés 36 à 37, 83 à 86, 148

15.2. Montant des sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages 36, 86, 125 à 126, 141

ect ne k PD

.. Dates 'expiralion des manda

32

416.2. Contrats de services liant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 38 16.3. Comité de l’audit et comité de rémunération 91 416.4. Application ou non du régime de gouvemement d’entreprise 34 à 35, 89 à 92 16.5. Rapport du Président du conseil sur les procédures de contrôle inteme 89 à 95 dr eee E:{; dt à s Set i -;:} de e l 17.1. Nombre moyen de salariés durant la période ou nombre à la fin de la périoda 58 47.2. Participation et stock-options ' 30, 82, 97

17.3. Participation des salariés dans le capital de l’émetteur 30, 81, 97, 107

dotant te ot ape s dance | 18.1. Actionnaires membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 32 à 33, 38, 83 à 84, 90 l 18.2. Existence de droits de vote différents 13 à 14

18.3. Contrôle direct ou indirect de l’émetteur et nature de ce contrôle 27, 38, 40

18.4. Accords qui pourraient entraîner un changement de contrôle 22

mors

19.1. Nature et montants des opérations avec des apparentés

38, 152 à 157

oo st

20.1. Informations financiéres historiques 2, 109 à 1519 20.2. Informations financières pro forme n/a 20.3. Etats financiers : 109 à 151 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 133, 151 20.5. Date des dernières informations financières 8 à 10 20.6. Informations financières intermédiaires nia 20.7. Politique de distribution des dividendes 30 à 31, 77 à 78, 98 à 99 20.8. Procédures judiciaires at arbitrages 67 20.9. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 47, 48, 51, 55, 57, 139

21.1. Capital social – ---> " 14, 27 21.2. Acte constitutif et statuts 11 à 14, 34 à 36

3.1. onèes ns étant inteues n qui d’xpe 2 23.2. Atlestations confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites n/a

1,2, 8 à 10

40, 44 à 57, 62, 63, […]

ssii

«  mraune Euronéen dédié au développement durable mes 70 > 0 3 Vire < AUREA

[…]

Document de référence 2012

[…]

1.1. Responsable du document de référence et attestation 1.2. Responsables du contrôle des comptes

1.3. Communiqués publiés depuis le 1° janvier 2012

1.4. Avis financiers publiés depuis le 1° janvier 2012

1.5. Publications au BALO depuis le 1° janvier 2012

1.7. Notes d’opération

1.8. Rapports financiers annuel et semestriel publiés en 2012

1.9. Calendrier prévisionnel de communication 2013 1 1

6 7 8 9 9 1.6. Documents de référence 9 9 9

0 1,10. Documents accessibles au public 0

2.1. Renseignements concemant AUREA 11 2.2. Renseignements concemant le capital et les droits de vote 14

3.1. Composition du conseil d’administration au 31/12/2012 32 3.2. Autres mandats sociaux des administrateurs au 31/12/2012 32 3.3. Fonctionnement du conseil d’administration 34 3.4. K de direction 35 3.5. Mode d’exercice de la direction générale 35 3.6. Rémunérations 36 3.7. Jetons de présence 37 3.8. Intérêts des dirigeants ' 38 3.9. Prêts et garanties accordés en faveur des organes d’administration et de direction 38

4.1. Historique 39 4.2. Organigramme au 31/12/2012 40 4.3. Métiers et activités d’AUREA 41 4.3.1. Pôle Métaux & Alliages 44 4.3.2. Pôle Produits dérivés du Pétrole 49 4.3.3. Pôle Caoutchouc & Développements 56 4.4. Politique d’achat et gestion des fournisseurs 58 4.5. Effectifs 58 4.6. Investissements 58 4.8. Facteurs de risque 59

Groupe Européen dédié au développement durable AUREA

[…] – Document de référence

Page 161

'Ass@mbilée générale mixte du 26 juin 2013

Rapport de gestion du conseil d’administration 62 […] 62 2. Comptes sociaux de la société AUREA 75 3. Approbation des comptes de l’exercice, affectation du résultat 77 4. Filiales et participations, sociétés contrôlées 78 5. Informations concernant le capital de la société 79 6. Direction générale, mandataires sociaux 83 7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce 87 8. Contrôle interne 87 9. Approbation des comptes, décisions à prendre 87 Rapport du Président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des 89 travaux du conseil et les procédures de contrôle interne 1. Préparation et organisation des travaux du conseil 89 2. Procédures de contrôle interne 92 3. Pouvoirs du directeur général 94 4, Participation aux assemblées 94 5. Rémunération des mandatairas sociaux 94 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil sur le contrôle interne 96 1. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et 96 au traitement de l’information comptable et financière 2. Autres informations 96 Rapport spécial relatif à l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants 97 1. Actions attribuées définitivement durant l’année 97 2. Actions attribuées durant l’année 97 Texte des résolutions 98 1. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 98 2. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 102 3. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 108 2. POUR COPIE CONFORME A Comptes consolidés au 31/12/2012 ' – L’ORIGINAL -.« . »- > – 109 ' Trs ! " ' {E GREFFIER […] actif at passif 110 Compte de résultat 111 Tableau des flux de trésorerie 112 Variation des capitaux propres 113 Annexe aux comptes consolidés 114 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 133 Comptës sociaux au 31/12/2012. – 135 […] actif et passif 136 Compte de résultat 137 Soldes intermédiaires de gestion 138 Annexe aux comptes sociaux 139 Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 demiers exercices 149 Liste des filiales et participations 150 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 151 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 152 Table de concerdance 158 Sommaire 160

Groupe Européen dédié-au-déætoppêment durable

' AUREA -- ..

/ "

Groupe européen dédié au développement durable

Société Anonyme au capital de 14 210 464,80 € Siège soclal : 3, Avanue Bertie Albrecht – […]

Wwww.aurea-france.com