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REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

3ème CHAMBRE N° de RG 2018L00138 Le 12 Avril 2018, A ETE PRONONCE PUBLIQUEMENT LE PRESENT JUGEMENT DEBITEUR(S) SAS GIMAEX INTERNATIONAL Adresse légale :

[…]

[…]

N° RCS de 9401 : 429962608 / N° de Gestion : 2007 B 5227

Représentant Légal : M. L Y assisté de Maître Olivier PARDO Décision contradictoire et en premier ressort,

Lors des débats :

Président : M. Claude DUFAUR

Juges : M. Michel CLAVEL M. Z A

Assistés de M. Benoit KERKACHE, Commis

En présence de M^me HEYRAUD Agathe, Substitut de Mme la Procureure Délibéré par :

Président : M. Claude DUFAUR

Juges : M. Michel CLAVEL M. Z A

Lors des débats : M. H I, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 28 Mars 2018

FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE CESSION

N° de PC : 2018J00087

LES FAITS ET LA PROCEDURE

Par jugements en date du 18 janvier 2018, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert deux procédures de redressement judiciaire à l’égard de la société GIMAEX INTERNATIONAL :

Société par actions simplifiée au capital social de 5 921 480 € Siège social : 1 bis avenue Foch 94100 Saint-Maur-des-Fossés

Activité : Holding financière détenant les titres de participation dans les sociétés du groupe GIMAEX (11 filiales détenues à 100 % outre 12 filiales contrôlées directement ou indirectement)

Salariés à l’ouverture de la procédure : 6 N° RCS Créteil : 429 962 608 Chiffre d’affaires au 31/08/2017 (exercice clos) : 5 692 984 €

— et la société GIMAEX SAS :

Société par actions simplifiée au capital de 400 520€ Siège social : 8 rue Henri Becquèrel, ZI de Mitry Compans, 77290 Mitry-Mory

Activité : principale filiale opérationnelle qui porte le cœur de métier historique du groupe à savoir l’assemblage de véhicules anti-incendie

Salariés à l’ouverture de la procédure : 126 N° RCS : Meaux 722 058 179 Chiffre d’affaires au 31/08/2017 (exercice clos) : 27 762 830 €

Ces jugements ont désigné la SELARL FHB, Tour CB 21, 16 place de l’Iris – […], prise en la personne de Maître B C, ainsi que la SCP D E, […], prise en la personne de Maître D E, en qualité de coadministrateurs judiciaires avec mission d’assistance, et la SELAFA MJA, 14/[…], prise en la personne de Maître F G et la SELARL JSA, […], prise en la personne de Maître AV AW, en qualité de comandataires judiciaires.

Monsieur H I a été désigné en qualité de juge commissaire. La date de cessation des paiements a été fixée au 22 décembre 2017.

Par jugements du 21 mars 2018, le tribunal a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’au 18 juillet 2018.

à LL

Présentation de la société GIMAEX INTERNATIONAL

La société GIMAEX INTERNATIONAL est la holding de tête du groupe GIMAEX, créé en 2003 par Messieurs J K et L Y, qui emploie environ 350 salariés dont environ 190 en France et exploite une activité de fabrication et de commercialisation de camions de lutte contre l’incendie et de sécurité civile, secteur dans lequel il occupe une position de leader en France et de premier plan en Europe.

Schématiquement, les activités du groupe GIMAEX sont réparties comme suit :

GIMAEX SAS et GIMAEX GMBH WILNSDORF (filiales 100 % de GIMAEX INTERNATIONAL) :

— Activité : assemblage des châssis qu’elles acquièrent auprès des constructeurs / sociétés du groupe et des équipements spécifiques (dont anti-incendie, matériel de secours, M) de véhicules de secours et de lutte contre l’incendie ;

— Sites de production :

« Usine de Mitry-mory (77 290), 37 salariés ; – « Usine de Roanne (42 300) , 96 salariés ; =« Usine de Wilnsdorf (Allemagne), environ 80 salariés ;

COMET Belgique (filiales 100 % de GIMAEX INTERNATIONAL) :

— Activité : production de bras industriels ;

— Site de production :

=« Usine de Namur (Belgique), environ 21 salariés

M N (filiales 100 % de GIMAEX INTERNATIONAL) :

— Activité : fabrique et commercialise des M pivotantes en interne et pour des clients tiers ; il s’agirait de la filiale à plus forte valeur ;

— Site de production :

« Usine de Tourouvre (61 190), environ 55 salariés

EGI France (filiales 100 % de GIMAEX INTERNATIONAL) :

— Activité: fabrique et commercialise des bras élévateurs aériens ; de récentes commandes d’assemblage de véhicules lui auraient été confiées ;

— Site de production :

« Usine de Charleville-Mézières (08 000), environ 43 salariés ; GIMAEX GMBH AUSTRIA (filiale 100% de GIMAEX INTERNATIONAL) : o Activité: Design, production et assemblage de véhicule de lutte anti-incendie et de SeCOUTS ; o Site de production : = Usine de Dobl (Autriche), environ 21 salariés ;

SCORPE France (participation à 50 %) fabrique et commercialise du matériel de désincarcération. Un protocole d’accord conclu entre GIMAEX INTERNATIONAL et SCORPE en date du 7 mai 2008 prévoit une exclusivité d’approvisionnement de GIMAEX INTERNATIONAL auprès de SCORPE pour son activité de négoce moyennant un prix filiale ;

Le sous-groupe ONE SEVEN, Luxenbourg, (participation à 50 %) fabrique et commercialise des équipements de lutte contre les incendies qui bénéficient de la technologie ONE SEVEN dont les brevets et marques attachés sont détenus par la société suisse SOGEPT ;

Les autres sociétés commercialisent et distribuent les productions des sociétés opérationnelles ci- dessus.

Le capital social de la société GIMAEX INTERNATIONAL est détenu à 42,7% par des managers (dont 32,8% par les fondateurs) et à 57,3% par des investisseurs financiers, selon le détail suivant :

2

PT ts % capital et ddv KARVINA (J K) 17,4% ] AUXA PATRIMOINE (L Y) 15,4% – Actionnaires Fondateurs AB GmBh (AA AB) 7,7% Michel LEVEQUE 0,4%

Renaud FEUVRIER 18% -_ Actionnaires Managers

BNP PARIBAS DÉVELOPPEMENT 20,3% FCDE 20,2% L_ Actionnaires Financiers

EPF lil 16,9%

La société GIMAEX INTERNATIONAL emploie à ce jour 7 personnes sous réserve de la qualification retenue concernant la relation de travail d’un des salariés, dont les informations fournies ne permettent pas de déterminer définitivement sa qualité de salarié.

Les principaux chiffres de la société GIMAEX INTERNATIONAL antérieurs à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire sont les suivants :

d’ 64 598 425 107 126 116 78 801 469 résultat d’ 4 408 676 3 443 363 -6 079 339

résultat net 538 419 -4 615 090 -13 286 786 immobilisés 13 540 871 13 […]

[…]

Les revenus de GIMAEX INTERNATIONAL sont constitués des managements fees facturés aux filiales. Des conventions de trésorerie ont été conclues entre les sociétés du groupe, de telle sorte que GIMAEX INTERNATIONAL a vocation à centraliser la trésorerie et à redistribuer les excédents en fonction des

besoins des filiales.

Une convention d’intégration fiscale est également en place au niveau des filiales détenues

intégralement.

Enfin, une convention d’assistance stratégique, commerciale, industrielle, administrative et financière a été conclue en 2007 entre la société GIMAEX INTERNATIONAL et les sociétés GIMAEX SAS, M N, EGI, COMET et GIMAEX AB FIRE AND RESCUE GMBH, devenu GIMAEX GMBH. Elle prévoit notamment que les services rendus entre sociétés cocontractantes leur

soient directement refacturés à l’euro près.

Du 18 janvier au 31 mars 2018 (2,3 mois) le chiffre d’affaires réalisé s’élèvait à environ 1,2 M€ (500 KE / mois) avec un résultat d’exploitation de l’ordre de 140 K€ (66 K€ / mois). Au 21 mars 2018, la trésorerie disponible s’élevait à environ 180 KE.

5 GIMAEX INTERNATIONAL doit pouvoir assumer ses engagements à court terme sous réserve que les filiales règlent à bonne date les management fees.

Origine des difficultés :

Compte tenu de l’organisation du groupe, les ressources de la société GIMAEX INTERNATIONAL dépendent du paiement des refacturations de services à ses filiales.

Les filiales ne disposant pas de la trésorerie nécessaire afin de régler les prestations de services refacturées par la mère, les impayés ont été agrégés et convertis en avances de comptes courants. La société a traduit ce risque en dépréciant les titres de participations des filiales concernées ainsi qu’en provisionnant une partie de ses avances en comptes courants.

Ce sont les difficultés de ses filiales, en particulier de GIMAEX SAS -- principale société opérationnelle du groupe – qui ont rejailli sur GIMAEX INTERNATIONAL. Elles peuvent être synthétisées comme suit :

— Absence de financement du carnet de commande : l’absence de financement du carnet de commande a généré d’importants retards qui génèrent des pénalités sur l’ensemble des marchés à livrer dont elle est titulaire. Les difficultés rencontrées résultent plus précisément dans la réduction de la couverture de ses contrats à l’export par la COFACE passant de 80% à 50% au cours de l’exercice 2015. Il a résulté de cette réduction de la couverture par la COFACE que deux contrats majeurs en Irak et en Libye ont été exécutés sans les financements nécessaires.

— Difficultés de recouvrement et arrêt de la production : récemment les retards de paiement des clients libyens (pour un montant de 3,5 ME) et irakien de GIMAEX SAS (pour 8 M$) ont accentué les difficultés de trésorerie. Aujourd’hui, le dirigeant estime que le carnet de commandes atteint 55 M€ mais qu’il est bloqué : soit les véhicules ne peuvent pas sortir faute de moyen pour les livrer et les facturer, soit les productions ne peuvent pas démarrer faute de pouvoir faire les achats nécessaires, en l’absence ou en l’insuffisance des financements trouvés.

Ces difficultés ont rejailli sur GIMAEX INTERNATIONAL qui porte une partie de l’endettement et a consenti des garanties au bénéfice de ses filiales dont GIMAEX SA.

Malgré deux procédures amiables, aucune solution avec les banques et la COFACE n’a pu être mise en place

Le financement du carnet de commandes constitue la principale difficulté à laquelle le groupe fait face.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Réalisations et prévisions (d’après la direction financière de l’entreprise) de GIMAEX INTERNATIONAL :

— CA au 31 mars (2,3 mois) de l’ordre de 1,2 ME (500 KE / mois) composé des management fees aux autres sociétés du groupe,

— REX au 31 mars (2,3 mois) de l’ordre de 140 KE (66 KE / mois).

La trésorerie disponible s’élève à 38 K€ au 21 mars outre un règlement de 140 K€ d’M N au titre de ses management fees. Les revenus sont constitués des managements fees facturés aux filiales.

6 Les « management fees » dus au titre de la période d’observation n’ont été réglées que très partiellement par les sociétés du groupe. Les créances en comptes-courants détenues par la société GIMAEX INTERNATIONAL sur ses filiales n’ont pu être recouvrées malgré des mises en demeure suivies d’assignations en paiement, eu égard aux difficultés auxquelles elles sont elles-mêmes confrontées.

Par ailleurs, le terme du mandat social du président Monsieur J K ayant été atteint, un administrateur provisoire a été nommé en la personne de Maître O P, avant que le mandat ne soit confié à Monsieur L Y par le conseil d’administration.

À l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, en raison de la situation de trésorerie exsangue et en l’absence de perspectives de redressement par voie de continuation, une issue par voie de cession dans un calendrier extrêmement contraint au regard de la situation de trésorerie s’est imposée.

Les coadministrateurs judiciaires ont K en œuvre un premier appel d’offres en fixant une date limite de dépôt des offres au 14 février 2018, suivi d’un second appel d’offres avec une date limite de dépôt des offres fixée au 14 mars 2018.

A l’expiration du délai imparti pour le dépôt des offres dans le cadre du second tour d’appel d’offres, 6 offres portant sur la reprise des fonds de commerce de Gimaex SAS et Gimaex International qui porte les moyens incorporels et l’encadrement ont été déposées, ainsi que 3 offres d’acquisition de participations portées par Gimaex International ne visant que la reprise de filiales in bonis.

Certain des candidats se sont ensuite rapprochés pour rendre leur offre compatible.

En vue de l’examen des offres par le tribunal au cours de l’audience du 28 mars 2018, les co- administrateurs judiciaires ont dressé un rapport portant bilan économique, social et environnemental et projet de plans de cession, déposé au greffe du tribunal le 23 mars 2018, ainsi qu’une note complémentaire à celui-ci, déposée au greffe du tribunal le 27 mars 2018.

Ces rapports ont également été communiqués au juge-commissaire, au procureur de la république, aux co-mandataires judiciaires, au débiteur, aux contrôleurs ainsi qu’au représentant des salariés.

L’examen des offres de reprise ayant été fixé à l’audience du 28 mars 2018, les candidats ont eu jusqu’au vendredi 23 mars 2018 24h00 pour améliorer leurs offres.

Une ultime réunion a été organisée aux fins d’informer et de consulter le représentant des salariés sur les offres de reprise et leurs conséquences sur l’emploi, qui s’est tenue le 27 mars 2018.

A l’expiration du délai d’amélioration des offres, le 28 mars 2018 à 24h00, 6 offres de reprise ont été mises en état d’être examinées par le tribunal.

DEPOT ET PRESENTATION D’UN PROJET DE PLAN DE CONTINUATION

La veille de l’audience, le 27 mars 2018, le dirigeant de la société GIMAEX INTERNATIONAL, Monsieur L Y, associé à la société EINSOFF représentée par Monsieur Q R, a déposé un projet de plan de redressement par voie de continuation entre les mains des coadministrateurs judiciaires et reçu le 28 mars 2018 au greffe du Tribunal, qui peut être synthétisé comme suit :

— Reprise des titres de GIMAEX INTERNATIONAL, en vue de présenter un plan de continuation sur l’ensemble des filiales à l’exclusion du périmètre GIMAEX, compte tenu de la défiance marquée des salariés à l’égard de la direction historique,

7 – Adossement à une société d’investissement présentée sous le nom d’EINSOFF SAS, présidée par 'Monsieur Q R, – Via EINSOFF SAS, apport de financements à hauteur de 12 ME€ dont 5 M€ immédiatement et 7 ME dès l’adoption du plan, – Le passif pris en compte s’élève à 23 ME, et serait remboursé à hauteur soit de 20% au cours de l’année, à hauteur de 35% au cours des 3 prochaines années ou à 100% du principal au cours des 9 prochains années, – Le projet de plan prévoirait un renforcement des ressources du groupe par la réinjection du prix de rachat de l’immobilier du groupe valorisé à 18,8 ME, avec attestation notariale fournie confirme que sur demande de l’investisseur, des promesses de vente sur des actifs immobiliers dépendant de GIMAEX INTERNATIONAL seront préparées, – Le plan d’affaires repose sur la constitution d’une société d’assurance captive qui délivrerait les garanties de soumissionnement et de bonne fin aux clients, ainsi que la constitution d’une société de location qui louerait les véhicules produits par le groupe au client final et reverserait sa marge aux sociétés du groupe, – Le prévisionnel d’exploitation remis prévoit notamment une augmentation du chiffre d’affaires de 50 ME en 2018 à 68,9 ME en 2019 et 70,3 ME en 2020 ; ainsi que du résultat net de 0,9 M€ en 2018 à 2 ME en 2019 et 3 ME en 2020.

Le projet de plan ne joignait pas d’évidence des fonds ni de document officiel concernant l’investisseur.

Le projet de plan du dirigeant a été présenté en détail au cours de la première partie de l’audience en présence des conseils de l’investisseur potentiel.

PRESENTATION DES OFFRES DE REPRISE

Six offres de reprise ont été présentées. Elles se lisent nécessairement cumulativement entre GIMAEX et GIMAEX INTERNATIONAL qui loge les actifs nécessaires à l’exploitation des activités de sa filiale.

Par ailleurs, 3 offres d’acquisition de titres de filiales in bonis ont été déposées.

Il a été justifié au tribunal qu’un accord a été trouvé pour donner mainlevée des nantissements dont les banques historiques du groupe bénéficient sur les titres des sociétés M N EXPANSION et GIMAEX GmbH Allemagne, en contrepartie du paiement d’un prix de 3 ME à valoir sur leurs créances bancaires.

Le tribunal s’est vu remettre copie des accords de principe qui ont été régularisés avec chaque candidat concerné en amont de l’audience.

En application des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 5 du code de commerce, le prix de la levée d’option ainsi payé par le repreneur reviendra directement aux banques nanties.

Les offres d’acauisition de titres de DSI. Monsieur S T et U V LIMA (GIMAEX INTERNATIONAL)

Le candidat DSI n’a pas maintenu son offre de reprise de Gimaex SAS mais uniquement son offre au niveau de GIMAEX INTERNATIONAL pour la reprise de la filiale SEE (EGI et COMET) et des créances au prix de 3 € (1 € pour l’intégralité des titres de la société SEE, 1 € pour l’ensemble des créances détenues par GIMAEX INTERNATIONAL sur les société SEE, COMET et EGI, 1 € pour les

8 droits de propriété intellectuelle détenus par GIMAEX INTERNATIONAL et utiles aux sociétés SEE, COMET et EG ; ,

Le candidat M. S W, dirigeant de Gimaex Autriche, a maintenu son intérêt pour la reprise des titres de participation de cette filiale (design, production et assemblage de véhicules de lutte anti- incendie et de secours ; site de production à Dobl en Autriche ; environ 21 salariés) au prix de 1€;

Les candidats les sociétés V / U LIMA proposent de reprendre les titres de participation de la société COMET (production de bras industriels à Namur en Belgique ; environ 21 salariés) pour 820 KE ; cette offre a pour cible la participation détenue par SEE (filiale Gimaex International) dans COMET : l’actif est donc logé chez SEE et non chez Gimaex International.

Les offres ARMORIC HOLDING. GROUPE POURPRIX ET HERMANN AB sur GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX, offres complémentaires mais non indivisibles

A la demande des candidats, qui ont formalisé des offres complémentaires mais non indivisibles, les candidats ont présenté conjointement leur offre au tribunal.

La société ARMORIC HOLDING est la holding de tête d’un groupe industriel comportant notamment la société SIDES, concurrente de la société GIMAEX. La société prévoit une faculté de substitution au profit d’une société à constituer. Le candidat souhaite consolider SIDES et GIMAEX pour créer le leader du marché des véhicules anti-incendie.

La société POURPRIX est la holding de tête d’un groupe comportant notamment les sociétés TITAN. La société prévoit une faculté de substitution au profit de la société GIMAEX RESCUE & FIREFIGHTING. Le candidat souhaite développer des synergies industrielles, techniques et commerciales entre TITAN et la société GIMAEX.

La société HERMANN AB est une société de droit allemand. Elle exerce une activité de holding pour le compte de Monsieur AA AB, ancien dirigeant de la société GIMAEX GmbH Allemagne.

— L’offre présentée par la société ARMORIC HOLDING

Elle porte sur le site de Mitry-Mory de GIMAEX, les titres de participation détenus par GIMAEX INTERNATIONAL dans la société M N EXPANSION et les actifs incorporels de la société GIMAEX INTERNATIONAL relatifs au site de Mitry-Mory et à la société M N EXPANSION.

Sont également repris les stocks liés à l’activité du site de Mitry-Mory, 8 marchés en cours d’exécution ainsi que le contrat de crédit-bail immobilier portant sur les locaux situés à Mitry-Mory.

L’offre inclut la reprise de 2 / 7 salariés de la société GIMAEX INTERNATIONAL et 15 / 118 salariés de la société GIMAEX sur le site de Mitry-Mory, ainsi que de leurs congés payés acquis depuis l’ouverture des procédures de redressements judiciaires.

Le prix de cession offert pour la reprise des activités de la société GIMAEX INTERNATIONAL s’élève à 50 KE ventilés comme suit : – Actifs incorporels : 45 K€ – Actifs corporels : 5 K€ – Outre le prix convenu avec les banques pour la levée du nantissement grevant les titres M N EXPANSION : 1,5 ME

AT *

'et 150 K€ pour la société GIMAEX, ventilés comme suit : – Actifs incorporels : 10 K€

— Actifs corporels : 10 K€

— Actif immobilier (Mitry-Mory) : 80 K€

— Stocks: 50 K€

La société ARMORIC HOLDING finance la reprise par ses fonds propres et par endettement bancaire.

Il a été a justifié des garanties bancaires à première demande établies en amont de l’audience à l’ordre des comandataires judiciaires, couvrant l’intégralité du prix de cession offert (dont le prix offert pour la levée des nantissements).

— L’offre présentée par la société GROUPE POURPRIX

Elle porte sur le site de Roanne de GIMAEX, dont l’actif immobilier détenu par GIMAEX INTERNATIONAL, et des actifs incorporels de la société GIMAEX INTERNATIONAL, notamment la propriété intellectuelle.

Sont également repris les stocks liés à l’activité du site de Roanne, 57 marchés en cours d’exécution, et plusieurs contrats en cours, dont le contrat de crédit-bail portant sur la station d’essai du site de Roanne.

L’offre inclut la reprise de 60 / 118 salariés de la société GIMAEX sur le site de Roanne et de leurs congés payés acquis depuis le 1° juin 2017.

Le prix de cession offert s’élève à 750 K€, dont 100 K€ pour la société GIMAEX INTERNATIONAL ventilés comme suit :

— Actifs incorporels : 5 K€

— Actifs corporels mobiliers : 20 K€

— Actifs corporels immobiliers : 75 K€

et 650 KE pour la société GIMAEX, ventilés comme suit : – Actifs incorporels : 50 K€

— Actifs corporels : 300 K€

— Stocks et encours : 300 K€

La société GROUPE POURPRIX finance la reprise avec ses fonds propres. La société a remis au cours de l’audience les chèques de banque couvrant l’intégralité des prix offerts.

— L’offre de la société HERMANN AB

Elle porte sur les titres de participations détenus pas la société GIMAEX INTERNATIONAL dans les sociétés GIMAEX GmbH Allemagne, GIMAEX Vietnam et ONE SEVEN INTERNATIONAL, ainsi que les créances afférentes.

L’offre inclut la reprise d'1/7 salarié de la société GIMAEX INTERNATIONAL, et de ses droits acquis pendant la période d’observation.

Le prix de cession offert s’élève à 10 000 € ventilés comme suit :

— Titres de la société GIMAEX Vietnam : 2 K€

— Titres de la société ONE SEVEN INTERNATIONAL : 2 K€

— Créances détenues par GIMAEX INTERNATIONAL sur la société GIMAEX GmbH : 2 K€

— Créances détenues par GIMAEX INTERNATIONAL sur la société GIMAEX Vietnam : 1 € – Créances détenues par GIMAEX INTERNATIONAL sur la société ONE SEVEN

INTERNATIONAL :2 K€ – Brevet n° 055582 : 1 999 €Outre le prix convenu avec les banques pour la levée du nantissement

grevant les titres de la société GIMAEX GmbH : 1,5 M€

La société HERMANN AB finance la reprise avec ses fonds propres, adossée à une société partenaire XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLES LTD.

Le candidat a procédé aux virements des prix de cession offerts, dont le prix pour la levée du nantissement, sur le compte des comandataires judiciaires en amont de l’audience.

Les offres individuelles des candidats ont été présentées en détail dans le rapport des coadministrateurs judiciaires et leur note complémentaire.

Les offres indivisibles d’ITURRI sur GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX et AJA sur GIMAEX INTERNATIONAL

Les offres formulées par les sociétés ITURRI SA et AJA sur les périmètres GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX SAS sont conjointes et indivisibles.

La société ITURRI est un groupe industriel de droit espagnol, exerçant notamment dans le secteur d’activité de la lutte anti-incendie. La société prévoit une faculté de substitution au profit d’une société à constituer. Par la reprise, le candidat souhaite élargir la gamme de produits d’lturri, renforcer sa présence sur le marché français et conquérir de nouveaux marchés.

La société AJA est un fond d’investissement de droit luxembourgeois. Elle exerce une activité de holding. Par la reprise, le candidat souhaite stabiliser l’activité de la branche complète et autonome d’activité ECHELLE N EXPANSION et de sa filiale M N dans le cadre d’un partenariat commercial et industriel avec les sociétés GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX, via ITURRI.

Les offres présentées par la société ITURRI SA portent sur des éléments d’actifs corporels et incorporels de la société GIMAEX, de la société GIMAEX INTERNATIONAL et sur les titres de participation détenus par celle-ci dans GIMAEX GmbH Allemagne. L’offre présentée par la société AJA porte sur les titres de participation détenus par la société GIMAEX INTERNATIONAL dans la société M N EXPANSION.

Sont également repris les stocks de GIMAEX, 71 marchés en cours d’exécution, et plusieurs contrats en Cours.

Les offres incluent la reprise de 2 / 7 salariés de la société GIMAEX INTERNATIONAL, de 85 / 118 salariés de la société GIMAEX ainsi que de leurs congés payés acquis depuis l’ouverture des procédures de redressement judiciaire.

Le prix de cession offert s’élève en cumulé à 2 ME, ventilé comme suit ; ITURRI / GIMAEX INTERNATIONAL : 900 KE ventilés comme suit :

Actifs incorporels : 100 K€ – Actifs corporels mobiliers : 10 K€

10

11 – Actifs corporels immobiliers : 500 K€ – Actifs financiers : o Créances détenues par la société GIMAEX INTERNATIONAL sur la société GIMAEX GmbH Allemagne : 280 K€ o Titres GMBH : 10 K€

— Outre le prix convenu avec les banques pour la levée du nantissement grevant les titres de la société GIMAEX GmbH : 1,5 M€

AJA / GIMAEX INTERNATIONAL : 100 KE, ventilés comme suit :

— Actifs financiers ;

o Titres de la société M N EXPANSION : 1 K€

o (Créances détenues par la société GIMAEX INTERNATIONAL sur les sociétés M N EXPANSION et M N SA : 99 KE (au prorata)

— Outre le prix convenu avec les banques pour la levée du nantissement grevant les titres de La société ERE : 1,5 M€

ITURRI / GIMAEX : 1 ME, ventilés comme suit : – Actifs incorporels : 10 K€ – Actifs corporels mobiliers : 440 K€

— Actifs corporels immobiliers : 250 K€ – Stocks : 300 K€

Les sociétés ITURRI SA et AJA financent les reprises avec leurs fonds propres.

Il a été justifié que la société AJA a effectué un virement sur le compte des comandataires judiciaires couvrant l’intégralité du prix de cession offert.

La société ITURRI a remis des chèques de banque espagnols couvrant l’intégralité du prix de cession qu’elle s’est engagée à substituer par des chèques de banque émis en France compte tenu des exigences de la CDC.

L’offre de la société AS :

La société AS est la holding de tête d’un groupe industriel exerçant notamment dans le secteur de la protection incendie. La société prévoit une faculté de substitution au profit de la société GIMAEX FIRE TRUCKS SAS. Le candidat souhaite compléter ses gammes et offres et accéder à de nouvelles capacités de production.

L’offre présentée par la société AS porte sur les éléments d’actifs corporels et incorporels des sociétés GIMAEX et GIMAEX INTERNATIONAL, ainsi que les titres de participation M N EXPANSION.

Sont également repris les stocks dans leur intégralité, les marchés en cours et les contrats clients.

L’offre inclut la reprise de 3/7 salariés de la société GIMAEX INTERNATIONAL et de l’intégralité des salariés de la société GIMAEX, soit 118 salariés, ainsi que de leurs droits acquis au titre des congés

payés.

Le prix de cession offert s’élève à 1 400 001 € pour la société GIMAEX INTERNATIONAL, ventilés

comme suit : – Actifs incorporels : 25 K€ – Actifs corporels mobiliers : 15 K€

LA

12 – Actifs corporels immobiliers : 19 K€ – Créances détenues par la société GIMAEX INTERNATIONAL sur les sociétés M N EXPANSION et M N : 1 M€

— Stocks : 1 € – Outre le prix convenu avec les banques pour la levée du nantissement grevant les titres

M N EXPANSION : 3 ME; les banques n’ont pas souhaité donner mainlevée des titres GMBH de sorte que le prix de la levée du nantissement concernant les titres GIMAEX Allemagne GMBH se cumulerait au prix offert pour la mainlevée du nantissement des titres ERE ;

et 341 K€ pour la société GIMAEX, ventilés comme suit : – Actifs incorporels : 1 K€

— Actifs corporels : 40 K€

— Stocks : 300 K€

La société AS finance la reprise avec ses fonds propres, du découvert bancaire et des emprunts de moyen terme. Elle a fourni une lettre confort émise par le CIC et une garantie bancaire à première demande le 26 mars 2018 aux coadministrateurs judiciaires, démontrant le soutien de ses partenaires.

Par ailleurs, la reprise par la société AS des sociétés GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX ne nécessite pas de notification préalable à Autorité de la concurrence eu égard au droit de la concurrence en matière de concentration. La notification préalable est en effet nécessaire en cas de franchissement de deux seuils de chiffre d’affaires 150 M€ pour toutes les parties à l’opération et de 50 ME pour chacune des parties en présence. Or, la société AS a réalisé un chiffre d’affaires de 159 ME en 2018, et les sociétés GIMAEX et GIMAEX INTERNATIONAL ont réalisé en agrégé 33,3 ME de chiffre d’affaires en 2017.

AUDIENCE DU 28 Mars 2018 |

Lors de l’audience du 14 Mars 2018 l’ensemble des organes de la procédure ont fait part de ce que l’étude des offres de cessions seraient opportunes lors de l’audience du 28 Mars 2018. Une première date de limite de dépôts des offres avait été fixées

Ont été invités à se présenter à l’audience du 28 Mars 2018 :

Monsieur L Y, représentant légal de la société GIMAEX INTERNATIONAL. Ce dernier a comparu en Chambre du Conseil assisté de M^e Olivier PARDO.

M. J AD s’est présenté au nom du personnel en qualité de représentant des salariés désignée conformément à l’article L.621-4 du code de commerce.

Le CGEA DE L’IDF EST représenté par Maître Frédéric DUBERNET du cabinet de Maître Valérie DUTREUILH s’est présenté en qualité de contrôleur.

En présence de la SELARL FHB en la personne de Maître B C et de la SCP D E coadministateurs judiciaires.

En présence de la SELARL JSA en la personne de Maître AV AW et de la SELAFA MIA en la personne de Maître F G, comandataires judiciaires.

13 Le Ministère Public a été avisé et a pris connaissance de la procédure. M^me HEYRAUD Agathe, 'Substitut de Mme la Procureure y a assisté.

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

— la société ARMORIC HOLDING, représentée par Monsieur Frédéric AY, président, assistée de Maître AO AP et Maître AM AN de la SCP UGGC Avocats,

— la société ITURRI, société de droit espagnol, représentée par Monsieur Juan Francisco ITURRI FRANCO, assistée de Maître AQ AR et Maître Georges-AY HARANG, du cabinet HOCHE

— la société AS, représentée par Monsieur Z AS, président assisté de Maîtres DOBELLE Véronique et AU AT, du cabinet AUGUST-DEBOUZY,

— la société DSI, représentée par la société IF HOLDING, elle-même représentée par Monsieur Francis IMBERT, président, assistée de Maître Cindy GENET du Cabinet ADVIS, avocat,

— la société POURPRIX, représentée par Monsieur Gérard POURPRIX, président, et Monsieur AU POURPRIX, directeur général, assistée de Maître LACOSTE Brice.

— la société AJA International Developments représentée par Monsieur AE AF et Monsieur AG AH via la société C-ELF GmbH, assistée de Maître AQ AR et Maître Georges-AY HARANG, du cabinet HOCHE avocats

— la société HERMANN AB représentée par Monsieur AA AB, assistée de Maître AY AZ BA-MARIE du Cabinet EPP & KÜHL,

Parmi les cocontractants régulièrement convoqués par le Greffe ou en représentation desdits cocontractants :

Maître Romain de Ménonville s’est présenté en qualité de représentant du pool bancaire composé des partenaires bancaires du Groupe.

Maître AI AJ s’est présenté en représentation des sociétés NATIOCREDIBAIL et FINAMUR. Monsieur AK AL, muni d’un pouvoir, en représentation de la société CORALEX.

Les débats sur le projet de plan de continuation :

Maître Olivier PARDO, cabinet PARDO & ASSOCIES, en qualité de conseil de Monsieur L Y, et Maître X en qualité de conseil de Monsieur Q R qui n’assiste pas à l’audience, ont exposé en détail le projet de plan de continuation de la société GIMAEX INTERNATIONAL dont ils sollicitent la circularisation aux créanciers de GIMAEX INTERNATIONAL.

En réponse aux questions des organes de la procédure, il résulte notamment que : – l’existence juridique de la société EINSOFF SAS, porteuse de l’investissement financier, n’est pas justifiée, aucun document officiel n’étant produit par les parties, ni disponible sur les sites officiels sous la

dénomination annoncée, – Monsieur Q R, président d’EINSOFF SAS n’est pas présent à l’audience, les

recherches du ministère public révélant qu’il a dirigé trois entreprises dont deux qui ont fait l’objet de

radiations d’office et une d’une liquidation judiciaire, Te Æ

14

— les accords des actionnaires pour la cession de leurs titres, sur laquelle repose le projet de plan, ne sont pas justifiés, de sorte que la faisabilité du projet n’est pas démontrée en l’état,

— l’évidence et la garantie des fonds nécessaires à la circularisation du plan (financement de la période d’observation) puis à l’exécution du plan ne sont pas fournies ; seul un ordre de virement sur papier libre sans entête est fourni, de sorte que le financement du délai pour la circularisation du projet de plan n’est pas démontré,

— les prévisions d’exploitation annexées au projet de plan sont fondées sur un niveau de rentabilité projeté en matière de ventes de camions qui n’aurait jamais été atteint auparavant selon la direction financière ; elles reposeraient par ailleurs sur une exploitation à l’équilibre sur l’exercice 2016/2017, alors que le périmètre cible du projet de plan a généré un déficit de l’ordre de (5,5) ME, selon les comptes établis par le groupe, de sorte qu’en l’état, les prévisions remises ne sont pas exploitables.

— le passif pris en compte dans le projet de plan n’est pas intégralement circonscris et doit être majoré au moins du montant potentiel des appels en garantie par les banques, qui sont contre-garantis pour l’essentiel par GIMAEX INTERNATIONAL, outre des lettres de confort qui auraient été accordées au moins à GIMAEX GmbH Autriche, du passif créé au cours de la période d’observation, etc. ; l’ensemble de ces passifs doit être chiffré pour rendre justement compte des besoins du plan qui ne sont pas évidents en l’état ;

— les prévisions de trésorerie intégrées dans le projet de plan sont à parfaire dans la mesure où :

o elles ne modélisent pas la réinjection de l’intégralité du prix de rachat de l’immobilier du groupe contrairement à ce qui est annoncé dans le projet de plan,

o le montant offert pour le rachat de l’immobilier est supérieur aux valorisations de marché établies pendant la période d’observation par un expert indépendant,

o à l’étude, les biens immobiliers annoncés comme dépendant de GIMAEX INTERNATIONAL il apparaît qu’ils ne lui appartiennent pas tous en propres (propriétés de filiales ou crédit-bail), le sérieux et la provenance de l’attestation notariale produite relative à l’établissement de promesses de ventes au titre de ces biens interrogeant le tribunal à ce titre ;

Le tribunal a pris acte du projet de plan et de l’état d’avancement ainsi que de la demande de Messieurs Y et R qu’il soit procédé à la circularisation du projet de plan et à suspendre pour cela l’élaboration des projets de plan de cession menée parallèlement au niveau de GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX SAS.

Les débats sur les offres de reprise :

Les différents candidats ont été appelés à présenter tour à tour leur entreprise, leur offre et améliorations, leur projet industriel de reprise et les moyens K en place pour le financer, et à répondre aux questions du tribunal.

Chaque candidat a procédé à la remise de chèques bancaires couvrant les prix de cession offerts au cours de l’audience ou justifié d’ordre de virement / garanties bancaires à première demande établis à l’ordre des organes de la procédure en garantie du prix de cession en amont de l’audience.

Offres d’acquisition de titres déposée par S T, DSI et U V LIMA

Il est précisé aux candidats repreneurs que le Tribunal n’examinera pas les offres de reprises d’actifs isolée dans la mesure où il n’est pas possible de les recevoir dans le cadre d’un plan de cession. Les candidats repreneurs ne présentent pas d’observations particulières dans ces conditions.

À e Lu

15

'Offres de reprise des sociétés ARMORIC HOLDING. GROUPE POURPRIX et HERMANN AB complémentaires mais non indivisibles

A leur demande, les candidats ont présenté conjointement leur offre de reprise qui sont complémentaires mais non indivisibles. Maîtres AM AN et AO AP en qualité de conseils de la société ARMORIC HOLDING, Brice LACOSTE en qualité de conseils de la société GROUPE POURPRIX et Maître AY AZ-BA-MARIE en qualité de conseil de la société HERMANN AB, ont exposé les projets de reprise et répondu aux questions du tribunal. En réponse aux coadministrateurs judiciaires, la société ARMORIC HOLDING 2 : – Pris acte que les organes de la procédure ne peuvent pas donner de garantie concernant les actions en revendication sur des actifs, notamment liés à l’activité de Mitry-Mory et puis l’engagement de payer ou de restituer les actifs pour les actions en revendication en cours ou à venir ; – Levé l’ensemble des conditions suspensives restant en vigueur et pris acte qu’aucune garantie sur les actifs repris ni l’exhaustivité des informations ne pouvait être donnée par les organes de la procédure ; – Confirmé faire son affaire des pénalités dues au titre des contrats clients repris ; – Ventilé la quote-part affectée au rachat des créances GIMAEX INTERNATIONAL sur ER et ERE au prorata de leur montant ; – Pris acte qu’en cas de refus de licenciement d’un salarié protégé par l’inspection du travail il sera réintégré à la charge du repreneur ; – Confirmé la prise en charge la totalité de la prochaine échéance des primes annuelles des commerciaux, dont la date d’exigibilité post entrée en jouissance exclurait un prorata. En réponse aux coadministrateurs judiciaires, la société GROUPE POURPRIX a : – Confirmé la remise des chèques de banque couvrant les prix de cession offerts au cours de l’audience ; – Précisé exclure le marché irakien du périmètre de reprise de la société GIMAEX SAS ; – Pris acte que le recouvrement du poste clients afférent aux prestations et livraisons antérieures à la cession et exécutées par la société revenait à la procédure – Accepté de consentir des licences sur les actifs de propriété intellectuelle repris qui seraient aujourd’hui utilisés par d’autres filiales ou d’autres sites *- Pris l’engagement de faire son affaire du risque relatif aux clauses de réserve de propriété et toute action en revendication dont le délai légal n’est pas expiré ; – Pris acte qu’en cas de refus du licenciement d’un salarié protégé par l’inspection du travail, ce dernier serait réintégré dans l’effectif à la charge du repreneur. – Confirmé prendre en charge la totalité de la prochaine échéance des primes annuelles des commerciaux, dont la date d’exigibilité postérieure à la date d’entrée en jouissance exclurait une répartition au prorata avec le cédant.

Maître AY AZ-BA-MARIE en qualité de conseil de la société HERMANN AB confirme le contenu de l’offre de reprise.

Offres de reprise des sociétés ITURRI et AJA

Compte tenu du caractère indivisible de leurs offres, les candidats ITURRI et AJA représentés par leur conseil Maître AQ AR ont exposé conjointement leur projet de reprise et répondu aux questions du tribunal.

La société ITURRI s’est engagée à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique vis-à-vis des salariés repris pendant une durée de deux ans, sauf autorisation du tribunal saisi par voie de requête spécialement.

Les sociétés ont également levé la totalité des conditions suspensives indiquées dans leurs offres.

16

Elles ont pris acte de la priorité de réembauche légale de 12 mois en application des dispositions de l’article L. 1233-45 du code du travail.

Elles ont confirmé que le cas échéant le transfert d’un salarié protégé dont le licenciement serait refusé se ferait avant exercice des voies de recours (dès réception de la décision de l’inspecteur du travail qui refuserait d’autoriser le licenciement).

Offre de reprise de la société AS

Monsieur Z AS en qualité de président de la société AS, ainsi que Maîtres DOBELLE Véronique et AT AU en qualité de conseils de la société AS, ont exposé les projets de reprise et répondu aux questions du tribunal.

La société AS s’est engagée à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique vis-à-vis des salariés repris pendant une durée de deux ans, sauf autorisation du tribunal saisi par voie de requête spécialement.

En réponse aux questions des coadministrateurs judiciaires, la société DES AUTEL à :

— confirmé prendre en charge la totalité de la prochaine échéance des primes annuelles des commerciaux, dont la date d’exigibilité postérieure à la date d’entrée en jouissance exclurait une répartition au prorata avec le cédant.

— pris acte qu’en cas de refus du licenciement d’un salarié protégé par l’inspection du travail, ce dernier serait réintégré dans l’effectif à la charge du repreneur.

— confirme que n’entend reprendre que les éléments de propriété intellectuelle nécessaires aux activités reprises, excluant ainsi la propriété intellectuelle relative à l’activité exercée par la société ONE SEVEN INTERNATIONAL.

— confirme prendre le marché irakien dans le périmètre de reprise de la société GIMAEX SAS.

— consenti à tenir les organes de la procédure informés du sort de la revendication MAN et des paiements effectués à ce titre aux fins de suivi.

Le tribunal a alors recueilli, hors la présence des candidats, les avis prévus par la loi.

Avis des coadministrateurs judiciaires (Maîtres C et E): Sur la circularisation du plan de cession

Les coadministrateurs judiciaires reviennent sur l’ensemble des réserves formulées sur l’absence de démonstration du caractère sérieux du projet de plan dont les garanties de financements et la provenance des fonds ne sont pas justifiées alors que l’identité de l’investisseur et son parcours ne sont pas connus. Les coadministrateurs judiciaires soulignent que ces éléments ont été demandés formellement depuis plusieurs semaines aux parties de sorte que justifier des fonds et de l’identité de l’investisseur était réalisable dans les délais.

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17 Ils soulignent par ailleurs que : '- , Ja faisabilité du projet de plan tient à l’accord des actionnaires pour céder, qui n’est pas non plus justifié ; – le projet de plan ne prend pas en compte la recapitalisation urgente des filiales dont l’état de cessation des paiements a été démontré au cours de la période d’observation ;

Sur le périmètre, les coadministrateurs judiciaires soulignent qu’en dépit de l’exclusion de GIMAEX du périmètre du projet de plan, les titres de GIMAEX seront transmis par l’effet du rachat de ceux au niveau de GIMAEX INTERNATIONAL.

Par ailleurs, ils soulignent que l’organisation de GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX SAS est historiquement imbriquée, à l’initiative de ses dirigeants. Les moyens incorporels de GIMAEX sont ainsi logés au niveau de GIMAEX INTERNATIONAL (brevets et marques). Pour ces mêmes raisons, les offres de reprise reçues qui assurent la pérennité des activités, la sauvegarde des équipes et l’apurement du passif sont conditionnées à une cession concomitante des activités de la société GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX SAS et seraient compromises par une circularisation du projet de plan/

La circularisation du projet de plan au niveau de GIMAEX INTERNATIONAL, qui exclut GIMAEX SAS, sacrifierait donc tout projet de reprise au niveau de GIMAEX SAS qui porte 118 salariés alors que des offres sérieuses et financées ont été recueillies.

Dans ces conditions, les coadministrateurs judiciaires émettent un avis défavorable sur le projet de plan de continuation et sollicite que la demande de circularisation aux créanciers soit rejetée.

Sur les offres de reprise

Les coadministrateurs judiciaires ont souligné que le calendrier contraint qui a dû être adopté du fait de la trésorerie exsangue de GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX à l’ouverture des procédures avait pénalisé la recherche de solution de reprise pour le groupe dont se détachent principalement trois entités : GIMAEX / ERE et GIMAEX GMBH toutes détenues par GIMAEX INTERNATIONAL qui les détient toutes, outre le savoir-faire. Dans ces conditions, les coadministrateurs judiciaires constatent qu’il n’est pas possible de traiter séparément les solutions à apporter à ces périmètres.

Les coadministrateurs judiciaires soulignent par ailleurs que les actifs à céder sont risqués, avec

— des contrats à l’export dont l’exécution et le recouvrement apparaissent aléatoires vu l’historique et un carnet de commandes France et export impliquant des risques financiers liés aux retards et résiliations possibles ,

— des filiales à la situation de trésorerie fragile démontrée au cours de la période d’observation,

— des délais courts qui n’ont pas permis des diligences minimales tant pour les organes de la procédure que pour les candidats sur l’ensemble du groupe,

— des risques de confusion au sein du groupe qui peuvent encore s’exprimer.

Les coadministrateurs judiciaires ont salué la qualité des offres reçues qui émanent de candidats sérieux et industriellement crédibles.

Les coadministrateurs judiciaires constatent que l’offre de la société AS est la mieux-disante tant sur le plan social, assurant la reprise de l’intégralité du personnel sur GIMAEX SAS, que sur le plan financier. Au-delà du prix de cession offert, l’offre assure la reprise des contrats à l’export qui est un enjeu majeur pour la procédure vu les montants encourus au titre des indemnités de résiliation et de pénalités de retard contre-garantis en partie par GIMAEX INTERNATIONAL alors que la reprise de ces contrats devrait faciliter le recouvrement du compte-client (plus de 11 ME€).

La non reprise des titres GMBH vient également majorer le volet financier de l’offre AS.

AT DE

18 Pour l’exécution des offres, les coadministrateurs judiciaires estiment que les candidats présentent tous des gages de sérieux et de crédibilité, alors que les principaux volets tenant aux risques liés aux actions en revendication, droit des salariés et de traitement des contrats repris ont pu être levés, ayant par ailleurs obtenu que seuls les actifs de propriété intellectuelle indispensables pour les activités soient intégrés dans

la reprise. Dans ces conditions, les coadministrateurs judiciaires émettent un avis favorable sur les offres n’intégrant

pas GMBH avec une préférence pour l’offre de reprise AS au regard de ce qui vient d’être énoncé.

En l’absence d’éléments justifiant une cession urgente de GMBH, les coadministrateurs judiciaires estiment en effet qu’il n’est pas justifié à ce stade de combiner l’offre AS avec celle d’HERMANN AB (GIMAEX GMBH) ou d’intégrer la cession de cette filiale. Ils préconisent de ne céder les filiales qu’à l’aune de diligences supplémentaires dans le cadre des opérations liquidatives de

GIMAEX INTERNATIONAL.

Avis des comandataires judiciaires (Maître AV AW et Maître F G) : Sur le projet de plan de continuation

Au regard des observations formulées pendant les débats et notamment du passif pris en compte dans le projet de plan qui n’intègre pas l’ensemble des droits des créanciers, les comandataires judiciaires émettent un avis défavorable sur le projet de plan de continuation qui n’apparait pas financé et pas sérieux.

Sur les offres de reprise

Les comandataires judiciaires ont rejoint les avis des coadministrateurs judiciaire en soulignant l’intérêt de l’offre AS au regard de sa cohérence industrielle et de la reprise des contrats à l’export, favorable pour les intérêts de la procédure.

Tout en soulignant la qualité des offres, les comandataires ne peuvent que regretter la situation à l’ouverture qui a pénalisé les conditions de la cession. Les comandataires judiciaires préconisent de procéder à la cession de filiales dans un cadre liquidatif afin de s’assurer de la teneur des actifs et de leur valorisation.

Avis de Monsieur L Y :

Sur le projet de plan de continuation Il exprime son soutien du projet de plan de continuation, insistant sur sa connaissance historique des filiales.

Sur les offres de reprise Il indique s’en remettre à la sagesse du tribunal.

Avis des créanciers titulaires de sûretés spéciales :

Sur le projet de plan de continuation

Les banques titulaires de nantissements sur les titres intégrés dans les périmètres des offres des sociétés M N EXPANSION et GIMAEX GmbH Allemagne ont fait part de leur avis défavorable sur le projet de plan de continuation qui n’apparait pas financé et pas sérieux, tout en soulignant l’historique contentieux et lourd avec la direction en place du groupe.

19 Sur les offres de reprise 'Les banques ont émis un avis favorable vis-à-vis de l’offre AS et confirmé qu’un accord a été trouvé entre les banques et ce candidat au prix de 3 ME pour lever le nantissement dont elles bénéficient sur les titres de la société M N EXPANSION, permettant au tribunal d’ordonner la cession des titres qui ne pourront être retenus par les banques, la mainlevée étant effective dès le paiement de la somme convenue entre les parties, sous des conditions qui seront définies. Le conseil des banques a précisé à cet égard que la durée de validité de cet accord serait prorogée afin de s’adapter aux délais de la procédure jusqu’à paiement du prix et effectivité de la mainlevée.

Il a précisé que dans l’hypothèse où la société M N EXPANSION serait cédée à la société AS contre paiement de 3 ME, il conviendrait dans un second temps que tout repreneur de GMBH et notamment HERMANN AB qui envisage l’arrêt combiné de son offre à celle de AS verse la sommer supplémentaire de 1,5 M€ aux établissements bancaires afin qu’elles donnent mainlevée du nantissement sur la société GIMAEX GmbH Allemagne.

Avis des contrôleurs désignés aux procédures de redressements judiciaires des sociétés GIMAEX INTERNATIONAL :

Sur le projet de plan de continuation

l’AGS et la société CIC font part de leur avis défavorables sur le projet de plan de continuation.

Sur les offres de reprise

P’AGS a fait part de son avis favorable sur l’offre de reprise déposée par la société AS au regard des critères légaux et notamment du caractère mieux-disant en termes sociaux et financier puisque si facialement le prix apparaît modeste, le rachat du contrat à l’export vers l’Irak est déterminant.

Le CIC a également fait part de son avis favorable sur l’offre de reprise déposée par la société AS.

Avis du représentant du personnel

Sur le projet de plan de continuation

Le représentant des salariés de la société GIMAEX INTERNATIONAL a émis un avis défavorable sur le projet de plan de continuation, indiquant que le crédit des dirigeants actuels de la société GIMAEX INTERNATIONAL auprès des salariés était épuisé.

Sur les offres de reprise Il précise que l’offre présentée par la société AS était la mieux-disante en matière d’effectif

sauvegardé. Le projet industriel de reprise de la société AS apparait crédible aux salariés en ce qu’il permet de créer des synergies fortes, notamment en termes d’offre commerciale. Il a également souligné l’intérêt de l’offre ITURRI.

En conséquence, le représentant des salariés émet un avis favorable sur l’offre de la société AS. Il émet néanmoins un avis défavorable sur l’offre d’acquisition des titres de la société GIMAEX GmbH Allemagne par la société HERMANN AB, rappelant l’historique entre la société et le candidat à la reprise dont la gestion par le passé a été discutée.

Le juge-commissaire a été entendu en son rapport qui conclut que :

Sur le projet de plan de continuation

#-

20 Monsieur le juge-commissaire a émis un avis défavorable sur le projet de plan de continuation, au regard des réserves précédemment exprimées et principalement au regard du fait que le projet de plan n’est pas financé ni sérieusement préparé.

Sur les offres de reprise Monsieur le juge-commissaire a émis un avis favorable à l’offre de la société AS principalement

au regard du périmètre social mieux-disant et de la reprise du contrat irakien.

Réauisitions de Madame la Substitut de Mme la Procureure de la République

Sur le projet de plan de continuation

Madame le Procureur a émis un avis défavorable sur le projet de plan en s’en remettant à l’ensemble des observations formulées sur le projet de plan de continuation au cours des débats dont il ressort clairement que le projet n’est pas sérieux mais qu’il appelle au contraire des interrogations sur sa régularité, alors qu’il n’est par ailleurs pas financé.

Madame la Procureure observe que les conditions qui ont conduit à la dégradation du groupe historiquement rentable devront aussi être analysées sous l’angle de la responsabilité personnelle et que la présentation d’un projet de plan de continuation est indifférente de ce point de vue.

Sur les offres de reprise Madame la Procureure a salué la qualité des offres remises en constatant la crédibilité industrielle des

repreneurs. Elle a émis un avis favorable concernant l’offre de reprise de la société AS, constatant qu’elle était la mieux-disante au terme des objectifs légaux.

Le président a clos les débats et K le jugement en délibéré pour être rendu par mise à disposition au greffe le 12 avril 2018.

SUR CE, LE TRIBUNAL : Sur le projet de plan de continuation :

Attendu que l’ensemble des organes de la procédure a émis un avis défavorable à la circularisation du projet de plan de continuation présenté par Monsieur L Y, associé à la société EINSOFF représentée par Monsieur Q MELLOUE,

Attendu que Madame le Vice-Procureur de la République a informé le Tribunal sur l’état des sociétés détenues par Monsieur Q AX et a émis un avis très défavorable au projet de plan de continuation,

Attendu qu’aucune garantie financière, ni aucun élément d’identification des fonds destinés à financer la circularisation puis l’exécution du plan, ni aucune identification précise de l’investisseur pressenti, n’est présentée au Tribunal,

Attendu que la faisabilité du projet de plan de continuation n’est pas démontrée et que l’ensemble du projet est à parfaire, compléter ou corriger,

Attendu que la circularisation du projet de plan de GIMAEX INTERNATIONAL excluant toute solution pour GIMAEX SAS qui porte 118 salariés impliquerait nécessairement de renoncer au plan de cession préparé pour GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX SAS,

ES

Attendu qu’enfin, pour information, par courrier en date du 3 avril 2018, le conseil de Monsieur L Y avertit le tribunal que Monsieur Q R fait aujourd’hui défaut et qu’en conséquence Monsieur L Y retire le plan de continuation qu’il a déposé,

Attendu en conséquence que le Tribunal rejettera le projet de plan de redressement par voie de continuation de la société GIMAEX INTERNATIONAL.

Sur les offres de reprise :

Attendu que l’offre présentée par S T qui vise à reprendre les titres de participations de GIMAEX INTERNATIONAL dans GIMAEX GMBH en Autriche pour un prix de cession dérisoire de 1€, ne peut s’analyser en une offre de reprise partielle au sens de l’article 642-1 du code de commerce, le Tribunal l’écartera ;

Attendu que l’offre présentée par les sociétés V et U LIMA vise à reprendre les titres de participation de la société COMET pour 820 KE, titres de participation détenue par SEE (filiale GIMAEX INTERNATIONAL); que l’actif est logé chez SEE et non chez GIMAEX INTERNATIONAL; que le Tribunal déclarera l’offre irrecevable ;

Attendu que l’offre présentée par la société DST pour le rachat des titres de la filiale SEE pour 3€, est un prix dérisoire au regard de la valorisation des titres, le Tribunal l’écartera ;

Attendu que les offres de reprise des sociétés ARMORIC HOLDING, GROUPE POURPRIX et HERMANN AB sont complémentaires mais non indivisibles ; qu’elles restent les moins disantes tant sur le plan financier que social par rapport aux deux suivantes ; que les Tribunal les écartera ;

21

Attendu que les offres conjointes et indivisibles de la société ITURRI sur GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX et de la société AJA INTERNATIONAL DEVELOPMENTS sur GIMAEX INTERNATIONAL

présente un projet industriel permettant de consolider ITURRI et GIMAEX pour élargir la gamme de produits d’ITURRI, renforcer sa présence sur le marché français et conquérir de nouveaux marchés ;

qu’elles permettent également de stabiliser l’activité de la branche complète et autonome d’activité Echelle

N Expansion et de sa filiale M N dans le cadre d’un partenariat commercial avec les sociétés GIMAEX International et GIMAEX SAS via ITURRI ;

Attendu que ces offres ITURRI et AJA INTERNATIONAL DEVELOPMENTS restent moins disantes sur

le plan social que l’offre présentée par AS et excluent la reprise des contrats à l’export ;

Attendu que l’offre présentée par la société AS qui porte sur les éléments d’actifs corporels et incorporels des sociétés GIMAEX et GIMAEX INTERNATIONAL, ainsi que les titres de participation M N EXPANSION, présente elle aussi un vrai projet industriel permettant d’assurer la pérennité et le développement de l’entreprise ;

Attendu que cette acquisition qui entrainera la réunion de deux acteurs principaux dans le marché des véhicules incendies, lui permettra d’offrir un complément de gammes et d’offres et l’accès à de

nouvelles capacité de production ;

Attendu que l’offre présentée par la société AS est la mieux disante sur le plan social, assurant la reprise de 3 postes sur 7 concernant GIMAEX INTERNATIONAL et de l’intégralité du personnel sur GIMAEX SAS ; que par ailleurs l’offre assure la reprise des contrats à l’export qui est un enjeu majeur pour la procédure vu les montants encourus au titre des indemnités de résiliation et de pénalités

©

21

a

22 de retard contre-garantis en partie par GIMAEX INTERNATIONAL ; que la reprise de ces contrats devrait faciliter le recouvrement du compte-client ; '

Attendu que cette dernière offre rencontre l’adhésion des organes de la procédure, des contrôleurs, des représentants du personnel, de madame le Vice-Procureur de la République ;

En conséquence le Tribunal écartera les offres conjointes et indivisibles des sociétés ITURRI et AJA INTERNATIONAL DEVELOPMENTS et retiendra l’offre présentée par la société AS ;

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort Exécutoire de plein droit,

Ouï Monsieur le juge commissaire en son rapport verbal,

Vu le rapport de Madame la Substitut de Mme la Procureure de la République,

Rejette le projet de plan de redressement par voie de continuation de la société GIMAEX INTERNATIONAL Rejette le plan de continuation présenté ;

Ecarte l’offre présentée par S T ;

déclarera l’offre des sociétés V et U LIMA irrecevable ;

Ecarte l’offre présentée par la société DST ;

Ecarte les offres des sociétés ARMORIC HOLDING, GROUPE POURPRIX et HERMANN SCAMITZ Ecarte les offres des sociétés ITURRI et AJA INTERNATIONAL DEVELOPMENTS

Arrête le plan de cession de la société :

SAS GIMAEX INTERNATIONAL

adresse légale :

[…]

N° RCS de 9401 : 429962608 / N° de Gestion : 2007 B 5227

Activité : l’acquisition, la détention, la gestion, la cession de toutes valeurs mobilières et de toutes participations directes ou indirectes dans le capital de sociétés françaises

À:

la société AS, société par actions simplifiée au capital de 3 500 000€, ayant son siège social […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 955 503 982, représentée par M. Z AS.

Laquelle pourra se substituer en une société à constituer, dont les caractéristiques principales seront les

suivantes : la société GIMAEX FIRE TRUCKS, société par actions simplifiée au capital social de 3 ME détenus intégralement par la société AS SAS, en cours de formation, en vue de l’acquisition de

l’ensemble des actifs cédés. AT

Dit que la société AS restera garante du respect de ses engagements comme spécifiés ci-après selon le périmètre décrit dans l’offre, ses compléments et les précisions apportées à l’audience, et notamment :

Actifs incorporels :

— L’intégralité des éléments d’actif incorporels, y compris les titres de participation de la société M N EXPANSION -- à l’exception des titres de participation dans toutes les autres filiales – et notamment mais non exhaustivement :

— Les enseignes, logos et noms commerciaux, – Toutes les marques détenues par la société GIMAEX International pour tous les territoires dans le monde entier, dont notamment la marque GIMAEX – Tous les brevets détenus par la société GIMAEX INTERNATIONAL pour tous les territoires dans le monde entier, à savoir notamment les 20 brevets d’ores et déjà délivrés et les 8 brevets non encore délivrés, ainsi que tous les contrats de licence de brevet, tout droit d’utilisation gratuit ou non, qui seraient consentis à d’autres entités que GIMAEX INTERNATIONAL, – Tout autre droit de propriété intellectuelle qui serait détenu par la société GIMAEX INTERNATIONAL pour tous les territoires dans le monde entier, en ce compris et sans que cette liste ne soit exhaustive : les dessins, modèles, créations protégées par les droits d’auteur, plans et/ou tous les autres droits de propriété littéraire, artistique et industriel, – L’ensemble des logiciels en ce compris les codes sources, licences et programmes de toute nature ainsi que toute documentation y afférent, – Les adresses, sites internet, blogs, noms de domaine, et codes d’accès aux réseaux sociaux, – Les archives de nature commerciale et technique ainsi que les échantillons, les études sur l’activité en cours et passée, projets, documentations, savoir-faire, renseignements, procédés de conception et réalisation de toute nature, – Les dossiers techniques et de conceptions des véhicules et engins produits par les sociétés dont les actifs sont inclus dans le périmètre de reprise, – Le fonds de commerce ; – Le droit au bail ; – Le fichier clients et fournisseurs ; – Les bases de données, archives et logiciels dont la société est propriétaire ; – Les marques, brevets, noms de domaine et sites internet dont la société est propriétaire ; – Les dessins, modèles, plans, projets, savoir-faire, documents techniques et commerciaux, études, échantillons, procédés de conception et tous autres droits de propriété littéraire, artistique et industrielle ; – Les archives de nature commerciale et technique ; – Toutes les certifications et homologations nationales, européennes et internationales dont la société est titulaire ; – Les logiciels de toute nature ; – Les autorisations administratives dont la société est titulaire ; – Tous documents commerciaux, techniques et administratifs liés aux actifs et à l’activité reprise ; – Les archives comptables et sociales de la société, en quelque lieu qu’elles se trouvent ; et – Le droit (i) à indemnité d’éviction (et la créance en résultant) afférent au bail commercial repris, (ii) au maintien dans les lieux le cas échéant et (iii) l’ensemble des droits découlant de l’application du statut légal des baux commerciaux. – les fichiers, notamment les fichiers clients, fournisseurs, comptables et autres, ainsi que toutes les données et informations permettant la gestion de l’activité de la société, – les licences, droits, permis, certificats et autorisations permettant l’exploitation des fonds comprenant le droit d’utiliser les référencements et les références clients, – les certifications, rapports et essais produits et techniques,

D

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— l’ensemble des technologies et savoir-faire,

— les qualifications professionnelles, certificats et habilitations, |

— le droit de se dire successeur et de bénéficier en conséquence de toute autorisation, licence administrative ou contractuelle, de toute qualification, et de tout référencement commercial précédemment accordés par toute administration ou service public ou entreprise privée susceptible d’attribuer ou de reconnaître la ou lesdites qualifications et / ou référencements,

— la reprise de tout ou partie des droits à candidature soumissionnés par Gimaex International au titre de marchés non encore attribués.

— la reprise de l’intégralité des titres de participation détenus par GIMAEX INTERNATIONAL dans

le capital de la société M N EXPANSION qui détient elle même 99,92 % du capital de la société,

Actifs immobiliers : L’ensemble immobilier dont la société GIMAEX INTERNATIONAL a la pleine propriété et qui est

[…] à ROANNE (42) d’une superficie de 3,3746 ha comprenant désormais l’usine principale de la société GIMAEX SAS laquelle bénéficie d’un bail commercial sur ce terrain.

Actifs corporels :

L’ensemble des éléments corporels appartenant à la société GIMAEX International et notamment :

— L’ensemble des éléments mobiliers, matériels de bureau, outillages et matériels en pleine propriété, a minima tel qu’inventoriés par la SELARL KAPANDIJI MORHANGE, commissaire-priseur désigné par le Tribunal de Commerce de Bobigny, selon rapport du 22 février 2018,

— Les éléments corporels (mobilier, matériels de bureau, outillage, matériels roulants et véhicules de transport), sous bénéfice d’inventaire qui auraient été acquis depuis la date de réalisation de l’inventaire réalisé à l’ouverture du redressement judiciaire et pendant la période d’observation ;

— L’ensemble des véhicules de transport en pleine propriété et non cédés au jour de l’entrée en jouissance du cessionnaire, sous réserve de la production par le cédant des certificats de non gage, de la preuve de la pleine propriété pour les véhicules précédemment financés par crédit-bail et de leur non attribution contractuelle et nominative à un salarié non repris, également détaillés dans les inventaires précités,

— De manière générale, tous les biens corporels propriétés de la société GIMAEX INTERNATIONAL pouvant se trouver au lieu de son siège social, établissements principaux, établissements secondaires, de ses filiales, en dépôt auprès des tiers, sur les chantiers ou avec les salariés de l’entreprise.

Au prix de 1 059 001€ ventilés comme suit :

— Actifs incorporels : 25 000 €

— Actifs immobilier : 19 000 € dont 3 800 € pour Mably et 6 200 € pour Mitry-Mory.

— Actifs corporels : 15 000 €

— Actifs financiers : 1 000 000 € pour le rachat des créances de GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX SAS sur M N EXPANSION ET M N (au prorata)

— Stocks : 1 €

— Outre le paiement de 3 000 000 € aux banques en exécution de l’accord avec le cessionnaire pour la levée du nantissement des titres d’M N EXPANSION au profit des banques nanties sur ces titres afin de lever leur droit de rétention opposable à la procédure en application de l’article L.642-142 alinéa 5 du code de commerce.

Dit que le prix de cession des stocks sera payé comptant par le cessionnaire à réception de la facture

émise sur justification des pièces comptables utiles de la société. er *

Dit que le cessionnaire fera son affaire personnelle de toute rétention, gage, action en revendication portant sur les actifs corporels repris et, en conséquence, en cas d’action jugée fondée, de restituer les actifs correspondant aux créanciers revendiquant ou leur en payer le prix, sans diminution de prix d’aucune sorte, ni recours contre la procédure.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire d’informer les organes de la procédure de l’issue des actions en revendication engagées par le fournisseur MAN, et des paiements en résultant.

Prend acte que des garanties bancaires à première demande d’un montant total de 4 400 001 € ont été établies à l’ordre de l’étude FHB prise en la personne de Maître B C pour le compte de la société AS, en garantie à hauteur de 1 400 001 € du paiement des prix de cession devenant disponibles après la signature des actes de cession, et à hauteur de 3 000 000 € du prix affecté à la levée du nantissement sur les titres, qui sera versé aux banques selon des modalités à définir entre les parties.

Compte tenu de l’opposabilité de l’alinéa 5 de l’article L. 642-12 du code de commerce, prend acte de l’accord intervenu entre le cessionnaire et les banques bénéficiaires de sûreté spéciale en vue qu’il soit donné mainlevée du nantissement grevant la participation M N EXPANSION dès

versement par le cessionnaire de la somme de 3 ME aux banques selon des modalités à définir. Prend acte de l’accord des banques de proroger au besoin les délais pour la réalisation des opérations.

En conséquence ordonne la cession, dès la prise d’effet de la mainlevée du nantissement des titres concernés, de l’intégralité des titres de participation détenus par GIMAEX INTERNATIONAL dans le capital de la société M N EXPANSION qui détient elle même 99,92 % du capital de la société M N et de tous les engagements actifs et passifs des sociétés M N EXPANSION et M N à l’exception des créances détenues par GIMAEX INTERNATIONAL et GIMAEX SAS à leur égard qui font l’objet d’une proposition de paiement à titre forfaitaire et pour solde de tout compte à concurrence de 1 000 000 euros.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire à n’inclure dans le périmètre de reprise que les éléments de propriété intellectuelle nécessaires à l’exploitation des activités reprises.

Dit que chacun du cessionnaire et du cédant supportera in fine, les charges relatives à sa période d’exploitation.

Dit que des comptes de prorata seront établis par l’expert-comptable que désignera le mandataire liquidateur dont les honoraires seront à la charge du cessionnaire, sous réserve d’un devis préalable.

Dit que le cédant et le cessionnaire récupèreront le produit des ventes qu’ils auront exécutées eux- mêmes et qu’il reviendra à chacun le produit de ses ventes, quelle que soit leur date d’encaissement.

Dit que l’inventaire des stocks sera fait en présence du commissaire-priseur.

Sur le fondement de l’article L. 1224-1 du code du travail :

Ordonne le transfert au cessionnaire, à compter de la date d’entrée en jouissance, des contrats de travail, correspondant aux postes repris dont la liste figure en Annexe 1 du présent jugement, à savoir les postes

d’administrateur système et réseaux, d’assistant(e), directeur financier.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de reprendre les droits acquis des salariés au titre des congés payés.

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Prend acte de l’engagement du cessionnaire de ne procéder à aucun licenciement pour motif * économique dans les deux années suivant le présent jugement, sauf autorisation expresse du tribunal

qu’il devra saisir par voie de requête. Prend acte de l’engagement du cessionnaire de prendre en charge la totalité de la prochaine échéance

des primes annuelles des commerciaux, dont la date d’exigibilité postérieure à l’entrée en jouissance

exclurait un compte au prorata.

Dit que le cessionnaire fera son affaire du refus d’autorisation de licenciements de salariés protégés par l’inspection du travail entraînant la réintégration du salarié concerné, sans recours contre la procédure. Dit que le cessionnaire fera son affaire personnelle des conséquences de toute éventuelle modification

du contrat de travail des salariés supposant son accord, sans recours contre la procédure. Sur le fondement de l’article L. 642-5 du code de commerce :

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés occupant les postes indiqués par catégorie professionnelle dans la colonne « total non repris » de l’ Annexe 1 du présent jugement.

Sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce : Dit que les contrats figurant dans l’Annexe 2 du jugement sont nécessaires à la poursuite de l’activité.

En conséquence, ordonne sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce le transfert au profit du cessionnaire des contrats figurant en Annexe 2 à compter de l’entrée en jouissance.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de procéder à la reconstitution des dépôts de garantie attachés aux contrats repris selon les conditions et obligations contractuelles ou au remboursement à la procédure des dépôts de garantie sur lesquels ils seraient substitués.

Entrée en jouissance :

La date d’entrée en jouissance est fixée au jour de la date du prononcé du présent jugement.

Le cessionnaire assurera, conformément à l’article L.642-8 du Code de Commerce, à compter de cette date, sous sa responsabilité exclusive, la gestion des actifs et obligations concernés dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation des actifs.

Garanties : Inaliénabilité du fonds de commerce cédé et des actifs incorporels et immobiliers attachés pendant les deux années suivant la date du présent jugement, sauf autorisation du Tribunal.

Dit qu’en cas de défaillance du cessionnaire, pour quelques motifs que ce soit, en particulier s’il ne

régularisait pas l’acte de cession dans les délais prévus, la somme indiquée ci-dessus resterait acquise à la procédure à titre de dommages et intérêts.

Dispositions diverses :

Dit que le cessionnaire supportera seul la charge des honoraires, frais et droits liés à la rédaction des actes de cession, et notamment les honoraires du rédacteur qui sera désigné par les coadministrateurs judiciaires chargés de mettre en œuvre la cession.

Dit que les annexes sont une partie intégrante du présent jugement.

Maintient M. H DIEULE VEUT Juge Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure.

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— Maintient SELARL FHB en la personne de Maître B C 16 PI de l’Iris CS 90048 […] CEDEX, SCP D E 18 Rue de Lorraine BP 43 93002 BOBIGNY CEDEX, en qualité d’administateurs judiciaires jusqu’à la signature des actes de cession.

Maintient SELAFA MJA en la personne de Maître F G 14/[…], SELARL JSA en la personne de Maître AV AW […], en qualité de mandataires judiciaires jusqu’à la clôture de la procédure.

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, les comandataires judiciaires saisiront le tribunal de céans, lequel décidera alors s’il y a

lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession.

Dit qu’il sera statué séparément sur l’issue de la période d’observation.

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.

Liste des Annexes faisant partie intégrante du présent jugement

Annexe 1 – Liste des postes de travail transférés et des postes de travail dont le licenciement est autorisé Annexe 2 – Liste des contrats dont le transfert est ordonné sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce

La minute du présent jugement est signée par :

M. Michel CLAVEL, pour le Président empêché, Assisté de M. Benoit KERKACHE, commis

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. Annexe 1

Catégories professionnel

Administrateur système et réseau 1

agent d’entretien 02. 2 assistant(e) 1 1 Directeur financier 1 1

Managing Director 1 1 Responsable marketing opérationnel* 1 1

* sous réserve de la réalité de ce poste

[…]

[…]

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[…]

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