TRIBUNAL DE COMMERCE DE […]
5 IEME CHAMBRE
JUGEMENT DU 20 MARS 2024 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE
DE LA SASU HERMIONE RETAIL
N°PCL 2024L106-2024L118
N° RG 2023J206
DEBITEUR SASU HERMIONE RETAIL
RCS […] n°838 905 529
Siège social: 2, cours de l’Intendance – […] Comparaissant par son dirigeant la société HERMIONE PEOPLE & BRANDS, représentée par Monsieur
X Y, assisté de de M^e DACHARRY, Avocat à la Cour, de SELAS OPLUS, Avocats au Barreau de Paris, et de la société AARPI Z AA AB AC, Avocats au barreau de Paris
ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES :
SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître AD AE,
SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître AF AG,
MANDATAIRE JUDICIAIRE :
SELARL LAURA AI, prise en la personne de Maître AH AI
SELARL EKIP
Prise en la personne de Maître AJ AK
AL PUBLIC:
Représenté par Monsieur Jean-Luc PUYO, Procureur de la République, Présent à l’audience
CONTROLEUR:
CGEA de Bordeaux
Assisté de Maître Eric FILLIATRE, Avocat à la Cour,
SAS Galeries Lafayette Management ou Magasins Galeries Lafayette
Comparaissant,
Assisté de Maître Laurent COTRET, Avocat à la Cour.
VALORIS AVOCATS
Ne Comparaissant pas,
REPRESENTANT DES SALARIES:
Comparaissant par Madame Véronique GUICHENAY
2024L106-2024L118 NC ¹

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COMPOSITION DU TRIBUNAL
Décision contradictoire et en premier ressort,
Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 21 février 2024, en Chambre du
Conseil, où siégeaient :
- AJ DUPORTAL, Président de chambre,
- Philippe GERARD et Nathalie CRESPOS, Juges,
Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,
Délibérée par les mêmes Juges,
Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Madame Nathalie CRESPOS, juge signataire en l’absence du titulaire, conformément aux dispositions de l’article 456 du Code de Procédure Civile, assisté de Madame Emilie ZAKY, Greffier assermenté,
La minute du présent jugement est signée par Madame Nathalie CRESPOS, juge signataire en l’absence du titulaire, conformément aux dispositions de l’article 456 du Code de Procédure Civile, et Madame Emilie ZAKY, Greffier assermenté.
лс ²

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JUGEMENT
Vu les articles L 620-1 à L 628-8, L626-31, L626-32, L626-58 et R 626-17, R 626-19, R 626-22 et R626-
52 du Code du Commerce.
Par jugement en date du 22 février 2023, le Tribunal a prononcé l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la société HERMIONE RETAIL SAS, dont le siège social est au 2 cours de l’Intendance à
[…] (33000), exerçant une activité « d’exploitation sous toutes ses formes de fonds de commerce de grands magasins multimarques à rayons multiples, notamment la vente et/ou revente en gros ou en détail par tous types de magasins ou à distance selon toutes techniques ou technologies existantes ou à créer, ainsi que la vente de tous produits, marchandises, articles, de mercerie et textile, confection de mode, chaussures, lingerie, maroquinerie… » sous enseigne « Galeries
Lafayette », nommé Monsieur AF AM, en qualité de Juge-Commissaire, les SELARL EKIP et SELARL FIRMA, en qualité de Mandataires Judiciaires, remplacée par la SELARL LAURA AI, selon ordonnance présidentielle, les SELARL CBF et AJA ASSOCIES, prises en les personnes de Maître AE et Maître AG, en qualité d’Administrateurs Judiciaires avec mission de surveillance et appliqué à cette procédure les dispositions du titre II du livre VI du Code de Commerce.
Par jugements successifs en date des 19 Avril 2023, 23 Juin 2023 et 17 Janvier 2024, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité.
Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de sauvegarde le 12 Janvier 2024.
HISTORIQUE
La société HERMIONE RETAIL SASU est immatriculée en date du 12 avril 2018 afin d’assurer
l’exploitation des 22 magasins « Galerie Lafayette » pour les avoir acquis auprès de la société
MAGASINS GALERIES LAFAYETTE.
La société HERMIONE RETAIL SASU a conclu des contrats d’affiliation avec le groupe du cédant.
Ainsi, la société MAGASINS GALERIES LAFAYETTE intervient comme grossiste ou mandataire à l’achat et à ce titre fournit à la société HERMIONE RETAIL SASU une assistance en matière
d’approvisionnement, commerciale et administrative ainsi que les prestations informatiques et logistiques associées et met à disposition son savoir-faire original (en ce compris ses méthodes de vente spécifiques) et son image reconnue, tels que définis aux cahiers des charges.
ORIGINE DES DIFFICULTES
Les difficultés résultent des crises sociale et sanitaire et de celle liée à la vente au détail.
La société HERMIONE RETAIL SASU a été confrontée aux mouvements sociaux de 2019 puis a été contrainte de fermer l’intégralité de ses magasins à plusieurs reprises sur les exercices 2020 et 2021 en raison de l’épidémie de Covid-19.
Dans ce contexte, un recul du chiffre d’affaires a été observé : le chiffre d’affaires 2020 enregistrant un recul de 25% par rapport à l’exercice précédent.
De plus, la société bénéficiait d’un concours court terme de financement de son besoin en fonds de roulement sous la forme d’un affacturage inversé lequel arrivait à échéance le 27 février 2023. En amont de cette échéance la société HERMIONE RETAIL SASU a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, prononcée par jugement en date du 22 février 2023 par le présent
Tribunal.
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SITUATIONS A L’ORIGINE DE LA PROCEDURE
SITUATION COMPTABLE
L’entreprise bénéficie de l’accompagnement du cabinet d’audit ACCURACY, 6 avenue de Matignon, 75008 PARIS. (en euros)
Du 01/01/2020 Du 01/01/2022 au Du 01/01/2021
Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 31/122022
127 912 386 111 243 525 Chiffre d’affaires 135 556 140
Résultat d’exploitation
-5 444 022
-538 756
-6 976 278
-27 671 192
-5 332 912 Résultat
-7 619 528
CAPITAUX PROPRES (en euros)
Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Au 31/12/2020
3 796 440 -33 583 031 -5 911 839
SITUATION ACTIVE / PASSIVE
Le total de l’actif de la société à l’ouverture de la procédure de sauvegarde s’établit à la somme de
51.697 K€ dont une disponibilité permettant de faire face au passif échu.
L’inventaire a été établi par le cabinet ACCURACY sur la base des inventaires permanents de la société
HERMIONE RETAIL.
Le total du passif échu est de l’ordre de 121 K€ et le passif à échoir, de l’ordre de 42.969 K€ dont une dette au bénéfice des Galeries Lafayette pour 28.315 €.
SITUATION SOCIALE
Le rapport des Administrateurs Judiciaires relève que la société a déclaré qu’elle employait 873 salariés au jour de l’ouverture de la procédure de sauvegarde judiciaire sans que le document transmis aux mandataires judiciaires ne permette de déterminer la nature du contrat de chaque salarié.
La représentante des salariés est Madame Véronique GUICHENAY, élue le 08 mars 2023.
Aucune intervention de l’AGS à la date du 21 février 2024, date du rapport des mandataires judiciaires.
Il existerait deux ou trois instances prud’homales en cours selon les informations portées à la connaissance des mandataires judiciaires.
NC 4

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RESULTATS DE LA PERIODE D’OBSERVATION
La période d’observation de la société HERMIONE RETAIL SASU a permis de poursuivre ou d’engager des discussions avec ses principaux fournisseurs, à savoir :
Négociations avec la société MAGASINS GALERIES LAFAYETTE :
En amont de la période d’observation, un protocole de conciliation avait été conclu avec les Galeries
Lafayette afin de favoriser la poursuite des relations commerciales entre le groupe Galeries Lafayette et notamment la société HERMIONE RETAIL SASU, lequel permet de rythmer les cadences de livraison et la survenance de paiements à la semaine.
Depuis l’été 2023, société HERMIONE RETAIL SASU a dû faire face à des difficultés de livraisons effectuées par les Magasins Galeries Lafayette, maîtrisant la nature et les quantités des marchandises livrées tout en pouvant exiger un paiement comptant. Cet aléa empêchait l’établissement de prévisionnels fiables, pourtant indispensables pendant la période d’observation
Dans ce contexte, deux avenants au protocole ont été conclus avec les principales mesures suivantes :
Tout d’abord,
La révision du calendrier des montants de marchandises livrées hebdomadairement en acceptant une dérogation à la règle applicable en procédure de sauvegarde selon laquelle les délais de paiement contractuels sont maintenus (45 jours fin de mois); Une meilleure maîtrise par la société HERMIONE RETAIL SASU des marchandises livrées passant notamment par l’obligation pour les Magasins Galeries Lafayette de fournir un décompte des marchandises réellement livrées et par la possibilité pour la société d’adapter semaine après semaine la quantité et le type de marchandises livrées;
La possibilité pour la société de régulariser un cas de défaut dans les 48h sans qu’une suspension des livraisons intervienne; L’obligation pour les parties de se réunir sous l’égide des co administrateurs en cas de défaut.
Puis,
La rationalisation les livraisons effectuées par les Magasins Galeries Lafayette et ainsi la reconstitution de la trésorerie de la société HERMIONE RETAIL SASU grâce à la période de haute activité des fêtes de fin d’année.
Négociations avec les fournisseurs de marchandises et notamment sur des conditions de règlements plus strictes
Traitement des revendications par Monsieur le Juge-Commissaire.
Pendant la période d’observation, l’effectif a évolué à la baisse, puisque les départs naturels ne sont pas nécessairement remplacés afin de rationaliser les coûts.
Au 31 décembre 2023, l’effectif de la société ventilé entre les magasins et le siège se présentait ainsi :
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Magasins ^{CDD CDI Total}
HERMIONE AGEN ^{7 24 31}
HERMIONE AMIENS 1⁰ 51 ⁶¹
HERMIONE […] 25 26
HERMIONE […] ^{7 54 61}
HERMIONE […] ^{5 26 31}
HERMIONE […] 6 30 ³⁶
HERMIONE […] ⁸ 44 ⁵²
HERMIONE CAEN ^{7 58 65}
HERMIONE […] 7 34 41
HERMIONE CHALON-SUR-SAONE ^{7 18} 25
HERMIONE […] 4 ^{28 32}
HERMIONE DAX ³ 26 ²⁹
HERMIONE LA ROCHE SUR YON 2 ^{23 25}
HERMIONE […] 5 43 4⁸
HERMIONE […] 2 22 ²⁴
HERMIONE […] 34 35
HERMIONE […] 31 31
17 20 HERMIONE NIORT
46 51 HERMIONE ROUEN
20 21 HERMIONE SAINTES
HERMIONE […] 6 ³⁰ 36
HERMIONE TOULON 5 28 3³
HERMIONE SIEGE 1 32 3³
Total général ^{103 744 847}
La société HERMIONE RETAIL SASU a réalisé un chiffre d’affaires 2023 de 125 M€ en deçà de 4% à celui de 2022.
L’exercice 2023 ne permet pas à la société HERMIONE RETAIL SASU de renouer avec une exploitation rentable (perte de 20,7 M€ sans capacité d’autofinancement) et ce, selon les administrateurs judiciaires, dû au secteur d’activité fortement en crise et à la procédure de sauvegarde qui a eu un impact négatif sur l’approvisionnement des magasins sur les premières semaines qui ont suivi
l’ouverture de la procédure.
La trésorerie au 22 janvier 2024 pour les sociétés HERMIONE RETAIL, HERMIONE TPR et HERMIONE
OUTLET s’élève à 7,1M€ et diminue à 4,729 M€ au 14 février 2024.
POURSUITE D’ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS
Le business plan pour la période d’exécution du plan proposé a été construit sur la base d’hypothèses prises pour permettre un partage des efforts entre les parties ayant un intérêt à la poursuite de
l’activité de la société HERMIONE RETAIL.
HERMIONE (RETAIL/ TPR / OUTLET):
CAPEX de maintenance moyen de 2.000 K€,
Croissance progressive du taux de marge prévisionnel,
-
Chiffre d’affaires prévisionnel corrigé afin de proposer une hypothèse réaliste d’activité,
-
Ajustement des délais de paiement à la réalité du marché, Fermeture du magasin de Pau (détenu par la société HERMIONE TPR), économie de
I’EBITDA
Nomination de Monsieur AF AN, directeur général prenant le relai de AO
AP.
5 NC ^C O6

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HERMIONE PEOPLE & BRANDS (HPB)
Réduction des fees HPB de 0,5% du CA à 0,005% du CA sur l’ensemble de la durée du plan proposé.
GROUPE FIB
Apport du groupe FIB de 7.000 K€ a mínima
Bailleur
Plafonnement des loyers à 13.000 K€ à horizon fin de plan
Magasins Galeries Lafayette
Maintien du protocole qui prévoit les réunions pour optimiser les achats
Réduction des redevances à 2% sur l’année 2026
Abandon de créances à hauteur de 70%
Ensemble des créanciers fournisseurs
Abandon de créances à hauteur de 70%
Le cabinet ACCURACY a produit
un prévisionnel pour la société HERMIONE RETAIL SASU qui laisse apparaître entre 2024 et 2034
(rapport du 21 février 2024 des Administrateurs Judiciaires) :
Un chiffre d’affaires de 131.058 K€ évoluant vers 172.608 K€,
-
Une marge sur achat évoluant de 42,8% à 43,8%,
-
L’installation de nouvelles enseignes à partir de 2027 pour atteindre une pleine participation à hauteur de 1.200 K€ de chiffre d’affaires dès 2029,
Un EBITDA négatif sur les deux premières années du plan de sauvegarde proposé pour atteindre 4,1 % en 20233, Un résultat net négatif de 1.937 K€ en 2024 et de 3.151 K€ en 2025 puis un retour vers une situation bénéficiaire dès 2026 (0,8% du CA) pour atteindre 3,1% du chiffre d’affaires en
2034 un prévisionnel consolidé pour HERMIONE RETAIL, HERMIONE TPR et HERMIONE OUTLET.
Le cabinet ACCURACY a produit le prévisionnel de trésorerie qui laisse apparaître :
Des CAPEX dit de maintenance de 1.354 K€ en 2024 puis de 1.249 K€ jusqu’en 2033,
Des CAPEX de nouvelles enseignes pour les années 2026 à 2029 (208 K€ puis 833 K€ puis
-
833 K€ et 625 K€) Des apports des actionnaires pour 9.500 K€ sur la durée du plan, à savoir 3.500 K€ en
2024, 5.500 K€ en mars 2025 et 500 K€ en mars 2027, permettant de soutenir le besoin en fonds de roulement sur la durée du plan de sauvegarde proposé.
- Un apport complémentaire de 3.500 K€ la première année du plan remboursé de 2026 à 2028 pour 1.166 K€ par an issu du dépôt séquestré au titre du passif fiscal et social de
HERMIONE REAL ESTATE.
2024L106-2024L118 б 8 NC ⁷

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PROCEDURES EN COURS ET PASSIF POSTERIEUR (article L.622-17 du code de commerce)
Aucune procédure n’est connue à la date de l’audience.
Un passif postérieur constitué d’une dette URSSAF a été régularisé en décembre 2023.
AXA Banque a déclaré une créance postérieure d’un montant de 17.253.065,08 € porté à la connaissance des Mandataires Judiciaires et contestée par la société HERMIONE RETAIL SASU.
Selon les Mandataires Judiciaires, la somme revendiquée par AXA ne pourrait en l’état constituer dans son intégralité une créance relevant des dispositions de l’article L 622.17 du Code de
Commerce; en revanche, la partie des loyers qui pourraient être acquis à AXA Banque après
l’ouverture de la procédure seraient de leur point de vue de nature à constituer une nouvelle dette.
Il demeure une dette intragroupe « bailleur » (HERMIONE STORES et HERMIONE REAL ESTATE) pour un montant cumulé de 1.675.613 €.
PASSIF DÉCLARÉ (article L.622-24 du code de commerce)
La liste des créances du débiteur a été déposée le 07 avril 2023. La publication au BODACC du jugement d’ouverture est intervenue le 5 mars 2023.
La vérification des créances a été initiée le 30 novembre 2023.
Passif suivant le rapport des mandataires judiciaires :
Montant (Euros) Créances
0.00 Superprivilégiées
3 219 439,92 Privilégiées
38 041 866,03 Chirographaires
318 678,19 Provisionnelles
108 968 647,86 Contestées
A échoir 767 370,35
41 261 305,95 Total Echu définitif
Total passif définitif 42 028 676,30
Total passif définitif + non définitif 151 316 002,35
Passif antérieur
Nature du rang de privilège Echu A échoir Non définitif Total
Privilège Général 456 137,25 € 456 137,25 €
2 165 779,26 € 4 174 430,16 € TRESOR: Contrib. Indirectes 2008 650,90 €
123 355,00 € 123 355,00 € Nantissement sur Fonds
Privilège Salarial 110 547,05 € 110 547,05 €
Privilège des Caisses Sociales 6 357 575,15 € 733 154,40 € 5 624 420,75 €
143,05 € 143,05 € Privilège des Douanes
40 035,76 € 21 354,32 € 61 390,08 € Privilège à préciser
38 041 866,03 € 140 032 424,61 € 767 370,35 € 101 223 188,23 € Chirographaire
Total 41 261 305,95 € 767 370,35 € 109 287 326,05 € 151 316 002,35 €
8
NC

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Les Administrateurs judiciaires rappellent les dispositions de l’article L. 626-30 V du Code de commerce, propre aux classes de parties affectées et communiquent le passif qui leur a été remis par la société HERMIONE RETAIL SASU:
Passif comptable €
Fournisseurs 16 243 837
Fournisseurs GL 21 912 628
Dettes fournisseurs au 21/02/2023 ³8 ¹⁵6 ⁴⁶⁵
Dettes fiscales 2 133 943
832 440 Dettes sociales
Dettes sociales et fiscales au 21/02/2023 2 966 383
7 921 172 Dette ABN AMRO
49 044 020 Total
Hors plan
773 489 Fournisseurs intragroupe
PROPOSITION D’APUREMENT DU PASSIF
1 Constitution de classes de parties affectées
En application des articles L. […]. 626-52 du Code de commerce, la constitution de classes de parties affectées est obligatoire si la société, seule ou de manière consolidée avec les sociétés qu’elle détient ou contrôle, atteint (i) 250 salariés et 20 millions d’euros de chiffre
d’affaires net, ou (ii) 40 millions d’euros de chiffre d’affaires net.
A l’ouverture de la sauvegarde, la société HERMIONE RETAIL réalisait sur l’exercice 2022 un chiffre d’affaires de 135.556 K€ et employait un effectif de 873 salariés.
Les seuils étant dépassés, la constitution de classes de parties affectées est obligatoire.
2- Description des classes de parties
De l’analyse du passif remis par la société HERMIONE RETAIL SASU aux Administrateurs
Judiciaires, les classes sont constituées, en application de l’article L. 626-30 III du Code de commerce, sur la base de critères objectifs et vérifiables et ayant permis de regrouper au sein
d’une même classe les parties affectées partageant une communauté d’intérêt suffisante
entre elles.
Les classes de parties affectées suivantes sont constituées :
Classe des créanciers fiscaux,
Classe des créanciers sociaux,
Classe de l’affiliant (fournisseur Galeries Lafayette),
Classe des autres fournisseurs,
Classe des établissements financiers.
NC 9 2024L106-2024L118

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Il convient de noter que seuls les créanciers fiscaux et sociaux bénéficient en l’espèce d’un privilège.
Dans chaque classe le calcul des droits de vote est effectué proportionnellement au montant des créances indiqué par le débiteur et certifié par l’expert-comptable.
3- Créances « hors plan » (super privilège et montant maximal de 500 euros)
Il est précisé que sont exclues des classes de parties affectées, les créances inférieures à 500
€, les créances résultant de contrats de travail, et les créances à échoir des contrats en cours.
Par ailleurs, le groupe FIB auquel la société HERMIONE RETAIL SASU appartient, a opté pour
l’abandon pur et simple de ses créances intragroupes, lesquelles trouvent leurs origines dans des mouvements de comptes courants d’associés :
Créances intragroupe Créances déclarées (€)
FINANCIERE IMMOBILIERE
BORDELAISE 425 849
HERMIONE HOLDING 347 640
Total 773 489
-4 Propositions de remboursement proposées par classes de parties affectées
Au cours de la période d’observation, la société HERMIONE RETAIL SASU n’est pas parvenue à renouer avec une exploitation rentable mais anticipe de dégager des résultats bénéficiaires tels que présentés ci-avant sur les prochains exercices.
Les résultats prévisionnels ne permettent pas d’anticiper une capacité de trésorerie suffisante pour lui permettre de rembourser l’intégralité de son passif déclaré, néanmoins les prévisions établies par le cabinet ACCURACY permettent d’envisager une capacité de remboursement sur dix ans d’un peu plus de 28 M€.
C’est pourquoi la société HERMIONE RETAIL sollicite de ses créanciers des abandons conséquents de créances conjugués à un plan prévoyant un échéancier de remboursement progressif sur une durée de dix ans.
10 NC

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Proposition Créance à Créances Abandon d’apurement de la comptabilité rembourser Classes proposé créance (€) (€) 100% en 10 annuités
1 Créanciers fiscaux 2 133 9⁴³ 0% 2 133 943 progressives 100% en 10 annuités
2 Créanciers sociaux 832 ^{440 0}% 832 440 progressives 30% en 10 annuités Affiliant (fournisseur Galerie 21 912 628 70% 6 573 788 progressives Lafayette) 30% en 10 annuités
4 Autres fournisseurs 16 243 ⁸³⁷ 70% 4 873 151 progressives
30% en 10 annuités progressives 5 Etablissements financiers 7 921 172 70% 2 376 352
Total 49 044 020 16 789 674
L’échéancier progressif proposé à l’ensemble des créanciers se présente comme suit :
8 9 10 4 5 6 7 Total 1 2 3 Annuités
10% 10% 43% 100% 10% 5% 5% 10% 1% 1% 5%
% du passif
En conséquence, les dividendes dans le plan se présenteront ainsi : (en euros)
Hermione Retail – Plan de continuation avr.31 avr.32 avr.33 sept.23 mars.24 avr.25 avr.26 avr.²⁷ avr.²⁸ av^r.²⁹ a^vr.³⁰ à févr.24 à mars.25 à mars.26 à mars.27 à mars.28 à mars.29 à mars.30 à mars.31 à mars.32 à mars.33 à mars.34 Total k€
8 899 10 577 7220
12 256
13 936
14 775 16 454 15614 16 622 Montant à rembourserOuverture 16 790
7 220 0 10 577 8 899
12 256
13 935
15 614 14 775 Montant à rembourser Clôture 16 622
16 454
Plan de continuation (168) (168) (839) (839) (839) (1679) (1679) (1679) (7 220) (16 790) (1679)
(43)% (100)% (10)%
% du montant total (1)% (1)% (5)% (5)% (5)% (10)% (10)% (10)%
5188 28 077 Flux de trésorerie 6513 (2151) […] (93) 2050 3 357 3.71⁶ 4 ³⁹⁷ 4 828
(16) Paiements des créances < 500€ (16)
28 061 Total Financement du Plan […] (2151) […] (93) 2050 3 357 3 ⁷¹⁶ 4 ³⁹⁷ 4 ⁸²⁸ 5 ¹⁸⁸
2000 Trésorerie initiale 2000
13 […]) (2 032) 3 […] (Besoin)/surplus […] (2 319) (569) (932) 1²¹¹ 1 678 2 ⁰³⁷
T 13 […] 12 154 15 303 (Besoin)/surplus cumulé 2000 8 33⁰ 6011 ⁵⁴⁴² 4 ^{510 5721} 7 ³⁹⁹ 9 ⁴³⁶
12 382 13 […] 9 584 Point bas Intra-annuel – post plan 7456 6 011 5 442 4510 4 ³³⁶ 5 ⁵⁶⁰ 7 ⁴¹⁸
REPONSES DES CREANCIERS
Les Administrateurs Judiciaires ont adressé un premier courrier en date du 17 janvier 2024 à
l’ensemble des parties affectées afin de (i) les informer de leur appartenance à une classe et (ii) les inviter à déclarer l’existence de tout accord de subordination ou cession de créance.
Par un second courrier en date du 29 janvier 2024, l’ensemble des informations suivantes ont été portées à la connaissance des parties affectées :
En application des articles L. […]. 626-58 du Code de commerce « les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou au droits affectées leur permettant
d’exprimer un vote » ainsi que « les critères retenus pour la composition des classes de parties affectées » et « la liste de celles-ci >>. Conformément aux articles L. 626-30-2 et R. 626-60 du Code de commerce « le projet de plan [a été] transmis aux classes pour être soumis à leur vote >>. En application de ces mêmes articles, « les classes de parties affectées [ont été] convoquées » pour se prononcer dans le cadre d’un vote dont « les modalités de déroulement » ont été détaillées.
Conformément à l’article L. 626-30 du Code de commerce il a été rappelé que « seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan » de la société.
11 2024L106-2024L118 MC

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Aussi, en application de l’article R. 626-59 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont invité < les co mandataires judiciaires et les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique à présenter leurs observations à chacune des classes '>. L’avis des co mandataires judiciaires ainsi que celui du CSE de la société ont été portés à la connaissance de chacune des classes de parties affectées.
A l’expiration du délai fixé pour se prononcer sur le projet de plan de sauvegarde, le taux de participation et les résultats définitifs du vote en classes de parties affectées se présentent comme
suit:
Participation au 21/02/2024 Détail des résultats au 21/02/2024
Résultats définitifs Favorables Défavorables Classes de Parties Affectées En droits de vote au 21/02/2024 En % des droits de société HERMIONE RETAIL En % des droits de
% des droits de Droits de vote En droits de vote En droits de vote vote exprimés vote exprimés exprimés vote exprimés Favorable 0,00% 100,00% 2 133 943 100,00% 2 133 943 Créanciers fiscaux Classe n°1
Favorable 0,00% 677 286 100,00% 81,36% Créanciers sociaux 677 286 Classe n°2
Classe n°3 Affiliant (fournisseurs 21 912 628 100,00% 21 912 628 100,00% 0,00% ^Favorable
Galeries Lafayette) Défavorable 7232 978 65,43% 3 821 744 34,57% 68,05% Classe n°4 Autres fournisseurs 11 054 722
Défavorable 7921 172 100,00% 0,00% 100,00% Classe n°5 Etablissements financiers 7921 172
15 154 150 TOTAL W 28 545 601
A l’issue du vote, la Classe n°1 – Créanciers fiscaux, composé d’un unique créancier, LA DIRECTION
DES GRANDES ENTREPRISES, s’est prononcée en faveur du projet de plan de sauvegarde de la société.
Au sein de Classe n°2 – Créanciers sociaux, 81 % des créanciers se sont exprimés, lesquels se sont tous prononcés en faveur du projet de plan de sauvegarde présenté.
Les discussions menées avec la société GALERIES LAFAYETTE MANAGEMENT, unique créancier de la
Classe n°3 Affiliant (fournisseurs Galeries Lafayette), ont permis d’aboutir à l’obtention de son
-
soutien au projet de plan de sauvegarde de la société.
Au sein de la Classe n°4 – Autres fournisseurs, le taux de participation en pourcentage des droits de vote s’élève à 68%, dont 35% de votes favorables contre 65% de votes défavorables. En conséquence la Classe n°4 – Autres fournisseurs affiche un résultat défavorable au projet de plan de sauvegarde.
La banque ABN AMRO, unique partie affectée de la Classe n°5 – Etablissements financiers, a voté en défaveur du projet de plan de sauvegarde de la société.
En conclusion, une majorité de trois classes sur cinq s’est prononcée en faveur du projet de plan de sauvegarde de la société HERMIONE RETAIL SASU.
Aucune contestation au titre des modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote
n’a été portée à l’attention des Administrateurs Judiciaires.
PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE
Les frais et honoraires des organes de la procédure ont été réglés.
AVIS DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES
Dans leur rapport du 21 février 2024, les Administrateurs Judiciaires sont favorables au projet de plan de la société HERMIONE RETAIL SASU et sollicitent, avec l’accord du débiteur de bien vouloir homologuer le projet de plan de sauvegarde et l’imposer aux créanciers ayant voté contre ce dernier conformément à l’article L. 626-32 du Code de commerce.
NC 12

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AVIS DES MANDATAIRES JUDICIAIRES
Dans leur rapport du 21 février 2024 et à l’audience, les Mandataires Judiciaires formulent un avis très réservé mais ne sont néanmoins pas opposés à l’adoption du plan proposé compte tenu des enjeux en présence et des conséquences qui pourraient être engendrées par le rejet du plan proposé.
L’issue favorable des négociations avec les Galeries Lafayette, principaux fournisseurs de la structure, permet également d’envisager une vision plus optimiste qu’initialement sur les perspectives
d’apurement du passif de la société HERMIONE RETAIL SASU.
AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE
Dans son rapport du 21 février 2024, compte tenu de l’ensemble des efforts réalisés par les différentes parties prenantes, des différentes mesures de restructuration mise en place pour retrouver une rentabilité et dégager une capacité d’autofinancement nécessaire au financement de cabinet l’activité et du plan et en considérant les prévisions globales de trésorerie établies par ACCURACY démontrant que la société pourra faire face à son plan sans mettre en péril le financement de son activité, Monsieur le Juge-Commissaire donne un avis favorable à l’adoption par le Tribunal du plan proposé aux différentes classes de partie affectées.
DECLARATION DU DEBITEUR
Le débiteur indique que depuis le rachat, la société a dû faire face à différentes crises sociales, sanitaires et économiques et a nécessité des arbitrages financiers. Il soutient son projet de plan de sauvegarde pour se donner tous les moyens de redresser l’activité et de consolider la rentabilité économique de la société HERMIONE RETAIL SASU.
DECLARATION DU REPRESENTANT DES SALARIES
La représentante des salariés indique être défavorable au projet de plan de sauvegarde proposé et que les salariés « ne peuvent pas s’enthousiasmer » d’un projet de plan bâti sur les mêmes engagements pris lors du rachat par le groupe FIB et non tenus accueil de nouvelles marques, mobilisation de CAPEX… Les salariés < regrettent l’absence de solution alternative » et font part de leur inquiétude pour
l’avenir et de leur défiance vis-à-vis de l’équipe dirigeante.
La représentante du personnel relève que le prévisionnel a été revu à la baisse en termes de chiffre
d’affaires et semble crédible à court terme malgré un fonctionnement avec des équipes réduites, des conditions de travail dégradées, des niveaux de rémunération proche du SMIC…
DECLARATION DES CONTROLEURS
A l’audience, le CGEA exprime un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde proposé en soulignant que celui-ci est la seule issue possible.
A l’audience, la société MAGASINS GALERIES LAFAYETTE souligne que son vote favorable au projet de blanc n’est pas un blanc-seing et souhaite donner « sa chance aux produits » dans un environnement de confiance et de vigilance.
La société VALORIS AVOCATS ne comparaît pas.
AVIS DU AL PUBLIC
A l’audience, le Ministère Public met l’accent sur la nécessité de « porter ensemble le projet de plan '> pour éviter un « chaos économique et humain » et invite les dirigeants à ne pas sous-estimer la souffrance des salariés.
Enfin, le Ministère Public se déclare favorable au projet de plan de sauvegarde.
NC ¹³ 2024L106-2024L118

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SUR QUOI, LE TRIBUNAL
Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.
Au vu des pièces versées au dossier, des avis des organes de la procédure et des déclarations faites
à l’audience,
Tout d’abord, le Tribunal rappelle que les dirigeants de la société HERMIONE RETAIL SASU ont pu faire bénéficier à la société et donc à l’ensemble du personnel et des créanciers une procédure de sauvegarde permettant de maintenir un niveau de confiance entre les cocontractants et donc, de poursuivre les négociations nécessaires à la poursuite de l’activité pendant cette période
d’observation et au-delà.
Le Tribunal comprend l’inquiétude des salariés de la société HERMIONE RETAIL SASU et la défiance que certains portent à l’égard de la direction de la société.
Cependant, la nomination de Monsieur AF AN comme nouveau directeur général et les engagements pris par le Groupe FIB devront permettre le rétablissement d’un climat de confiance entre les parties prenantes et ainsi renforcer la détermination et l’engagement des salariés à porter
l’enseigne Galeries Lafayette et son modèle particulier au sein des magasins et, à participer activement à l’attractivité économique des territoires hôtes.
Bien qu’ayant entendu les avis défavorables au plan de sauvegarde formulés par les représentants des salariés et du personnel présents à l’audience et l’avis réservé des Mandataires Judiciaires, le
Tribunal rappelle que : la liquidation judiciaire conduirait au licenciement de l’ensemble des salariés de la société (847 selon la situation au 31 décembre 2023) et ne permettrait pas de désintéresser les créanciers en totalité, aucune marque d’intérêt n’a été manifestée par d’éventuels candidats repreneurs auprès des Administrateurs Judiciaires et qu’ainsi, aucun plan de cession n’est envisageable.
Ceci étant posé, le Tribunal observe que :
Sur l’expertise de valeur de l’entreprise
Le Tribunal relève que la BNP PARIBAS REAL ESTATE a procédé à l’évaluation des vingt-deux fonds de commerce de magasins « Galeries Lafayette » qu’elle exploite. L’estimation a été effectuée sur la base d’un ratio chiffre d’affaires / résultat par magasins, duquel il ressort une valorisation globale de 15.467 K€ bien en deçà du niveau de passif échu et à échoir.
Conditions d’adoption du plan de sauvegarde :
En l’espèce, le projet de plan a été approuvé par une majorité de classes de parties affectées à savoir des classes 1 à 3 incluses.
Seules les classes 4 (« autres fournisseurs ») et 5 (« établissement financier ») ont émis un avis défavorable respectivement à hauteur de 65,43% des votes et à hauteur de 100% des votes.
Les dispositions de la section 3 du Chapitre VI du Titre II du Livre VI du Code de commerce imposent donc en l’espèce, le respect de 9 conditions cumulatives en présence d’un projet de plan rejeté par une ou plusieurs classes de parties affectées :
Tre 14

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Sur le respect des dispositions de l’article L626-31 1° :
Le Tribunal relève que
Seules les parties affectées par le projet de plan ont été convoquées au vote par les Administrateurs Judiciaires, ainsi seules ces dernières se sont prononcées sur le projet
de plan.
La composition des classes de parties affectées a été effectuée sur la base de
l’attestation des créances au 22 février 2023 certifiées par l’expert-comptable de la société de sorte qu’elle a été déterminée au regard des créances et droits nés antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde.
Les Administrateurs Judiciaires ont réparti, sur la base de critères objectifs vérifiables les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante à savoir:
Critères objectifs vérifiables permettant une répartition en classes représentatives
Classes de parties affectées d’une communauté d’intérêt économique suffisante
(i) le fait générateur des créances dont sont titulaires les parties affectées de cette classe trouve sa source dans la réglementation fiscale; Classe n°1 Créanciers fiscaux (ii) les parties affectées composant cette classe sont des administrations publiques. Créanciers (i) le fait générateur des créances dont sont titulaires les parties affectées de cette privilégiés classe trouve sa source dans la réglementation sociale; Classe n°2 Créanciers sociaux (ii) les parties affectées composant cette classe sont des administrations publiques.
(i) le caractère préjudiciable de l’ouverture d’une procédure collective vis-à-vis de
l’image de marque commune que partagent les parties affectées composant cette
Affiliant (fournisseurs classe et la société HERMIONE RETAIL; Classe n°3 (ii) l’existence de relations commerciales historiques et indispensables à la poursuite Galeries Lafayette) de l’activité de la société HERMIONE RETAIL.
(i) l’absence d’une image de marque commune entre les parties affectées composant Créanciers cette classe et la société HERMIONE RETAIL; chirographaires (ii) l’existence de relations commerciales ordinaires entre les parties affectées Autres fournisseurs Classe n°4 composant cette classe et la société HERMIONE RETAIL.
(i) la nature d’établissements financiers des parties affectées composant cette classe;
(ii) le caractère bancaire des créances détenus par les parties affectées composant Etablissements
Classe n°5 financiers cette classe.
Le Tribunal précise qu’aucun accord de subordination n’a été porté à sa connaissance.
Il y a également lieu de rappeler que les créances intragroupes sont abandonnées par le groupe FIB.
Par courrier en date du 29 janvier 2024, les Administrateurs Judiciaires ont soumis à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et le calcul des voix, sur la base du montant des créances certifiées par l’expert-comptable de la société.
Aucune contestation sur la constitution des classes de parties affectées ni sur les modalités de vote
n’a été portée à la connaissance du Tribunal.
Le projet de plan prévoit un traitement identique des créanciers membres de chaque classe.
Par ailleurs aucune créance n’a été exclue des classes affectées pour recevoir un traitement
particulier.
L’existence de créances inférieures à 500 € est évoqué et se réduit à 16 K€ selon les derniers tableaux financiers communiqués au Tribunal.
2024L106-2024L118 NC ¹⁵

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Le Tribunal prendra ainsi acte que ces créances inférieures à 500 € seront payées dès l’homologation
du plan.
Enfin, le Tribunal relève que les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.
Sur le respect des dispositions de l’article L626-31 2° :
Les membres de la Classe n°2 – Créanciers sociaux et de la Classe n°4 – Autres fournisseurs, seules classes composées de plusieurs membres, ont bénéficié au sein de leur classe d’une égalité de traitement proportionnellement à leurs droits et créances : Classe n°2 Créanciers sociaux: les créances sociales font l’objet d’un paiement à hauteur de 100% en dix annuités progressives. Classe n°4 Autres fournisseurs : les quatre cent deux parties affectées membres de cette classe font l’objet d’un paiement à hauteur de 30% en dix annuités progressives.
Sur le respect des dispositions de l’article L626-31 3°:
Comme indiqué ci-dessus, la notification du plan a été effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception à toutes les parties affectées en date du 29 janvier 2024 par les Administrateurs
Judiciaires.
Sur le respect des dispositions de l’article L626-31 4° :
Les créanciers ayant voté contre le plan ne se trouvent pas dans une situation moins favorable du fait du plan que celle qu’ils connaîtraient s’il était fait application de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L.
642-1 du code de commerce.
Une liquidation judiciaire conduirait au licenciement de l’ensemble des salariés de la société (847 selon la situation au 31 décembre 2023): la valeur des actifs ne servirait qu’à couvrir partiellement le coût des licenciements.
Sur le respect des dispositions de l’article L626-31 5°:
Le Tribunal relève que le financement apporté par le groupe FIB d’un montant de 9.500 K€ est :
nécessaire pour couvrir le besoin en fonds de roulement de la société HERMIONE
RETAIL SASU sur les trois premières années de l’exécution du plan,
et ne porte pas atteinte aux intérêts des parties affectées dans la mesure où il n’est en aucun cas conditionné à l’octroi d’un privilège de post money.
Un apport complémentaire du groupe FIB de 3.500 K€ est prévu dès la première année du plan et est remboursé par tiers de 2026 à 2028.
Sur le respect des dispositions de l’article L626-31 7° et 8° :
Le Tribunal relève que le projet de plan offre une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements et de garantir la viabilité de la société HERMIONE RETAIL SASU.
En effet, ce projet de plan de sauvegarde a été travaillé à partir d’hypothèses d’exploitation dégradée en raison de la tendance observée dans le secteur de la vente au détail.
1. Le prévisionnel de chiffre d’affaires sur la période du plan proposé a retenu des niveaux plus en adéquations que ceux précédemment avancés:
NC 16

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un chiffre d’affaires 2024 en augmentation de 4% par rapport à 2023 et revenant à son niveau de 2022, un chiffre d’affaires au terme du plan établi à 172 M€ en prenant en compte une augmentation de 5% entre 2024 et 2028 (installation de nouvelles enseignes
notamment) puis de 2% par an.
2. L’intégration de CAPEX dit de maintenance dans le prévisionnel à hauteur de 1.354 K€ en 2024 et de 1249 K€ à partir de 2025 sur la durée du plan. Ces CAPEX, plutôt assimilables à des OPEX permettront de maintenir (voire de renforcer) la qualité de l’environnement de travail des salariés.
3. Le passif a été attesté par l’expert-comptable en se basant sur une consolidation de la balance comptable de la société arrêtée au 21 février 2023 et de l’état du passif déclaré et contesté auprès
des Mandataires Judiciaires.
4. Le groupe FIB affirme son soutien aux sociétés HERMIONE RETAIL, HERMIONE TPR et HERMIONE
OUTLET pour un total de 58,6 M€ comme suit : des efforts consentis par le Groupe FIB « bailleur », pour un montant de 43,5 M€ sur la durée du plan grâce au plafonnement des loyers, un apport de l’actionnaire de 13 M€ (9.500 K€+ 3.500 K€) sur la durée du plan, la cession des titres de la société détenus par la société HERMIONE PEOPLE & BRANDS (sur autorisation du juge-commissaire de la procédure collective de la société HERMIONE PEOPLE & BRANDS) à une filiale de la société FINANCIERE IMMOBILIERE
BORDELAISE, offrant ainsi de meilleurs gages aux créanciers.
Ainsi le Tribunal note que le projet de plan de sauvegarde présente des perspectives qui renforcent les intérêts de toutes les parties affectées.
Sur le respect des dispositions de l’article L626-32 2° :
Le Tribunal relève qu’une majorité des classes de parties affectées ont voté en faveur du projet de plan à savoir trois des cinq classes dont au moins une classe ayant un rang privilégié (Classe n°1 – 
Créanciers fiscaux et la Classe n°2 – Créanciers sociaux): Avis favorables des Classes 1 et 2 pour paiement à 100% de la créance en dix pactes annuels progressifs, Avis favorable de la Classe 3 pour un paiement à hauteur de 30% de la créance en dix
pactes annuels progressifs,
L’échéancier est le suivant :
Annuités 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Total
% du passif 1%1% 5% 5% 5% 10% 10% 10% 10% ⁴³% ¹⁰⁰%
Sur le respect des dispositions de l’article L626-32 3° :
Le Tribunal relève que les créanciers affectés aux trois dernières classes à savoir classes 3, 4 et 5 dont les deux dernières ont voté contre le projet de plan, sont désintéressées par des modalités identiques
(30% de la créance en 10 pactes annuels progressifs). De plus, les membres de ces trois classes sont des créanciers chirographaires.
Ainsi, la règle de la priorité absolue est respectée.
NC ¹⁷ 2024L106-2024L118

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Sur le respect des dispositions de l’article L626-32 4° :
Aucune classe de parties affectées ne recevra ou ne conservera plus que le montant total de ses créances et intérêts. En effet, le projet de plan prévoit les mesures suivantes : le montant arrêté pour le calcul des voix ne préjuge pas de l’admission définitive de la créance par les Mandataires Judiciaires qui déterminera le remboursement auquel les créanciers pourront prétendre dans le cadre du plan à intervenir. les créances absentes de l’attestation de l’expert-comptable qui seraient finalement admises au passif de la procédure, se verront imposer par le Tribunal des délais uniformes de paiement proportionnellement à ceux proposés au sein des classes auxquelles elles auraient
pu être retenues.
- la désignation d’un ou plusieurs commissaires à l’exécution du plan notamment chargés de veiller à la bonne exécution par le débiteur de ses engagements et à la bonne répartition des dividendes du plan.
Les prévisionnels d’exploitation et de trésorerie établis par l’expert financier ACCURACY confirment que le projet de plan est réalisable et démontrent la viabilité de l’entreprise, malgré un contexte économique dégradé fragilisant l’ensemble du secteur de la vente au détail. En outre, la trésorerie existante, les délais de paiements rationalisés, les conditions des relations commerciales renforcées entre l’affiliant MAGASINS GALERIES LAFAYETTE et la société HERMIONE
RETAIL SASU par protocole et le soutien financier du Groupe FIB, devraient permettre d’assurer les premiers paiements du plan, les charges et salaires le temps que la société renoue avec la rentabilité.
Le Tribunal relève le délai de 10 jours, à compter de l’expiration de la date limite pour se prononcer sur le projet de plan au bénéfice des parties affectées, pour contester le respect des dispositions des articles L626-31 4° et L626-32 3° est purgé et qu’aucune contestation n’a été porté à la connaissance
du Tribunal.
En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par la société HERMIONE RETAIL SASU répond tant aux prescriptions de l’article L.620-1 du Code de Commerce qu’à celles gouvernant
l’arrêté d’un plan avec classes de parties affectées.
Dans ces conditions, le Tribunal arrêtera le plan de sauvegarde proposé par Monsieur X Y, en sa qualité de représentant légal de la société HERMIONE PEOPLE & BRANDS, elle-même présidente de société HERMIONE RETAIL SASU et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan;
Mettra fin à la période d’observation de la société HERMIONE RETAIL SASU,
Dira que pour les classes de parties affectées ayant voté en faveur du projet de plan à savoir les classes 1 à 3 inclus le remboursement du passif soumis au plan se réalisera suivant les conditions
suivantes : Classe 1 et 2, paiement à 100% de la créance en dix pactes annuels progressifs, Classe 3 paiement à hauteur de 30% de la créance en dix pactes annuels progressifs,
Dira que les créanciers n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées ou ayant voté contre le plan de sauvegarde se verront appliquer le plan de sauvegarde suivant les modalités de leur classe et suivant l’échéancier progressif proposé, selon les conditions suivantes :
-Classe 4 et 5, paiement à hauteur de 30% de la créance en dix pactes annuels progressifs,
Pour l’ensemble des 5 classes, les pactes progressifs seront réglés selon l’échéancier suivant :
8 9 10 Total 1 2 3 4 5 6 7 Annuités 10% 10% 10% 43% 100% 1% 1% 5% 5% 5% 10%
% du passif
18 J NC

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Dira que les créances de moins de 500 € seront remboursées dès l’homologation du plan dans la limite de 5% du passif,
Dira que le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde,
En application du plan déposé et de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée jusqu’au complet apurement du passif conformément au plan déposé, soit 10 ans.
Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive; pour ce faire, la SELARL EKIP, prise en la personne de Maître AJ AR et la SELARL LAURA AI prise en la personne de Maître AH AI seront maintenues en qualité de Co Mandataires Judiciaires pendant le temps nécessaire à la finalisation de la vérification des créances,
Le Tribunal nommera la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître AD AE et la SELARL AJASSOCIES, prise en personne de Maître AF AG, en qualité de Co Commissaires à
l’exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui leur sont donnés, conformément à l’article
L.626-25 du Code du Commerce,
Le Tribunal ordonnera au débiteur de verser entre les mains des Commissaires à l’exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers.
Le Juge-Commissaire restera en fonction jusqu’à la clôture de la procédure et procèdera au contrôle des éléments joints au rapport des Co Commissaires à l’exécution du plan.
Les Co Commissaires à l’exécution du plan assureront les missions et utiliseront les pouvoirs et les moyens prévus par le Code de Commerce ainsi que les missions particulières fixées par le présent jugement; ils feront immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la
République en cas d’inexécution du plan.
Le Tribunal, dans le cadre de ces missions particulières, demandera aux Co Commissaires à
l’exécution du plan de répartir entre les créanciers les sommes reçues du débiteur en paiement des pactes du plan; ils devront également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, la situation financière de la société, exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice, attestés par un Expert-Comptable et suivre les engagements du débiteur et notamment la nomination de Monsieur AF AN en qualité de directeur général, la réalisation des CAPEX de maintenance conformément au prévisionnel attaché au rapport du 21 février 2024 des co Administrateurs Judiciaires, la réduction des fees de HERMIONE PEOPLE & BRANDS de 0,5% du Chiffre d’affaires à
-
0,005% du chiffre d’affaires sur l’ensemble de la durée du plan, Apport du groupe FIB à hauteur de 9.500 K€ sur les trois premières années du plan de sauvegarde pour soutenir le besoin en fonds de roulement, Un apport complémentaire de 3.500 K€ la première année du plan remboursé de 2026
à 2028 pour 1.166 K€ par an correspondant à la diminution de la créance fiscale en cours négociation entre la Commission des Chefs de Services Financiers et la société
HERMIONE REAL ESTATE.
La révision du niveau de loyers conformément au prévisionnel attaché au rapport du
21 février 2024 des co Administrateurs Judiciaires et leur plafonnement à 13.000 K¤ à horizon fin de plan.
Les Co Commissaires à l’exécution du plan feront un rapport annuel sur l’exécution ou l’inexécution des engagements du débiteur qui sera déposé par leurs soins au Greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements.
2024L106-2024L118 5 NC 19

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Le Tribunal dira que le mandat des Co Commissaires à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée, par application de l’article
L.626-28 du Code du Commerce ou, le cas échéant, avec le jugement du Tribunal prononçant sa résolution sur le fondement de l’article L.626-27 dudit Code.
Le Tribunal invitera les Co Commissaires à l’exécution du plan à saisir le Tribunal pour constater que
l’exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan.
Le Tribunal prononcera l’inaliénabilité des fonds de commerce du débiteur et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels, en cas de remplacement par des biens d’une valeur équivalente ou supérieure, pendant toute la durée du plan afin d’en garantir la bonne exécution et en fixera la durée jusqu’à complet apurement du passif échu soit jusqu’au 20 mars 2034.
Le Tribunal rappellera qu’en application de l’article L.626-13 du Code du Commerce, l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément à l’article
L 131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure.
Le Tribunal ordonnera les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R
626-21 du Code de Commerce.
2
20 0
NC

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PAR CES MOTIFS
LE TRIBUNAL
Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,
Vu les rapports et avis des organes de la procédure,
CONSTATE l’absence de contestations sur la constitution des classes de parties affectes et sur les modalités de votes,
CONSTATE que les parties affectées constituées partagent une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient dans le cadre dudit plan d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit,
CONSTATE que la notification du plan a été effectuée à toutes les parties affectées,
CONSTATE que le plan a été approuvé par une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, dont au moins une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ayant un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires,
CONSTATE que les classes de parties affectées n°4 et n°5 ayant voté contre le projet de plan ne se trouvent pas dans une situation moins favorable, du fait du plan de sauvegarde, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit
d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé,
CONSTATE plus généralement que les dispositions de l’article L626-31 alinéas 1, 2, 3, 4, 5, 7 et 8 et les dispositions de l’article L626-32 alinéas 2, 3 et 4 sont respectés,
CONSTATE que le délai de contestation de 10 jours à compter de l’expiration de la date limite pour se prononcer sur le projet de plan au bénéfice des parties affectées, pour contester le respect des dispositions des articles L626-31 4° et L626-32 3° est purgé et qu’aucune contestation n’a été porté
à sa connaissance,
CONSIDERE que le plan de sauvegarde proposé par le débiteur répond tant aux prescriptions de l’article L.620-1 du Code de Commerce qu’à celles gouvernant l’arrêté d’un plan avec classes affectées,
ARRETE le plan de sauvegarde proposé par Monsieur X Y, en sa qualité de représentant légal de la société HERMIONE PEOPLE & BRANDS, elle-même présidente de société
HERMIONE RETAIL et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan;
MET fin à la période d’observation de la société HERMIONE RETAIL,
DIT que pour les classes de parties affectées ayant voté en faveur du projet de plan à savoir les classes 1 à 3 inclus le remboursement du passif soumis au plan se réalisera suivant les conditions suivantes :
Classe 1 et 2, paiement à 100% de la créance en dix pactes annuels progressifs,
Classe 3 paiement à hauteur de 30% de la créance en dix pactes annuels progressifs,
DIT que les créanciers n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées ou ayant voté contre le plan de sauvegarde se verront appliquer le plan de sauvegarde suivant les modalités de leur classe et suivant l’échéancier progressif proposé, selon les conditions suivantes :
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21 1
²⁰²⁴L¹⁰⁶-²⁰²⁴L¹¹⁸ NC

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-Classe 4 et 5, paiement à hauteur de 30% de la créance en dix pactes annuels progressifs,
Pour l’ensemble des 5 classes, les pactes progressifs seront réglés selon l’échéancier suivant :
7 8 9 ¹⁰ 1 2 3 4 5 6 Annuités Total
5% 10% 10% 10% 10% 43% 100%
% du passif 1% 1% 5% 5%
FIXE la durée du plan jusqu’au complet apurement du passif à 10 ans soit jusqu’au 20 mars 2034.
DIT que les créances de moins de 500 € seront remboursées dès l’homologation du plan dans la limite de 5% du passif,
DIT que le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde,
DIT que les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive; pour ce faire, la SELARL EKIP, prise en la personne de Maître AR et la
SELARL LAURA AI prise en la personne de Maître AI seront maintenues en qualité de Co Mandataires Judiciaires pendant le temps nécessaire à la finalisation de la vérification des créances,
NOMME la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître AD AE et la SELARL
AJASSOCIES, prise en la personne de Maître AF AG, en qualité de Co Commissaires à
l’exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui leur sont donnés, conformément à l’article
L.626-25 du Code du Commerce,
ORDONNE au débiteur de verser entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers.
DIT que le Juge-Commissaire restera en fonction jusqu’à la clôture de la procédure et procèdera au contrôle des éléments joints au rapport des Co Commissaires à l’exécution du plan.
DIT que les Co Commissaires à l’exécution du plan assureront les missions et utiliseront les pouvoirs et les moyens prévus par le Code de Commerce ainsi que les missions particulières fixées par le présent jugement; ils feront immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la
République en cas d’inexécution du plan.
DEMANDE aux Co Commissaires à l’exécution du plan de répartir entre les créanciers les sommes reçues du débiteur en paiement des pactes du plan; il devra également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, la situation financière de la société, exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice, attestés par un Expert-Comptable et suivre les engagements du débiteur et notamment : la nomination de Monsieur AF AN en qualité de directeur général, la réalisation des CAPEX de maintenance conformément au prévisionnel attaché au rapport du 21 février 2024 des co Administrateurs Judiciaires, la réduction des fees de HERMIONE PEOPLE & BRANDS de 0,5% du Chiffre d’affaires à
-
0,005% du chiffre d’affaires sur l’ensemble de la durée du plan, Apport du groupe FIB à hauteur de 9.500 K€ sur les trois premières années du plan de sauvegarde pour soutenir le besoin en fonds de roulement,
Un apport complémentaire de 3.500 K€ la première année du plan remboursé de 2026
à 2028 pour 1.166 K€ par an correspondant à la diminution de la créance fiscale en cours négociation entre la Commission des Chefs de Services Financiers et la société
HERMIONE REAL ESTATE.
La révision du niveau de loyers conformément au prévisionnel attaché au rapport du 21 février 2024 des co Administrateurs Judiciaires et leur plafonnement à 13.000 K€ à horizon fin de plan.
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2

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DIT que les Co Commissaires à l’exécution du plan feront un rapport annuel sur l’exécution ou l’inexécution des engagements du débiteur qui sera déposé par leurs soins au Greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements.
DIT que le mandat des Co Commissaires à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée, par application de l’article L.626-28 du Code du Commerce ou, le cas échéant, avec le jugement du Tribunal prononçant sa résolution sur le fondement de l’article L.626-27 dudit Code.
INVITE les Co Commissaires à l’exécution du plan à saisir le Tribunal pour constater que l’exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan.
PRONONCE l’inaliénabilité des fonds de commerce du débiteur et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels, en cas de remplacement par des biens d’une valeur équivalente ou supérieure, pendant toute la durée du plan afin d’en garantir la bonne exécution et en fixera la durée jusqu’à complet apurement du passif échu soit jusqu’au 20 mars 2034.
RAPPELLE qu’en application de l’article L.626-13 du Code du Commerce, l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément à l’article L 131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure.
ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du
Code de Commerce.
CRESBEN
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23 3
2024L106-2024L118