TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

JUGEMENT DU 29 avril 2015 3ème Chambre

N° PCL : 2015300146

SA GROUPE FRANCAISE DE SERVICES – SARL FRANCAISE DE SERVICES – SA GLOBAL FACILITY SERVICES

N° RG: 2015L00832

DEBITEURS SA GROUPE FRANCAISE DE SERVICES 1 voie Sonia Delaunay […] : 6772038155 1992 B 192 Représentant légal : M. H I Gérant – […]

SARL FRANCAISE DE SERVICES 145 rue […]

RCS MONTPELLIER : 4534773365

Représentant légal :

M. H I AO – 3[…]

SA GLOBAL FACILITY SERVICES […]

Représentant légal :

M. H I Président du conseil d’administration et directeur général – 3[…]

comparant en personne, assisté de M^e AT DUPONCHEL […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort.

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 22 avril 2015 en Chambre du Conseil où siègeaient M. Daniel DRAY, Président, M. AS-François GRANET, M. AO DUMAS Juges.

en présence du Ministère public représenté par M. Guillaume SERVANT

\)

Délibérée par les mêmes Juges.

Prononcée ce jour par la mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

Minute signée par le Président du délibéré et M^me Catherine PONTVIANNE, Greffier.

Minute signée par le Président du délibéré et le Greffier.

HISTORIQUE DE LA PROCEDURE

Par jugement en date du 12 juillet 2007, le tribunal de commerce de CRETEIL a arrêté le plan de redressement de la société GROUPE FRANCAISE DE SERVICES, société anonyme au capital de 250.[…]€, immatriculée le 14 février 1985 au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro B 672 038 155.

Par jugement en date du 1° avril 2015, le tribunal de commerce de CRETEIL a prononcé la résolution du plan de redressement et la liquidation judiciaire de la société avec poursuite d’activité de 2 mois, afin de recueillir des offres de reprise. La société GROUPE FRANCAISE DE SERVICES propriétaire du fonds de commerce l’avait donné en location gérance à la société GLOBAL FACILITY SERVICES. Elle n’a pas d’activité et n’emploie aucun personnel.

Par jugement en date du 26 juin 2014, le tribunal de commerce de CRETEIL a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SA GLOBAL FACILITY SERVICES (anciennement SA FACILITY SERVICES) société anonyme au capital de 350.[…]€, immatriculée le 25 février 1988 au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 343 902 136.

Par jugement en date du 17 décembre 2014, la période d’observation a été renouvelée pour une durée de 6 mois.

Par jugement en date du 1° avril 2015, le Tribunal a converti la procédure en liquidation judiciaire avec une poursuite d’activité de 2 mois, afin de recueillir des offres de reprise. La société GLOBAL FACILITY SERVICES, détenue à hauteur de plus de 97% par GROUPE FRANCAISE DE SERVICES a réalisé un chiffre d’affaires de 40M€, pour un effectif salarié d’environ 1600 personnes. Son activité consiste dans le nettoyage de locaux industriels et informatiques, et la propreté dans l’hôtellerie et les hôpitaux.

Par jugement en date du 18 février 2015, le tribunal de commerce de CRETEIL a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société FRANCAISE DE SERVICES, société à responsabilité limitée au capital de 8.[…]€, créée le 6 février 2004, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro B 453 473 365.

Par jugement en date du 1er avril 2015, le tribunal de commerce de CRETEIL a converti la procédure en liquidation judiciaire avec poursuite d’activité de 2 mois afin de recueillir des offres de reprise. La société FRANCAISE DE SERVICES, détenue à hauteur de 90% par GROUPE FRANCAISE DE SERVICES, et pour le solde par GLOBAL FACILITY SERVICES, développe une activité d’hygiène et de propreté dans l’hôtellerie et les hôpitaux, emploie 250 salariés et a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 4M€ en 2013.

Le Tribunal a fixé, dans chacun de ces 3 jugements, la date limite de dépôt des offres au 3 avril 2015 à 12 heures.

Par jugement en date du 1° avril 2015, le tribunal de commerce de CRETEIL a ordonné l’extension de la procédure ouverte à l’égard de la société FRANCAISE DE SERVICES aux sociétés GROUPE FRANCAISE DE SERVICES et GLOBAL FACILITY SERVICES et a dit qu’il y avait patrimoine commun aux trois sociétés.

Les jugements précités ont désigné :

— M^e AF AG, ès-qualité d’Administrateur judiciaire, – M^e AF AM ès-qualité de Mandataire judiciaire, – M. le Président Yvon DANJON, Juge-commissaire.

M^e AF AG, Administrateur judiciaire, a fait rapport au Tribunal en dressant le bilan économique et social et en présentant un projet de cession de l’entreprise conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce.

Ledit rapport, déposé au Greffe a été communiqué au débiteur, au Représentant des salariés, au Mandataire judiciaire, au Ministère public et, en tant que de besoin, à l’autorité administrative compétente en matière de droit du travail.

Après communication de la procédure au Ministère Public qui l’a visée, le représentant légal des entreprises a été appelé à comparaître en Chambre du conseil du 22 avril 2015. Les représentants du Comité d’Entreprise ou à défaut les Délégués du Personnel, ont été invités à se présenter à cette même Chambre du Conseil. Le Ministère Public a été avisé de la date de l’audience.

A cette Chambre du conseil :

— la SARL FRANCAISE DE SERVICES, la SA GROUPE FRANCAISE DE SERVICES et la SA GLOBAL FACILITY SERVICES, ont comparu par leur représentant légal, M. H I, assisté de M^e AT DUPONCHEL en qualité d’avocat,

— M. J K, dirigeant du Cabinet DIRIGEANT et INVESTISSEURS, s’est présenté,

— M^me L M s’est présentée en qualité de représentant du personnel pour la société FRANCAISE DE SERVICES,

— M^me N X et M^me O P se sont présentées en qualité de représentantes du personnel de la société GLOBAL FACILITY SERVICES,

— M^e Karine COHEN, avocate, assiste M^me X et M^me Y et représente le comité d’entreprise de la SA GLOBAL FACILITY SERVICES,

— le Cabinet de M^e Valérie DUTREUILMH, avocat, s’est présenté pour les AGS, contrôleur,

— M^e AF AG, Administrateur judiciaire, s’est présenté,

— M^e AF AM, Mandataire judiciaire, s’est présenté,

En présence de M. Yvon DANJON, Juge-commissaire.

Le Ministère public a été avisé de la date de l’audience. M. Guillaume SERVANT, Vice-Procureur de la République, a été entendu en ses observations.

Se sont présentés à cette même Chambre du conseil, les candidats repreneurs suivants :

— M. Q B et M^me R F, co-gérants de la société UNISERVICES et M. AH Z, à titre personnel, assistés de M^e AS-Luc MARIANI, avocat,

— M. AI AJ, président de la société AJ MULTISERVICES, accompagné de M. AT CANDELLIER, directeur financier, de M. AS-AH E, consultant et de M^me Malika BOUCHEHIOUA, directrice des ressources humaines, assistés de M^e Catherine OT TAWAY avocat,

— M. D A président de la société STN GROUPE, assisté de M^e AD AZOULAY, avocat.

Ainsi que les cocontractants suivants :

— M. S T pour la société VICAR, – M. AS-AT AU responsable achat du groupe ACCOR, assisté de M^e AS-François PUGET, avocat, – M^e AS-François PÙUGET, avocat, représente également le groupe d’hôtel : IBIS BUDGET BEZONS, […], […], […], […] SUD, MERCURE HOTEL PARIS PORTE DE PANTIN, SOFITEL PARIS LE FAUBOURG, SUITE NOVOTEL PARIS PORTE DE MONTREUIL, SUITE NOVOTEL PARIS PORTE DE LA CHAPELLE, GALLERY PARIS MOLITOR, PÙULLMAN PARIS MONTPARNASSE, […], ACCOR DIRECTION IMMOBILIERE, ACCOR HOLDING, – M^me U V responsable service généraux de la société EDENRED, munie d’un pouvoir, – M. W AA, bailleur, assisté de M^e Albert COHEN avocat, – M. AB AC, directeur de la société HOLIDAY INN ROISSY, – M. AD AE pour la société AVICA.

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Il ressort du rapport de M^e AF AG, Administrateur judiciaire, que les diligences effectuées ont permis la réception de trois offres dans le délai fixé.

Les candidats repreneurs ont, chacun d’eux, fait des offres de cession indissociables et indivisibles portant sur l’intégralité des fonds de commerce exploités par les sociétés GROUPE FRANCAISE DE SERVICES, GLOBAL FACILITY SERVICES et FRANCAISE DE SERVICES.

Présentation du 1er candidat cessionnaire L’offre est formulée par M. Q B et par M. AH Z.

M. Q B est co-gérant avec M^me R F de la société UNISERVICES spécialisée dans la propreté et qui réalise un chiffre d’affaires annuel de 12,5 millions d’euros pour un effectif de 450 salariés.

M. AH Z a été Directeur de la division française du groupe danois ISS spécialisé dans la propreté qui réalise un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros pour un effectif de 5.300 salariés. Depuis 2005, il a créé sa propre entreprise, la société NEOVA, qui emploie 480 salariés et réalise 9 M€ de chiffre d’affaires.

M. Z préside depuis 2007 la Fédération des Entreprises de Propreté d’Ile de France. Bien que formulée par M. Q B et M. AH Z, l’offre prévoit que la société UNISERVICES sera associée à hauteur de 50% de la société ad’hoc constituée pour les besoins de la

reprise.

La société UNISERVICES a réalisé les performances suivantes au 30 juin 2014 :

— chiffre d’affaires : 3.332 K€ – résultat d’exploitation : 99 K€ – résultat net : 132 K€ – capitaux propres : 1.754 K€

Présentation du 2ème candidat cessionnaire

L’offre est formulée par la société AJ MULTISERVICES, Société par Actions Simplifiée à associé Unique au capital de 30.[…].[…]€ dont le siège social est situé […], […] pour le compte de sa filiale AJ SHC.

La société AJ MULTISERVICES est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 444.529.531. M. AI AJ en est le président. Elle appartient au groupe AJ.

Ses objectifs sont de créer un leader sur le marché du nettoyage de l’hôtellerie de luxe, d’assurer la viabilité économique de la nouvelle entité et de préserver le plus grand nombre d’emplois possible.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2014 du groupe AJ font état des performances suivantes :

— chiffre d’affaires : 2.561,1 M€ – résultat opérationnel : 30,7 M€ – résultat net : -8,7 M€ – capitaux propres : 336,9 M€

L’activité dédiée aux services aux entreprises réalise un chiffre d’affaires de 645 M€ pour un résultat opérationnel de 13,7 M€ et emploie environ 23.[…] salariés.

5

))

L’offre prévoit une faculté de substitution au profit de la société AJ SHC.

Il s’agit d’une Société par Actions Simplifiée au capital de 40.[…]€, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro 810 418 723 dont le siège est sis […]

La société AJ SHC est détenue à 100% par la société AJ SERVICES.

La présidence de la société AJ SHC sera assurée par Monsieur AI AJ et la direction opérationnelle sera assurée par M. AS-AH E qui compte investir dans le capital de la société AJ SHC à hauteur de 30%.

M. AS-AH E a exercé différents postes de direction au sein d’un important Groupe hôtelier (LOUVRE HOTELS).

°" candidat cessionnaire

Présentation du 3 Il s’agit d’une offre de reprise globale par la société STN GROUPE des actifs des sociétés GLOBAL FACILITY SERVICES, GROUPE FRANCAISE DE SERVICES et FRANCAISE DE SERVICES.

L’offre est formulée par la société STN GROUPE qui est spécialisée dans les métiers de la propreté et des services associés, c’est-à-dire le nettoyage tant d’hôtellerie économique que de luxe ainsi que l’hygiène, le bâtiment et les travaux publics.

La société STN GROUPE est présidée par M. A et emploie plus de 2.[…] personnes pour un chiffre d’affaires de près de 26 millions d’euros en 2014, dégage un résultat net de 533 K€ et dispose de capitaux propres à hauteur de 645 K€.

Les 4 pages de tableaux ci-joints détaillent précisément les 3 offres de reprise dans les tableaux de synthèse ci-joint :

))

CESSION DE L’ENTREPRISE FRANCAISE DE SERVICES

Messieurs B et Z

Présentation du candidat

Faculté da substitution

Déclaration d’indépendance -

1642-3

Projet d’entreprise

Prévisions d’activité et de financement

Périmètre de reprise

française du groupe danois ISS spécialisé dans la propreté qui réalise un CA de 50 M€ pour un effectif de S,300 salariés.

En 2006 il a créé sa propre entreprise : la société NEOVA qui

réalise un CA de 9 M€ pour un effectif de 480 salariés

Oui

Au profit d’une société à constituer dont les caractéristiques sont les suivants ; – Objet social : nettoyage de tous locaux commerciaux et rénovation, d’espaces verts et de tous services associés, – Société par Action Simplifiées – capital de 50.[…] Euros – Associés : Monsieur AH Z et la SARL UNISERVICES, représentée par Monsieur B – slège social : […]

Ou

Triples objectifs :

apurer le passif dans les meilleurs conditions

L’offre prévoit un compte d’exploitation prévisionnel qui Indique : _ En 2015 : 25184 K€ de CA et-122,2 K€ de RN _ En 2016 : 26695 K€ de CA et 78,9 K€ de RN _ En 2017 : 28029,8 K€ de CA et 223,6 K€ de RN

[…]

— le fichier clients et fournisseurs,

— les bases de données et logiciels,

— les contrats clients en cours à l’exclusion des contrats suivants référencés sur la data room sous les numéros 011 (Hôpital Ambroise Paré),

— le nom commercial et la marque Française de Services

| déposée à l’INPI par M. H AK

[…]

[> Matériel Industriel

Société AJ MULTISERVICES

Société STN GROUPE

La société AJ MULTISERVICES est une Société par Actions Simplifiée à Associé Unique au capital de 30,[…],[…] € | et dont le siège social. est situé […], […] et est Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 444,529,531 La présidence est assurée par Monsleur AI AJ. 1 s’agit d’une société holding qui a notamment pour objet soctal l’acquisition, la sosucription et la gestion de toutes valeurs commerciales, industrielles, financières ou Immobilières.

Out

Au profit de la société DERICHEROURG SHC : Société par Actions Simplifiée, au capital de 40,[…] €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro 810,418,723 et dont le siège social est situé au […] et est détenue à 100% par la société AJ MULTISERVICES La société AJ SHC a notamment pour objet social l’activité de hétioyage de locatix et de toute nature ainsi que de leurs contenus et leurs équipements La présidence sera assurée par Monsieur AI AJ et la direction opérationnelle par Monsieur AS-AH AV qui compte Investir dans le capital de la société à hauteur de 30% Monsieur C a exercé différents postes de direction au sein d’un Important groupe Hôtelier

Ouf

L’offre du candidat permettrait à la société AJ MULTISERVICES d’acquérir un portefeuille de de taille significative dans le secteur de l’Hôtellerie de Luxe et d’intégrer un nombre significatif de nouveaux collaborateurs

L’offre prévoit un compte de résultat prévisionnel englobant les trois sociétés Indivisiblement : – En 2015 : 25,120 K€ de CA et -17 K€ de RN – En 2016 : 25,622,400 de CA et 123 K€ de RN – En 2017 : 26,134,848 € de CA et 158 K€ de RN

[…]

L’ansemble des éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce exploité par FRANCAISE DE SERVICES et notamment :

— les logiciels, les programmes, codes sources et applications Informatiques liés aux plateformes, services et produits, les bases de données que ceux-ci alent été développés en Interne ou en externe, ainsi que les droits d’auteurs associés, et de façon générale tous droits de propriété intellectuelle qu’ils solent déposés ou non ou en cours de dépôt,

— la clientèle et les prosects ainsi que le carnet de commande, – le nom commercial et l’enseigne ;

Et plus généralement tout actif Incorporel nécessaire ou attaché à l’exploitation du fonds de commerce.

Tous les contrats d’exploitation ayant pu être conclus par FRANCAISE OE SERVICES sont exclus

Les acomptes perçus par la société pour des prestations non encore effectuées au 30/04/2015 seront restitués au repreneur

Les contrats clients figurant en annexe 9 sont repris par le candidat repreneur.

[…]

Ensemble des éléments corporels et notamment les Immobilisations listées en annexe 7 et l’ensemble de la documentation de l’entreprise

La société STN GROUPE est spécialisée dans les métiers de la propreté et les services associés Monsieur A est président et emploie plus de 2,[…] salariés pour un CA de près de 26 M€ en 2014 Le capital de la société STN GROUPE est détenu par la société |holding STN FINANCIERE dont le capital de 8,574 K€ est réparti] entre Messieurs D et AL A

Ouf

Le candidat repreneur souhaite acquérir les fonds de

de ces és afin de procéder par vole de croissance externe dans le secteur du nettoyage Industriel dans lequel la société STN GROUPE est déjà Implantée.

L’offre prévoit un business plan et un compte de résultat prévisionnel sur trois ans : – En 2015 : 16 K€ de CA et 422 € de RN – En 2016 : 24,240 de CA et 615 € de RN – En 2017 : 24,482 € de CA et 612 € de RN

[…]

Le fonds de commerce de la société FRANCAISE DE SERVICES ; La clientèle et l’achalandage y attachés ;

Les dénominations sociales. tes enseignes, les logos. le droit d’antériorité d’utilisations desdites enseignes, le repreneur faisant son affaire personnelle de l’epxioitation de la marque FRANCAISE DE SERVICES ;

Les contrats en cours et prospects ;

Les bases de données, sauf logiciels dont le repreneur déclare faire son affaire personnelle,

A l’exception de tout droit au ball.

[…]

Sont repris les éléments corporels en pleine propriété, Inventoriés par les commissaires priseurs Judiciaires, y compris celui des sites non repris comprenant :

— Mobiliers, matériels de bureaux ;

— Matériels et équipements de toute sorte y compris sur chantiers ;

— Matériels et équipements Informatiques et télécommunications,

— Véhicules,

Et plus généralement l’ensemble des éléments et biens corporels et Incorporela inventoriés par les commissaires priseurs appartenant en pleine propriété à la société FRANCAISE DE SERVICES, libres de toutes surêtés, nantissement et privilège.

[…]

Volet social – sort des congés} – Le prorota de 13e mois et primes de fin d’année à compter payés du 1er Janvier 2015. L’offre ne prévoit pas la reprise des congés payés, mais le versement d’une somme forfaitaire de 30,[…] € entre les mains du liquidateur Judiciaire. Prix global de 64,300 Euros comprenant : Prix >1 els 15,[…] Euros Hors Stock®, hors frais, hors ncorpores tr droits, hors et > corporels 5,[…] Euros ives Inclt B > stocks : Prix d’achat pour les produits récents (Jusqu’à aix 8 es mois) et Prix d’achat pour les commandes de fournitures non (congés payés et 13e mois)

Prise en charge CET (CFE et CVAE)

Entrée en jouissance – 1642-81

Prévisions de cessions d’actifs

[…]

Volet social – emplois repris

Inventaire au jour d l’entrée en jouissance par les gouvernantes ou les responsables des sites.

Les commandes de fournitures non livrées sont reprises

également.

Les candidats repreneurs souhaitent voir transférer à leur bénéfice tous les contrats nécessaires à la poursuite de l’activité à l’exception des contrats suivants :

L’offre prévoit le reprise de l’ensemble des contrats à durée Indéterminée et des contrats à durée déterminée attachés aux chantiers de la société, à l’exclusion de 2 salerlés, soit un total de postes repris de 111, selon un état des AP AQ joint à l’offre de reprise.

La reprise des postes compris dans le périmètre de l’offre s’effectuera selon les conditions prévues par les articles L1224- 1, 112242 et 12261:14 do Cade du travail

L’offre prévoit la reprise : – De l’ancienneté acquise par les salariés, – De la rémunération fixe et variable, – Des congés RTT acquis par le personnel et non consommés à la date du jugement arrêtant le plan de cession,

livrées

L’offre prévoit le palement de la totalité du prix (64.300 Euros) par chèque de banque remis le jour de l’audience au Iiquideteur Judiciaire

Aucune précision

L’offre précise que les candidats repreneurs souhaitent que la

clate d’effet de la reprise soit fixée à ta date du jugement arrêtent le plan de cession à leur profit

L’offre précise que les candidats repreneurs se réservent la possibilité / s’Iinterdisent de céder tout ou une partie des actifs objets de la présente offre au cours du délai de deux années

ainsi que le prévoit l’article L642-2 alinéa 7 du Code du

L’intégralité des stocks de produits et petits matériels, suivant

en procédant à une recherche d’emploi auprès des sociétés du

Le

susvisés à la condition que le fait générateur soit postérieur à

Le candidet repreneur souhaite que la date de transfert soit

| compter de la date d’entrée en fouissance jusqu’à la signature

L’offre précise que le candfdat repreneur ne prévoit aucune cession d’actifs, au cours des deux prochaines années, sauf

CESSION DE L’ENTREPRISE FRANCAISE DE SERVICES Messieurs B et Société AJ MULTISERVICES Société STN GROUPE STOCKS STOCKS STOCKS

L’ensemble du stocks existant à la date de prise de Jouissance. Le coût d’achat des commandes de consommables et produits d’entretien commandés la deuxième quinzaine d’avril 2015 et livrés après la date d’entrée en Jouissance sera pris en charge

par le candidat repreneur

L’offre Indique que le candidat ne souhaite reprendre aucun contrat d’exploitetion conclu par la société FRANCAISE DE [SERVICES et rictarmment :

— Le contrat d’affacturage conclu par FRANCAISE DE SERVICES avec la société EUROFACTOR, – Les contrats de locations mobilières conclus avec les sociétés BODET, GRENKE, ELIS, FRANCE TELECOM etc – Le ball commercial de sous-location conclu avec la société CLPCME portant sur les locaux sis […]

L’offre prévoit la reprise de l’ensemble des contrats à durée Indéterminée et des contrats à durée déterminée attachés aux chantiers de la société, à l’exclusion de 2 salariés, soit un total

de postes repris de 111, selon un état des AP

AQ joint à l’offre de reprise.

La reprise des postes compris dens le périmètre de l’offre s’effectuera selon les conditions prévues par l’article L1224-1 du Code du travail.

L’offre prévoit la reprise : – Des congés payés antérieurs à la date d’entrée en jouissance plafonnés à la somme de 35.[…] Euros, cette somme étant versée au jour de la signature des actes de cession, – Des Indernnités de fin de carrière à compter de la date d’entrée en Jouissance, – Du compte individuel formation {anciennement DKF) pour tes. salariés repris, – Le prorota de 13e mois et primes de fin d’année à compter du 1er Janvier 2015.

Les droits RTT ne sont pas repris. Par ailleurs, le candidat repreneur se propose d’assister la procédure colleciva dans le cadre de ses recherches de reclassement dans le cadre du PSE pour les selariés non repris

groupe AJ

Prix global de 62,309 Euros comprenant : > Incerporels 0 Euros > corporels 13,[…] Euros > stocks 2,[…] Euros

Un Baïicalre à été réviifs pour un Moritan correspondant à 10 % du prix de l’offre Initiale.

Le solde du prix total remis par chèque de barque à

l’Administrateur Judiciaire lors de l’audience d’examen des

offres.

Les charges augmentatives du prix sont garanties par une

lettre d’engagement de la société AJ SA.

aid a

s’engage à acqi les , Impôts, taxes et autres charges de toute nature auxquels pourre donner lieu l’exploitetion des fonds de commerce

bu et

P

la dete d’entrée en jouissance

fixée au 1er Mal 2015 à 00 heures. L’offre propose la mise en place d’un mandat de gestion à

des actes de cession.

le mises au rebus pour cause de vétusté

versement d’une somme forfaitaire de 80.[…] € entre les mains

Le candidat s’engage à remettre un chèque de banque d’un montent de 30.[…] € à l’Administrateur Judiciaire au plus tard

L’offre précise que le candidat repreneur souhaite une entrée en Joui

l’Administrateur Judiciaire un contrat de location gérance moyennant une redevance d’un euros symbolique et cela pour la durée nécessaire à le rédaction et à la signature des actes de

Les commandes en cours de livraison, ainsi que le stock non périmé existant au jour de la prise de possession sont repris.

L’offre prévoit la reprise temysoraire des contrats Frarice TELECOM affectés aux numéros des standards téléphoniques attachés à l’exploitation et les contrats Internet afin d’assurer une reprise commerciale dans les meilleures conditions. L’ensemble des contrats clients est repris par le candidat repreneur.

L’offre prévoit la reprise de l’ensemble des contrats à durée Indéterminée et des contrats à durée déterminée ettachés aux chantiers de la société, soit un total de postes repris de 113, selon un état des AP AQ Joint à l’offre de

reprise. La reprise des postes compris dans le périmètre de l’offre

s’effectuera selon les conditions prévues par les articles L1224-

1 du Code du travail.

L’offre prévoit la reprise : – des qualifications et salaires actuels pour l’ensemble des salariés repris, – des congés payés acquis à compter du 1er mai 2015, – le prorota de 13e mois et primes de fin d’année à compter du 1er janvier 2015 L’offre ne prévoit pas la reprise des congés payés, mais le

du liquid judiciaire.

Prix global de 124,300 Euros comprenant : > Incorporels 15,[…] Euros > corporels 15,[…] Euros

les gouvemantes et par le magasinier.

le jour de l’audience

L’offre prévoit la reprise au prorata temporis de la CET.

es & di

dés le p g t, mals à compter du 1er mal 2015 et accepte de conclure avec

cession

candidat repreneur ne prévoit aucune cession d’actifs au cours des deux prochaines années

Mess/eurs B et Z

Contrats poursulvis – L642-7

Noïat saciut reprin.

Volet soclal – sort des congés

Hors Stocks, hors frais, hors droits, hors taxes et charges augmentatives Incluss (congés payés et 136 mois]

Prise en charge CET (CPE et

Entrée an Jouissance – L642-8

Prévisions de cessions d’actifs

Prise on charge CET (CFE et CVAË

Les P le l’intégr des contrats nécessaire à la poursuite de l’activité.

A l’exception des contrats sulvants, non repris :

— Les baux des sites de Perol, Marsellle et du siège social au […],

— Les contrats de location des véhicules de tourisme,

— Le contrat de crédit-bail de la Peugeot 308 ce (Crédipar)

— Le contrat de location gérance conclu entra GROUPE [FRANCAISE DE SERVICES et GLOBAL FACILITY SERVICES

Reprise de tous les contrats de travail à durée déterminée et Indéterminée à l’exception de 291 salariés rattachés au périmètre de cessions et aux contrats commerciaux résillés soit 1,059 salariés repris

L’offre prévoit la reprise : – de l’ancienneté acquise par les salariés, – de la rémunération fixe et vadable, – des congés RTT acquis par le personnel et non consommés à la date du jugement arrêtant le plan de cession, – Le prorota de 13e mois et primes de fin d’année à compter du 1er Janvier 2015.

L’offre ne prévoit pas la reprise des congés payés, mais la versement d’une somme forfaitaire de 290.[…] € entre les mains du liquidateur judiciaire.

Prix global de 598,[…] Euros comprenant : > Incorporels 80,004 Euros > corporels 80,[…] Euros > stocks : Prix d’achat pour les produits récents (jusqu’à six mols) et Prix d’achat pour les commandes de fournitures non livrées

L’offre prévoit la palement de la totalité du prix (450.[…] Euros) par chèque de banque remis le jour de l’audience au liquidateur Judiciaire.

Aucune précision

A la date du jugement arrêtant le plan de cession

L’offra précise que les candidats repreneurs sa réservent la possibilité / s’Interdisent de céder tout ou une partie des actifs objets de la présente offre au cours du délal de deux années

Aucune précislon

CESSION DES ENTREPRISES GROUPE FRANCAISE DE SERVICES ET GLOBAL FACILITY SERVICES

Société AJ MULTISERVICES

Le candidat repreneur soufaite voir transférer à son béréfice. tous les contrats cllents précisés en préambule du présent repport.

Aucun contrat d n’est repris et notamment :

— Le contrat de location-gérance conclu avec GLOBAL FACILITY SERVICES en date du 11 Janvier 2005 ;

— Du contrat de ball conctu pour les locaux sis […], […]

— Tout contrat de fournisseur, d’assurance, de location mobilière ou Immobilière

— Les commandes postérieure au Jour de la date d’entrée en jouissance ;

— Le ball de domiciliation pour les locaux sis […]

L’offre ne prévoit pas la reprise des contrats de travail des salariés affectés à un contrat non repris ou non affecté à un contrat

L’offre prévoit la reprise :

— Des congés payés antérieurs à la date d’entrée en jouissance plafonnés à la somme de 315.[…] Euros, cette somme étant versée au jour de la signature des actes de cession,

— Des Indemnités de fin de carrière à compter de la date d’entrée en jouissance,

— Durcompte individuel formation fancternement DIF) pour tes salariés repris,

— Le prorote de 13e mois et primes de fin d’année à compter du 1er Janvier 2015.

Les droits RTT ne sont pas repris.

Par allleurs, la candidat repreneur sa propose d’assister la procédure collecive dans la cadre de ses recherches de reclassement dans le cadre du PSE pour les salariés non repris en procédant à une recherche d’emploi auprès des sociétés du groupa AJ

Prix global de 563,[…] Euros comprenant : > Incorporels de la soclété GROUPE FRANCAISE DE SERVICES

| s’effectuera selon les conditions prévues par les articles

50,[…] Euros > Incorporels 135,[…] Euros > corporels de la société GLOBAL FACILITY SERVICES 50,[…] > corporels 135,[…] Euros Euros > stocks : Reprise eu cout d’achat selon Inventaire à établir par > stocks de la société GLOBAL FACILITY SERVICES 35,[…] les gouverantes et par le magasinier. Euros > Un chèque d’un montant de 10% de l’offre Initiale, soit 13.500 € a été versé. > Le solde du prix total remis par chèque de banqua à s’ » r lors de examen des le engage à un chèque de banque d’un

Société STN GROUPE

L’offre prévoit la reprise temporaire des"contrats France TELECOM affectés aux numéros des standards téléphoniques attachés à l’exploitation et les contrats Internet afin d’assurer une reprise commerciale dans les mailleures conditions.

Il faut noter que le contrat da bail n’est pas repris.

Sont repris les contrats clients annexés à l’offre.

Les contrats souscrits par GLOBAL FACILITY SERVICES auprès de VICAR et CREDIPAR sont expressément exclus de l’offre.

L’offre prévoit la reprise de l’ensemble des contrats à durée Indéterminée et des contrats à durée déterminée attachés aux chantiers de la société, à l’exclusion de 256 salariés, soit un total de postes repris de 1.093, selon un état des AP AQ Joint à l’offre de reprise.

Le reprise des postes compris dans la périmètre de l’offre

L’offre prévoit la reprise :

— des qualifications et salaires actuels pour l’ensemble des salariés repris, – des congés payés acquis à compter du 1er mal 2015, – le prorota de 13e mois et primes de fin d’année à compter du 1er Janvier 2015.

L’offre ne prévoit pas la reprise des congés payés, mais le

versement d’une somme forfaitaire de 620.[…] € entre les mains du tiquidateur judiclaire,

Prix global 038,090 Euros comprenant:

offres. > Les charges augmentatives du prix sont garanties par une lettre d’engagement de la société AJ SA.

le p s’engage à Itter les Impôts, taxes et sutres charges de toute nature auxquels pourra donner lleu l’exploitation des fonds de commerce susvisés à la condition que le fait générateur soit postérieur à la date d’entrée en jouissance

L’offre propose une date de transfert au 1er Mal 2015 avec mise en place d’un mandat de gestion à compter de la data d’entrée en Jouissance jusqu’à la signature des actes de cession

Le candidat repreneur ne prévoit aucune cession d’actifs au cours des deux prochaines années

Le candidat repreneur s’engaga à acquitter les contributions, Impôts, taxes et autres charges de toute nature auxquels pourra donner lieu l’exploitation des fonds de commerce

la date d’entrée en jouissance

susvisés à la condition que le fait générateur soit postérieur à

de 270.[…] € à l’Administrateur Judiclaire au plus tard le jour de l’audience

L’offre prévoit la reprise de la CET au prorata temporis à compter de l’entrée en foulssance

l’offre précise que la candidat repreneur souhaite une entrée en jouissance Immédiate dés le prononcé du jugement, mais à

pter du 1" mal 2015 et accepte de conclure avec FAdministrateur Judiciaire un contrat de location gérance moyennant une redevance d’un euros symbolique et cela pour la durée nécessaire à la rédaction et à la signature des actes de cession.

Le candidat repreneur ne prévoit aucune cession d’actifs au cours des deux prochaines années

L’offre prévoit la reprise au prorata temporis de la CET.

\\

Messieurs B et Z

Présentation du candidat

Faculté de substitution

| Béclaration d’ind R . 16423

Projet d’entreprise

Prévisions d’activité et de financement

Périmètre de reprise

Monsieur AH Z (60 ans) Directeur de la division française du groupe danois 195 spécialisé dans la propreté qui réalise un CA de 50 M€ pour un effectif de 5,300 salariés, En 2005 il a créé sa propre entreprise : le société NEOVA qui réalise un CA de 9 M€ pour un effectif de 480 salariés

Oui

Au profit d’une société à constituer dont les caractéristiques sont les suivants : – Objet social : nettoyage de tous locaux commerciaux et Industriels, particuliers et entretiens, petits travaux de rénovation, d’espaces verts et da tous services associés, – capital de 50.[…] Euros – Associés : Monsieur AH Z (50%) et la SARL UNISERVICES, représentée par Monsieur B (50%) – slège social : 1 avenue Sonla Delaunay-Champigny sur mame

Oui

Triples objectifs :

apurer le passif dans les meilleurs conditions

L’offre prévoit un compte d’exploitation prévisionnel qui Indique : _ En 2015 : 25184 K€ de CA et-122,2 K€ de RN _ En 2016 : 26695 K€ de CA et 78,9 K€ de RN __ En 2017 : 28029,8 K€ de CA et 223,6 K€ de RN

[…]

Le fichier clients et fournisseurs

[…]

STOCKS

Inventaire au jour d l’entrée en jouissance par les gouvemantes ou les responsables des sites. Les commandes de fournitures non livrées sont reprises également.

L’intégralité des stocks de produits et petits matériels, suivant

CESSION DES ENTREPRISES GROUPE FRANCAISE DE SERVICES ET GLOBAL FACILITY SERVICES

Société AJ MULTISERVICES La société AJ MULTISERVICES est une Société par Actions Simplifiée à Associé Unique au capital de 30,[…],[…] € et dont le siège social est situé […], […] et est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 444,529,531 La présidence est assurée par Monsieur AI AJ. Il s’agit d’une société holding qui a notamment pour objet social l’acquisition, le sosucription et la gestion de toutes valeurs commerciales, Industrielles, financières ou Immobilières.

Oui

Au profit de la société AJ SHC : Société per Actions Simplifiée, au capital de 40,[…] €,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro 810,418,723 et dont le siège social est situé au […], 94[…] CRETEIL et est détenue

à 100% par la soclété AJ MULTISERVICES La société AJ SHC a notamment pour objet social l’activité de nettoyage de locaux et bâtiments de toute nature ainsi que de leurs contenus et leurs équipements

La présidence sera assurée par Monsieur AI AJ et le direction opérationnelle par Monsieur AS-AH E qui compte Investir dans la capital de la société à hauteur de 30%

Monsieur E a exercé différents postes de direction au sein d’un Important groupe Hôteller

Oui

L’offre du candidat permettrait à la société AJ MULTISERVICES d’acquérir un portafeullle de contrats de taille significative dans le secteur de l’Hôtellerie de Luxe et d’intégrer un nombre significatif de nouveaux collaborateurs

L’offre prévoit un compte de résultat prévisionnel englobant les trois sociétés Indivisiblement : – En 2015 : 25,120 K€ de CA et -17 K€ de RN – En 2016 : 25,622,400 de CA et 123 K€ de RN – En 2017 : 26,134,848 € de CA et 158 K€ de RN

[…] DE LA SOCIETE GROUPE FRANCAISE DE SERVICES

tes ticences.et autorisations d’activités,

[…] DE LA SOCIETE GLOBAL FAGLTY SERVICES

L’ensembla des éléments corporels comprenant essentiellement les fichiers clients et fournisseurs, les éléments da savoir-faire et expertises, certifications,

procédures, plans, documents techniques et autres, l’ensemble des dossiers, documents et archives commerciales, sociales, techniques ou autre et bases de données

STOCKS

Le stocks existant et détaillé à l’annexe 8. Le coût d’achat des commandes de consommables et produits d’ és la – d’avril 2015 et livrés après la date d’entrée en joulssance sera pris en charge par le candidat repreneur

La société STN GROUPE est spécialisée dans les métiers de la

Société STN GROUPE

propreté et les services associés Monsieur A est président et emploie plus de 2,[…] salariés pour un CA de près de 26 M€ en 2014 Le capital da la société STN GROUPE est détenu par la société holding STN FINANCIERE dont la capital da 8,574 K€ est réparti entre Messieurs D et AL A

Ouf

Le candidat repreneur souhaite acquérir les fonds de

| commerce de ces sociétés afin de procéder par vole de croissance externe dens le secteur du nettoyaga Industriel dans lequel la société STN GROUPE est déjà Implantée.

L’offre prévoit un business plan et un compte de résultat prévisionnel sur trois ans : – En 2015 : 16 K€ de CA et 422 € de RN – En 2016 : 24,240 de CA et 615 € de RN – En 2017 : 24,482 € de CA et 612 € de RN

[…] DE LA SOCIETE GROUPE FRANCAISE DE SERVICES

— de du de le fonds de d. le société GROUPE FRANCAISE DE SERVICES et notamment :

— La fonds da commerce de la société GROUPE FRANCAISE DE SERVICES, à l’exception du contrat de location gérance conclu avec la société GLOBA FACILITY SERVICES ;

— La clientèle et l’achalandage y attachés ;

— Les dénominations sociales GROUPE FRANCAISE DE SERVICESet GLOBAL FACILITY SERVICES, les enseignes et logos, le repreneur falsant son affaire personnelle de

] l’exploitation de la marque FRANCAISE DE SERVICES ;

— Les contrats en cours et prospects ;

— Les bases de données, sauf togiclels te prexieur déclarant en faire son affaire personnelle

A l’exception de tout droit au bail.

[…] DE LA SOCIETE GLOBAL FAGLITY SERVICES

Sont repris les éléments corporels en pleine propriété, Inventoriés per les commissaires priseurs Judiciaires, y compris celui des sites non repris comprenant :

— Mobiliers, matériels de bureaux ;

— Matériels et équipements de toute sorte y compris sur chantiers ;

— Matériels et équipements Informatiques et télécommunications,

— Véhicules,

Et plus généralement l’ensemble des éléments et blens

p et Incorp parles 1 appartenant en pleine propriété aux sociétés GLOBAL FACILITY SERVICES et GROUPE FRANCAISE DE SERVICES, libres

de toutes surêtés, nantissement et privilège.

Les en cours da livraison, ainsi quela stock non périmé existant au our de la prise de possession sont repris

S"

Tableaux de synthése des offres amélioratives reçues avant la chambre du conseil du 22 avril

2015

1/ Prévisions d’activités des offres reçues

CA

MO

REX Financier CIE

R Net

[…]

MO -[…]

R Net 123

i An 1 mois An 2

CA 16 […] 24 240

: MO -14 829 -22 471 REX -282 -432 Financier -12 -[…]

2/ Conditions financiéres et reprises des emplois

CA Frais nancier CICE R net

CA Frais Financier /CA | – CE R net

CA Frais Financier /CA CCE R net /CA

)

Au cours de la Chambre du conseil les observations suivantes ont été formulées : Avant que ne soient entendus les cessionnaires,

M. H I a confirmé qu’il acceptait de transférer à titre gratuit la marque «Française de services» à l’acquéreur qui serait retenu par le tribunal.

Il a précisé avoir durant toute la procédure maintenu de bonnes relations avec le personnel et sur le plan commercial avec les clients.

Lors de l’examen des offres 1/ Offre de Mrs Q G et AH Z Cette offre est présentée avec demande de faculté de substitution à une société à créer :

La SAS FRANÇAISE DE SERVICE GROUPE qui sera présidée par M^me F et dont M. Z sera directeur commercial et M. G directeur administratif et financier.

L’offre a été confirmée pour ce qui est du prix de cession et du personnel repris, des prêts bancaires et de l’accord du factor à hauteur de 1.700.[…]€.

Les engagements suivant ont été actés :

— date d’entrée en jouissance au 1° mai 2015,

— l’offre inclus le fonds de commerce de GFS,

— reprise du bail avec reconstitution du dépôt de garantie auprès du bailleur,

— désignation d’un co-rédacteur des actes choisi par les organes de la procédure,

— prix du stock fixé forfaitairement à 30.[…]€ pour GFS et 0€ pour FDS,

— mise à disposition gratuitement du personnel administratif repris à l’effet d’établir les payes d’avril, le solde de tout compte du personnel licencié et les facturations du mois d’avril,

— pas de cession des sociétés dans les 2 ans à venir,

— blocage en compte courant pendant 2 ans de la somme de 790.[…] euros.

Un chéque de banque de 500.[…]€ ainsi que des accords de principe de HSBC et SOCIETE GENERALE sont remis à M^e AF AM, ès-qualités.

Mrs G et Z indiquent que le BFR est actuellement couvert par les facilités de caisse et les concours bancaires.

M^e AF AG, ès-qualités, estime qu’il y a une sous-estimation des besoins en fonds de roulement.

2/ Offre de la SAS AJ MULTISERVICES

Cette offre est présentée par M. AI AJ, président de la SAS AJ MULTISERVICES avec demande de faculté de substitution à la société AJ SHC, détenue à 100% par la société AJ MULTISERVICES et qui intégrera la convention de trésorerie mise en place par la société AJ SA. Les conditions suspensives sont levées et l’offre a été confirmée pour ce qui est du prix de cession et du personnel repris.

Les engagements suivant ont été actés :

— mise à disposition gratuitement du personnel administratif repris à l’effet d’établir les payes d’avril, le solde de tout compte du personnel licencié et les facturations du mois d’avril,

— garantie de la maison mére la société AJ SA,

— participation aux congés payés à hauteur de 350.00€.

12

Un chèque de banque de 150.[…]€ est remis à M^e AF AM, ès-qualités. 3/ Offre de la société STN GROUPE

L’offre est présentée par M. AN A dirigeant de la société STN GROUPE, cette offre est faite directement par la société STN GROUPE, sans demande de substitution.

Les engagements suivant ont été actés :

— mise à disposition gratuitement du personnel administratif repris à l’effet d’établir les payes d’avril, le solde de tout compte du personnel licencié et les facturations du mois d’avril,

— augmentation du compte courant à hauteur de 600.[…]€ et blocage pendant deux ans,

— reprise de la totalité du personnel.

Un chèque de banque de 1.[…].[…]€ ainsi que l’accord du factor pour financer la totalité du CA et des attestations du CIC et de la Caisse d’épargne sont remis à M^e AF AM, ès-qualités.

Après avoir entendu les repreneurs, les avis sur les offres ont été recueillis : M^e AF AG, ès-qualités, se prononce en faveur de la société STN, M^e AF AM, ès-qualités, s’associe à ce choix,

Le comité d’entreprise de la société GLOBAL FACILITY SERVICES affirme sa préférence pour l’offre de M. B et M. Z et en 2°"* position pour STN,

Le comité d’entreprise de la société FRANCAISE DE SERVICES est favorable à l’offre de la société STN et en 2°"* rang à celle de la société AJ,

Les AGS se déclarent en faveur de la société STN dans la mesure où cette dernière reprend l’intégralité du personnel, et place en 2°"°* position la société AJ,

Le bailleur est favorable à la proposition STN,

M. H I déclare qu’il est d’accord pour céder gratuitement la marque «FRANCAISE DE SERVICES» au cessionnaire retenu par le tribunal. Il se déclare en faveur de l’offre de M. B et de M. Z en soulignant la qualité des 3 offres,

Le Juge-commissaire remarque la qualité des 3 offres et formule un avis favorable en faveur de l’offre de la société AJ,

Le Ministère Public représenté par M. Guillaume SERVANT, Vice-Procureur de la République, relève la qualité des offres. Il se prononce en faveur de l’offre STN, mieux disante sur le plan social en particulier pour la reprise du personnel administratif. Il ajoute que contrairement aux 2 autres candidats, la société STN ne crée pas de structure dédiée mais intègre à sa propre structure toute l’activité des 3 sociétés cédées.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Attendu que les trois cessionnaires ont attesté remplir les conditions d’indépendance requises par les dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce,

Attendu que les offres présentées comportent les mentions obligatoires de l’art. L. 642-2-Il du Code de commerce, et notamment les garanties souscrites en vue d’assurer leur exécution,

13

Attendu que le tribunal estime qu’il est en présence d’offres de qualité comparable dont le périmètre porte pour toutes tant sur les éléments corporels qu’incorporels des trois sociétés ; qu’il s’agit donc d’une cession totale des trois sociétés sous patrimoine commun,

Attendu qu’en vertu des dispositions de l’article L. 642-1 du Code de commerce, la cession d’entreprises a pour but d’assurer le maintien de l’activité, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif,

Attendu que concemant le maintien de l’activité, les trois cessionnaires, même si la structure et l’assise de leurs groupes sont différentes, présentent tous un profil permettant d’espérer une pérennité des activités reprises,

Que la synthèse des offres faite par l’administrateur judiciaire indique pour chacun en apport au fond de roulement (hors valeur de rachat des actifs) :

—  2.750.[…]€ pour Mrs Z-B, – 2.977.[…]€ pour la société AJ, – 1.930.[…]€ pour la société STN,

Que toutefois si l’offre de la société STN peut paraître être réalisée avec moins d’apports, il faut tempérer cette analyse par le fait que la société STN intègre directement les activités reprises alors que les deux autres cessionnaires créent pour ce faire des structures ad’hoc, et qu’elle s’est engagée à l’audience à faire un apport en compte courant de 600.[…],00€ bloqué pendant deux ans,

Attendu que concernant le maintien de l’emploi, sur un effectif total de 1463 salariés, duquel il convient de retirer les 256 salariés attachés aux contrats résiliés par l’administrateur, les offres sont les suivantes :

— Mrs Z-B reprise de 1.170 salariés et non-repris 37 salariés avec participation aux congés payés et 13°"°* mois à hauteur de 482.[…]€,

— société AJ, reprise de 1.166 salariés et non-repris 41 salariés avec participation aux congés payés et 13°"* mois à hauteur de 512.[…]€,

— société STN reprise de 1206 salariés et non repris 1 salarié avec participation aux congés payés et 13°"* mois à hauteur de 862.[…]€,

Qu’au vu de ces chiffres, le tribunal constate que l’offre de la société STN aussi bien en termes d’emploi que de participation au passif social est la meilleure.

Attendu que concernant l’apurement du passif, les prix offerts pour l’ensemble des actifs corporels et incorporels sont de :

—  150.[…]€ pour Mrs Z-B, – 113.[…]€ pour la société AJ, – 300.[…]€ pour la société STN,

Qu’au vu de ces chiffres, le tribunal constate que l’offre de la société STN est la meilleure quant à l’apurement du passif.

En conséquence, le tribunal donnera sa préférence à l’offre de la société STN et ce pour les raisons suivantes :

— reprise de l’intégralité du personnel, – forte implication du repreneur qui intègre le fonds de commerce à sa propre structure, – meilleure proposition financière,

Qu’ainsi la cession peut être ordonnée en faveur de la société STN.

14

Ù}

Attendu donc que le tribunal dans ces conditions arrêtera le plan de cession à la société STN dans les termes ci-après, les parties ayant été avisées que le présent jugement sera prononcé le 29 avril 2015 par mise à disposition au greffe.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Vu les articles L. 631-18, L. 631-22, L. 642-1 et L. 642-5 du Code de commerce,

Entendues, toutes les parties présentes ou représentées à l’audience,

Entendu le Juge-commissaire en son rapport,

L’avis du Ministère Public ayant été recueilli,

Prend acte de ce que les candidats repreneurs ont déclaré, remplir les conditions d’indépendance de l’article L. 642-3 du Code de commerce,

Dit recevables les offres présentées par Messieurs B et Z, la société AJ, la société STN,

Prend acte du transfert gratuit par M. H I de la marque «FRANÇAISE DE SERVICES» au cessionnaire retenu par le tribunal,

Arrête la cession des sociétés,

SA GROUPE FRANCAISE DE SERVICES 1 Voie Sonia Delaunay […] : […],

SARL FRANCAISE DE SERVICES 145 rue Jérémy Bentham – […] : 453473365,

SA GLOBAL FACILITY SERVICES […],

En faveur de la SAS STN GROUPE 124 route de […], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BOBIGNY sous le numéro 384 343 620,

Prend acte de la remise à l’audience à M^e AF AM, ès-qualités, par la SAS GROUPE STN, d’un chèque de banque de 1.[…].[…] euros.

Aux conditions qui suivent : Périmètre de reprise

Il s’agit d’une cession totale des actifs des sociétés, SA GROUPE FRANCAISE DE SERVICES, SARL FRANCAISE DE SERVICES et SA GLOBAL FACILITY SERVICES, sous patrimoine commun.

15

3)

Prix de cession : 300.[…] euros Réparti comme suit : Actifs incorporels :

GLOBAL FACILITY SERVICES : 135.[…] euros FRANCAISE DE SERVICES : 15.[…] euros Actifs corporels :

GLOBAL FACILITY SERVICES : 135.[…] euros FRANCAISE DE SERVICES : 15.[…] euros

Charges augmentatives du prix : 862.[…] euros

Versement au liquidateur d’une somme forfaitaire permettant de financer partiellement les congés payés à hauteur de 620.[…]€ pour GLOBAL FACILITY SERVICES et 80.[…]€ pour FRANCAISE DE SERVICES.

Versement au liquidateur d’une somme forfaitaire permettant de financer partiellement les primes de 13°"* mois à hauteur de 148.[…] euros pour GLOBAL FACILITY SERVICES et 14.[…] euros pour FRANCAISE DE SERVICES.

Contrats repris

Les contrats FRANCE TELECOM affectés aux numéros des standards téléphoniques attachés à l’exploitation et les contrats INTERNET.

Volet social

Reprise des contrats de travail GLOBAL FACILITY SERVICES

Ordonne, en conséquence, pour la société GLOBAL FACILITY SERVICES, conformément aux dispositions de l’article 1224-1 du Code du Travail, le transfert de 1.093 contrats de travail dans les AP AQ mentionnées dans la colonne des postes «repris» ci-dessous :

AP AQ AR REPRIS REPË?ä AGENT DE SERVICES 872 872 0 AGENT QUALIFIE DE SERVICE 21 21 0 AGENT TRES QUALIFIE DE SE 9 9 0 FEMME DE CHAMBRE 2 2 0 1ERE FEMME DE CHAMBRE 1 […]

OU CHEF DE SITE/[…]

[…]

[…]

[b 6)

[…]

[…]

mi L.

ASSIT RH PAYE

ASSISTANTE DE DIRECTION CHARGE DE MISSION COMPTABLE / […]

[…]

. . Da Q a a OO

a. . ND a Q 2 2 OO

mb Lu)

DIRECTEUR RESSOURCES HUMA DIRECTEUR DEVELOPEMENT R. RESP.EXPLOITATION DIRECTRICE DES OPERATIONS DIRECTEUR COMPTABLE DIRECTRICE EXPL. […]

9|. a. a Q a 212 a

PERSONNEL DIRECTION : […]

[…]

ci da

Selon les sites d’affectation suivants :

Personnel affecté au siège :

A a,o 0 o . 0 0 ojejo o 0 o o 0 o ocje

AP AQ

AR

REPRIS

REPRIS

NON

AGENT DE SERVICES

AGENT QUALIFIE DE SERVICE AGENT TRÈS QUALIFIE DE SE FEMME DE CHAMBRE

1ERE FEMME DE CHAMBRE LAVEUR DE VITRES

[…]

[…]

20

[…]

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28

oa a o […] o a

[…]

CHEF D’EQUIPE/GOUVERNANT

[…]

[…]

[…]

[…]

SITE/GOUV

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ASSIT RH PAYE

ASSISTANTE DE DIRECTION CHARGE DE MISSION COMPTABLE / […]

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[…]

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DIRECTEUR RESSOURCES HUMA DIRECTEUR DEVELOPEMENT R. RESP.EXPLOITATION DIRECTRICE DES OPERATIONS DIRECTEUR COMPTABLE DIRECTRICE EXPL. […]

PERSONNEL DIRECTION

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O |. a. . Q a a a

Total général _

O (9

Personnel d’exploitation affecté aux contrats commerciaux repris :

ao 0 0 . […]

NON AP AQ AR – | REPRIS REPRIS AGENT DE SERVICES 852 852 AGENT QUALIFIE DE SERVICE 20 20 AGENT TRES QUALIFIE DE SE 6 6 FEMME DE CHAMBRE 2 2 1ERE FEMME DE CHAMBRE 1 […] – - Total général __ .. 1 025

Autorise en conséquence, conformément aux dispositions des articles L. 642-5 et R. 642-3 du Code de commerce, le licenciement pour motif économique de 1 salarié au maximum dans les AP AQ mentionnées dans la colonne des postes «non repris» ci-dessus,

Dit que l’administrateur judiciaire poursuivra le transfert conventionnel des contrats de travail du personnel affecté à des contrats commerciaux résiliés auprès du «nouvel entrant» en application de

l’article 7 de la convention collective nationale de la propreté,

Autorise, à défaut de transfert, conformément aux dispositions des articles L. 642-5 et R. 642-3 du Code de commerce, le licenciement pour motif économique de 256 salariés au maximum dans les

AP AQ mentionnées dans la colonne des postes «non repris» ci-dessous :

18

NON

AP AQ AR REPRIS REPRIS AGENT DE SERVICES 204 204 AGENT QUALIFIE DE SERVICE 8 8 AGENT TRÈS QUALIFIE DE SE 3 […]

OU CHEF DE SITÉ/[…]

[…]

[…] . 256

Reprise des contrats de travail Française de Services

Ordonne, en conséquence, pour la société FRANÇAISE DE SERVICES, conformément aux dispositions de l’article 1224-1 du Code du Travail, le transfert de 113 contrats de travail dans les AP AQ mentionnées dans la colonne des postes «repris» ci-dessous :

AP NON AQ AR REPRIS REPRIS Agent de services 89 86 3 Agent qualifié de services 7 6 1 Agent très qualifié de services 2 0 2 Chargé d’études 1 1 0 Chef d’équipe 10 9 1 Gouvernant général / responsable i 5 4 1 de site Machiniste 6 6 0 Manager développement du mas […]

Dit que l’administrateur judiciaire poursuivra le transfert conventionnel des contrats de travail du personnel affecté à des contrats commerciaux résiliés auprès du «nouvel entrant» en application de l’article 7 de la convention collective nationale de la propreté.

Autorise, à défaut de transfert, conformément aux dispositions des articles L. 642-5 et R. 642-3 du Code de Commerce, le licenciement pour motif économique de 8 salariés au maximum dans les AP AQ mentionnées dans la colonne des postes «non repris» ci-dessus.

19

))

Fixe l’entrée en jouissance au 1° mai 2015 confie à compter de cette date, à M. AN A, agissant pour le compte de la SAS GROUPE STN, à sa demande et sous sa seule responsabilité, l’administration et la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 al 1 du Code de commerce.

Dit que la prise de jouissance, fixée au 1° mai 2015, transfère les droits et obligations de toute sorte et qu’il appartient au cessionnaire de contracter les assurances utiles.

Prend acte de l’engagement de la société STN de laisser à disposition de la procédure les bureaux au siège aux fins de réunions des IRP en vue de la mise en œuvre éventuelle du PSE et le personnel administratif en vue de l’établissement des paies, de la facturation du mois d’avril 2015 et des soldes de tout compte des salariés non repris.

Prend acte de l’engagement de la société STN confirmé à l’audience de faire un apport en compte courant à hauteur de 600.[…] euros bloqué pendant 2 ans.

Dit que le cessionnaire assumera la charge de la CET (contribution économique territoriale) au prorata temporis à compter du jugement arrêtant le plan de cession.

Dit que la somme correspondant au prix de cession versé par le cessionnaire entre les mains de l’administrateur judiciaire en Chambre du conseil, est spécialement affectée à la garantie de bonne fin de l’ensemble des engagements pris au titre de l’offre et en particulier à la garantie du paiement du prix de cession.

Dit que les frais, droits et honoraires fixés et calculés en sus restent à la charge du cessionnaire.

Dit que les actes de cession, dont les frais de rédaction seront à la charge du repreneur, devront être régularisés dans le délai de deux mois à compter du présent jugement et qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas les actes de cession dans les délais prévus, le prix de cession restera acquis à la procédure.

Dit que sauf autorisation du Tribunal, les biens cédés et nécessaires à l’exploitation seront inaliénables pendant deux années sauf en cas de renouvellement, conformément aux dispositions de l’article L. 642-10 du Code de commerce, à l’exception des actifs courants.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le Mandataire judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du Code de commerce.

Désigne M. AN A, agissant pour le compte de la SAS GROUPE STN, comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard.

Maintient M. Yvon DANJON, Juge-commissaire, jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’Administrateur judiciaire, et du Mandataire liquidateur.

Maintient M^e AF AG, Administrateur judiciaire, le temps nécessaire aux licenciements, avec la mission prévue à l’article L. 631-22 du Code de commerce jusqu’à la régularisation des actes de cession.

Maintient M^e AF AM, Mandataire liquidateur, jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et au compte rendu de fin de mission. Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

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