2021J00063 – 2225500005/1
COPIE
REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE
JUGEMENT DU DOUZE SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT-DEUX
PARTIE(S) EN DEMANDE :
- Monsieur X Y
190 Allée du Nouveau Monde Bât le Rochambeau Apt 81
34000 MONTPELLIER
DEMANDEUR – représenté(e) par
Maître Isabelle MOLINIER – 619 Rue Favre De Saint Castor Cs
87395 34184 MONTPELLIER CEDEX 4
- -[…] n° G074 2SCP LEXARGOS M^e AB FARAUD
[…].
PARTIE(S) EN DEFENSE:
-SAS MENTA
2405 Route des Dolines-Båt Drakkar CS 10065-Sophia
Antipolis 06560 VALBONNE
DÉFENDEUR – représenté(e) par
Maître Jean-Marc FARNETI […] n° G[…]5 2 Terrasses
Tressemannes 06130 GRASSE
Maître Edouard CAHN-58 […]
-FJV INVESTISSEMENTS
6 Rue d’Arlon WINDHOF 8399 Luxembourg
DÉFENDEUR – représenté(e) par
Maître Jean-Marc FARNETI […] n° G[…]5 2 Terrasses
Tressemannes 06130 GRASSE
Maître Edouard CAHN-58 […]
Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’Audience publique contentieuse du 09/05/2022 où siégeaient Monsieur Jean-Jacques DI CRISTO, Présidente d’Audience, Monsieur
Z AA, Monsieur AB AC, Monsieur AD
AE, Monsieur Patrice BLAUDEZ, Juges, assistés de Monsieur Pascal BASTELICA commis-greffier
En application de l’Art. […]. 2 du CPC, le prononcé public de la décision a eu lieu par mise à disposition au Greffe du Tribunal de céans le 12/09/2022,
…….
PI p

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Procédure
SUIVANT acte de la SELARL JURICANNES MORISSEAU & LEPECULIER, Huissiers de Justice, en date du 07/04/2021, Monsieur X Y, a fait donner assignation à la SAS MENTA et à la Société FJV INVESTISSEMENTS, d’avoir à comparaître par-devant le Tribunal de céans le 12/07/2021.
L’affaire enrôlée sous le numéro 2021J00063 a été renvoyée à la demande des parties aux audiences du 18 octobre 2021, […] Novembre 2021, 17 janvier 2022, 11 avril 2022 et 09 mai 2022.
A l’audience du Tribunal de Commerce de Grasse en date du 9 Mai 2022, les parties régulièrement représentées développent plus amplement leurs moyens à la barre et par voie de conclusions annexées au dossier, les parties déposent leur dossier de plaidoirie.
Conclusions de la demanderesse:
Vu l’article L.235-9 du Code de Commerce,
Vu l’article 1833 du code civil,
Vu l’article 1836 du Code civil, Vu les pièces
PRONONCER la nullité pour abus de majorité de la résolution n°8 décidée par l’associé majoritaire et Président de la société MENTA le 10.04.2018
JUGER que la nullité de la décision de refonte des statuts entraîne la nullité de l’ensemble des résolutions adoptées postérieurement au 10.04.2018 ayant eu pour effet de modifier les statuts
PRONONCER la nullité des résolutions de modifications statutaires contenues aux assemblées générales des 31.08.2018, 10.04.[…], 01.07.[…], 9.12.[…], 12.08.[…], 7.04.2021, […].06.2021 et toute autre assemblée générale qui aurait voté en fraude de l’unanimité des associés la modification des statuts de la société MENTA.
CONDAMNER l’associé majoritaire FJV INVESTISSEMENTS à payer à M. X Y une somme de 10.000€ à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi du fait de sa privation de son droit d’associé et une somme de 5.000€ sur le fondement de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens
Conclusions de la défenderesse :
Vu l’article L. 235-9 du Code de commerce,
Vu les articles 1240, 1833 et 1836 du Code civil,
Vu la jurisprudence citée et les pièces visées,
IL EST DEMANDE AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE DE :
A TITRE PRINCIPAL:
JUGER que la résolution n°8 de l’assemblée générale mixte du 10 avril 2018 a valablement été adoptée par la collectivité des associés de la SAS Menta,
JUGER que la résolution n°8 de l’assemblée générale mixte du 10 avril 2018 est conforme à l’intérêt social de la SAS Menta et ne peut donc être qualifiée d’abus de majorité,
En conséquence :
DEBOUTER Monsieur X Y de toutes ses demandes, fins et prétentions,
A TITRE SUBSIDIAIRE :
JUGER que la résolution n°8 de l’assemblée générale mixte du 10 avril 2018 n’encourt pas la nullité,
En conséquence :
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DEBOUTER Monsieur X Y de toutes ses demandes fins et préte ntions,
A TITRE TRES SUBSIDIAIRE :
JUGER que la nullité de la résolution n°8 de l’assemblée générale mixte du 10 avril 2018 est sans effet sur la validité des actes et résolutions subséquents des organes de la SAS Menta,
En conséquence :
DEBOUTER Monsieur X Y de sa demande de nullité des résolutions adoptées postérieurement au 19 avril 2018 ayant eu pour effet de modifier les statuts,
DEBOUTER Monsieur X Y de sa demande de nullité de toute autre acte ou résolution d’un organe la société Menta,
EN TOUT ETAT DE CAUSE:
DEBOUTER Monsieur X Y de sa demande de condamnation de la société FJV
Investissements à lui verser une somme de 10.000 € à titre de dommages et intérêts,
DEBOUTER Monsieur X Y de sa demande de condamnation de la société FJV
Investissements à lui verser une somme de 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens,
CONDAMNER Monsieur X Y à payer à la société Menta la somme de 20.000 euros de dommages-intérêts au titre de son abus du droit d’agir en justice,
CONDAMNER Monsieur X Y à verser respectivement aux sociétés Menta et FJV Investissements la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.
RAPPEL DES FAITS
La société MENTA a été fondée par M. X Y le […].05.2007.
Lors de la constitution de la société MENTA, Monsieur X Y était actionnaire majoritaire à hauteur de 68%.
Le 21 juin 2013, la société FJV Investissements est entrée au capital de la société MENTA en réalisant un apport de 700.221 euros.
Au terme de cette augmentation de capital, la société FJV Investissements détenait 41,49 % des parts sociales.
Plusieurs augmentations de capital ont par la suite été effectuées ramenant la participation de Monsieur X Y à un pourcentage très minoritaire de […],25%.
Le […] décembre 20[…] la société FJV Investissements prenait la Présidence de la société MENTA et Monsieur X Y devenait cadre dirigeant occupant les fonctions de DIRECTEUR DE LA STRATEGIE ET DE L’INNOVATION, fonctions dont il sera licencié pour faute lourde le 28.08.2017.
Monsieur X Y a contesté son licenciement devant le Conseil de Prud’hommes de
MONTPELLIER qui l’a requalifié en licenciement pour faute grave selon jugement du 28.10.[…] dont appel est pendant devant la Cour d’appel de MONTPELLIER.
Parallèlement la société FJV INVESTISSEMENTS a assigné le requérant devant le Tribunal judiciaire de Paris au titre de divers prétendus manquements à sa qualité d’associé dont elle a été déboutée selon jugement du 17.12.[…] à ce jour définitif.
Par acte extra judiciaire du 7.04.2021, il a saisi le Tribunal de Commerce de céans aux fins de voir :
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PRONONCER la nullité pour abus de majorité de la résolution n°8 décidée par l’associé majoritaire et Président de la société MENTA le 10.04.2018
DIRE ET JUGER que la nullité de la décision de refonte des statuts entraîne la nullité de l’ensemble des résolutions adoptées postérieurement au 10.04.2018 ayant eu pour effet de modifier les statuts
PRONONCER la nullité des résolutions de modifications statutaires contenues aux assemblées générales des 30.08.2018, 9.04.[…], 30.06.[…], 8.12.[…], 11.08.[…] et 30.10.[…] et toute autre assemblée générale qui aurait voté en fraude de l’unanimité des associés la modification des statuts de la société
MENTA.
CONDAMNER l’associé majoritaire FJV INVESTISSEMENTS à payer à M. X Y une somme de 10.000€ à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi du fait de sa privation de son droit d’associé et une somme de 5.000€ sur le fondement de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens.
Les sociétés défenderesses contestent et c’est dans ce contexte que se présente l’affaire devant le Tribunal de Commerce de Grasse.
ET SUR CE :
Sur la validité de la résolution N°8 de l’AG mixte du 10 Avril 2018 et sur l’absence d’abus de majorité.
Attendu que l’article L. […]. 1er du Code de commerce dispose:
« Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. »
Attendu que l’article 1836 du Code civil dispose:
« Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui ci. >>
Attendu que cette disposition prévoit expressément son caractère subsidiaire, et n’a donc vocation à s’appliquer qu’à défaut de clause contraire.
Attendu que lorsque les statuts d’une société précisent quelles délibérations doivent être adoptées à l’unanimité, seules ces dernières sont soumises à la règle de l’unanimité, à l’exclusion de toute autre délibération.
Attendu que les statuts de la société MENTA, tels qu’applicables lors de l’assemblée générale mixte du 10 avril 2018, distinguent expressément deux cas de figure:
Premier cas:
Les décisions nécessitant une décision unanime des associés,
Deuxième cas:
•
Les décisions devant être prises par les associés collectivement, donc à la majorité de ceux- ci.
Attendu que l’article 17 des statuts stipule que les décisions concernant:
< la modification de dispositions statutaires à l’exception du pouvoir du président en matière 0
de changement de siège selon l’article 4 >>,
« l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital»>, 0
Doivent être prises par les associés «< collectivement »>, et non par « décision unanime ».
Attendu que l’article 17 des statuts prévoit les modalités de décompte de la majorité :
^° « Pour le décompte de la majorité. sont retenus les votes par mandataire régullèrement désigné quand le mandat est admis ; les absentions lors des réunions ou des consultations
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écrites sont considérées comme des votes blanc et ne sont donc pas pris en compte dans le calcul de la majorité. >>
Attendu que de plus, les statuts de la société MENTA listent expressément et limitativement les décisions nécessitant l’approbation unanime des associés :
. Une décision unanime des associés est exigée pour :
Toute augmentation des engagements d’un associé notamment la transformation de la SAS en société en nom collectif.
L’adoption ou la modification de clauses relatives à l’agrément de la société pour les transferts d’actions (art. 11 des statuts), l’obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément à l’article 227-19 du Code de commerce.
Attendu qu’une décision unanime des associés est nécessaire si et seulement si la résolution envisagée a pour effet d’augmenter les engagements d’un associé ou de modifier les clauses relatives à l’agrément de la société pour les transferts d’actions.
Attendu qu’en dehors de ces deux cas, la simple modification des statuts n’est pas soumise à une décision unanime des associés, mais que blen au contraire les statuts prévoient que cette décision doit être prise par la collectivité des associés, et précisent les modalités de calcul de la majorité.
Attendu que la résolution n°8 de l’assemblée générale mixte du 10 avril 2018, dont Monsieur X
Y demande la nullité, n’avait pas pour effet d’augmenter les engagements d’un associé ni de modifier les clauses relatives à l’agrément de la société pour les transferts d’actions.
Attendu que cette résolution n’est donc pas soumise à une décision unanime des associés de la SAS MENTA,
Attendu que la résolution n°8 de l’AG mixte du 10 avril 2018 a donc valablement été adoptée par une majorité qualifiée de 83,8 % des associés
Attendu que la résolution n°8 de l’AG mixte du 10 avril 2018 n’encourt pas la nullité. Attendu que Monsieur X Y prétend que la résolution n°8 de l’assemblée générale mixte du 10 avril 2018 aurait dû être adoptée à l’unanimité des associés, à défaut de clause statutaire prévoyant la majorité qui lui était applicable.
Attendu qu’après lecture des statuts de la SAS MENTA, ces derniers énumèrent, de façon limitative, les délibérations qui nécessitent l’unanimité des associés.
Attendu que la résolution n°8 de l’assemblée générale mixte du 10 avril 2018 n’en fait absolument pas partie, elle a donc été valablement adoptée par la majorité des associés de la SAS MENTA.
Attendu que Monsieur X Y n’apporte pas la preuve que les six autres délibérations postérieures sont susceptibles d’être annulées et qu’au plus fort que ces Assemblées Générales en date du 30/08/2018, 09/04/[…], 30/06/2010, 08/12/[…], 11/08/[…] et enfin 30/10/[…] se sont bien effectivement tenues.
Attendu que Monsieur X Y n’apporte pas plus la preuve de la contrariété à l’intérêt social de la SAS MENTA.
Attendu que bien au contraire cette résolution s’inscrit, parfaitement dans l’intérêt social de la SAS
MENTA elle ne peut donc pas être qualifiée d’abus de majorité.
Le tribunal fera droit à cette demande.
Sur l’absence d’engagement de la responsabilité de la Société FJV Investissements.
Attendu que l’article 1240 du Code civil dispose que :
< Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »
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Attendu que Monsieur X Y ne précise pas, ni dans le corps de son assignation ni dans son dispositif, le fondement de sa demande, ni le fait imputable à la société FJV Investissements qui lui aurait causé un préjudice, ni le préjudice dont il se prévaut, ni le lien de causalité qui les lierait.
Attendu que la société FJV Investissements n’a commis aucun fait dommageable à l’encontre de Monsieur X Y, sa responsabilité ne saurait être engagée
Le tribunal fera droit à cette demande.
Sur l’abus du droit d’agir en justice par Monsieur X Y
Attendu que l’article 32-1 du code de procédure civile dispose que:
« Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10.000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés».
Attendu que Le Tribunal précise que l’action en nullité exercée par Monsieur X Y est abusive » car elle n’est « engagée que dans le dessein de nuire à la société ».
Attendu que Monsieur X Y a attendu les derniers jours avant l’expiration du délai de prescription légalement prévu afin d’engager son action en nullité de nombreuses délibérations de la collectivité des associés.
Attendu que Monsieur X Y cherche, ainsi, à maximiser le préjudice que l’annulation rétroactive de ces délibérations causerait à la société MENTA.
Attendu qu’au plus fort, Monsieur X Y ne peut, en sa qualité d’associé de la SAS MENTA, ignorer que les augmentations de capital dont il sollicite l’annulation rétroactive ont été vitales pour la survie de la société, et qu’enfin l’activité de la société MENTA et son positionnement stratégique attirent de nombreux investisseurs.
Attendu que le comportement de Monsieur X Y et le contentieux qu’il initie, en qualité d’associé, ne peuvent que nuire à la société MENTA dans les rapports qu’elle entretient avec ces potentiels investisseurs.
Attendu que l’action en justice de Monsieur X Y a donc pour seul but de nuire à la société MENTA et de mettre la pérennité de son activité en danger.
Attendu que Monsieur X Y sera condamné sur le fondement de l’abus de droit d’agir en justice à payer à la SAS MENTA, la somme de 20 000,00 €, de dommages-intérêts.
Le tribunal fera droit à cette demande.
Sur l’article 700 du code de procédure civile
Attendu que les sociétés MENTA et FJV INVESTISSEMENTS ont dû engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge.
Attendu que Monsieur X Y, sera condamné à payer respectivement aux sociétés MENTA et FJV INVESTISSEMENTS la somme de 10 000,00 euros sur le fondement des dispositions de
l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.
Le Tribunal y fera droit
PI A坑

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PAR CES MOTIFS :
Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la lol, statuant en audience publique par décision contradictoire et en premier ressort,
Vu l’article L. 235-9 du Code de commerce,
Vu les articles 1240, 1833 et 1836 du Code civil,
Vu la jurisprudence citée et les pièces visées,
Dit et JUGE que la résolution n°8 de l’Assemblée Générale mixte du 10 avril 2018 a valablement été adoptée par la collectivité des associés de la SAS MENTA,
Dit et JUGE que la résolution n°8 de l’Assemblée Générale mixte du 10 avril 2018 est conforme à
l’intérêt social de la SAS MENTA et ne peut donc être qualifiée d’abus de majorité,
En conséquence:
DEBOUTE Monsieur X Y de toutes ses demandes, fins et prétentions,
CONDAMNE Monsieur X Y à payer à la société MENTA la somme de 20.000 euros de dommages-intérêts au titre de son abus du droit d’agir en justice,
CONDAMNE Monsieur X Y à verser respectivement aux sociétés MENTA et FJV Investissements la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’à tous les dépens.
Dépens: Jugement 3 partles (21-18,21-20,21-19) 66,91 €
TVA 20% 13,38 €
TTC 80,29 €
Signé par le Président du délibéré et le commis-Greffier, à laquelle la Minute de la décision a été remise par le Président du délibéré signataire
Jean-Jacques DI CRISTO
^Pascal ^BASTELICAF
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Copie exécutoire délivrée le 12/09/2022 à M^e Jean-Marc FARNETI