20/03/2018

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2018F00386 – 1807900087/1

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

JUGEMENT DU VINGT MARS DEUX MILLE DIX-HUIT

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La SAS L Q

[…]

[…]

Date d’ouverture : 04/08/2017

Juge-Commissaire : Monsieur H Juge-Commissaire : Monsieur J

Administrateur : SELARL AJ UP prise en la personne de M^e V T-U Administrateur : SCP ABITBOL & ROUSSELET prise en la personne de M^e Frédéric ABITBOL

Mandataire Judiciaire : SELARL M]J ALPES prise en la personne de M^e Jean Y

Mandataire Judiciaire : SCP GUYON-DAVAL prise en la personne de M^e Sylvain DAVAL

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Le tribunal spécialisé de Grenoble a été saisi de la présente instance le 15 mars 2018 sur rapport des administrateurs judiciaires.

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 15 mars 2018 à laquelle siégeaient : – Monsieur Raymond GUITTON, Président, – Monsieur F ERB, Juge, – Monsieur Dominique DURAND), Juge, assistés de : – Maître Dominique POURADIER DUTEIL, greffier associé, En présence de : – Monsieur Olivier NAGABBO, Procureur de la République adjoint

en présence des parties ainsi identifiées :

— Monsieur F Z, en qualité de dirigeant de la SAS MAIKE AUTOMOTIVE assisté de Maître BES, Avocat au Barreau de Lyon,

— Monsieur F CZUBA en qualité de représentant des salariés assisté de Maître BLEDNIAK, Avocate au Barreau de Paris,

— Monsieur B C et Monsieur D E en qualités de membres du comité d’entreprise,

— UNEDIC-AGS représentée par Maître DUTREUILH, Avocate au Barreau de Paris, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance et la SARL GUHRING ALSACE représentée par Maître LUTZ substitué par Maître REPESSE, Avocate au Barreau de Paris en qualité de contrôleurs,

— La SA FARINIA et la SAS LE BEON TECHNOLOGIES, candidat repreneur, représentées par Monsieur Frédéric GUINOT (respectivement président du conseil d’administration et président) et Monsieur Guy BENOLIEL (directeur administratif et financier) assistés de Maître SANTONI, Avocat au Barreau de Paris et Monsieur Jérôme GIRSYN, conseil financier,

— La société BATIFRANC représentée par Monsieur X et les sociétés NATIXIS LEASE, LIXXBAIL, SOGELEASE et STARLEASE représentées par Monsieur CHAVELOT en qualités de crédits-bailleurs,

— La société L représentée par Monsieur DALON et la société BOSCH représentée par M^e SAIGNE, Avocat au Barreau de Paris, en qualités de clients.

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe :

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Les faits :

La société L Q a pour activité la co-conception, la fabrication par assemblage, la découpe et le décolletage de composants destinés à de grands groupes industriels présents, en particulier, dans le secteur automobile.

La société L Q a été créée en 1992 et acquise en 2011 par le groupe MAIKE afin d’intégrer à son portefeuille des compétences pour l’activité « Direction et Injection ». L’objectif était aussi d’intégrer Général Motors au portefeuille client et de renforcer les positions au groupe auprès de PSA.

Elle est dirigée par la SAS MAIKE AUTOMOTIVE représentée par M. F Z.

La société L Q dépend donc du groupe MAIKE AUTOMOTIVE, dont l’essentiel des sociétés qui le compose fait l’objet de procédures collectives devant la présente juridiction.

Elle est la seule société du groupe MAIKE à ne pas être située dans la Vallée de l’Arve, mais à Valentigney, dans le bassin sochalien.

Le 25 juillet 2017, la société L Q a déposé une demande d’ouverture de sauvegarde auprès du Greffe du tribunal de commerce spécialisé de Grenoble. La procédure :

Par jugement du 4 août 2017, le tribunal de commerce spécialisé de Grenoble, constatant l’absence de cessation des paiements de la société L Q, mais des difficultés que celle-ci n’était pas en mesure de surmonter et de nature à la conduire à la cessation des paiements a ouvert une procédure de sauvegarde en application des dispositions de l’article L.621-1 du code de commerce.

Messieurs G H et I J ont été désignés aux fonctions de juges-commissaires, la SELARL AJ UP représentée par M^e V T-U et la SCP ABITBOL représentée par M^e Frédéric ABITBOL en qualité de co-administrateurs judiciaires, la SCP GUYON-DAVAL représentée par M^e Sylvain DAVAL et la SELARL MJ ALPES représentée par M^e Jean Y, en qualité de mandataires judiciaires.

Aucune offre satisfaisante n’ayant été formulée pour la reprise des titres de la société L Q et compte tenu d’un dérapage de l’activité et de la trésorerie entre novembre et décembre 2017, il est apparu que certains candidats travaillaient à la présentation d’offres de reprise en plan de cession.

C’est dans ce contexte que, par jugement du 9 février 2018, le tribunal a converti la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire en prévision d’un plan de cession et a prorogé la période d’observation jusqu’au 4 août 2018.

La date de limite des offres de reprise a été fixée au 23 février 2018 pour un examen en chambre du conseil le 15 mars 2018.

M^e V T-U et M^e Frédéric ABITBOL, co-administrateurs judiciaires ont entamé un processus de recherche de repreneurs pour accompagner la présentation de projets de plans.

Une annonce a donc été publiée sur les sites de l’ASPAJ et de la le 13 février 2018 ainsi que dans les Echos du vendredi 16 février 2018.

A lexpiration de la date limite de dépôt des offres les sociétés FARINIA et 4A INDUSTRIE ont déposé des offres de reprise.

Rappel du passif :

D’après la liste des créances déclarées auprès de M^e Y, co-mandataire judiciaire, au 7 février 2018, le passif se présente comme suit :

Total déclaré : 24 410 436 € selon détail ci-dessous :

Echu 14 128 891 € A échoir : 10 281 544€ Prêts d’investissement garantis par des sûretés

spéciales susceptibles d’être transférés 457 000 € Contrats de crédit-bail ou de location susceptibles

d’être poursuivis par le repreneur : 8 640 000 € *

(«dont crédit-bail immobilier BATIFRANC)

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Au terme du délai de remise des offres, deux candidats, les sociétés FARINIA et 4A INDUSTRIE ont formulé, respectivement, une offre de reprise.

L’offre de la société 4A INDUSTRIE portait, comme celle de la société FARINIA, sur l’essentiel des actifs corporels et incorporels de la société L Q, sans préciser toutefois le nombre de salariés repris. Le prix de cession s’élevait à 50 000 €, à parfaire du prix des stocks qui restait à déterminer. Cette offre était toutefois largement incomplète et restait subordonnée à l’octroi de financements.

A l’issue du délai légal d’amélioration, fixé au 12 mars 2018, la société 4A INDUSTERIE a informé les co- administrateurs judiciaires ne pas être parvenus à réunir les financements nécessaires et donc, ne pas être en mesure de lever les conditions suspensives dont son offre était grevée.

Seule, l’offre de la société FARINIA est donc soumise à l’examen du tribunal de commerce spécialisé.

PLAN DE CESSION

Présentation du candidat-repreneur

Offre de reprise présentée par la société FARINIA :

Présentation du candidat repreneur :

L’offre de reprise est présentée par la société FARINTIA, société anonyme au capital de 11 M€, sise […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 409 771 292 RCS PARIS, représentée par Monsieur Jean-Frédéric Guinot.

Elle est la holding du groupe industriel FARINIA spécialisé dans la transformation des matériaux tels que la forge, la fonderie ainsi que les technologies additives. Le groupe, qui emploie 1 272 personnes, dont 200 intérimaires, a réalisé au cours de l’exercice clos le […] 2016 un chiffre d’affaires consolidé de 224,6 M€ pour un résultat d’exploitation de 2,2 ME, et au cours de l’exercice clos le […] 2017 un chiffre d’affaires consolidé de 223,4 M€ pour un résultat d’exploitation de 2,1 M€.

Le groupe anticipe au […] 2018 un chiffre d’affaires consolidé de 250 ME€ pour un résultat d’exploitation de 3,5 ME et un montant de capitaux propres de 75 M€.

Le groupe est constitué de 9 sociétés ayant une activité de forge, d’une fonderie, d’une société exploitant une activité de fabrication additive de pièces métalliques, ainsi que de 3 sociétés assurant les fonctions support du groupe.

D’après le candidat, parmi ces sociétés, la société SETFORGE, est celle qui présente la plus forte complémentarité avec l’activité de L Q. Elle a réalisé au titre de l’exercice clos le […] 2017 un chiffre d’affaires de 165,8 M€ pour un excédent brut d’exploitation de 10,4 M€, et employait au 30 septembre 2017 un effectif de 870 personnes, dont 120 intérimaires.

Les principaux clients du groupe FARINIA sont RENAULT, NISSAN, PSA, BOSCH, […], VOLKSWAGEN, DAIMLER et BMW. Parmi les clients du groupe figurent également des fabricants d’engins de construction, de manutention, tels que LIEBHERR, VOLVO ou CATERPILLAR, ainsi que des acteurs de l’industrie ferroviaire, tels que FAIVELEY, et aéronautique, tels que SAFRAN.

Le candidat indique axer sa stratégie de développement sur des opérations de croissance interne et externe, et disposer d’une expérience avérée dans le cadre de la reprise et la restructuration d’entreprises en procédures collectives, notamment illustré par la reprise en plan de cession d’actifs de la société SAFE AUTOMOTIVE, située à Hagondange.

Il indique par ailleurs centrer sa politique de gestion interne sur les axes suivants :

e Mettre en place une forte responsabilisation du management des sites ;

e Intéresser le management, ainsi que l’ensemble des salariés, à la performance de l’entité opérationnelle à laquelle ils appartiennent ;

e Impulser des programmes de formation importants, à la fois sur le plan managérial et sur le plan des compétences techniques ;

e Soutenir les entités opérationnelles par des initiatives et des structures centralisées au niveau du groupe.

Il convient de préciser que le candidat prévoit la faculté de se substituer la société LE BEON TECHNOLOGIES, SAS au capital d'1 € (*) détenue intégralement par la société FARINIA SA, dont la dénomination sociale sera modifiée en L Q TECHNOLOGIES en cas d’arrêté du plan de cession au profit du candidat.

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(*) le candidat confirme à l’audience que le capital sera porté très rapidement à 500 000 € et qu’un apport en compte courant de 1 000 000 € bloqué pendant trois ans sera effectué.

L’offre précise toutefois que la société FARINIA demeurera garante de l’intégralité des engagements souscrits dans le cadre de son offre jusqu’à la complète exécution du plan.

Synthèse du projet de reprise Le candidat offre de reprendre en plan de cession l’essentiel des actifs corporels et incorporels de L Q, en ce compris les stocks, pour un prix de cession de 330 000 €.

Il considère que la complémentarité du savoir-faire en usinage de L Q et du savoir-faire de forge brute de SETFORGE permettra la mise en place d’une filière intégrée verticalement, favorisant la conquête de nouveaux marchés, en évitant de multiplier les intermédiaires, prenant chacun leur marge.

Liste des actifs repris 1. Actifs incorporels

Le candidat entend reprendre l’intégralité des actifs incorporels de la société L Q, et

notamment :

— laclientèle,

— les marques et tous droits d’usage et d’exploitation y afférents,

— les brevets,

— les sigles et logos type,

— les sites internet,

— les noms de domaine,

— les codes sources,

— les licences, le savoir-faire,

— les patrons,

— les prospects,

— les plans,

— les logiciels,

— les dessins,

— les bases de données,

— les modèles,

— les fichiers clients-fournisseurs,

— les certificats de qualité,

— les archives, notamment techniques,

— le nom et le droit de se dire successeur,

— le bénéfice des contrats transférés,

— de manière générale tous droits de propriété intellectuelle et tous droits de propriété littéraire et artistique (en ce inclus lesdits droits portant sur les catalogues de la société) libres de tout droit d’utilisation ou d’exploitation.

2. Immeubles et actifs corporels Le candidat précise qu’il entend reprendre (i) l’ensemble des immeubles appartenant à la société et (1) l’ensemble des matériels, mobiliers, et agencements des différents sites d’exploitation, et notamment ceux figurant sur les inventaires des commissaires-priseurs, ainsi que sur les registres d’immobilisation.

3. Contrats

Par ailleurs, le candidat sollicite le transfert, pour une durée maximale de 6 mois, des prestations informatiques (FRP, messagerie, serveurs de fichiers, etc.) assurées par la société MAIKE AUTOMOTIVE afin de disposer du temps nécessaire pour assurer sa réorganisation.

Le candidat confirme qu’il fera son affaire des éventuelles négociations à entreprendre avec la société BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY, au bénéfice de laquelle ces actifs ont été cédés, et qu’il s’engagera notamment à supporter les frais de ces poursuites de ces prestations.

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Il convient de préciser que la section BE n°332, dont la société L Q était propriétaire, a été cédée à la Communauté d’ Agglomération du Pays de Montbéliard (CAPM). La société L Q continue toutefois d’exploiter son activité sur cette parcelle en vertu d’une convention de concession consentie par la CAPM le 20 juillet 2010.

Les deux autres sections (BE n° 331 et 331), qui n’ont pas été cédées, demeurent la propriété de la société L Q.

Au terme de son offre, le candidat ne souhaite donc pas bénéficier du transfert de la convention de concession consentie par la CAPM.

Le candidat entendait toutefois pouvoir bénéficier de l’accès à cet ensemble immobilier afin de finir les travaux en cours et permettre son déménagement dans un délai de 3 mois à compter de la date d’entrée en jouissance.

Au cours de l’audience, le candidat s’est finalement engagé à ne pas exploiter du tout «la vieille usine » et souhaite limiter l’accès souhaité pour la durée du déménagement des machines qui y sont installées.

Il appartiendra au candidat de faire son affaire des éventuelles négociations à entreprendre avec la CAPM afin de bénéficier de l’accès provisoire à cet ensemble immobilier le temps nécessaire du déménagement.

4. Stocks Le candidat souhaite reprendre les stocks appartenant à la société L Q pour l’euro symbolique, étant précisé que s’agissant des marchandises qui auraient été commandées pendant la période d’observation et qui seraient livrées postérieurement à la reprise, il s’engage à les racheter, à l’euro, sous réserve que leur prix corresponde aux valeurs normales du marché.

Volet social

Au terme de son offre de reprise, le candidat entend reprendre 290 salariés, dont : e 272 salariés en CDI (sur 300) ; e 10 salariés en CDD ; e 8 salariés en contrat d’apprentissage ;

Par ailleurs, le candidat souhaite reprendre 2 salariés de la société MAIKE AUTOMOTIVE, dont il précise qu’il fera son affaire de l’obtention d’un accord de ces salariés en vue de leur transfert.

Le candidat indique avoir constaté, à la suite d’un audit social, que certains accords et pratiques n’étaient pas adaptés aux obligations de production et de services attendus par les clients et que le régime de retraite supplémentaire n’était pas en adéquation avec sa politique sociale et budgétaire.

Le candidat a ainsi initié des discussions avec le personnel (***) pour renégocier ces accords collectifs et d’entreprise portant, notamment, sur l’aménagement de la durée du temps de travail et signer un accord d’entreprise avant la date d’entrée en jouissance portant engagement de signer un Accord de Performance Collective (APC).

Un accord de principe a été signé en ce sens. Le candidat n’entend pas poursuivre les régimes de retraite supplémentaire existants.

(***) A l’audience, le candidat confirme son engagement à : – Maintenir les salaires 2017 pendant au moins 24 mois

— Prendre en charge des compteurs-temps à hauteur de 1,5 ME, une fois effectuée la prise en charge de l''AGS, le solde étant supporté par la société L PSA (comme le confirme son représentant à

l’audience).

Prévisions d’activité et plan de financement :

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COMPTE DE RESULTAT […] 2019 | […] 2020 […] […]) Marge sur coût matière 33,982 34,312 25,408 MOD hors interim ([…]) (3,077) (98) Autres frais variables de production (11,276) (9,793) (6,722) Marge sur coûts variables avant augmentations de prix clients 9,742 13,042 10,187 13% 18% 19% Impact total des augmentations de prix accordées par les clients 6,399 5,757 3,741 Marge sur coûts variables après augmentations de prix clients 16,141 18,800 13,928 19% 24% 25% MOI de production et gestion (8,400) (8,400) (6,720) Frais fixes de production et de gestion (2,910) (2,793) (2,381) Divers entretien (767) (715) (529) Impôts et taxes (1,413) (1,313) (963) EBE avant crédit bail […] EBITDA/CA 3% 7% 6% Redevances de crédit bail (1,103) (1,410) (806) EBE après redevances de crédit bail 1,548 4,169 2,527 Amortissements (484) (1,196) (1,865) Résultat d’exploitation 1,064 2,973 662 Résultat financier (163) (282) (365) Résultat exceptionnel (provision) (2,500) Résultat net 901 190 298

Les prévisionnels d’exploitation établis par le candidat se présentent comme ci-dessus.

Selon les informations communiquées dans son offre de reprise, les hypothèses de chiffre d’affaires retenues

prévoient :

e La signature d’un nouveau contrat avec General Motors, qui prendra effet si l’offre du candidat est

adoptée ; e La confirmation de l’engagement de PSA ;

e La confirmation de l’engagement de BOSCH pour les « common rails » ; e L’apport à L Q de 1,5 M€ de ventes additionnelles en 2021 et de 3,7 M€ en 2022 par la société SETFORGE.

La société anticipe toutefois une baisse de son chiffre d’affaire en 2021, puisqu’il serait alors de 76,7 M€ en 2019 et de 71,4 ME en 2020, il qu’il n’atteindrait que 52,3 M£€ en 2021.

Toutefois, malgré cette baisse de chiffre d’affaires, les prévisions d’exploitation font ressortir un résultat d’exploitation positif sur les 3 prochaines années, celui-ci atteignant une moyenne de 1,6 ME.

Par ailleurs, le candidat prévoit de déployer un plan d’investissements industriels de 15 ME sur les 3 prochaines années, et ce afin :

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de rattraper le retard en termes de maintenance des machines ;

de remplacer certaines machines désormais obsolètes ;

de remettre à niveau l’outil informatique qui est, selon lui, dépassé ; d’améliorer la compétitivité de l’outil, du « layout » et des processus industriels.

Selon le candidat, ces investissements industriels seraient financés par les partenaires bancaires habituels du groupe FARINIA.

Le candidat précise en cours d’audience que le volume des investissements devrait être de l’ordre de 8 à 10 ME sur les 2 années à venir et qu’il dispose d’une promesse d’accompagnement de ses partenaires financiers à hauteur de 26 ME sur 5 ans.

Il précise également qu’il procédera à la mise à disposition d’une dizaine de personnes issues de sa propre organisation en vue d’assurer l’efficience de son projet industriel consistant à assurer une refonte de l’ensemble des activités de la société en vue de satisfaire notamment les besoins présents et futurs de ses clients historiques.

Le candidat a communiqué le plan de financement suivant :

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE […] 2019 | […] 2020 | […] […]

EBE avant redevances de crédit bail […]

[…]

Variation du financement factor 5,610 ([…]

Apurement des compteurs temps (R]J) (1,500)

Cash flows d’exploitation avant plan d'[…]

Acquisition des actifs (RJ) (30)

Investissements industriels et IT ([…]

Coût de la réorganisation sociale (en l’absence de nouvelles commandes) (2,500)

Cash flows avant opérations de financement (4,822) (1,632) 783

Capital et compte-courant d’actionnaire 1,500

Nouveaux emprunts bancaires (plan de capex) […]

Remboursement d’emprunts (dont RJ) ([…]

Redevances de crédit-bail (R]) (1,103)

Frais financiers (163) (282) (365)

Cash flow après opérations de financement 102 1,103 1,808

Trésorerie à l’ouverture de la période 0 102 1,205

Trésorerie à la clôture de la période 102 1,205 3,013

Les prévisions de financement reposent, quant à elles, sur les hypothèses suivantes : e Une augmentation du capital social de l’entité de reprise, qui sera porté de 1 € à 500.000 € ; e Un apport en compte courant d'1 ME ; e Un retour à un niveau d’EBITDA d’environ 7% sur les 3 prochaines années.

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Ainsi, selon le candidat, le financement des Capex, du BFR et la reconstitution des stocks seront assurés par autofinancement, par apport en compte courant et par les partenaires financiers habituels du groupe FARINIA, dont les lettres de confort sont jointes en annexe de son offre.

Prix de cession

Le prix de cession proposé par le candidat s’élève à la somme de 330 000 €, décomposée comme suit :

En complément du prix d’acquisition, le candidat, au terme de son offre de reprise, entend poursuivre les contrats de prêts suivants :

Caisse d’ 1% octobre 2015 99 784.61 € Caisse d’ 13 janvier 2016 237 789,82 €

Po des 31 décembre 2013 25 410,81 € Po ire des 10 avril 2014 82 029,48 € TOTAL 445 014.72 €

Il convient de préciser que seules les échéances restant à échoir à la date de prise de possession seront transférées au repreneur désigné, pour un montant qui sera donc nécessairement inférieur à celui mentionné ci-dessus. Le candidat estime ce montant à 330 000€.

Durée de validité de l’offre et date d’entrée en jouissance

Le candidat indique que l’offre de reprise est valable jusqu’au 16 mars 2018. La date souhaitée pour l’entrée en jouissance est le 1% avril 2018.

Toutefois, les administrateurs sollicitent que ce délai soit repoussé au 10 avril 2018 pour leur permettre de convoquer un comité d’entreprise pour régler la question de la rupture du contrat de retraite complémentaire.

Le candidat accepte formellement, en cours d’audience, que la date d’entrée en jouissance intervienne au plus tard le 10 avril 2018.

Conditions suspensives

Le candidat précise à l’audience que toutes les conditions suspensives sont levées et apporte tous les compléments ci-avant relevés.

Présentation de l’offre par le candidat et avis

Le candidat est ensuite amené à présenter son offre. Au terme de cette présentation, les avis suivants sont émis :

Clients : Les sociétés L PSA et BOSCH, représentées à l’audience, confirment leurs engagements et insistent sur l’impérieuse nécessité que représente pour elles le maintien de l’activité de L Q.

Administrateurs judiciaires : Les administrateurs judiciaires émettent un avis favorable à l’offre de la société FARINIA.

Ils disent comprendre la demande de renvoi formulée par l''AGS mais, outre le fait qu’un tel renvoi serait difficilement acceptable compte tenu du niveau insuffisant de la trésorerie, ils rappellent qu’à leur avis, cette retraite complémentaire n’est pas un avantage individuel des salariés et que le contrat peut être dénoncé. Ils estiment que le futur employeur devra négocier avec les salariés ladite dénonciation s’il veut leur adhésion des salariés. Ils lui font confiance pour trouver le moyen de traiter ce problème au mieux.

Sur cette demande de renvoi, ils s’en remettent à la sagesse du tribunal.

Mandataires judiciaires : Ils considèrent qu’il existe une réelle difficulté, s’agissant du risque lié à la dénonciation de la retraite

complémentaire. L’appréciation du risque est réelle.

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Du point de vue du désintéressement des créanciers, le prix est très insuffisant au regard d’un passif de 24 M€ (dont 14 M€ échus et 10 ME à échoir) partiellement résorbé par la reprise des contrats de crédit-bail ou de location à hauteur de 8,6 M€.

Ils estiment toutefois que l’aspect social prime.

Le dirigeant de l’entreprise : M^e BES considère qu’en l’absence de trésorerie au-delà de la fin mars 2018, un renvoi est déraisonnable.

Il relève que la proposition est insuffisante du point de vue des créanciers, mais d’un bon niveau sur le plan industriel et social.

Selon lui, la société FARINIA est le candidat idéal, soutenu par les clients de L Q, qui jouit d’une grande capacité financière. Par ailleurs, la proposition est convenable du point de vue social.

Le point de détail du contrat de retraite complémentaire ne doit pas bloquer le projet de reprise.

L’offre n’est plus assortie d’aucune condition suspensive.

Il se dit, ce qui est confirmé par le dirigeant, M. Z, très favorable à cette offre.

Les représentants du personnel : Ils s’expriment par la voie de leur conseil, lequel fait état de leur regret à ce qu’il n’y ait eu qu’une seule offre.

Ils considèrent que le candidat a fait peser beaucoup sur eux en mettant comme condition un accord collectif d’entreprise dont les conditions de négociation ont été rudes.

Ils confirment la signature d’un accord, signé tardivement, sous une forme de contrainte, compte tenu de l’état de fatigue des négociateurs.

En dépit d’un tel contexte, les salariés relèvent qu’ils ont pris leurs responsabilités et qu’ils sont prêts à faire des efforts sachant qu’ils attendent que FARINIA tienne ses engagements.

En conséquence, ils émettent un avis globalement favorable.

Contrôleurs :

Pour l’AGS, la société FARINIA est un bon candidat sérieux, qui a une solide assise financière, dont l’offre est satisfaisante, tant sur le plan social que sur le plan industriel. Elle émet toutefois une réserve sur la dénonciation du contrat de retraite complémentaire. Elle précise qu’elle n’entend pas prendre le risque si le repreneur ne le prend pas lui-même.

Elle pense que, dans cette éventualité, un renvoi serait nécessaire.

La Caisse d’Epargne, quant à elle, émet un avis favorable à la reprise de ses contrats.

Avis des juges-commissaires :

Dans un avis écrit et à l’audience, les juges-commissaires précisent qu’ils considèrent indigent le prix offert par le candidat.

S’agissant du projet industriel, le repreneur, qui a bien étudié son offre de reprise, leur parait sérieux et compétent.

Sur le plan social, cette offre unique est tout à fait convenable et leur interdit d’émettre un avis défavorable.

En conclusion, ils estiment qu’il y a eu beaucoup de questions sur le projet dont certaines, notamment sur le plan social, maintiennent un doute.

Toutefois l’offre de FARINTA étant unique, ils émettent un avis favorable à cette offre.

Réquisitions du ministère public :

Monsieur le procureur tient tout d’abord à s’assurer que les salaires de mars seront bien payés, ce que lui confirme Monsieur Z.

Il remercie les administrateurs judiciaires de leurs explications quant au passage de L Q de « pépite du groupe » à « entreprise en difficulté ».

Il comprend l’urgence de prendre une décision, ce qui interdit tout renvoi.

Il se dit rassuré sur le plan social, les difficultés ayant été écartées.

De même, il a été rassuré à l’audience, par les repreneurs qui, après leur audition, ont renvoyé une excellente image.

Il a confiance en FARINTA et dans son projet industriel.

Il émet un avis très favorable à cette offre.

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MOTIFS DU JUGEMENT

Attendu qu’il apparaît en premier lieu que l’offre émane de tiers ne relevant pas des incapacités prévues à l’article L.642-3 du code de commerce :

Qu’il apparaît ensuite que l’offre, dont toutes les conditions suspensives ont été levées à l’audience, est recevable ;

Vu les dispositions de l’article L.642-1 du code de commerce,

Attendu que selon les dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce, le tribunal peut confier au cessionnaire la gestion de l’entreprise cédée à condition de justifier la consignation du prix de cession ou d’une garantie équivalente ;

Qu’à l’audience, le pollicitant à remis aux administrateurs judiciaires un chèque de banque en garantie du paiement du prix de cession ;

Qu’il justifie donc la consignation du prix de cession ou d’une garantie équivalente ; Que son offre sera déclarée recevable sur ce point.

Attendu que de l’analyse détaillée de l’offre analysée par les administrateurs judiciaires et des justificatifs produits par les pollicitants, il ressort :

Sur le plan social :

Attendu que la société FARINIA accepte de reprendre 272 salariés en CDI sur 300 outre 10 salariés en CDD et 8 salariés en contrat d’apprentissage, soit au total 290 salariés sur un effectif de 318 salariés.

Attendu que la condition suspensive consistant à subordonner la prise en charge, dans la limite de 1.5 ME, des heures supplémentaires, des repos et des congés payés acquis par les salariés en contrepartie de la signature d’un accord de performance collective et sa validation par au moins 95 % des salariés a été levée à l’audience ;

Que l’offre de la société FARINIA peut être considérée comme satisfaisante d’un point de vue social.

Sur le plan financier :

Attendu que l’offre de la société FARINIA propose un prix de 330 000 € dont 2 000 € au titre des actifs incorporels, 8 000 € pour le matériel, 20 000 € pour l’immeuble et 300 000 € pour les stocks,

Attendu que les montants proposés peuvent être qualifiés d’indigents au regard des chiffres communiqués par l’huissier de justice mandaté à l’effet de dresser l’inventaire des actifs de la société PEUGOT Q.

Attendu que, s’agissant notamment des stocks, et malgré une amélioration de l’offre prévoyant une reprise des stocks pour un montant de 300 000 €, il apparait que cette offre reste très éloignée, sur ce point, de la valeur indiquée dans l’inventaire, soit près de 12 ME€,

Attendu que, dans ces conditions, l’objectif de désintéressement des créanciers n’est pas rempli,

Que l’offre de la société FARINIA peut donc être considérée comme très insuffisante sur le pan financier.

Sur le plan économique :

Attendu que la société FARINIA est une société solide, structurée, qui dégage un résultat et bénéficie de capitaux propres importants,

Attendu que la complémentarité de ses activités avec celles de L Q est évidente,

Attendu, d’autre part, que le repreneur a fait une présentation de son offre qui est venue rassurer le tribunal sur sa capacité à redresser l’entreprise L Q,

Attendu que la société FARINIA bénéficie du soutien sans équivoque des principaux clients de L Q, dont certains lui sont d’ailleurs communs,

Attendu, de ce fait, que l’objectif de la pérennité de l’entreprise parait être en bonne voie,

2018F00386 – 1807900087/12

Que le tribunal considère donc l’offre de la société FARINIA comme très satisfaisante sur le plan économique.

Attendu que, compte tenu de l’ensemble des critères prescrits par la loi, l’offre déposée par la société FARINIA peut être considérée, globalement satisfaisante. Qu’en conséquence, le tribunal acceptera l’offre présentée par la SA FARINIA.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par un jugement contradictoire rendu en premier ressort,

Et siégeant en formation de tribunal de commerce spécialisé conformément aux dispositions des articles L.721-8 et L.662-8 du code de commerce,

Vu l’article L.642-5 du code de commerce,

Vu le rapport des administrateurs judiciaires,

Entendus les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires en leurs explications complémentaires, Recueilli l’avis écrit des juges-commissaires,

Entendu le représentant des salariés et les contrôleurs en leurs observations,

Ouï le Ministère Public en ses réquisitions,

Entendu le dirigeant de l’entreprise,

DIT RECEVABLE l’offre présentée par la société FARINIA SA.

ARRETE à effet du mardi 20 mars 2018 à 0h00 le plan de cession du fonds de commerce et des actifs de la SAS L Q sise à Valentigney (25700) au profit de la société FARINIA SA ou toute personne morale telle

que stipulée dans son offre qu’elle se substitueraïit.

DIT que l’activité sera exercée sous sa seule responsabilité à compter du 10 avril 2018 conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce.

DIT que la cession s’organisera en tous points dans les conditions de son offre et de ses compléments. DIT que la cession s’organisera moyennant un prix de 330 000 € se décomposant de la façon suivante :

DIT que les machines liées à l’activité « platines » sont exclues du périmètre de reprise.

DESIGNE la société FARINIA SA ou la personne morale qu’elle se substituerait, comme personnes tenues d’exécuter le plan tel qu’il est présenté et leur donne acte des engagements qu’elles ont pris à cet égard.

AUTORISE la faculté de substitution de cessionnaire, sans préjudice de la mise en œuvre des dispositions de l’article L.642-6 du code de commerce, l’auteur de l’offre retenue restant par ailleurs garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits en application des dispositions de l’article L.642-9 alinéa 3 du code de commerce.

ORDONNE le transfert des prêts suivants conformément aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code

de commerce :

Caisse d’ Caisse d'

Po Po

ORDONNE le transfert des contrats suivants conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de

COMMEICE :

des des

1% octobre 2015 13 janvier 2016

31 décembre 2013 10 avril 2014

TOTAL

2018F00386 – 1807900087/13

99 784.61 € 237 789,82 € 25 410,81 € 82 029,48 € 445 014,72 €

Osssier Leener prit Let co mania re Var ire Pa Date Gébrst Date On L Q Lessegs fagasses Banc 0 coetêle LP 55500 M ZA 3 Are coms Gagéssre Le GOQN TAG an Bane de Garreret 2» NN RSI 0082018 L Jar rangs CAIC PJCA ME Tour 2500 082014 0047018 L APT Lentngs CAPC CA 2% 2600 M R S JAPT Wed mm EL 28 1419 Vütiouts C£ Tourer VA Ton 10012015 tomes PELCDOOT APT Lassigs Samar « 20 SX MACON À RMÆTER 200 M notés L Less su […] M A 2070/2008 L SPY Lessirgs Label CAFC CA 60e 2003480 Ligne LCR – Pan SEE mou M 1302020 L ZAPY Lessirgs sa SO […] 1125 000 «M 22040015 MAI JPY Lessigs CAFC CAÆAMNG_ETEK TES «Et M SOINS 1102 JAPT Losemgs ee SIARAGAGE, 141K_ 1914148 BANC DE FRETTAGE wimt M K L JAPr Lecsmgs a 511 FF Mochére verge réaction sacs M 1080015 EAU PEXÆOT JAPr Len) LA 16 1227220 Moticates actire BIS 16 M 3020018 2101000 PEOXÆEOT MAPT mm BG 74 Caen Pause age tes eut 24m M L M Lesungs «© Sogotante 550 1281187 BE 501% ORNE L Q Lessings CC 001 2718502070 Lors rratric age FM M N O 1: PEUOEOT MY Lomings 36 dés TE Catane 4500 N […] Liatal 410 37154870 Ugte manage M2O 4100 M 110192 13002001 L Q Lessrge CA J0K PEUSEOT 2008 ME 1660 M P Q CArC (30 Dam 00% M 2122016 20e L LAPY Lescege er «oc 7 va Damas PEJGEOT LAPS a BIMQEASE 4097 2 OU GROTER Au M daté PEUXEDT JAPT Lestags CAFC 162 1180 Vrac 0 brie 014 M […] Tete ass jé Mise on pacs var 2008 hyparéns eu SE L JPY Lessrgs Nas ON 147, 53200 DA soudure : Were Cemessy «47000 M Su 2018 is Cage | ete Daraus chat corgiémentsre Vétesr eine Mer Duts dsl Late ne L MY Segeiome 30 SE 1788 Bar de carre SP 3000 M 20 250 FEUDEOT PV Loges 33 GOGELEALE 45e Here de carre Derranct 2m M SUIS L LAPY 1 6G Sam 127722 À RIVETEN cocon M DV 1010 POJSEOT Q 21 BC RER 2 cames srage CECOMME ét M 2e MISE POJZEOT Q Lesage ÉEFLELEE #5 DO 1271777 1 125% TOUR À ECROUTER 112300 NN 20042215 2842090 L Q Lessiags Sagesse es Marne 441) Homes 21042020 L Q Lensiags Sagesse sa LA 107 271) Peux s: heu us COOL CÉPATLID PEUGEON JA Lobtings Copsianse m Gogeiasre 595 1251107 3 centres GT M omis L JPY Lessings Sogoieare 5c SG 485 00133746 Cotetwves Lendgre! 'He VAS Feusl 16h 4 Dowsar ete

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2018F00386 – 1807900087/14

CONSTATE les accords intervenus entre le cessionnaire et les crédits bailleurs.

CONSTATE que le candidat fera son affaire du transfert des données informatiques dans la mesure où les actifs ont été cédés à la société BIDNNASSAY M&P TECHNOLOGY mais que cette dermière s’était engagée à laisser à disposition de tout cessionnaire de L Q les accès aux données informatiques.

CONFIE à la demande du cessionnaire et sous sa responsabilité la gestion de l’entreprise cédée, dans l’attente de l’accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, en application des dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce, la justification de la consignation du prix de cession ayant été produite par le cessionnaire.

DIT que le plan comporte la poursuite de 290 contrats de travail inscrits à l’effectif de l’entreprise au profit du cessionnaire.

ORDONNE le transfert, conformément aux dispositions de l’article 1224-1 du code du travail, de 290 contrats de travail dans les catégories professionnelles mentionnées ci-dessous :

CATEGORIES Nombre Repris Non repris Apprenti 8 8 APPRENTI 8 CDD 10 10 AGENT DE FABRICATION 10 CDI 300 ACHETEUR INDUSTRIEL TRILINGUE 1 1 AGENT DE FABRICATION 168 159 9 AGENT DE MAINTENANCE 26 24 2 AGENT […]

2018F00386 – 1807900087/15

[…]

Vu les dispositions de l’article L.1233-58 du code du travail, Vu les avis du CE et du CHSCT, AUTORISE conformément aux dispositions des articles L.642-5S et R.642-3 du code de commerce, les

coadministrateurs judiciaires à procéder au licenciement pour motif économique de 28 salariés non repris dans les catégories professionnelles mentionnées ci-dessous :

CATEGORIES Non repris

CDI AGENT DE FABRICATION AGENT DE MAINTENANCE AGENT HYGIENE AGENT METHODES CHAUFFEUR PL […]

Total général

Dino ie es les nie ls les es In I CS

N œ

DIT que les co-administrateurs judiciaires mettront en œuvre la procédure de licenciement dans le délai d’un mois à compter du jugement.

PREND ACTE de ce que le cessionnaire ne prend à sa charge les compteurs heures supplémentaires, les repos et les congés payés acquis par les salariés repris, pour la partie non prise en charge par l’AGS, que dans la limite de 1,5 M€.

PREND ACTE de ce que la société PSA L s’engage à compléter, le cas échéant, les droits acquis des salariés au titre des heures supplémentaires, des repos et congés payés qui ne seraient pas pris en charge par

l''AGS et qui excèderaient le forfait prévu par le cessionnaire.

PREND ACTE de ce que le cessionnaire s’engage à maintenir les salaires pendant une durée d’au moins 24 mois.

DIT que la jouissance du fonds cédé sera confiée au cessionnaire à la date du 10 avril 2018.

2018F00386 – 1807900087/16

PRONONCE l’inaliénabilité de tout ou partie des actifs cédés pour une durée de deux ans, en application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce.

DIT que l’acte de cession devra être signé par les parties au plus tard dans les 3 mois suivants l’arrêté de la présente cession et que le rédacteur d’acte sera désigné par les co-administrateurs judiciaires.

MAINTIENT la SELARL AJ UP prise en la personne de M^e T-U et la SCP ABITBOL & ROUSSELET prise en la personne de M^e Frédéric ABITBOL en qualité de co-administrateurs et leur confère la mission de passer l’acte de cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce.

DIT que la situation de la SAS L Q sera examinée à nouveau en chambre du conseil du tribunal de commerce spécialisé de Grenoble le jeudi 17 mai 2018 à 14 h 30.

ORDONNE la publication du présent jugement dans les conditions prévues par la loi.

DIT que le présent jugement est exécutoire de plein droit et que les dépens seront employés en frais de procédure.

ALLQUE les dépens en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Suivent les signatures : – Raymond GUITTON, Président – Dominique POUR ADIER DUTEIL, Grefier