DATE : 17 février 2015 TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE Rôle : 2014004985

— AUDIENCE PUBLIQUE ET ORDINAIRE DU 17 FEVRIER 2015

JUGEMENT ARRETANT LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SOCIETE PLANET’FUN

Vu les articles L.626-9 à L.626-25, R.626-17, R.626J9 et R.626- code de commerce,

Attendu que par jugement en date du 15 Octobre 2013, le Tribunal de commerce de céans a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde judiciaire à l’encontre de la

SA PLANET’FUN

[…]

[…]

Attendu que par jugements successifs en date des 01 avril 2014 et 10 octobre 2014, la SA PLANET’FUN a été autorisée à poursuivre son activité,

Attendu que la SELARL X Y, es qualité d’Administrateur Judiciaire de la SA PLANETFUN a déposé au Greffe du tribunal un plan de sauvegarde le 23/09/2014 complété par un rapport complémentaire en date du 23/01/2015 et adressé en RAR le26/01/2015 et reçu le 28/01/2015 et par une note en délibéré en date du 2/02/2015

Attendu que la SA PLANETTUN, assistée de Maître Jérôme GARDACH, Avocat à LA ROCHELLE, a été entendue dans ses explications,

Attendu que le représentant du CE a été entendu en son avis et que le procès verbal de la consultation a été déposé entre les mains du Tribunal par l administrateur Judiciaire

Attendu que l’Administrateur Judiciaire a été entendu en son rapport de présentation du projet de plan de sauvegarde,

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Attendu que Maître Z A a produit son rapport en qualité de Mandataire Judiciaire,

Attendu que le Ministère Public a été entendu en ses réquisitions,

[…]

Historique et origine des difficultés

La société PLANET’FUN est créée en 1997 par Monsieur B C et inscrite au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHELLE depuis le 23/01/1998.

A l’origine, l’activité historique de la société portait sur la partie assemblage de vélos, reposant ainsi essentiellement sur la production, l’assemblage et la commercialisation de cycles.

L’activité d’origine s’est alors peu à peu développée en amont afin de pouvoir couvrir la phase de conception et de design de vélos, ayant alors amené la société PLANET’FUN à concevoir sa propre gamme de vélos commercialisés sous la marque « ETYK ».

La société PLANET FUN a également cherché à développer sa clientèle et se positionner sur d’autres marchés en dehors du secteur de la grande distribution alimentaire et la grande distribution spécialisée.

Dans cet objectif, la société a souhaité se positionner sur le marché des détaillants et des produits haut de gamme et a obtenu la commercialisation exclusive pour le territoire France des VTT haut de gamme de la marque « CUBE ».

A partir de 2005 la société PLANET"FUÜN a dû faire face à des difficultés de consolidation de sa marge en subissant des hausses du prix des matières premières et un tassement des prix de vente.

La société PLANET "FUN a alors dû rechercher des nouveaux clients, eu égard à la baisse et à la perte de certains volumes ainsi que notamment au désengagement de DECATHLON de son contrat de sous-traitance.

L’année 2012 est marquée par des difficultés importantes (campagne de rappel de vélos conséquente et impayé de la société SUNN) ayant généré, dans un premier temps l’ouverture d’une procédure de mandat ad"hoc puis d’une procédure de conciliation ayant pour objectif la négociation avec les partenaires bancaires, notamment sur des engagements de crédits de campagne attendus à hauteur de 2.850K€.

Au cours du premier semestre 2013, la société INTERSPORT rachète le principal concurrent de la société PLANET"FUN et notifie à la cette dernière son désengagement total des relations commerciales la liant avec la société PLANET FUN.

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Le modèle économique étant totalement déséquilibré suite à ce retrait, la société PLANET FUN devait procéder à de profondes restructurations pour lui permettre de renouer avec des résultats positifs.

Déroulement de la période d observation

A. l’ouverture de la procédure de sauvegarde, la société PLANET’FUN a établi plusieurs simulations d’exploitation permettant d’apprécier la situation actuelle en comparaison avec les performances réalisées antérieurement par la structure, dans son modèle économique historique.

Ces différentes simulations financières sans initiation des restructurations sont venues conforter la position selon laquelle le business model tel qu’il était historiquement exploité n’était plus rentable et que sa pérennité était aujourd’hui totalement remise en cause.

Une refonte totale du modèle était nécessaire pour permettre à la société de pouvoir renouer, à terme, avec des résultats positifs.

Au cours de la période d’observation, et concomitamment à la conduite des restructurations sociales, la société PLANET’FUN s’est attachée à développer son nouveau business model en renforçant notamment sa force de vente.

Le client CUBE a, tout au long de la période d’observation, soutenu la société PLANET "FUN dans le cadre des accords commerciaux en cours et aucun facteur ne laisse à craindre une rupture dans ces relations commerciales.

Il est même possible de constater aujourd’hui un retour à des niveaux de commercialisation similaires à ceux qui étaient connus par la société PLANET’FUN il y a deux ans, avant la survenance de ses difficultés économiques.

De la même manière le client LOOK pour lequel la société PLANET FUN est le principal assembleur français, maintien sa confiance dans la société et cette confiance se manifeste sur l’augmentation du nombre de vélos assemblés sur cette année, qui a doublé par rapport à l’année dernière (de l’ordre de 6.000 vélos cette année contre 3.500 l’année passée).

Enfin pourrait être adjointes à ces performances celles qui pourraient être issues de la commercialisation et la distribution par PLANET’FUN, dans le cadre de sa marque propre la marque « ETYK », d’un nouveau modèle de vélo électrique qui serait également positionné sur un marché haut de gamme et dont le développement ne serait pas facteur d’augmentation du BFR du fait de l’utilisation du réseau d’ores et déjà établi et qui a vocation à se développer sur les prochains exercices. '

Cependant s’il est possible de constater sur la période d’observation des signes de reprise favorables pour le développement du nouveau business model, ce dernier est encore dans une période de rodage et selon les prévisions établies, ce n’est qu’à l’issue du quatrième exercice

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que le développement du volume d’activité devient suffisant pour permettre la couverture des coûts fixes et ainsi le retour à la rentabilité.

Cette situation a été prise en compte dans le cadre du projet de plan présenté par la société.

Les négociations mises en oeuvre pour le traitement du passif :

Le changement radical de modèle économique évoqué ne permettait pas à la structure nouvellement développée de rembourser avec un format de 20 salariés et 6 à 7 millions d’euros de chiffre d’affaires sur les premières années, le passif créé par une structure de 100 salariés et qui généraient 25 millions de chiffre d’affaires annuel.

Il a donc été retenu que la trésorerie excédentaire qui pouvait être constatée à l’issue de la période d’observation, devait être mise à profit pour négocier avec les créanciers de la structure dans le cadre des comités de créanciers (fournisseurs et établissements de crédit) mais également auprès des créanciers publics dans le cadre des dispositions de l’article L.626-6 du Code de Commerce.

Prévisions d’exploitation et de trésorerie :

Selon les derniers travaux prévisionnels réalisés par la société PLANET’FUN, cette dernière devrait être en mesure de réaliser sur l’exercice 2015 un chiffre d’affaires de 7.140.000 euros qui devrait atteindre 13.200.000 euros en 2019 lui permettant alors de renouer avec des résultats

positifs et assoir une capacité d’autofinancement redevenue bénéficiaire à l’issue de l’exercice 2018 pour S3KE.

[…]

Dans ce contexte, eu égard :

au niveau de trésorerie excédentaire permettant à la société PLANET’FUN de couvrir son besoin en fonds de roulement sur les quatre prochaines années le temps que le modèle économique puisse revenir à la profitabilité,

à l’aboutissement des négociations initiées avec les créanciers de la société, dans le cadre notamment des comités de créanciers,

aux prévisions d’exploitation retenues,

aux performances d’ores et déjà réalisées sur la période d’observation,

il est apparu que la société PLANET’FUN était en mesure d’envisager un plan de sauvegarde.

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LE PLAN DE SAUVEGARDE

[…] DES COMITES DE CREANCIERS :

COMITE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

La société PLANET’FUN dépassant les seuils fixés par les dispositions du Code de Commerce, des comités de créanciers ont été mis en place.

Le comité des établissements de crédit représente un passif de l’ordre de 4 millions d’euros et le passif des principaux fournisseurs un niveau de passif de l’ordre de 200.000€.

Il a donc été proposé aux établissements de crédit de percevoir un règlement de 50% de leur créance arrêtée à la date d’ouverture de la procédure de sauvegarde pour solde de tout compte selon les modalités suivantes : 30% dès l’arrêté du plan, 10% à la date anniversaire du plan et 10% à la seconde date anniversaire.

Ces propositions ont emporté la majorité des 2/3 requise par les dispositions légales et ainsi le Comité des Etablissements de Crédit s’est prononcé favorablement sur les propositions présentées.

[…]

S’agissant des comités des principaux fournisseurs, l’identification des membres de droit réalisée initialement par l’Administrateur Judiciaire sur les bases des attestations du Commissaire aux Comptes à l’ouverture de la procédure a du être revue après vérification des créances et dans la mesure où la plupart des premiers fournisseurs identifiés avaient d’ores et déjà été réglés, totalement ou partiellement, du fait notamment de l’activation de clause de réserve de propriété.

Dans ce contexte, l’Administrateur Judiciaire a procédé à une nouvelle appréciation des créances fournisseurs et adressé une proposition similaire à celle qui avait été adressée aux premiers fournisseurs (à savoir apurement à 30% de leur créance pour solde de tout compte) aux nouveaux créanciers intégrant de fait le comité des principaux fournisseurs.

Ces propositions ont également emporté la majorité des 2/3 requise de sorte que les deux comités s’étant prononcés favorablement, les négociations ont pu aboutir conformément à ce qui était espéré.

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PASSIF A APURER EN DEHORS DES COMITES DES CREANCIERS: Le solde du passif sera remboursé selon les modalités suivantes :

+ Apurement à 100 % sur 8 ans par annuités progressives, la première intervenant 1 an après la date d’arrêté du plan

+ Première année : 1 annuité de 4%

+ Deuxième année : 1 annuité de 5%

+ Troisième année : 1 annuité de 8%

+ Quatrième année : 1 annuité de 12% + Cinquième année : 1 annuité de 14% » Sixième année : 1 annuité de 18%

+ Septième année : 1 annuité de 19%

+ Huitième année : 1 annuité de 20%

Les créances à échoir relatives à des contrats en cours seront réglées dans le cadre de la poursuite des contrats, et aux conditions contractuelles.

Les créances inférieures à 300€ seront remboursées à 100% dans le mois suivant l’arrêté du plan.

RAPPORT DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE :

La SELARL X Y indique dans les conclusions de son rapport qu’ au regard

des restructurations menées au cours de la période d’observation par la société PLANET FUN pour refondre totalement son modèle économique et l’adapter aux évènements conjoncturels subis,

des performances de la société PLANET’FUN constatées au terme de la période d’observation malgré un business model devant encore être remanié du fait des nouveaux éléments commerciaux précédemment développés,

de l’aboutissement des négociations initiées avec les créanciers et du niveau d’abandon de créances obtenu de leur part dans le cadre des comités de créanciers mis en place,

du niveau de trésorerie excédentaire permettant à la société PLANET’FUN de couvrir son besoin en fonds de roulement sur les quatre prochaines années le temps que le modèle économique puisse revenir à la profitabilité,

du niveau de chiffre d’affaires que l’entreprise semble être en capacité de réaliser sur les prochains exercices, ainsi que des perspectives de développement du chiffre d’affaires attendues pour les années suivantes,

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que la société PLANETFUN devrait respecter les conditions du plan proposé.

Monsieur le Juge commissaire en son rapport,

Maître Z A Mandataire Judiciaire représenté par son collaborateur Monsieur Cédric GARRIGUES entendu,

Le Ministère Public représenté par Madame Le Vice Procureur entendue en ses réquisitions

Le représentant du comité d’entreprise entendu,

REPONSE DES CREANCIERS

1. A la majorité des 2/3 le Comité des Etablissements de crédit a accepté les conditions définies ci-dessus.

2. A la majorité des 2/3 le Comité des Principaux Fournisseurs a accepté les conditions définies ci-dessus.

3. Créanciers hors comités, option à 100 % sur huit ans concernant 58 créanciers pour 1515987,62 euros

Option 1 – 100% sur 8 ans : ©55,17 % en nombre des créanciers hors comités représentant 761.534€ du passif y sont favorables.

Accord tacite équivalent à l’option 1 : 32,76 % en nombre des créanciers hors comités correspondant à 192.792€ du passif.

Refus : 12,07 % en nombre des créanciers hors comités correspondant à 561.661€ du passif se sont prononcés en défaveur du projet de plan.

4. Dispositions particulières : 10% du nombre total des créanciers cônespondant à 3.723.741€ du passif y sont éligibles.

5. Paiement immédiat à l’arrêté du plan : 4% du nombre total des créanciers correspondant à 784€ du passif y sont éligibles.

SUR QUOI LE TRIBUNAL Attendu qu’au vu des pièces versées au dossier et des déclarations faites à l’audience et au vu :

— des résultats de la période d observation,

— des restructurations intervenues

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des réponses des créanciers participant aux Comités constitués

Le Tribunal considèrera que le plan proposé par la société PLANET’FUN permet la sauvegarde de l’entreprise et l’apurement du passif.

Le Tribunal estimera donc qu’il y a lieu de donner à la société PLANET’FUN la possibilité de persévérer dans son plan de sauvegarde, lui permettant ainsi de rembourser la totalité de ses

créanciers selon les modalités retenues.

Dans ces conditions, le Tribunal arrêtera le plan de sauvegarde proposé par la société PLANET’FUN. '

Qu’en conséquence, il y aura lieu de statuer dans les termes ci après,

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après avoir entendu Monsieur le Juge Commissaire en son rapport,

Après avoir entendu le Ministère Public dans ses réquisitions

Vu les différents rapports de l’Administrateur Judiciaire et son avis,

Vu les différents rapports du Mandataire Judiciaire et son avis,

Vu l’avis de la société débitrice,

Vu l’avis du Comité d’Entreprise,

ARRÊTÉ le plan de sauvegarde proposé par la société

PREND acte des réponses des créanciers participant aux comités constitués en application des dispositions de l’article L.626-30 du Code de Commerce ; réponses consignées dans les procès- verbaux établis à la suite des réunions qui se sont déroulées.

PREND acte des réponses des créanciers hors comités.

DIT que les remboursements s’effectueront selon les modalités suivantes : […] DES COMITES DE CREANCIERS :

COMITE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

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Règlement de 50% de la créance des membres du Comité des Etablissements de Crédit arrêtée à la date d’ouverture de la procédure collective pour solde de tout compte selon les modalités suivantes :

—  30% dès l’arrêté du plan

—  10 % à la première date anniversaire du plan

—  10% à la seconde date anniversaire

[…]

Apurement de 30% de la créance des membres du Comité des principaux fournisseurs pour solde de tout compte à l’arrêté du plan

PASSIF A APURER EN DEHORS DES COMITES DES CREANCTIERS:

Le solde du passif sera remboursé selon les modalités suivantes :

+ Apurement à 100 % sur 8 ans par annuités progressives, la première intervenant 1 an après la date d’arrêté du plan

+ Première année : 1 annuité de 4%

+ Deuxième année : 1 annuité de 5%

+ Troisième année : 1 annuité de 8%

+ Quatrième année : 1 annuité de 12% + Cinquième année : 1 annuité de 14% + Sixième année : 1 annuité de 18%

+ Septième année : 1 annuité de 19%

+ Huitième année : 1 annuité de 20%

Les créances à échoir relatives à des contrats en cours seront réglées dans le cadre de la poursuite des contrats, et aux conditions contractuelles.

DIT que pour les créanciers hors comité, le paiement du 1° pacte interviendra à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde,

IMPOSE, en application de l’article L.626-18 du Code de Commerce, aux créanciers ayant refusé le plan les conditions de règlement prévues pour les créanciers hors comité,

DIT que les créances de moins de 300 euros, s’il en existe, seront remboursées immédiatement selon l’article R.626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5% du passif,

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DIT que les créances non échues seront payées suivant les échéances prévues à l’origine à l’exception de celles relevant des comités, payées selon les accords intervenus,

DIT que dans l’hypothèse où le passif définitivement admis serait supérieur aux chiffres du passif sur lequel a été établi le présent projet de plan, ce dernier restera applicable tant aux creanc1ers qu’à la SA PLANET FUN dans la mesure où elle en respecte les taux et délais de remboursement ci-dessus définis par catégorie de créanciers.

NOMME Maître X Y, en qualité de Commissaire à l’Exécution du plan, avec les missions et pouvoir qui lui sont donnés par les dispositions du Code de Commerce,

ORDONNE à la société PLANET FUN de verser chaque mois entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan, 1/12 du dividende annuel qui sera à répartir aux créanciers

DIT par ailleurs que les services comptables de la structure ou tout cabinet d’Expertise Comptable au choix de Monsieur B C adressera les résultats d’exploitation et de trésorerie par période trimestrielle pendant toute la période du plan de sauvegarde au Commissaire à l’Exécution du Plan

PRECISE que le Commissaire à l’exécution du plan devra veiller à se faire remettre le montant effectif des pactes et le répartir entre les créanciers et , en cas d’inexécution aux échéances, adresser immédiatement rapport à Monsieur le Président du Tribunal et au Procureur de la République qu’il devra également surveiller la situation financière de la société et exiger la remise des documents comptables, à la fin de chaque exercice certifiés, par un Expert Comptable.

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société PLANET"FUN et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels, en cas de remplacement par des biens d’une valeur équivalente ou supérieure, pendant la durée du plan.

FIXE la durée du plan jusqu’au complet apurement du passif, soit au 17/02/2023.

ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R.626-20 et R.626- 21 du Code de Commerce.

L’affaire a été plaidée à l’audience du 27 janvier 2015, en présence de Monsieur Philippe CHADEFAUX Président de Chambre Madame Claire DERVAULT et Monsieur Jean Pierre DUCOL, Juges, puis mise en délibéré et le jugement prononcé en audience publique et ordinaire du Tribunal de Commerce de LA ROCHELLE, tenue le 17 février 2015, par Philippe CHADEFAUX Président de Chambre , assisté de Maître François PROUZEAU, Greffier.

LE PRÉSIDENT

Tribunal de Commerce de La Rochelle . – Rôle n° 2014004982

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