NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2017 010915

TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS

CHAMBRE DU CONSEIL DELIBERE JUGEMENT DU 31/01/2018

RAR RIRE DEMANDEUR (s) : M^e K J 7, avenue Q Mitterrand 72000 Le Mans REPRESENTANT (s) : RE

DEFENDEUR (s) : TOURAINE JUS DE POMME (SAS) […] 37190 Azay-le-rideau

PIRIDION (SAS) […]

REPRESENTANT (s): M^e MARTINEAU substituant M^e BOUTARD

DEBATS A L’AUDIENCE DU 25/01/2018 COMPOSITION LORS DES DEBATS PRESIDENT M. AB E-AC

JUGES M. D E ' M. LETOURNEUR Gontran

GREFFIER présent lors des débats M^e GRAS T

Objet : REQUETE DE L’ADMINISTRATEUR Cession totale ou partielle de l’entreprise si redressement impossible – L631-22

Le Tribunal après communication au Ministère Public et en avoir délibéré conformément à la Loi a prononcé à ce jour, 31/01/2018, par mise à disposition au greffe, le jugement dont la teneur suit en la cause d’entre :

M^e K J – 7, avenue Q Mitterrand – 72000 Le Mans, agissant en sa qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance, nommé à cette fonction suivant jugement en date du 10/10/2017 rendu par le Tribunal de céans prononçant la résolution du plan de sauvegarde et l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de TOURAINE JUS DE POMMES (SAS) – ayant son siège social sis ZA La Loge – 37190 AZAY-LE-RIDEAU, immatriculée au RCS de TOURS sous le numéro 421 150 244.

Demandeur comparant par M^me B, collaboratrice de M^e J, administrateur judiciaire. et

TOURAINE JUS DE POMME (SAS)

[…]

37190 Azay-le-rideau

Défenderesse comparante par son représentant légal.

Attendu que par jugement en date du 10/10/2017, le Tribunal de céans a prononcé l’ouverture d’une procédure de résolution du plan de sauvegarde et prononcé d’un redressement judiciaire avec administrateur au bénéfice de

TOURAINE JUS DE POMMES (SAS) – […] immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOURS sous le numéro 421 150 244 dont le président est Monsieur F X domicilié […], sur requête de M^e C I – […] en qualité de commissaire à l’exécution du plan arrêté suivant jugement rendu par le Tribunal de céans en date du 02/06/2015 et a nommé M. G H en qualité de juge commissaire, M^e C I en qualité de mandataire judiciaire et M^e J K en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance et a ouvert une période d’observation de 6 mois, avec rappel le 05/12/2017 afin d’étudier les modalités d’apurement de son passif.

Attendu qu’en date du 29/12/2017, M^e J K ès-qualités, a déposé au greffe de ce Tribunal le projet de plan de cession.

Attendu qu’en date du 02/01/2018, M^e J K, administrateur judiciaire, a déposé au greffe de ce Tribunal deux offres de reprise émanant de :

— Monsieur L M – […], – Monsieur N Y – […]

Attendu qu’en date du 16/01/2018, M^e J K, ès-qualités, a déposé au greffe de ce Tribunal une note d’audience complémentaire en vue de l’examen du projet de plan de cession ainsi que les deux offres améliorées des deux candidats sus-mentionnés.

Attendu qu’en application de l’article R 626-17 du Code de Commerce, Monsieur le Greffier a convoqué pour l’audience du 16/01/2018 à 14h30, en chambre du conseil, TOURAINE JUS DE POMMES (SAS), le représentant des salariés et a avisé de la date de l’audience l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le Ministère Public.

Attendu qu’à la demande de l’administrateur judiciaire, les candidats acquéreurs ont également été dûment convoqués ainsi que les co-contractants et les titulaires de sûretés suivant la liste par lui communiquée au Greffe.

A l’issue de cette audience, par jugement en date du 16/01/2018, le Tribunal de Commerce a renvoyé l’examen du plan de cession de l’entreprise TOURAINE JUS DE POMMES (SAS) au 25/01/2018 et a fixé une nouvelle date de limite de dépôt des offres au 23/01/2018 à 14 heures.

A l’expiration dudit délai :

— Monsieur L M, a adressé une version améliorée de son offre de reprise, – Monsieur N Y a indiqué ne pas maintenir son offre de reprise,

Attendu qu’en date du 24/01/2018, M^e J K, ès-qualités, a déposé au greffe de ce Tribunal son rapport sur les offres de reprise en vue de l’audience mise en délibéré au 25/01/2018.

Attendu que se sont portés candidats acquéreurs :

— Monsieur L M, – Monsieur A O, Directeur général de la société TOURAINE JUS DE POMMES.

Après renvoi, l’affaire a été appelée à l’audience du 25/01/2018 date à laquelle elle à été plaidée en chambre du conseil, puis le Tribunal l’a mise en délibéré pour son jugement être rendu le 31/01/2018 à 16h00, par mise à disposition au greffe, les parties en étant informées.

RAPPEL DES FAITS ET PROCEDURE

La Société TOURAINE JUS DE POMME et sa holding la société PIRIDION ont fait l’objet d’une procédure de sauvegarde ouverte par le tribunal de céans le 17/12/2013.

Les difficultés justifiant l’ouverture de cette procédure sont :

— Une baisse progressive du chiffre d’affaires, – Une hausse des cours de la pomme ;

Pour palier à ces difficultés, la société TOURAINE JUS DE POMME a procédé à l’embauche de 5 nouveaux commerciaux en date du 10/03/2015 pour développer sa force de vente.

Ces dispositions ayant contribué à une augmentation significative de son chiffre d’affaires lui ont permis d’élaborer un plan d’apurement du passif sur 9 années, c’est en ces conditions que le tribunal de céans a homologuer par son jugement en date du 02/06/2015 les plans de sauvegarde des sociétés TOURAINE JUS DE POMME et de sa holding la société PIRIDION.

Par un jugement en date du 10/10/2017, le tribunal constatait l’inexécution du plan de sauvegarde des deux sociétés et prononçait l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre des deux personnes morales.

Le redressement de ces deux sociétés paraissant compromis notamment suite à des engagements non tenus par un fonds actionnaire qui devait apporter un budget de 500KE et qui a seulement apporté 120KE€, les organes de la procédure se sont mis en charge de trouver un cessionnaire pour la reprise de la société TOURAINE JUS DE POMME.

Attendu que M^e K J ès-qualités, a déposé au Greffe de ce Tribunal, les offres de reprise et son rapport d’analyse sommaire des offres de reprise déposées.

Attendu que lors de l’audience du 16/01/2018, le tribunal après en avoir délibéré, a considéré que les offres présentées par les candidats étaient très nettement insuffisantes compte tenu des actifs de lt société cédée,

Le tribunal a donc décidé de rappeler l’affaire en son audience du 25/01/2018 à 14H30 et a fixé le dépôt des offres au mardi 23/01/2018 à 14H, les parties présentes ou représentées en étant informées.

Conformément aux dispositions des articles L.642-2 du Code de commerce et R.642-1 du Code de commerce, l’administrateur a rappelé à l’ensemble des candidats les éléments suivants:

— à peine d’irrecevabilité, aucune modification ne peut être apportée à une offre moins de deux jours ouvrés avant la date fixée pour l’audience d’examen des offres par le Tribunal, soit en l’espèce au plus tard le jeudi 11

janvier 2018 à minuit, date reportée au 23 janvier à 14H.

— l’ensemble des conditions suspensives fixées par les candidats dans leurs offres doivent être levées au plus tard en chambre du Conseil, le jour de l’audience d’examen du projet de plan de cession ;

— il appartient aux candidats de remettre un chèque de banque ou une caution bancaire représentant l’intégralité du prix de cession, au plus tard le jour de l’audience en Chambre du Conseil. PRECISIONS CONCERNANT L’APPRECIATION DU PRIX DE CESSION :

Selon les informations transmises par la société, à la date du 8 janvier 2018, la valorisation des stocks ressort comme suit :

Valorisation en €

Produits finis 9 478,14 Produits semi-finis 1 496,18 Matières premières (pommes) 3 046,40 Matières sèches 53 797,91

1678186:

Concernant les congés payés, au 31 décembre 2017, le tableau transmis par Monsieur X fait état des valorisations suivantes :

— Total brut 20792,10 € – Total net 15671,89 €

Par ailleurs, l’administrateur rappelle avoir précisé dans son projet de plan de cession que la société TOURAINE JUS DE POMMES a souscrit un contrat de crédit-bail avec la société NATIXIS LEASE en date du 2 juillet 2008, portant sur les matériels suivants :

— laveuse rotative-élévateur-goulotte ; – sécheur sonic ;

— palettisations pour bouteilles ;

— groupe de formage ;

— J chariot électrique.

11 était souligné que la reprise de ce contrat en cours par les candidats permettrait l’acquisition des matériels moyennant le règlement de 15 K€ auprès de NATIXIS LEASE (environ 13 K€ de loyers échus impayés et 2 KE de valeur résiduelle).

Pour l’audience du 25/01/2018 à 14H, il ne reste qu’un seul candidat, M. M s’étant désisté de son offre après consultation des offres concurrentes au greffe du tribunal, et M. Y n’ayant pas réussi à finaliser un accord avec son éventuel associé.

Il ne reste donc que la société TJP France, société en cours de constitution, dont le siège social sera domicilié […] dûment représentée par son président M. O A, assisté par M^e SELLIER du Cabinet ORATIO.

Etant précisé que l’actionnariat de la société TJP France est composé de 65% pour POM’ÉVASION et 35% pour M. A.

M. A était accompagné de M. MAUGEAIS Olivier représentant la société POM’ÉVASION et de M. P Q co-gérant de la SARL POM’EVASION.

CONDITIONS DE LA CESSION

Sauf exclusions limitativement énumérées, le périmètre de l’offre porte sur l’intégralité des biens corporels et incorporels dont la société TJP est propriétaire et/ou titulaire, recensés ou non dans les tableaux d’immobilisation et/ou d’amortissement, relevés ou non dans l’inventaire et quel que soit leur lieu d’entrepose, et plus généralement quel que soit leur situation géographique, et dont l’énumération est ci-après effectuée de façon indicative et non limitative :

— Le fonds de commerce de la société TIP, l’enseigne, le sigle, le nom commercial, la clientèle et l’achalandage y attachés,

— Le droit au baïl où est exploité le fonds de commerce,

— Les matériels, agencements, machines et matériels de production et autres, matériels et mobiliers commerciaux et de bureau servant à son exploitation,

— Le droit aux lignes téléphoniques,

— Les marchandises neuves et matières premières (de bonne présentation, selon les conditions décrites au point 262 des présentes,

— Le carnet de commandes de la société TIP à la date d’entrée en jouissance, l’ensemble des supports commerciaux et publicitaires (fichiers de clientèle et commerciaux, catalogues commerciaux, échantillons et collections, ete….), de quelque nature et de quelque sorte qu’ils soient,

Les droits de propriété industrielle et intellectuelle, et notamment les marques, signes distinctifs, logos, brevets, dessins, modèles, licences, enseignes et dénominations commerciales, logiciels, programmes et fichiers

informatiques, sites internet et noms de domaines internet, ETC,

— Le bénéfice des autorisations administratives de la société TJP pour l’exploitation des carrières, sous réserve de l’accord-des autorités administratives concernées,

Il est précisé que :

Hu

(a) LE REPRENEUR reprendra l’intégralité du stock des marchandises et matières premières de bonne présentation, qu’elles soient ou non présentes dans les locaux de TPJ à la date d’entrée en jouissance du REPRENEUR, dans les conditions exposées au 262 ci-après.

En cas d’éventuelle contestation – entre TJP et un tiers – sur la propriété de tout ou partie des marchandises, le prix sera intégralement consigné dans les mains du commissaire à l’exécution du plan, à charge pour celui-ci d’en attribuer le bénéfice au propriétaire dudit stock à l’issue de ladite contestation, toutes voies de recours ayant expirées, ou d’en restituer le montant intégral au REPRENEUR si la propriété des marchandises ne devait pas,

malgré l’adoption de la présente offre, revenir au REPRENEUR, pour quelque cause que ce soit.

(b) Tous les biens qui seraient l’objet ou la cause d’une inscription les grevant valablement au sens et suivant le régime dérogatoire et d’ordre public de l’article L 642-12 du Code de commerce sont exclus du périmètre.

11 est néanmoins précisé que LE REPRENEUR fera son affaire personnelle de l’inscription n°38726 figurant dans l’état d’endettement du débiteur au profit de la société NATIXIS LEASE (Biens concernés : 1616 groupe de formage 2080502S13 sécheur sonic 30900175/BC025 1 chariot électrique laveuse rotative-élévateur- goulotte,.….).

(c) LE REPRENEUR reprendra les commandes effectuées par TJP auprès des fournisseurs qu’elle estimera nécessaire pour la poursuite de l’activité au jour de l’entrée en jouissance dont la liste sera établie au plus tard dans les 8 jours de l’entrée en jouissance.

(d) Dans l’hypothèse où l’un des actifs de TIP inclus dans le périmètre de reprise (corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, circulant) ferait l’objet d’une clause de réserve de propriété, d’un droit de rétention, ou de toute forme de restriction de propriété ou de jouissance, par exemple un nantissement, une hypothèque ou tout inscription de privilège, et sauf à ce que l’administrateur judiciaire et/ou TJP soient en mesure de faire cesser cette restriction dans un délai d’un mois à compter de la date d’entrée en jouissance, le REPRENEUR se réserve la possibilité d’opter entre les deux choix suivants :

1. Soit d’exclure l’actif en question du périmètre de reprise, et de réduire le prix de cession d’un montant correspondant,

2. Soit de payer le montant reconnu comme restant dû au créancier bénéficiaire de la garantie ou du privilège, et d’imputer ce montant sur le prix de cession,

(e) En tant que de besoin, LE REPRENEUR a bien pris note de ce que les comptes clients, les comptes bancaires ainsi que les autres créances figurant à l’actif du bilan de la société TJP ne sont pas inclus dans le périmètre de reprise.

22. […]

1l est sollicité, sur le fondement des dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce, la transmission des contrats tels que visés en annexe 4, lesquels sont indispensables à la poursuite de activité.

Ci-joint, en Annexe 4: Liste des contrats repris Il est précisé que :

— À l’exception des contrats susvisés et des contrats de travail visés ci-après, aucun autre contrat ne Sera repris, sauf accord exprès, préalable et écrit du REPRENEUR.

— S’agissant des contrats repris, la procédure collective demeurera seule tenue des dettes nées antérieurement à l’entrée en jouissance du REPRENEUR, ainsi que de toutes dettes qui pourraient exister ou survenir au titre des contrats non poursuivis.

— S’agissant du bail commercial repris et sous réserve qu’il n’ait pas fait l’objet d’une compensation, LE REPRENEUR reconstituera entre les mains de l’administrateur judiciaire de la société TJIP, concomitamment à la signature de l’acte de cession, une somme correspondant au montant du dépôt de garantie attaché au bail repris.

S

23. SALARIES

LE REPRENEUR propose la reprise de l’ensemble des contrats de travail en cours au jour de la reprise (7 contrats de travail à ce jour).

Il est précisé que :

La reprise des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 et suivant (ex L 122-12) du Code du Travail, par transfert pur et simple, sans licenciement préalable de chacun des contrats de travail concernés, à charge par le candidat à la reprise d’assurer, à compter de la date d’entrée en jouissance, mais à compter seulement de cette date, l’ensemble des obligations y attachées concernant notamment la qualification, le statut, le salaire et l’ancienneté acquise, à l’exception toutefois des droits totalement ou partiellement acquis

par le personnel concerné et portant sur :

— La paye du mois au cours duquel interviendra le transfert de jouissance, dont la charge sera supportée par le cédant pour le nombre de jours écoulés depuis le ler du mois en cours jusqu’à la date d’entrée en jouissance,

— Les charges sociales du même mois, du trimestre, du semestre et de l’année en cours, dont la charge sera également supportée par le cédant au prorata du temps écoulé depuis la naissance de l’obligation à cotisation jusqu’au jour de l’entrée en jouissance,

— Les accessoires divers, tels que primes annuelles de rendement ou d’ancienneté, ainsi que les vêtements et accessoires individuels de travail, dont la charge calculée selon le mode défini pour les congés payés sera supportée prorata temporis par le cédant et par le cessionnaire.

Il est ici précisé que LE REPRENEUR propose de prendre à sa charge l’intégralité des congés payés acquis, échus ou impayés des salariés repris à la date d’entrée en jouissance.

Plus généralement, le cédant fera son affaire de toutes autres sommes exigibles ou non, échues ou non échues, dues aux salariés repris, quelle qu’en soit la cause, y compris à la suite d’une procédure amiable ou contentieuse, pourvu qu’elles soient dues en application d’une disposition légale ou conventionnelle, et que leur fait générateur soit rattaché à une période antérieure à l’entrée en jouissance du REPRENEUR.

Le tout de sorte que le repreneur ne soit ni inquiété, ni recherché à ce sujet.

Par ailleurs, LE REPRENEUR déclare avoir pleinement conscience de ce que si le licenciement de salariés bénéficiant du statut de salariés protégés est ultérieurement refusé par les administrations compétentes, il lui appartiendra de réintégrer lesdits salariés à sa charge sans que la procédure collective ne puisse être tenue du

coût complémentaire que cette réintégration pourra engendrer.

Enfin, il est précisé que LE REPRENEUR entend proposer un contrat de travail ou un contrat de prestation de service à Monsieur F X, actuel Président de la société TJP.

24. TRANSFERT DE PROPRIETE

L’entrée en jouissance aura lieu au jour du jugement emportant plan de cession ou idéalement, pour des raisons pratiques, le ler jour du mois suivant ledit jugement.

Le transfert de propriété interviendra au jour de la signature des actes de cession.

LE REPRENEUR sollicite de se voir confier, en application des dispositions de l’article L 642-8 du Code de commerce, sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée à compter de l’entrée en jouissance.

[…]

(a) Salaires et charges

Les salaires et charges portant sur le mois, le trimestre, le semestre ou l’année en cours seront répartis entre le cédant et le cessionnaire selon les principes énoncés ci-dessus.

(b) Charges fiscales Chacune des parties acquittera la TVA afférente à ses propres opérations.

Le débiteur de la CVAE est l’exploitant effectif au premier janvier de l’exercice considéré. La taxe

professionnelle due au titre de 2018 restera incluse au passif du cédant, à charge par lui, le cas échéant, de solliciter le dégrèvement résultant de la cessation d’activité en cours d’exercice.

L’ensemble des autres taxes locales exigibles au ler janvier 2018 resteront à la charge exclusive du cédant, le repreneur n’assumant la couverture que de celles exigibles, en application d’une disposition légale d’ordre public, à compter du jour de la reprise.

(c) Assurances

LE REPRENEUR se réserve le droit de reprendre, négocier ou abandonner les polices d’assurance existantes. Dans le cas de transfert pur et simple, comme dans celui d’un transfert négocié, les primes arriérées resteront à la charge exclusive du cédant, chacun participant au paiement de celles en cours à proportion de la durée respective de couverture.

Les primes et cotisations échues au jour de l’entrée en jouissance resteront à la charge exclusive du cédant.

Dans tous les cas, LE REPRENEUR justifiera, à compter de l’entrée en jouissance, de sa couverture par une Compagnie d’assurance pour l’ensemble des risques d’exploitation.

(d) EDF, téléphone, services concédés et abonnements divers Chacune des parties paiera sa propre consommation.

L’arriéré échu et impayé à la date de l’entrée en jouissance restera à la charge du cédant qui fera en sorte d’éviter la rupture de la fourniture des prestations.

Si le fournisseur n’établit ou n’arrête pas de comptes à la date d’entrée en jouissance, la répartition s’effectuera

au nombre de jours ou de mois imputables à chacune des parties, l’entrée en jouissance étant, en cas de décompte mensuel, réparti par trentièmes entre les parties.

26. PRIX DE CESSION

261. Actifs immobilisés

LE REPRENEUR propose de verser aux Olganes de la procédure collective de la société TJP le prix global, forfaitaire et définitif de 150.000 €, hors droits, pour Pacquisition des actifs immobilisés.

Ce prix étant ventilé pour satisfaire aux dispositions légales, sans que ladite ventilation puisse donner lieu à aucune conséquence ou réclamation quant à l’évaluation des éléments pris isolément :

ELEMENTS INCORPORELS …………………….. 15.000 € ELEMENTS CORPORELS… 135.000 € € Stocks: .

LE REPRENEUR se porte acquéreur des stocks tel que définis au paragraphe 21, moyennant un prix forfaitaire de 50.000 € hors taxes.

27. PREVISIONS D’ACTIVITE ET DE FINANCEMENT

LE REPRENEUR joint en Annexe 5 à la présente les prévisions d’activité et de financement. Ci-joint, en Annexe 5 : Prévisionnels d’activité et de financement

La reprise et le financement du BFR s’effectueront sur fonds propres ou apports en fonds propres des actionnaires du REPRENEUR.

Ci-joint, en Annexe 6 : Justificatif de disponibilité des fonds.

28. MODALITES DE PAIEMENT ET GARANTIES

Garanties:

Un chèque de banque du prix des actifs immobilisés repris sera remis au plus tard à l’audience du Tribunal statuant sur ladite offre.

29. PREVISION DE CESSION D’ACTIFS AU COURS DES DEUX ANNEES SUIVANT LA CESSION

Il n’y a aucune prévision de cession d’actTS au COUTS des deux années suivant la cession

210. Déclaration sur l’Honneur DU REPRENEUR Il n’existe aucune incompatibilité à la présentation de la présente offre.

LE REPRENEUR ne fait l’objet d’aucune mesure ou procédure notamment relative aux incapables majeurs, susceptibles de restreindre sa capacité civile ou de mettre obstacle à la libre disposition de ses biens.

LE REPRENEUR atteste sur l’honneur qu’il ne fait pas l’objet des incapacités prévues à l’article L 642-3 du Code de Commerce.

LE REPRENEUR atteste que le prix de cession figurant dans l’offre est sincère et véritable et qu’aucune somme complémentaire n’a été ou ne sera versée à quiconque à l’insu du Tribunal, sous quelque forme que ce soit, pour quelque motif que ce soit.

211. INDIVISIBILITE DE L’OFFRE – CONDITION

L’offre ci-dessus constitue un tout indissociable et toute amputation des actifs cédés ou modification des

conditions proposées, ainsi que toute charge supplémentaire, la rendrait caduque et sans objet.

Cette offre est présentée sous la condition de l’absence de toute créance susceptible de bénéficier des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

Dans le cas contraire, il devra être sollicité de ces créanciers qu’ils renoncent expressément à se prévaloir à l’encontre du REPRENEUR des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

L’obtention d’une telle renonciation constitue également une condition déterminante de la présente offre qui devra être levée au plus tard au jour de l’audience en chambre du conseil devant se prononcer sur la cession envisagée.

212. REDACTION DES ACTES DE CESSION

LE REPRENEUR sollicite que la rédaction des actes de cession à intervenir soit confiée au Cabinet ORATIO AVOCATS – […] […]

Il est ici entendu que les frais de rédaction et d’enregistrement des actes sont à la charge du REPRENEUR, en sus du prix de cession.

x Lo:

APPRECIATION DE L’OFFRES DE REPRISE :

Au regard des critères fixés par l’article L. 642-1 alinéa I du Code de commerce : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif », le tribunal constate :

— En termes de pérennité d’activité et de maintien de l’emploi, L’offre de reprise apparaît très satisfaisante,

— En termes de prix de cession, l’offre proposée semble tout à fait satisfaisante,

— En termes de recevabilité, l’offre est parfaitement recevable, toutes les conditions suspensives ayant été levées lors de l’audience.

Attendu que l’affaire a été appelée à l’audience du Tribunal de céans du 25/01/2018, en chambre du conseil, lors de laquelle ont été entendus, l’administrateur judiciaire, le représentant légal, le mandataire judiciaire, le représentant des salariés, le juge commissaire en son rapport, ainsi que le candidat, puis le Tribunal l’a mise en délibéré, pour son jugement être rendu le 31/01/2018, par mise à disposition au greffe, les parties en étant informées lors de l’audience.

Madame R B a présenté au tribunal l’offre de reprise du candidat.

La société TOURAINE JUS DE POMME représentée par son président Monsieur F X assisté de M^e MARTINEAU substituant M^e BOUTARD.

Le représentant des salariés, M. Romain BERNARDO. Le cessionnaire M. A représenté par Me.SELLIER du cabinet ORATIO AVOCATS,

Monsieur Z judiciaire représenté par Madame R B et Monsieur le mandataire judiciaire M^e C.

Monsieur le Juge Commissaire H G.

Le CREDIT MUTUEL MAINE ANJOU BASSE NORMANDIE représenté par M^e Q GAUTIER. M. Y ayant fait le déplacement bien que ne déposant aucune offre a été entendu en chambre du conseil. SUR CE LE TRIBUNAL,

Constate que M. A a remis ce jour au mandataire judiciaire deux chèques de banque pour des montants respectifs de 50.000 € et 150.000 €.

Attendu que toutes les conditions suspensives onf été levées. Attendu que M. le Procureur émet un avis écrit favorable à cette cession. Attendu que Monsieur le Juge-commissaire en son rapport est favorable à cette cession.

Que le représentant des salariés s’en remet au tribunal, n’ayant pas eu le temps matériel de rencontrer le cessionnaire, toutefois en fin d’audience se dit favorable après avoir entendu M. A en son exposé.

Attendu que le mandataire et l’administrateur émettent un avis favorable à la cession.

Qu’enfin M^e GAUTIER, représentant le CREDIT MUTUEL et présent à l’audience se déclare favorable à cette cession.

PAR CES MOTIFS

Vu l’avis écrit du Ministère Public en date du 25/01/2018, favorable à l’offre de M. A représentant la société TJP France, seule offre maintenue,

Le Tribunal, statuant, contradictoirement et en premier ressort,

Vu le rapport du juge commissaire favorable à l’offre,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire favorable à l’offre,

Vu le rapport du mandataire judiciaire favorable à l’offre,

Vu les articles L 631-22 et L 642-5 et suivants du code de commerce,

Constate la comparution de M^me B, collaboratrice de M^e J, administrateur judiciaire, accompagnée de M^me Marine CAMUSAT, assistante de M^e J.

Constate la comparution de M^e C, mandataire judiciaire. Constate la comparution de M. G H, juge commissaire de la procédure.

Constate la comparution du représentant légal de l’entreprise dont s’agit, M. X assisté de son conseil M^e MARTINEAU.

Constate la comparution du représentant des salariés de l’entreprise dont s’agit, M. Romain BERNARDO. Constate la comparution du candidat cessionnaire, Monsieur A assisté de son conseil M^e SELLIER. Constate la comparution des représentants de la SARL POM’ÉVASION.

Constate la comparution de M^e Q GAUTIER, avocat au Mans, conseil du CREDIT MUTUEL, créancier nanti.

Constate la remise de chèques de banque à Maître C, mandataire judiciaire de la SAS TOURAINE JUS DE POMME, représentant l’intégralité du prix de cession.

Donne acte au repreneur des divers engagements pris en chambre du conseil, notamment de la levée de la totalité des conditions suspensives, confirmée par son conseil, qui fera son affaire d’une sûreté consentie conformément à l’article L642-12 du code de commerce.

Arrête le plan de cession de TOURAINE JUS DE POMME (SAS) – […] – 37190 AZAY- LE-RIDEAU aux conditions ci-avant définies, au profit de TIP France (SAS) représentée par M. A Président, […] – 37190 AZAY-LE-RIDEAU avec faculté de substituer toute personne de son choix à condition d’en rester garant solidaire pour l’exécution des engagements souscrits, dans les conditions de son offre de reprise déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du Mans, laquelle restera annexée au présent jugement.

Fixe la date de prise de possession au 01/02/2018 à OHOO.

En application de l’article L 642-7 du Code de Commerce, ordonne le transfert au profit du repreneur, des contrats repris et nécessaires au maintien de l’activité, tels que visés dans l’annexe jointe au présent jugement.

Dit qu’en application de l’article L 631-22 du Code de Commerce, M^e J K, Administrateur judiciaire, passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Ordonne que la rédaction de l’acte de cession soit confiée au cabinet ORATIO AVOCATS à ANGERS, et dit que les frais de rédaction et d’enregistrement des actes seront à la charge du cessionnaire, en sus du prix de cession.

[…]

Ordonne les mesures de publicité légale conformément à la Loi. Passe les frais de la présente instance en frais privilégiés de procédure.

Prononcé par mise à disposition au greffe du Tribunal de céans, Monsieur AB E-AC, Président de section ayant signé le présent jugement avec Maître GRAS T, Greffier du ve de Commerce du

Mans, présent lors des débats.

Le Greffier

11

ORATIO

AVOCATS

A Messieurs les Président et juges composant le Tribunal de Commerce du MANS

Ge Jour, Il a été déposé au greffe du dé Commerce À Monsieur le Juge Commissaire, du MANS pour dire mis au rang des hinutgé le présent |

[…]

A M^e I C, Mandataire Judiciaire,

À M^e K J Administrateur Judiciaire,

. DA D] À Monsieur le Procureur de la République,

OFFRE DE REPRISE DE L’ENTREPRISE TOURAINE JUS DE POMMES

Régularisée dans le cadre d’un projet de plan de cession Suivant les articles L 642-1 et suivants du Code de commerce

Présentée par

La société TJP FRANCE

Société par Actions Simplifiée au capital de 150.000 €, Dont le siège social est […] Société en cours de constitution Düûment représentée par Monsieur O A, son Président

Ci-après désignée «TJP FRANCE » ou « LE REPRENEUR »

[…]

[…] + angers@oratio-avocats.com + Www.oratio-avocats.com Angers + Chartres + Cholet « La Rochelle – Le Mans + Nantes + Paris + Saurnur + Tours SELAS Oratio avocats au capital de 1.828.500 € – R.C.S Angers 070 201 728 – Siège social : 4, […]

! ie Le

PREAMBULE :

Par jugement en date du 10 octobre 2017, le Tribunal de commerce du MANS a prononcé le redressement judiciaire de la société TOURAINE JUS DE POMMES (RCS TOURS 421 150 244), ci-après désignée « TOURAINE JUS DE POMMES » ou « TJP ».

LE REPRENEUR a pris connaissance des difficultés de la société TOURAINE JUS DE POMMES : il a procédé à une étude de son activité et des mesures permettant d’en assurer la pérennité.

LE REPRENEUR a l’honneur de vous remetire ci-après une offre de reprise des éléments d’actifs de la société TOURAINE JUS DE POMMES et des emplois y attachés, selon les dispositions des articles L 642-1 et suivants du Code de commerce.

Ladite offre a été établie selon les informations dont dispose LE REPRENEUR et s’articule selon le plan ci-après.

1. […]

414. Présentation de la structure de reprise

42. Analyse des difficultés de TJP, objectifs et intérêts de la reprise

2. PRESENTATION DE L’OFFRE

21. Périmètre de l’offre 22. Contrats en cours

23. Salariés

24. Transfert de propriété 25. Compte prorata

27. Prévisions d’activité et de financement

28. Modalités de paiement et Garanties

29. Prévisions de cession d’actifs au cours des 2 années suivant la cession 210. Déclaration sur l’honneur

211. Indivisibilité de l’offre

212. Rédaction des actes de cession

213. Durée de validité de l’offre – entrée en jouissance

9

1. […]

11. PRESENTATION DE LA STRUCTURE DE REPRISE

La reprise sera réalisée par la société TJP FRANCE, SAS en cours de constitution, dont les

Caractéristiques sont les suivantes :

Dénomination sociale TJP FRANCE

Forme sociale SAS

Durée 99 ans

[…]

Objet social Transformation de tous fruits et légumes des récoltes que 1 SiocKage et la commercialisation. Recherche, conception développement, négoce de produits cosmétiques

Capital 150.000 €

RCS TOURS En cours de constitution

Date de clôture de l’exercice social

31/12

Dirigeant

Monsieur O A

Répartition du capital

POM’EVASION : 65 % Monsieur O A: 35 %

Présentation des actionnaires du REPRENEUR :

— SARL POM’EVASION :

La société POM’EVASION, située à […] dans le MAINE-ET-LOIRE (49), a pour objet la commercialisation de l’offre de producteurs de pommes regroupés

depuis 1996.

POM’EVASION regroupe aujourd’hui 15 producteurs à la tête de structures familiales solides sur plusieurs générations qui emploient globalement plus de 600 salariés (ETP), toutes implantées dans la région du Val de Loire.

En 2017 le Chiffre d’Affaires annuel de POM’EVASION est de 60 millions d’euros en croissance de 8% et se répartit de la façon suivante :

o 35% en GMS (Carrefour, Leclerc, Casino, etc) ; o 40% à l’export (TESCO, Wall Mart, etc…) ; o 20% vers l’industrie ce qui fait de POM’EVASION un des fournisseurs référents

de ce marché : o Autres clients 5%.

Au 1°" janvier 2018, POM’EVASION a renforcé sa croissance en intégrant de nouveaux producteurs et en faisant l’acquisition du groupe POM'2 SEVRES (25.000 tonnes de production supplémentaires).

POM’EVASION est en mesure de fournir des pommes françaises de façon continue toute l’année et commercialise ses produits sur tous les continents.

A ce jour, POM’EVASION constitue :

e La 1° organisation de production de pommes françaises avec 60.000 tonnes de production annuelle ;

° Le 1° investisseur national dans le secteur de la pomme avec 3.560.460 € en 2018 et plus de 35M € sur les dix dernières années ;:

+ La 1° organisation française de producteurs de pommes biologiques ;

° Le 2° exportateur sur l’Angleterre.

En 2017, L’Organisation de Producteurs POM’EVASION a été invitée à apporter son expertise à la commission européenne lors des débats sur les filières fruits et légumes.

Elle est citée dans le livre Blanc réalisé en septembre 2017 et interrogée au parlement de l’Union.

Ci-joint, en Annexe 1 : Kbis + Bilans, comptes de résultat de la société POM’EVASION

Monsieur O A :

[…]

Monsieur O A est un investisseur privé.

ll a débuté sa carrière dans le groupe AGRIAL où il a participé au succès de ia marque « FLORETTE » en occupant les postes de l’activité commerciale avant de devenir responsable administratif et commercial puis responsable compte cié (CARREFOUR, CASINO).

il a ensuite pris en charge la direction commerciale et Marketing de PRIMCO (deuxième filiale du même groupe AGRIAL) et a lancé PRIMEALE (marque de légume frais) qui deviendra une des marques référentes du marché du légume.

En 2003, il rejoint le groupe américain SOLA devenu Carl Zeiss Vision dont il préside les filiales en France et en Espagne et acquiert une forte expérience de gestion et des compétences industrielles en pitotant 650 personnes dont un site de production de 550 personnes à Fougères (35).

Il dirige ensuite la division internationale Mass Market du groupe Royer (Chaussures Kickers, Converse etc.) et pilote l’ensemble des filiales sur le continent européen.

Il créé enfin son entreprise dans le domaine de l’optique qu’il dirige depuis 2012 et dont la prouesse logistique permet de fournir des produits très techniques, fabriqués à l’unité en Asie, au marché français en 3 jours.

Véritable plate-forme Web destinée aux professionnels, INDEXOPTIC est en cours de cession par Monsieur O A dont l’objectif est de se concentrer à 100% au redressement et au développement de TOURAINE JUS DE POMME en revenant au marché des fruits et légumes qu’il connait parfaitement.

Monsieur O A est un ami de longue date de certains fondateurs de POM’EVASION, ce qui permet d’assurer une vision partagée des stratégies futures et une gouvernance « harmonieuse » au sein de la structure de reprise.

Ci-joint, en Annexe 2 : CNI + CV de Monsieur O A

Ci-joint, en Annexe 3 : Kbis + Bilans, comptes de résultat de la société INDEXOPTIC

12. ANALYSE DES DIFFICULTES DE TJP, OBJECTIFS ET INTERETS DE LA REPRISE -__ Analyse des difficultés de l’entreprise LE REPRENEUR a pu identifier les causes suivantes :

o Une gouvernance déficiente (intérêts divergents des actionnaires) qui a conduit à des décisions couteuses et une mise en place défectueuse ;

o Des problèmes d’approvisionnement et d’implication avec les structures de sourcing qui ne permettaient pas de poursuivre une stratégie commerciale performante (continuité des approvisionnements en quantité et qualité) ;

o Un manque de structures de vente compétentes sur certains marchés (export).

— Motivation et intérêts de la reprise :

Fort de ses atouts et de sa maîtrise de la matière première POM’EVASION entame une démarche de valorisation de ses produits qui passe par leur transformation.

Le souhait est de valoriser les atouts d’une production régionale biologique et écoresponsable et d’utiliser une force de frappe existante (Pommes de différentes Variétés en quantité suffisante).

La reprise de TJP permettrait d’entamer la première étape d’une stratégie globale et d’accompagner les évolutions de la consommation.

La société TJP présente des atouts :

o Une bonne image et un travail de positionnement des produits (qualité et présentation marketing) qui constitue un bon socle de travail :

o Un outil de production en sous capacité qui permet d’envisager sereinement la croissance ;

o Un personnel qui maîtrise le process.

5

Dans son projet, LE REPRENEUR vient répondre aux causes ayant entrainé les difficultés de TJP :

o En constituant une société à l’actionnariat simplifié et concentré autour des acteurs opérationnels POM’EVASION (fournisseur) et Monsieur O A (futur dirigeant) qui se connaissent de longue date et dont l’objectif est clairement partagé ;

o En mettant à disposition ses produits et notamment les produits issus de l’agriculture biologique qui est un des axes de développement évident. La difficulté sur ce segment tient à l’approvisionnement en pomme BIO en quantité et en qualité. POM’EVASION produit dès aujourd’hui les quantités nécessaires à la réalisation du prévisionnel ;

o En faisant jouer les synergies commerciales avec Sa structure de commercialisation actuelle à destination des marchés français et étrangers. Les contacts, les référencements et le volant d’affaires existent déjà avec les clients de POM’EVASION, qui pour certains lui réclament déjà des jus de pommes.

o En faisant jouer les synergies en termes de logistique et de stockage :

# Une logistique commune sur certains clients (livraison dans les mêmes camions) ;

Réduction des stocks de matière première grâce à la proximité des stations fruitières.

Si le positionnement du REPRENEUR pour la reprise des actifs de TJP est récent, son intérêt pour la mise en place de synergies communes est réel depuis de nombreux mois.

Un accord de partenariat concernant la commercialisation des jus de pommes existait avec la société TJP.

POM’EVASION a investi aux côtés de TJP pour permettre le développement de l’activité à l’export avec l’engagement d’un retour commercial.

Cela étant, fin décembre 2017, le dirigeant de TJP informait la société POM’EVASION de la possible remise en cause de ce partenariat à la lumière des offres déposées par les candidats repreneurs de TJP.

6

2. PRESENTATION DE L’OFFRE

21. PERIMETRE DE L’OFFRE

Sauf exclusions limitativement énumérées, le périmètre de l’offre porte sur l’intégralité des biens corporels et incorporels dont la société TJP est propriétaire et/ou titulaire, recensés ou non dans les tableaux d’immobilisation et/ou d’amortissement, relevés ou non dans l’inventaire et quel que soit leur lieu d’entrepose, et plus généralement quel que soit leur situation géographique, et dont l’énumération est ci-après effectuée de façon indicative et non limitative :

Le fonds de commerce de la société TJP, l’enseigne, le sigle, le nom commercial, la clientèle et l’achalandage y attachés,

Le droit au bail où est exploité le fonds de commerce,

Les matériels, agencements, machines et matériels de production et autres, mobiliers commerciaux et de bureau servant à son exploitation,

Le droit aux lignes téléphoniques,

Les marchandises neuves et matières premières (de bonne présentation, selon les conditions décrites au point 262 des présentes,

Le carnet de commandes de la société TJP à la date d’entrée en jouissance, l’ensemble des supports commerciaux et publicitaires (fichiers de clientèle et commerciaux, catalogues commerciaux, échantillons et collections, etc….), de quelque nature et de quelque sorte qu’ils soient,

Les droits de propriété industrielle et intellectuelle, et notamment les marques, signes distinctifs, logos, brevets, dessins, modèles, licences, enseignes et dénominations commerciales, logiciels, programmes et fichiers informatiques, sites internet et noms de domaines internet, etc,

Le bénéfice des autorisations administratives de la société TJP pour l’exploitation des carrières, sous réserve de l’accord des autorités administratives concernées,

il est précisé que :

(a)

LE REPRENEUR reprendra l’intégralité du stock des marchandises et matières premières de bonne présentation, qu’elles soient ou non présentes dans les locaux de TPJ à la date d’entrée en jouissance du REPRENEUR, dans les conditions exposées au 262 ci-après.

En cas d’éventuelle contestation – entre TJP et un tiers – sur la propriété de tout ou partie des marchandises, le prix sera intégralement consigné dans les mains du commissaire à l’exécution du plan, à charge pour celui-ci d’en attribuer le bénéfice au propriétaire dudit stock à l’issue de ladite contestation, toutes voies de recours ayant expirées, ou d’en restituer le montant intégral au REPRENEUR si la propriété des marchandises ne devait pas, malgré l’adoption de la présente offre, revenir au REPRENEUR, pour quelque cause que ce soit.

De

(d)

22.

Tous les biens qui seraient l’objet ou la cause d’une inscription les grevant valablement au sens et suivant le régime dérogatoire et d’ordre public de l’article L 642-12 du Code de commerce sont excius du périmètre.

Il est néanmoins précisé que LE REPRENEUR fera son affaire personnelle de l’inscription n°38726 figurant dans l’état d’endettement du débiteur au profit de la société NATIXIS LEASE (Biens concernés : 1616 groupe de formage 2080502813 sécheur sonic 30900175/BC025 1 chariot électrique laveuse rotative-élévateur- goulotte,.…).

LE REPRENEUR reprendra les commandes effectuées par TJP auprès des fournisseurs qu’elle estimera nécessaire pour la poursuite de l’activité au jour de l’entrée en jouissance dont la liste sera établie au plus tard dans les 8 jours de l’entrée en jouissance.

Dans l’hypothèse où l’un des actifs de TJP inclus dans le périmètre de reprise (corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, circulant) ferait l’objet d’une ciause de réserve de propriété, d’un droit de rétention, ou de toute forme de restriction de propriété ou de jouissance, par exemple un nantissement, une hypothèque ou tout inscription de privilège, et sauf à ce que l’administrateur judiciaire et/ou TJP soient en mesure de faire cesser cette restriction dans un délai d’un mois à compter de la date d’entrée en jouissance, le REPRENEUR se réserve la possibilité d’opter entre les deux choix suivants :

1. Soit d’exclure l’actif en question du périmètre de reprise, et de réduire le prix de cession d’un montant correspondant,

2. Soit de payer le montant reconnu comme restant dû au créancier bénéficiaire de la garantie ou du privilège, et d’imputer ce montant sur le prix de cession,

En tant que de besoin, LE REPRENEUR a bien pris note de ce que les comptes clients,

les comptes bancaires ainsi que les autres créances figurant à l’actif du bilan de la société TJP ne sont pas inclus dans le périmètre de reprise.

[…]

lLest sollicité, sur le fondement des dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce, la transmission des contrats tels que visés en annexe 4, lesquels sont indispensables à la poursuite de l’activité.

Ci-joint, en Annexe 4: Liste des contrats repris

Il est précisé que :

A l’exception des contrats susvisés et des contrats de travail visés ci-après, aucun autre contrat ne sera repris, sauf accord exprès, préalable et écrit du REPRENEUR.

S’agissant des contrats repris, la procédure collective demeurera seule tenue des dettes nées antérieurement à l’entrée en jouissance du REPRENEUR, ainsi que de toutes dettes qui pourraient exister ou survenir au titre des contrats non poursuivis.

'obiet d’une

[…]

S’agissant du bail commercial repris et sous réserve qu’il n’ait pas fait | s de l’administrateur

compensation, LE REPRENEUR reconstituera entre les main

À

25.

judiciaire de la société TJP, concomitamment à la signature de l’acte de cession, une somme correspondant au montant du dépôt de garantie attaché au bail repris.

SALARIES

LE REPRENEUR propose la reprise de l’ensemble des contrats de travail en cours au jour de la reprise (7 contrats de travail à ce jour).

Il’est précisé que :

La reprise des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 et suivant (ex L 122-12) du Code du Travail, par transfert pur et simple, sans licenciement préalable de chacun des contrats de travail concernés, à charge par le candidat à la reprise d’assurer, à compter de la date d’entrée en jouissance, mais à compter seulement de cette date, l’ensemble des obligations y attachées concernant notamment la qualification, le statut, le salaire et l’ancienneté acquise, à l’exception toutefois des droits totalement ou partiellement acquis par le personnel concerné et portant sur :

— La paye du mois au cours duquel interviendra le transfert de jouissance, dont la charge sera supportée par le cédant pour le nombre de jours écoulés depuis le 1° du mois en cours jusqu’à la date d’entrée en jouissance,

— Les charges sociales du même mois, du trimestre, du semestre et de l’année en cours, dont la charge sera également supportée par le cédant au prorata du temps écoulé depuis la naissance de l’obligation à cotisation jusqu’au jour de l’entrée en jouissance,

— Les accessoires divers, tels que primes annuelles de rendement où d’ancienneté, ainsi que les vêtements et accessoires individuels de travail, dont la charge calculée selon le mode défini pour les congés payés sera supportée prorata temporis par le cédant et par le cessionnaire.

Il’est ici précisé que LE REPRENEUR propose de prendre à sa charge l’intégralité des congés payés acquis, échus ou impayés des salariés repris à la date d’entrée en jouissance.

Plus généralement, le cédant fera son affaire de toutes autres sommes exigibles ou non, échues ou non échues, dues aux salariés repris, quelle qu’en soit la cause, y compris à la suite d’une procédure amiable ou contentieuse, pourvu qu’elles soient dues en application d’une disposition légale ou conventionnelle, et que leur fait générateur soit rattaché à une période antérieure à l’entrée en jouissance du REPRENEUR.

Le tout de sorte que le repreneur ne soit ni inquiété, ni recherché à ce sujet.

Par ailleurs, LE REPRENEUR déclare avoir pleinement conscience de ce que si le licenciement de salariés bénéficiant du statut de salariés protégés est ultérieurement refusé par les administrations compétentes, il lui appartiendra de réintégrer lesdits salariés à sa charge sans que la procédure collective ne puisse être tenue du coût complémentaire que cette réintégration pourra engendrer.

Enfin, il est précisé que LE REPRENEUR entend proposer un contrat de travail ou un contrat de prestation de service à Monsieur F X, actuel Président de la société TJP,

24.

25.

TRANSFERT DE PROPRIETE

L’entrée en jouissance aura lieu au jour du jugement emportant plan de cession ou idéaiement, pour des raisons pratiques, le 1°' jour du mois suivant ledit jugement.

Le transfert de propriété interviendra au jour de la signature des actes de cession.

LE REPRENEUR sollicite de se voir confier, en application des dispositions de l’article L 642- 8 du Code de commerce, sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée à compter de l’entrée en jouissance.

[…]

(a)

Salaires et charges

Les salaires et charges portant sur le mois, le trimestre, le semesire ou l’année en cours seront répartis entre le cédant et le cessionnaire selon les principes énoncés ci-dessus.

Charges fiscales

Chacune des parties acquittera la TVA afférente à ses propres opérations.

Le débiteur de la CVAE est l’exploitant effectif au premier janvier de l’exercice considéré. La taxe professionnelle due au titre de 2018 restera incluse au passif du cédant, à charge par lui, le cas échéant, de solliciter le dégrèvement résultant de la cessation d’activité en cours d’exercice.

L’ensemble des autres taxes locales exigibles au 1°' janvier 2018 resteront à la charge exclusive du cédant, le repreneur n’assumant la couverture que de celles exigibles, en application d’une disposition légale d’ordre public, à compter du jour de la reprise.

Assurances

LE REPRENEUR se réserve le droit de reprendre, négocier ou abandonner les polices

d’assurance existantes. Dans le cas de transfert pur et simple, comme dans celui d’un transfert négocié, les primes arriérées resteront à la charge exclusive du cédant, chacun participant au

paiement de celles en cours à proportion de la durée respective de couverture.

Les primes et cotisations échues au jour de l’entrée en jouissance resteront à la charge exclusive du cédant.

Dans tous les cas, LE REPRENEUR justifiera, à compter de l’entrée en jouissance, de sa couverture par une Compagnie d’assurance pour l’ensemble des risques d’exploitation.

EDF, téléphone, services concédés et abonnements divers

Chacune des parties paiera sa propre consommation.

L’arriéré échu et impayé à la date de l’entrée en jouissance restera à la charge du cédant qui fera en sorte d’éviter la rupture de la fourniture des prestations.

Si le fournisseur n’établit ou n’arrête pas de comptes à la date d’entrée en jouissance, la répartition s’effectuera au nombre de jours ou de mois imputables à chacune des parties, l’entrée en jouissance étant, en cas de décompte mensuel, réparti par trentièmes entre les parties.

26. PRIX DE CESSION 261. Actifs immobilisés LE REPRENEUR propose de verser aux organes de la procédure collective de la société TJP le prix global, forfaitaire et définitif de 150.000 €, hors droits, pour l’acquisition des actifs immobilisés. Ce prix étant ventilé pour satisfaire aux dispositions légales, sans que ladite ventilation puisse donner lieu à aucune conséquence ou réclamation quant à l’évaluation des éléments pris isolément : ELEMENTS INCORPORELS 15.000 € ELEMENTS CORPORELS… 135.000 € € 262. Stocks LE REPRENEUR propose de se porter acquéreur des stocks tel que définis au paragraphe 21, moyennant un prix forfaitaire de 50.000 € hors taxes. 27. PREVISIONS D’ACTIVITE ET DE FINANCEMENT LE REPRENEUR joint en Annexe 5 à la présente les prévisions d’activité et de financement. Ci-joint, en _ Annexe 5: Prévisionnels d’activité et de financement La reprise et le financement du BFR s’effectueront sur fonds propres où apports en fonds propres des actionnaires du REPRENEUR. Ci-joint, en Annexe 6 : Justificatif de disponibilité des fonds 28. MODALITES DE PAIEMENT ET GARANTIES

281.

Modalités de paiement

LE REPRENEUR offre que l’intégralité du prix des actifs immobilisés et des stocks repris soit réglée comptant, savoir au jour de la signature des actes de cession.

29.

21

21

N ne

0.

1.

282. Garanties

Un chèque de banque du prix des actifs immobilisés repris sera remis au plus tard à l’audience du Tribunal statuant sur ladite offre.

PREVISION DE CESSION D’ACTIFS AU COURS DES DEUX ANNEES SUIVANT LA CESSION

I n’y a aucune prévision de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession.

DECLARATION SUR L’HONNEUR DU REPRENEUR I n’existe aucune incompatibilité à la présentation de la présente offre.

LE REPRENEUR ne fait l’objet d’aucune mesure ou procédure notamment relative aux incapables majeurs, susceptibles de restreindre sa capacité civile ou de mettre obstacle à la libre disposition de ses biens.

LE REPRENEUR atteste sur l’honneur qu’il ne fait pas l’objet des incapacités prévues à l’article L 642-3 du Code de Commerce.

LE REPRENEUR atteste que le prix de cession figurant dans l’offre est sincère et véritable et qu’aucune somme complémentaire n’a été ou ne sera versée à quiconque à l’insu du Tribunal, sous quelque forme que ce soit, pour quelque motif que ce soit.

INDIVISIBILITE DE L’OFFRE – CONDITION

L’offre ci-dessus constitue un tout indissociable et toute amputation des actifs cédés ou modification des conditions proposées, ainsi que toute charge supplémentaire, la rendrait caduque et sans objet.

Cette offre est présentée sous la condition de l’absence de toute créance susceptible de bénéficier des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

Dans le cas contraire, il devra être sollicité de ces créanciers qu’ils renoncent expressément à se prévaloir à l’encontre du REPRENEUR des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

L’obtention d’une telle renonciation constitue également une condition déterminante de la présente offre qui devra être levée au plus tard au jour de l’audience en chambre du conseil devant se prononcer sur la cession envisagée.

REDACTION DES ACTES DE CESSION

LE REPRENEUR sollicite que la rédaction des actes de cession à intervenir soit confiée au Cabinet ORATIO AVOCATS – […] […]

Il est ici entendu que les frais de rédaction et d’enregistrement des actes sont à la charge du REPRENEUR, en sus du prix de cession.

213. DUREE DE VALIDITE DE L’OFFRE La présente offre est subordonnée à une entrée en jouissance la plus rapide possible, et au plus tard le 15/02/2018 à 00 h 00, et à la condition qu’à cette date, TJP n’ait pas, en droit ou en fait, cessé son activité.

Passé cette date, l’offre sera réputée caduque de plein droit.

Fait à […] Le 23/01/2018

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CHÉATEUR DE VALEUR DURABLE

NOTE DE L’EXPERT-COMPTABLE 3

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Wrra.strego.fr

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NOTE DE L’EXPERT-COMPTABLE

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avions définies concernant votre projet de création d’entreprise. Nous vous avons assisté sur la rédaction de votre dossier et établi les documents prévisionnels relatifs à votre

projet.

ILest précisé que les comptes prévisionnels qui sont intégrés à votre dossier de création ne font pas l’objet d’une

mission d’expression d’assurance.

lis ont été déterminés à partir des éléments que vous nous avez communiqués et aboutissent à des données que

vous avez validées.

Hs comprennent notamment les documents suivants:

un compte de résultat prévisionnel un plan de financement un budget de trésorerie pour le premier exercice

un bilan prévisionnel.

Fait à […] Le 23/01/2018 Pour STREGO

T U

Directeur de Mission

Page 3/22

TiP France lus de pomme 03/2018 à 02/2021

STREGO

[…]

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 1. PRÉSENTATION DU PROJET :

1. Objet et nature de la demande

Projet de reprise des éléments incorporels et corporels du fonds de commerce de la société TOURAINE JUS DE

POMME : -Eléments corporels 135 K€ -Eléments incorporels 15 K€ -Stocks 50 K€

2. Identité du porteur de projet

Le projet sera porté par la constitution d’une SAS, détenue par la SARL POM’EVASION à hauteur de 65 % et par Mr O A pour 35 % (capital de 150 k€).

[…]

TIP France Jus de pomme 03/2018 à 02/2021

STREGO

[…]

[…]

Constitution d’une SAS au capital de 150 000 €.

— SARL POM’EVASION 65% – Mr O A 35 %

Le siège social sera situé : […]

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[…]

TIP France Jus de pornme 03/2018 à 02/2021

3. PLAN DE FINANCEMENT

*' STREGO

[…]

1- Immobilisations incorporelles l- Apports Fonds de commerce 15 000 € – apport en numéraire 150 000 € Frais de rédaction de bail € – apport en nature € Forfait publicité démarrage € – apport en compte courant 300 000 € € il Immobilisations corporelles Il- Emprunts Agencements / 10 ans € Emprunt bancaire / ans € Matériel et outillage 135 OO € Crédit relais TVA € Matériels divers / 5 ans (*) € Prêt à la création d’entreprise € Matériel de transport / 5 ans € Matériel de bureau / 4 ans € € Immobilisations financières Dépôt de garantie 35 000 € Sous-total Investissements € IV- Autres éléments Stocks 50 000 € BFR d’activité et de démarrage 215 000 € BFR d’activité (trésorerie) € TOTAL des Besoins A59 000 € TOTAL des Ressources 450 900 € Page 6/22

[…]

[…]

Jus de pomme […] 03/2018 à 02/2021

[…]

Production vendue 1 470 000 100% 2 100 000 100% 2 431 000 100% Prestations vendues 6 000 0% 6 000 0% 6 000 0% Encours final 150 000 10% 159 000 8% 162 180 71% Encours initial 150 000 7% 159 000 7% Production stockée 150 000 10% 9 000 0% 3 180 0% Production de l’exercice 1 626 000 110% 2 115 000 100% 2 440 180 100% Achats effectués de matières 684 001 46% 798 045 38% 9023 744 37% Stock initial de matières 36 001 2% 43 896 2% Stock final de matières 36 001 2% 43 896 2% 49 875 2% Variation de stock de matières 26 001 2% -7 8985 OZ 5 079 Q% Achats consommés de matières 648 000 44% 790 150 897 765

Chiffre d’affaires 1476000 100% 2 106 000 100% 2 437 000 100% Ventes + Production réelle 1 626 000 110% 2 115 000 100% 2 440 180 100% Achats consommés 643 000 44% 790 150 38% 897 765 37%

Fournitures consommables 98 000 7% 151 000 7% 180 759 7%

Services extérieurs 431 400 29% 545 900 26% 598 492 25% Charges externes 529 400 36% 696 900 33% 779 251 32%

Impôts et taxes 14 182 1% 16 866 1% 17 269 1% Salaires bruts (Salariés) 340 000 23% 395 600 19% 428 328 18% Charges sociales (Salariés) 102 001 7% 118 682 6% 128 496 5% Charges de personnel 442 001 30% 514 282 24% 556 824 23%

Dotations aux amortisse

Charges financières 1878 3660 0% Résul

Capacité d’autofinancement -7 583

92 066 4% 149 526 6%

[…]

«UP Frence | STREGO ns

Jus de pomme AD CRÉATEUR OK VALEUR DURABLE 03/2018 à 02/2021

[…]

roduction vendue 1470 000 100% 2 100 000 100% 2431 000 100% JOP GMS France 1 000 000 68% 1 060 000 50% 1 081 200 44% JDP RHD France 20 000 1% 335 006 2% 45 000 2% JDP EXPORT TIP 160 000 11% 280 000 11% 244 800 10% JDP EXPORT POM EVASION 90 600 6% 420 000 20% 600 000 25% JDP BIO 120 G00 8% 245 G00 12% 350 000 143% JDP Méli Méêlo 80 COG 5% 100 000 536 110 000 5% Prestations vendues 6 000 0% 6 000 0% 6 000 0% Prestations 6 000 0% 6 000 05 6 000 0% Encours final 150 000 10% 159 000 8% 162 180 2% JDP GMS France 150 000 10% 159 G00 8% 162 180 75% Encours initial 150 000 7% 159 000 7% JDP GMS France 150 000 7% 159 000 2% Production stockée 150 000 10% 9 000 0% 3 180 0% JDP GMS France 150 000 10% 9 000 0% 3 180 0% Production de l’exercice 1 626 000 110% 2115 000 300% 2 449 180 100% JDP GMS France 1 159 000 78% 1 069 000 51% 1 084 380 45% JDP RHD France 20 000 1% 35 000 2% 45 000 2% ADP EXPORT TIP 160 000 11% 240 000 11% 244 800 10% JDP EXPORT POM EVASION 90 000 6% 420 000 20% 600 000 25% JDP BIO 120 COO 8% 245 000 12% 350 000 14% JDP Méli Mélo 80 000 5% 100 000 596 110 000 5% Prestations 6 000 0% 6 0C0 0% 6 000 0% Achats effectués de matières 684 001 46% 798 045 38% 903 744 37% JDP GMS France 485 556 33% 369 380 18% 356 939 15% JDP RHD France 8 444 1% 14 334 1% 18 222 1% JDP EXPORT TIP 67 556 52% 97 777 5% S8& 027 4% JDP EXPORT POM EVASION 38 000 3% 175 333 8% 284 000 107% JDP BIO 50 667 3% 100 777 5% 142 334 6% JDP Méli Mélo 33 778 2% 40 444 2% 44 222 2% Stock initlal de matières 36 001 2% 43 896 2% JDP GMS France 25 556 15 20 786 1% JDP RHD France 444 07 778 0% […] 2 000 0% 9333 g% JDP 810 2 667 0% 5 444 0% JDP Méli Mélo 1778 0% 2222 0% Stock final de matières 36 001 2% 43 896 2% 49 875 2% JDP GAS France 25 556 2% 20 786 176 19 880 1% JDP RHD France 444 0% 778 0% 1 000 0% JDP EXPORT TIP 3556 0% 5333 0% 5 440 0% JDP EXPORT POM EVASION 2 000 0% 9333 0% 13 333 1% BiQ 2 667 0% 5444 0% 7778 0% ADP Méli Méla 4 778 0% 2 222 0% 2 444 0% Variation de stock de matières -36 001 -2% -7 895 0% -5 979 0% JDP GMS France -25 556 -2% 4 770 0% 906 0% JDP RHD France -444 0% -334 0% -222 0% Page 9/22

VAAM,Strene. fr

x"

TP France Jus de pomme 03/2018 à 02/2021

STREGO

[…]

JDP EXPORT TP -3 556 036 -À 777 0% -107 JDP EXPORT POM EVASION -2 000 0% -7 333 0% -4 000 0% JDP BIO -2 667 0% -2 777 0% -2 334 0% JDP Méli Mélo -1 778 0% 444 0% -222 0% Achats consommés de matières 648 000 44% 790 150 38% 897 765 37% JDP GMS France 460 000 31% 374 150 18% 357 845 155% JDP RHD France 8 000 1% 14 600 1% 18 000 1% JDP EXPORT TIP 64 000 4% 96 000 5% 97 520 4% JIDP EXPORT POM EVASION 36 0C0 2% 168 O0 8% 240 000 10% JDP BIC 48 000 3% 98 C00 5% 140 600 6% Mél lié 32 000 .. 2% 40 000 28 44 000 2%

JDP GMS France 690 000 47% 694 850 33% 726 535 30% JDP RHD France 12 000 1% 21 000 1% 27 000 1% JDP EXPORT TIP 86 000 7% 144 000 7% 146 880 65% JDP EXPORT POM EVASION 54 000 4% 252 000 12% 360 000 15% JDP BIC 72 000 5% 147 000 210 000 3% JDP Méli Mélo 48 OCC 3% 60 000 66 000 37% Prestations 6 000 0% 6 000 6 060 0% Chiffre d’affaires 1 476 000 100% 2 106 000 2 437 000 100% Ventes + Production réelle 4 626 000 110% 2 115 000 2 440 180 100%

[…]

[…]

Fournitures consommables 98 000 7% 151 000 7% 180 759 7% Présentoirs 8 000 1% 15 000 1% 22 000 1% Petit matériel et qualité 8 000 1% 15 000 1% 16364 1% Eau 14 000 1% 23 000 1% 26 632 1% Electricité 18 000 1% 26 000 1% 30 334 1% Gaz 10 C00 1% 16 060 1% 19 429 1% Carburant 12 000 1% 20 900 1% 21538 1% Fournitures 10 000 1% 15 000 1% 20 000 1% Petit équipement Entretien 11 600 1% 15 000 1% 18 462 1% Fournitures administratives 7 000 D% 8 00G 0% 6 00 0%

Services extérieurs 431 400 29% 545 900 26% 598 492 25% Locotion immobilière 68 000 5% 66 000 35% 66 000 3% levée option solde loyer CB ligne 15 600 13%

Location de matériels 6 000 0% 10 000 0% 11429 0% Charges locatives 5 000 05 5 000 0% 5 000 0% Entretien et réparations 23 000 2% 35 000 2% 39 033 2% Assurünce RC professionnelle 7 000 0% 7 300 0% 7 500 0% Documentation formation 3 600 0% 3 000 0% 3 000 0% Commissions agents 3 600 0% 12 C00 1% 18 000 1% Participation publicitaire 6 000 0% 7 000 0% 8 000 0% Honoraires Expert Comptable 20 000 1% 15 000 1% 45 000 1% Honoraires juridiques 20 000 1% 4 000 A 4 000 CG Honoraires social 4 200 0% 7 500 0% 7 500 0% Honoraires autres 30 000 2% 30 008 1% 30 000 1% Prest commerciales PARIS 7 000 0% 36 000 2% 36 000 1% Prest. commerciales POM EVASION 5 000 0% 15 C00 1% 25 000 1% Marques Site Agence Com. 30 000 2% 80 000 4% 80 000 376 Publicité, publications 6 CO0 0% 6 000 0% 1 200 0% Foire expositions 6 00C 0% 600 0% 600 0% Page 10/22

[…]

|| France lus de pomme 03/2018 à 02/2021

= STREGO

ÉREATEUR DE VALEUR DURABLE

Transport sur achots 3 000 0% 3 100 0% 3 100 0% Transport sur ventes 122 000 8% 144 000 7% 158 624 7% Déplocements 18 000 1% 30 000 1% 45 000 2% Frais accessoires véhicules 2 500 0% 7 500 0% 10 000 0% Missions, réceptions 5 000 6 000 0% 8 000 0% Frais postaux 1 500 1 509 0% 1 500 0% Frais télécommaunications 5 000 5 000 0% 5 000 0% Services bancaires 3 000 2 000 0% 2 000 0% ' Cotisations, dons. 7 200 7 400 0% 8 000 0%

Charges externes

[…]

Impôts et taxes 14 182 1% 16 866 1% 17 269 1%

impôts bet taxes 10 000 1% 12 000 1% 12 000 0% Taxe d’apprentissage 2 312 0% 2 690 0% 2913 0% Formation professionnelle 1870 0% 2 176 0% 2356 D

Salaires bruts (Salariés) 349 000 23% 395 600 19% 428 328 18% Direction générale 85 000 6% 85 000 4% 86 700 4% Responsable développement 42 000 3% 42 000 2% 42 840 2% Commerciaux 17 600 1% 79 200 4% 105 600 4% Administratif 26 400 2% 26 400 17% 26 928 1% Production 151 000 10% 163 000 8% 166 260 7% Reprise congés payés 18 000 1%

Charges sociales (Salariés) 102 001 7% 118 682 6% 128 496 5% Direction générale 25 501 2% 25 501 1% 26 016 1% Responsable développement 12 600 15 12 600 1% 12 852 1% Commerciaux 5 279 0% 23 760 1% 31 680 1% Administratif 7 920 1% 7 920 0% 8 076 0% Production 45 301 3% 48 901 236 43 872 23% Reprise congés payés 5 400 076

Charges de personnel 442 001

Dotations aux amortissements 27 000 2% 41 286 2% 56 762 2% Matériel et outillage 27 000 2% 27 600 1% 27 006 76 Matériei 2019-2026 14 286 156 14 286 1% Matériel 2020-2021 14 286 1%

Matériel 2021-2023 | À 190 … 0%

Charges financières 1 878 0% 3 650 0% Intérêts sur emprunts 1878 DS% 3 650 0% ésultat financier = | . -1 878 0% -3 650 0%

impôt sur les bénéfices

Capacité d’autofinancement 7583 1% 92 066

149 526 6%

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TP France Jus de pomme 03/2018 à 02/2021

STREGO

[…]

[…]

Apports en capital 150 000 150 000

Apports en comptes courants 300 000 300 000 Souscription d’emprunts 100 000 200 000 Capacité d’autofinancement -7 […]

immobilisations incorporelles […]

[…]

Immobilisations financières […]

Immobilisations (Total) […]

de comptes courants 100 000 Remboursement d’emprunts […]

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rAñALStrego.fr

[…]

lus de pomme SF GREATHUR DE VALEUR 03/2018 à 02/2021

BILAN

Immobilisations incorporelles […] financières […] 35 000 immobilisations nettes 158 000 216 714 359 952 Stocks de matières 36 001 43 896 49 875 Encours de production 150 000 159 C0O0 162 180 Créances clients 279 125 292 755 337 723 TVA déductible 736 442 442 Crédit de TVA 7 926 23 […]

[…], Report à nouveau -34 583 16 197 Résultat de l’exercice -34 583 50 780 92 764 Capitaux propres 115 417 166 197 258 961 Emprunts 86 554 258 279 Comptes courants 300 000 300 000 200 000 Dettes fournisseurs 205 738 298 714 319 737 Personnel 22 670 26 380 28 555 Organismes sociaux 28 335 32 970 35 694 Impôt société 2 858 35 895 Autres dettes fiscales 1870 2176 2 356 Total des d […]

Ananaistregeo.fr

Tt/vT

[…]

SUD

81/3/0581} E] 8P UONPUPA

NN

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[…]

Evÿ TOT 0€[…]

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[…]

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[…]

[…]

[…]

TZ07/20 R 8T07/€0 2p SN

dfi

FiP France Jus de nomme 03/2018 à 02/2021

[…]

[…]

[…] du fonds de commerce 15 000 immobilisations corporelles 135 000 100 000 200 000 Matériel et outillage 135 000 Matériel 2019-2020 100 000 Matériel 2020-2021 100 000 Matériel 2021-2022 100 000 immobilisations financières 35 000 Dépôt de garantie loyer 35 000 Total des investissements à réaliser 185 000 100 000 200 000 Immobilisations existantes 185 000 285 000

[…]

[…]

1190

Page 20/22

[…]

Jus de pomme CRÉATELR DE VALEUR OURABLE 03/2018 à 02/2021

Apports en capital 150 000 Capital social POM EVASION 97 500 Capital social M A 52 500

Apports en comptes courants […]

[…]

Écart de financement 265 000

Capital remboursé […]

Charges d’intérêts 1878 3 […] €,

167

[…] restant dû […]

[…]

Strego Doué-en-Anjou

[…]

[…]

49700 DOUE-EN-ANJOU

GO

[…]

SIEGE SOCIAL :

[…] […]

T:02 41 66 77 88 siege@strego.fr

WUw.strego.fr

CRÉDIT AGRICOLE DE L’ANJOU ET DU MAINE

AGENCE ENTREPRISES D’ANGERS

52, bd Pierte-de-Coubertin

[…], le […]

[…]

Écaanourraine. tr

Nos réf. MEUB

ATTESTATION

Nous soussignés, CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L’ANJOU ET DU MAINE , dont le siège social est […], représentée par Madame V W, chargée d’affaires à l’Agence Entreprises d’Angers, confirmons que la société POM’EVASION, immatriculée au RCS d’Angers sous le numéro de SIREN 439 928 094, dispose à ce jour des liquidités suffisantes pour l’acquisition d’un fonds de commerce et financer le BFR à hauteur de 250,000.00 €. Cette société représentée par Monsieur Q P ne pose pas de défiance à ce jour, au regard de sa solvabilité,

Cette aftestation est naturellement établie sous réserve des opérations à être comptabilisées dans nos livres.

Fait à Angers, le 23 Janvier 2018

POUR SERVIR ET VALOIR CE QUE DE DROIT

Jérôme BRIELLES Directeur d’Agence

46 €

LE MANS, Siège socis ANGERS : 62, ha […]

? au RG

[…]

[…]

[…]