2016007716 N° PC : 2015/706 LUD .

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE JUGEMENT DU 29/06/2016

PLAN DE REDRESSEMENT PAR VOIE DE CONTINUATION : Sas LA FAYETTE COIFFURE […] 59700 Marcq-en-Baroeul

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS:

Monsieur ACKET Alain Président de Chambre, Monsieur ROUZE J ean-Marie, Monsieur N-Paul DELATTRE, Juges.

Greffier d’audience : Maître HOUZE de l’AULNOIT Guillaume

Ministère Public : Monsieur MAGNINO Stéphane Vice Procureur de la République

Jugement contradictoire prononcé par mise à disposition au Greffe le 29.06.2016 par Monsieur ACKET Alain Président de Chambre et Maître HOUZE de l’AULNOIT Guillaume

Par jugements du 31 juillet 2015, le Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE a ouvert trois procédures distinctes de redressement judiciaire au bénéfice :

— de la société SA LA NOUVELLE HOLDING (RCS n° 321336190), ayant son siège social sis […] à MARCQ-EN-BAROEUL (59700),

Et de ses deux filiales à 100 %, les sociétés :

— SAS LAFAŸYETTE COIFFURE (RCS n° 337 913 792) ayant son siège social sis […] à MARCQ-EN-BAROEUL (59700),

— SAS COIFFURE DE LA MADELEINE (RCS n° 383 597 366) ayant siège social sis […]

Les jugements d’ouverture ont désigné en qualité de :

— Administrateur judiciaire, la SELARL AJJIS, prise en la personne de Maître E F, avec mission d’assistance,

— Mandataire judiciaire, la SELURL H G, prise en la personne de Maître G H,

— Juge-commissaire, Monsieur N-O P,

— Juge Commissaire suppléant, Monsieur André SION.

La période d’observation a été fixée pour chaque société pour une durée de six mois, soit jusqu’au 31

janvier 2016. %' Pdge 1 sur 17

— 

Par jugements en date du 30 septembre 2015, soit deux mois après les jugements d’ouverture, le Tribunal de commerce de Lille Métropole a confirmé la poursuite de la période d’observation des 3 sociétés jusqu’à son terme.

Par jugements du 20 janvier 2016, le Tribunal a prolongé la période d’observation jusqu’au 31 juillet 2016.

Le 6 mai 2016, l’Administrateur judiciaire a déposé le projet de plan de redressement de la société LAFAŸYETTE COIFFURE et le 20 juin 2016, son avis final sur le plan.

Conformément à la loi du 26 juillet 2005, ont été entendus le 22 juin 2016 en chambre du conseil sur le plan de continuation présenté par la Société LAFAYETTE COIFFURE:

— Monsieur A Z, représentant légal de LAFAYETTE COIF FÜRE, assisté de M^e N-D DAUDIER DE CASSINI avocat, et de son expert-comptable.

— Madame I J, en sa qualité de Représentante des salariés

— La SELARL AJJIS représentée par M^e E F, Administrateur Judiciaire

— M X collaborateur de la SELURL H G représentée par Maître G H, Mandataire Judiciaire.

— Monsieur DUYTSCHAEVER, directeur général du groupe VOG assisté de Maître DELFLY, avocat

En présence de Monsieur N-O P, Juge Commissaire et de Monsieur MAGNINO Stéphane Vice Procureur de la République.

Attendu que cette affaire a été mise en délibéré par mise à disposition au Greffe le 29.06.2016

Attendu que les affaires SA LA NOUVELLE HOLDING, SAS COIFFURE DE LA MADELEINE, et SAS LA FAYETTE COIFFURE ont été écoutées en même temps et que personne ne s’y oppose.

FAITS ET CIRCONSTANCES

M^e E F rappelle l’historique de la procédure et la formalisation d’un projet de plan de redressement.

Présentation des sociétés du groupe Z

Les sociétés LA NOUVELLE HOLDING (LNH), LAFAŸYETTE COIFFURE (LFC) et COIFFURE LA MADELEINE (CLM) sont les trois principales sociétés du « groupe Z »,

Ce groupe a été fondé par M. A B, professionnel de la coiffure reconnu en France et dans le monde depuis 30 ans.

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£

Le groupe a pour activité l’exploitation de salons de coiffure, soit en direct, soit au travers d’un réseau de franchisés, notamment sous les enseignes Shampoo, A Z, Le Barbier et Y de Paris.

La société LNH, société de tête du groupe Z, exerce à ce titre une activité de holding gérant ses participations dans ses filiales LFC et CLM.

Aspects sociaux

A la date du Jugement d’ouverture, LFC employait 229 salariés. Le licenciement de 8 salariés a été autorisé par Monsieur le juge commissaire par Ordonnance du 2 décembre 2015, du fait de la fermeture du salon Shampoo de Mulhouse et du salon Fifty de LILLE.

Au 31 mars 2016, l’effectif était de 217 salariés.

Evolution de l’activité et des résultats

LFC a réalisé, durant les quatre exercices précédant le Jugement d’Ouverture, les résultats suivants :

(euros) Exercice äîîrc1ce le Exercice Exercice clos le 31/03/2013 clos le clos le 31/12/2011 : 31/03/2014 31/03/2015

(15 mois)

Chiffre 5 863 865 9 […]

d’affaires

Résultat 193 324 (354 505) (581 628) (541 643)

d’exploitation

— (2 776 (1 399 (1 646 Résultat net (1 449 457) 704) 657) 762)

NB : la forte variation du chiffre d’affaires résulte d’un changement de périmètre, LFC ayant procédé à une opération de fusion avec plusieurs entités de ses filiales à effet rétroactif au 1° janvier 2013.

Origine des difficultés

Depuis 2014, le Groupe A Z et de la société LAFAŸYETTE COIFFURE rencontrent d’importantes difficultés économiques résultant d’éléments conjoncturels et structurels ayant notamment occasionné :

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une situation de déficit arrêtée au 31 mars 2015 s’élevant à -2.163 K€ au niveau du groupe (chiffres cumulés de Fayette Coiffure, Coiffure de la Madeleine et La Nouvelle Holding),

une situation de déficit arrêtée au 31 mars 2015 s’élevant à -1.647 K€ pour la société LAFAŸYETTE COIFFURE

Les causes des difficultés sont les suivantes :

un niveau d’endettement élevé, des difficultés structurelles pour intégrer les réseaux acquis dans le cadre des opérations de croissance externe, un réseau de franchisés fragilisé qui contribue moins à la rentabilité du groupe :

o une diminution du nombre de franchisés dans le réseau,

© une diminution du montant des redevances perçues, un marché atone avec un durcissement de la concurrence entraînant une baisse de la rentabilité.

C’est dans ce contexte que le groupe a mis en œuvre différentes mesures de réorganisation, qui n’ont cependant pas permis un retour à l’équilibre :

cession de salons afin de réduire l’endettement, fermeture des salons déficitaires sans perspectives de redressement,

réorganisation des fonctions des fonctions supports et administratives,

Période d’observation

Afin de poursuivre l’objectif de réduction des coûts supportés par les Sociétés, plusieurs mesures ont été prises au cours de la période d’observation par la société LFC:

Fermeture du salon Shampoo de Mulhouse

[…]

Réorganisation des fonctions support et administratives Licenciement économique de 8 salariés

Le résultat d’exploitation provisoire au 31 mai 2016 est déficitaire de 355 K€, à rapprocher d’un déficit de 542 K€ au 31 mars 2015 et de 582 K€ au 31 mars 2014. Ce qui marque une nette amélioration. Pour autant, ce résultat est appelé à s’améliorer encore par l’effet mécanique des mesures prises sur l’exercice clos le 31 mars 2016.

LE PASSIF ET LES PROPOSITIONS D’APUREMENT

Le passif dont il est envisagé de demander l’apurement serait de 9 300 519 € selon les hypothèses du management, en excluant les contestations en cours.

Compte-tenu des opérations prévues dans le cadre du projet de plan de redressement et des contestations de créances, le passif consolidé de LNH et de LFC dont il est envisagé de demander l’apurement serait de 10.584.186 euros selon les hypothèses du management, ou 14.783.482 euros en

incluant les contestations en cours, selon le tableau de passage reporté en annexe 5 du présent jugement.

Il convient d’indiquer notamment que l’administration fiscale a produit une créance provisionnelle d’un montant de 4.568.376 euros chez Lafayette Coiffure à l’appui de laquelle un contrôle fiscal a été initié le 10 août 2015 pour en justifier.

Suite à l’audience de contestation devant Monsieur le juge commissaire du 13 juin, le représentant du Trésor Public a ramené sa créance définitive à 268 062,00 €, selon information de l’expert- comptable. Cela comprend les 19 K€ lié au contrôle de TVA ainsi que les TVA de juin et juillet 2015 et diverses CFE et CVAE.

Il faut également mentionner qu’un contrôle fiscal était intervenu sur LNH en 2015, lequel avait abouti à un redressement de 6.776 euros.

Projet de plan de redressement

Afin d’assurer la pérennité du Groupe Z, ce dernier a souhaité faire entrer à son capital un investisseur, le groupe Vog, présentant une solide réputation professionnelle ainsi qu’une surface financière satisfaisante.

C’est ainsi que le « Groupe Z » et le groupe Vog se sont rapprochés afin de présenter en commun les projets de plans de redressement des 3 principales Sociétés.

Les projets de plans de redressement de ces Sociétés sont le reflet d’un protocole d’accord conclu le 11 mars 2016 entre Monsieur A Z, Madame D K L, et l’ensemble des sociétés qu’ils contrôlent, d’une part, et la société Groupe Vog, d’autre part. Il est précisé que ce protocole d’accord est soumis à la condition suspensive de l’adoption par jugements du Tribunal de commerce de Lille Métropole des plans de redressement des sociétés LNH, LFC et CLM.

Selon l’architecture retenue de l’opération, il est prévu à terme :

» la cession par LNH à Monsieur A K L, de l’intégralité des titres composant le capital social de CLM ;

e – la fusion-absorption de LNH par LFC ;

® – un investissement par Vog de 5 millions d’euros lui permettant in fine de détenir 49 % du capital social de LFC, les 51 % restants étant détenus par Monsieur A K L, et la société CADS.

Afin de parvenir à cet objectif, il est prévu plusieurs étapes :

» l’acquisition par Vog, Monsieur A Z, et la société CADS de créances intragroupe et obligataires vis-à-vis de LNH ;

+ l’acquisition par Vog de créances intragroupe vis-à-vis de LFC ; l’entrée de Vog au capital de LNH par le biais de l’incorporation audit capital des créances intragroupe et obligataires vis-à-vis de LNH acquises par Vog et d’un apport en numéraire ;

e l’incorporation au capital de LNH des créances obligataires vis-à-vis de LNH acquises par Monsieur A Z, et la société CADS ;

+ – dans un deuxième temps, et à l’issue des délais nécessaires à la réalisation des opérations de fusion-absorption de LNH par LFC), il est prévu une augmentation de capital de LFC réservée à Vog, qui se fera par le biais de l’incorporation des créances intragroupe vis-vis de LFC que Vog aura acquises.

Propositions d’apurement du passif

M^e F rappelle que les offres de règlement du passif sont les suivantes :

Le remboursement de la créance super-privilégiée des AGS interviendra dès l’arrêté du plan, sous réserves des accords obtenus.

Les frais de justice seront réglés dès leur mise en recouvrement.

Conformément aux dispositions des articles L. 626-20 et R. 626-34 du Code de commerce, applicables en redressement judiciaire par renvoi opéré par l’article L. 631-19 I alinéa premier du Code de commerce, dans la limite de 5 % du passif estimé, les créances les plus faibles prises dans l’ordre croissant de leur montant et sans que chacune puisse excéder le montant de 500 euros, sont remboursées sans remise ni délai à l’arrêté du plan de redressement. Cette disposition ne s’appliquera pas lorsque le montant des créances détenues par une même personne excède un dixième du pourcentage ci-dessus fixé ou lorsqu’une subrogation a été consentie ou un paiement effectué pour autrui.

Les dettes intra-groupe de la société seront traitées selon les mêmes dispositions que celles proposées aux autres créanciers privilégiés et chirographaires admis, sous réserve des dispositions particulières prévues dans le protocole d’accord conclu le 11 mars 2016 entre Monsieur A Z, Madame D Z, et l’ensemble des sociétés qu’ils contrôlent, d’une part, et la société Groupe Vog, d’autre part (cf tableau reporté en annexe 1 du présent jugement).

La créance obligataire de la société Save sera traitée selon les dispositions prévues dans le protocole d’accord conclu le 11 mars 2016 entre Monsieur A Z, Madame D Z, et l’ensemble des sociétés qu’ils contrôlent, d’une part, et la société Groupe Vog, d’autre part (cf tableau reporté en annexe 1 du présent jugement).

Il est proposé aux autres créanciers privilégiés et chirographaires admis de la société le remboursement de leur créance à hauteur de 100% du montant admis sur dix ans selon l’échéancier suivant :

Annuité 1 (2017) – 1% Annuité 2 (2018) – 4%

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Annuité 3 (2019) – 5 %

Annuité 4 (2020) -- 10 % Annuité 5 (2021) -- 10% Annuité 6 (2022) -- 10% Annuité 7 (2023) -- 10 % Annuité 8 (2024) – 15% Annuité 9 (2025) -- 15%

Annuité 10 (2026) – 20 % TOTAL 100%

Avec clause d’accélération, telle que reprise en annexe 2 du présent jugement.

» La première annuité sera fixée 12 mois après l’arrêté du plan de redressement de la Société par jugement du Tribunal de commerce de Lille Métropole.

» Le défaut de réponse à la consultation par écrit du Mandataire Judiciaire sur les modalités d’apurement du passif prévues par ce projet de plan, vaudra acceptation par les créanciers de la proposition qui leur est faite, conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 alinéa 2 du Code de commerce.

» Pour les créanciers refusant il est sollicité du Tribunal de commerce de Lille Métropole qu’il soumette ces créanciers aux mêmes dispositions que celles proposées aux autres créanciers privilégiés et chirographaires admis

» Le commissaire à l’exécution du plan de la Société assurera chaque année la répartition des sommes reçues de LFC (après fusion-absorption de LNH) entre les créanciers admis à la date anniversaire du jugement d’arrêté du plan, après que LFC lui a reversé mensuellement les fonds correspondants, conformément aux dispositions de l’article L. 626-25 du Code de commerce, au plus tard 1 mois avant la date d’échéance annuelle.

» Compte tenu de leur nature et de leur montant, il est prévu que les sommes qui seraient éventuellement à répartir au titre de ces créances litigieuses ne soient versées qu’après leur admission définitive au passif. Elles seront provisionnées par le débiteur entre les mains du commissaire à l’exécution du plan.

S’agissant des créances définitivement non admises au passif, les sommes ayant servi à provisionner leur paiement seront imputées par le commissaire à l’exécution du plan au paiement des dividendes à venir.

Consultation des créanciers

Les créanciers ont été consultés par le Mandataire judiciaire, sur le projet de plan de redressement de la société LFC.

Le Comité des établissements de crédit et le Comité des principaux fournisseurs ont été consultés par l’Administrateur judiciaire sur le projet de plan de redressement de la société LFC,

Il est reporté en annexe 3 la synthèse de leurs réponses. Il ressort de cette consultation :

— que la majorité des créanciers s’est prononcée en faveur des propositions de règlement qui leur ont été notifiées,

— que le Comité des établissements de crédit a expressément adopté le projet de plan de redressement à la majorité des 2/3 prévue par l’article L 626-30-2 alinéa 4 du Code de commerce

— que le Comité des principaux fournisseurs a tacitement adopté le projet de plan de redressement à la majorité des 2/3 prévue par l’article L 626-30-2 alinéa 4 du Code de commerce

DISCUSSION

Au regard de ces différents constats, M^e E F émet un avis favorable à l’adoption du plan de redressement de la SAS LAFAŸYETTE COIFFURE, en rappelant que le dirigeant et les actionnaires ont pris l’engagement de blocage des rémunérations et l’absence de versement de dividendes aux actionnaires pendant toute la durée du plan.

M^e F sollicite que le Tribunal, s’il homologue le plan de redressement de la société LFC autorise la fusion-absorption de LNH par LFC,

Maître G H indique émettre un avis favorable à l’adoption du plan de redressement.

La société LAFAŸYETTE COIFFURE sollicite l’homologation de son plan de redressement.

La Représentante des salariés émet un avis favorable à l’adoption du plan de redressement et dit être impatiente de déménager.

Maître DELFLY représentant Monsieur DUYTSCHAEVER, directeur général du groupe VOG s’en remet à la sagesse du Tribunal.

Monsieur MAGNINO, Vice Procureur de la République, marque également son accord sur le plan de redressement proposé.

Monsieur N-O P indique dans son rapport qu’il est favorable à l’adoption du plan de la SAS LAFAŸYETTE COIFFURE.

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu que la procédure de Redressement Judiciaire de la SAS LAFAŸYETTE COIFFURE a permis une nette amélioration des résultats même s’ils restent déficitaires. Pour autant, ce résultat est

appelé à s’améliorer encore par l’effet mécanique des mesures prises sur l’exercice clos le 31 mars 2016.

Attendu que de nombreuses mesures ont été engagées pour permettre une réduction des coûts.

Attendu que l’entrée au capital du groupe Vog, présentant une solide réputation professionnelle ainsi qu’une surface financière satisfaisante, est de nature à favoriser le redressement de la société LAFAYETTE COIFFURE

Attendu que les offres de règlement du passif ont reçu le soutien de la majorité des créanciers et des Comités de créanciers.

Attendu que les conditions sont réunies pour l’adoption du plan de redressement

Vu le caractère sérieux des propositions il échet d’arrêter le plan d’apurement proposé par la société LAFAŸYEÊTTE COIFFURE suivant les modalités ci-dessous reprises au dispositif.

PAR CES MOTIFS Le Tribunal, statuant par mise à disposition au Greffe, contradictoirement et en premier ressort

Vu les articles L 626-1 et suivants du Code de Commerce

Vu le rapport de la SELARL AJJIS, prise en la personne de Maître E F, Administrateur Judiciaire,

Entendu l’Administrateur Judiciaire et le Mandataire Judiciaire en leurs explications complémentaires,

Recueilli l’avis de Monsieur N-O P, Juge Commissaire, en son rapport Entendu Monsieur MAGNINO, Procureur de la République, en ses réquisitions

Entendu Monsieur A Z en sa qualité de représentant légal de la SAS LAFAŸYETTE COIFFURE, et son conseil

Entendu la Représentante des salariés

Arrête le plan de redressement par voie de continuation proposé par la SAS LAFAŸYETTE COIFFURE, sur une durée de 10 ans, selon les modalités suivantes :

» Le remboursement de la créance super-privilégiée des AGS interviendra dès l’arrêté du plan sous réserve des accords obtenus.

» Les frais de justice seront réglés dès leur mise en recouvrement.

» Conformément aux dispositions des articles L. 626-20 et R. 626-34 du Code de commerce, applicables en redressement judiciaire par renvoi opéré par l’article L. 631-19 I alinéa premier du Code de commerce, dans la limite de 5 % du passif estimé, leg crèmances les plus

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faibles prises dans l’ordre croissant de leur montant et sans que chacune puisse excéder le montant de 500 euros, sont remboursées sans remise ni délai à l’arrêté du plan de redressement. Cette disposition ne s’appliquera pas lorsque le montant des créances détenues par une même personne excède un dixième du pourcentage ci-dessus fixé ou lorsqu’une subrogation a été consentie ou un paiement effectué pour autrui.

Les dettes intra-groupe de la société seront traitées selon les mêmes dispositions que celles proposées aux autres créanciers privilégiés et chirographaires admis, sous réserve des dispositions particulières prévues dans le protocole d’accord conclu le 11 mars 2016 entre Monsieur A Z, Madame D Z, et l’ensemble des sociétés qu’ils contrôlent, d’une part, et la société Groupe Vog, d’autre part (cf tableau reporté en annexe 1 du présent jugement).

La créance obligataire de la société Save sera traitée selon les dispositions prévues dans le protocole d’accord conclu le 11 mars 2016 entre Monsieur A Z, Madame D Z, et l’ensemble des sociétés qu’ils contrôlent, d’une part, et la société Groupe Vog, d’autre part (cf tableau reporté en annexe 1 du présent jugement).

Aux autres créanciers privilégiés et chirographaires admis de la société remboursement de leur créance à hauteur de 100% du montant admis sur dix ans selon l’échéancier suivant :

Annuité 1 (2017) -- 1% Annuité 2 (2018) – 4% Annuité 3 (2019) -- 5 % Annuité 4 (2020) -- 10 % Annuité 5 (2021) -- 10% Annuité 6 (2022) -- 10% Annuité 7 (2023) -- 10% Annuité 8 (2024) – 15 % Annuité 9 (2025) -- 15%

Annuité 10 (2026) – 20 % TOTAL 100%

Avec clause d’accélération, telle que reprise en annexe 2 du présent jugement.

Dit que les créanciers non répondants seront soumis aux mêmes dispositions que celles proposées aux autres créanciers privilégiés et chirographaires admis, conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 alinéa 2 du Code de commerce.

Dit que les créanciers refusant seront soumis aux mêmes dispositions que celles proposées aux autres

créanciers privilégiés et chirographaires admis.

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Dit que la première échéance aux créanciers privilégiés et chirographaires admis interviendra à la date anniversaire du plan (jugement + 1 an)

Dit que les dividendes promis aux créanciers seront portables et non quérables. Le commissaire à l’exécution du plan de la Société assurera chaque année la répartition des sommes reçues de LFC (après fusion-absorption de LNH) entre les créanciers admis à la date anniversaire du jugement d’arrêté du plan, après que LFC lui a reversé mensuellement les fonds correspondants, conformément aux dispositions de l’article L. 626-25 du Code de commerce, au plus tard 1 mois avant la date d’échéance annuelle.

Dit que, compte tenu de leur nature et de leur montant, il est prévu que les sommes qui seraient éventuellement à répartir au titre des créances litigieuses ne seront versées qu’après leur admission définitive au passif. Elles seront provisionnées par le débiteur entre les mains du commissaire à l’exécution du plan.

Dit que s’agissant des créances définitivement non admises au passif, les sommes ayant servi à provisionner leur paiement seront imputées par le commissaire à l’exécution du plan au paiement des dividendes à venir.

Prend acte des modalités retenues dans le cadre du protocole d’accord conclu le 11 mars 2016 entre Monsieur A Z, Madame D Z, et l’ensemble des sociétés qu’ils contrôlent, d’une part, et la société Groupe Vog, d’autre part.

Prend acte qu’aucun dividende aux actionnaires ne pourra intervenir avant complet remboursement du passif.

Confère au Commissaire à l’exécution du plan le soin de s’assurer du respect des engagements pris en matière de plafonnement des rémunérations du dirigeant et de facturation des prestations du groupe Vog pendant la durée du plan.

Donne mandat à M^e F de convoquer l’assemblée compétente pour mettre en œuvre les modifications prévues par le plan.

Autorise la fusion-absorption de LNH par LFC, dans les conditions prévues au protocole du 11 mars 2006.

Ordonne l’inaliénabilité des fonds de commerce de la société LAFAYETTE COIFFURE, suivant liste jointe en annexe 4 du présent jugement.

Rappelle que les mesures d’inaliénabilité prévues à l’Art L 626-14 du Code de Commerce doivent être réalisées à la diligence du commissaire à l’exécution du plan et mentionnées aux registres publics concernés (Art 141 D 28/12/205).

Donne acte de l’accord exprès ou tacite des créanciers sur les délais proposés.

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Dit que la société LAFAŸYETTE COIFFURE sera tenue d’exécuter le plan selon ses formes et teneur.

Maintient Monsieur N-O P en qualité de juge commissaire jusqu’à la fin de la présente procédure.

Maintient Maître G H en qualité de Mandataire Judiciaire jusqu’à l’arrêté définitif de l’état des créances

Maintient M^e E F, en qualité d’administrateur judiciaire jusqu’à le tenue de l’Assemblée compétente pour mettre en œuvre les modifications prévues par le plan.

Désigne la SELARL AJJIS, représentée par M^e E F, en qualité de commissaire à l’exécution du plan

avec pour mission de rendre compte de l’exécution annuelle du plan ; prendre connaissance des bilans et comptes de résultats annuels ; d’en faire analyse et d’en informer le Tribunal

Dépens en frais de procédure

Monsieur ACKET Alain, Maître HOUZE de l’AULNOIT _ Guillaume, Président de Chambre. Greffier.

— _ ->

[…]

/

ANNEXE 1 : […]

» VvoG Groupe LNH + SLC CLM Date de ur avast Récapitulation des flux liés au protocole d’investissement ê l’upî:Ên)tiun ËTJËË: IÊîäï: Coiffure {ie la g) îtîü;äi : Madeleine Z – fusion -

Encaissements M. Z – C/Ct dans LNH racheté par VOG Arrêté 1 403 531,32 | D. Z – C/Ct dans SLC racheté par VOG e…… | |___. 541 47733 CLM – créance sur LNH rachetée par VOG Arrêté 921 889,21 M. Z & CADS – Vente des Marques Internationales à SLC, -…… | Arrêté _ LNH – Cession des titres CLM à M. Z cle 400. 000,00 CADS – Cession des titres Hair Shampoo Asia Ltd à SLC___________ 1,00 |___. LNH – Encai de la créance détenue sur CADS __ . e 1 068 749,86 SLC – Encai de la créance détenue sur CADS________________________|____ ___| Arrêté |___ 52 898,23 Obligataire – Encaissement des OC intérêts inclus (montant déclaré chez M° H).

— Valeur Nominale 600.000 €. Arrêté 701 441,10)

— Intérêts 101,441,10 €. Montant définitif à déterminer à la date de rachat. | – b . 1. SLC – Au ion de capital en numéraire par VOG Arrêté 1789 396,00 Décaissements Rachats par VOG de créances :

— C/Ct M. Z dans LNH puis incorporation au capital LNH () -1 403 531,32

— C/Ct D. Z dans SLC puis incorporation au capital « LFC »_________ D&D] ___ – 541 47733 -

— CLM dans LNH puis incorporation au capital LNH (1) -921 889,21 SLC – Acquisition des Marques Internationales à M. Z & CADS __ -400 000,00 M. Z – Acquisition des titres CLM à LNH a. – ___ SLC – Acquisition des titres Hair Shampoo Asias Ltd à CADS -1,00 CADS – Paiement de sa dette vis-à-vis de LNH & CLC______________ ___. ___ | ___. _- L 121 648,09 M. Z – Rachat des Obligations Convertibles (80% x 51%) puis incorp. au capital l’ a -286 187,97 M. Z – Rachat des Oblig. Convertibles : Intérêts déjà versés ___ 12/2015 _| ___ M 441,10 _ CADS – Rachat des Obligations Convertibles (20% x 51%) puis incorp. au capital (1) Arrêté | |___. – 71 546,99 V OG – Rachat des Obligations Convertibles (49%) puis incorp. au capital (1) ___ -343 706,14] ___ V OG – Augmentation de capital en numéraire a (1) _ | Ar J__-1 789 396,001 ___ . TOTAUX -5 000 000,00 516 067,70 | 2 911 043,09 921 889,21 701 441,10

(*) Quelles que soient la ou les dates de la ou des augmentations de capital, le versement de l’intégralité du numéraire sera effectué à la Date d’Arrêté. Notes :

(1) augmentation de capital totale de LNH+SLC é (2) 5 000 000,00 – + 357 734,96 – =5 357 734,96

(2) « SLC » s’entend de la structure actuelle « Sté Lafayette Coiffure » et « LFC » s’entend de la structure future, fusion de « LNH » et de « SLC ».

[…]

ANNEXE 2: CLAUSE D’ACCELERATION DU REMBOURSEMENT DU _PASSIF DES SOCIETES

Dans l’hypothèse où il serait constaté, à compter du 31 mars 2019 et au 31 mars de chaque année suivante, une capacité d’autofinancement moyenne des Sociétés sur les 36 derniers mois (calculée selon la même méthode que la capacité d’autofinancement apparaissant à la ligne intitulée « Capacité d’AutoFinancement (CAF) » du tableau figurant à l’article 5-4 ci-dessus (le « Plan d’Affaires »)) d’un montant supérieur de plus de 10 % à la capacité d’autofinancement moyenne des 36 mois correspondants dans le Plan d’Affaires, la part immédiatement supérieure auxdits 10 % d’excédent constituera, au premier euro, un excédent de trésorerie (1 « Excédent de Trésorerie »), qui sera versé à hauteur de M % au commissaire à l’exécution du plan des Sociétés afin que celui-ci l’ajoute au prochain dividende du plan de redressement qu’il sera tenu de verser. Les Sociétés conserveront le reliquat de l’Excédent de Trésorerie, soit M %.

Pour le calcul de la capacité d’autofinancement réelle servant de base au calcul de la clause, il ne sera pas tenu compte des éventuels produits exceptionnels liés au rejet définitif partiel ou total de créances déclarées.

Il est précisé que le montant du complément de dividende ainsi versé au commissaire à l’exécution du plan sera déduit de la plus éloignée des annuités du plan de redressement.

Simulations :

Si la Capacité d’autofinancement effectivement constatée était supérieure de 20% chaque année à celle du plan d’affaires : cela aboutirait au paiement accéléré de 25% de la dernière échéance du passif en hypothèse basse de passif ou 18% en hypothèse haute de passif. Si la Capacité d’autofinancement effectivement constatée était supérieure de 40% chaque année à celle du plan d’affaires : cela aboutirait au paiement accéléré de 76% de la dernière échéance du passif en hypothèse basse de passif ou 54% en hypothèse haute de passif.

PREVISIONS 31/03/17 31/03/18 31/03/19 31/03/20 31/03/21 31/03/22 31/03/23 31/03/24 31/03/25 31/03/26 31/03/27 12 mois 12 mois 12mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois – 12 mois – 12 mois – 12 mois – 12 mois Devise : miliers d’euros P HP HP HP HP HP HP l: d HP HP P | CAF prévisl Île du Plan d’Affaires 263 1365 1299 1491 1498 1537 1422 1216 1246 1277 13Î1' Capacité d’AutoFinancement (CAF) + 20% 315 1637 1559 1789 1797 1845 1706 1459 1495 1532 1 573] Moyenne des 3 derniers exercices à +20% 1170 1662 1715 1810 1783 1670 1553 1495 1534) Moyenne des 3 derniers exercices prévisionnels du Plan d’Affaires 975 1385 1429 1509 1486 1392 1295 1246 1278 écart 195 277 286 302 297 278 259 249 256) Passif complémentaire remboursé 49 68 71 75 74 70 65 62 – N/A Cumul du passif complémentaire remboursé 49 118 189 265 339 409 473 N/A % de la dernière échéance (passif hypathèse basse) 2% 6% 9% 13% 16% 19% 22% 25% – \N/A % de la dernière échéance (passif hypathèse hau te) 2% 4% 6% 9% 11% 14% 16% 18% / N/A Capacité d’AutoFinancement (CAF) +40% 368 1910 1819 2087 2 097 2152 1991 1702 1744 1788 1835 Moyenne des 3 derniers exercices à +40% 1366 1939 2001 2112 2080 1948 1812 1745 1789 Moyenne des 3 derniers exercices prévisionnels du Plan d’Affaires 975 1385 1429 1509 1486 1392 1295 1246 1278 écart 390 554 572 603 594 557 518 498 511 Passif complémentaire remboursé 146 208 214 226 223 209 194 187 – N/A Cumul du passif complémentaire remboursé 146 354 568 795 1018 1226 1420 1607 – N/A % de lo dernière échéance (passif hypothèse basse) 7% 17% 27% 38% 48% 58% 67% 76% N/A % de la dernière échéance (passif hypothèse hau te) 5% 12% 19% 27% 34% 42% 48% 54% / N/A

En toute hypothèse, si la Capacité d 'autofinancement dépassait de M% chaque année celle du plan d’affaire, la 10ème année serait entièrement payée par avance (hypothèse basse du

passif).

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ANNEXE 3: ETAT DES REPONSES DES CREANCIERS ET DES COMITES DES

CREANCIERS

Créanciers

Réponse Nombre % passif contesté

Accord exprès 196 58,08

Accord tacite (défaut -de | 89 11,45

réponse)

Refus 16 14,57

Paiement à l’arrêté du plan 42 0,10

Hors plan 7 7,44

Superprivilège 1 8,35

TOTAL 351 100,00

Comités des établissements de crédit

Etablissements financiers Créance % crédit | Accord | Défaut de | Refus estimée réponse

SOCIETE GENERALE 530 618,44 25,4 X

CAISSE D’EPARGNE ILE DE | 206 543,27 9,9 X

FRANCE

CAISSE D’EPARGNE NORD | 390 000,14 18,7 X

DE FRANCE

BNPP 80 898,64 3,9 X

CIC 200 415,58 9,6 X

BPN 202 999,86 9,7 X

L’OREAL 132 829,83 6,4 X

[…] 79 995,66 3,8 X

CA DES SAVOIES 149 000,00 7,1 X

CREDIT DU NORD 62 161,12 3,0 X

[…]

BPI 4 339,23 0,2 X

TOTAL 2 085 433,98 100,0 77,3 % 22,6 % 0

Comités des principaux fournisseurs

Etablissements financiers Créance % crédit | Accord | Défaut de | Refus estimée réponse

LA NOUVELLE HOLDING 1 960 806,93 44,3 X

WHC 541 477,33 12,2 X

L’OREAL (KERASTASE) 305 376,66 6,9 X

CECOVILLE (KLEPIERRE) 116 644,60 2,6 X

TOTAL 2 924 305,52 100 6,9 % 93,1 % 0

%» Page 15 sur 17

l

ANNEXE 4 : FONDS DE COMMERCE INALIENABLES

[…]

[…]

Shampoo Macon Shampoo Plaisir Shampoo Saint egreve Shampoo Saint Quentin Shampoo Vaulx-en-Velin Shampoo V2

A Z Vieille Comédie A Z Printemps A Z V2 BARBIER V2

A Z Montpellier

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A.

ANNEXE 5 : PASSIF

Pour autant, compte-tenu des opérations prévues dans le cadre du projet de plan de redressement et des contestations de créances, le passif consolidé de LNH et de LFC dont il est envisagé de demander l’apurement serait de 10.584.186 euros selon les hypothèse du management, ou 14.783.482 euros en incluant les contestations en cours, selon le tableau de passage suivant :

Lo compensation . , CGEA Montant Société | Total déclaré Cautions Yers non contestations | ou annulation] Provisions lncorpfn’e au AGS ontant AGS retenue échus . capital .. retenu par fusion Superprivilège LNH 5 994 924,96 | -1 652 851,01 -15 287,72 -77 954,71 0,00 75 860,00 | -3 026 861,63 -17 222,11 1 280 607,78 17 222,11 SLC 16 886 135,17 -615 000,00 -134 113,15 | -4 124 281,17 j -1 960 806,93 370 869,00 -541 477,33 -580 806,77 | – 9 300 518,82 620 806,77 Total 22 881 060,13 | -2 267 851,01 -149 400,87 | -4 202 235,88 | -1 960 806,93 446 729,00 | -3 568 338,96 -598 028,88 | 10 581 126,60 638 028,88 (1) (2) (3) (4) (5) (6) contestations – 4 202 235,88 Hyptothèse haute :| 14 […]

1) détail des cautions (annulées pour cause de double emploi avec la créance – déclarée – et – garantie par la caution) :

LNH : CAISSE D’EPARGNE NFE 168 270,91 – Caution pour emprunt de LAFAYETTE COIFFURE MME Z Jennifer 701 441,10 – Hypothèque sur immobilier personnel pour garantie de la SOCIETE D’ACTIVITE MME Z Jessia 701 441,10 DE VERNEUIL (OBLIGATIONS CONVERTIBLES) M. Z A M 000,00 Caution personnelle sur décourvert Banque Populaire des Alpes SOCIETE GENERALE 31 697,90 Caution pour emprunt de LAFAYETTE COIFFURE SLC :

LA NOUVELLE HOLDING 290 000,00 Caution pour emprunt LAFAŸYETTE 60 k€ SG ; 230 k€ CEpargne M. Z A 325 000,00 Cautions personnelles sur […]

(4) compensation ou annulation par voie de fusion : SLC : LA NOUVELLE HOLDING – 1960 806,93 – La Nouvelle Holding est créancière de Lafayette Coiffure. La dette de cette dernière

se trrouvera annulée du fait de la fusion prévue dans le cadre du protocolde

(5) provisions : LNH: CONFINHOLDER 75 860,00 – Résiliation du bail du siège. Indemnité à verser du 01/07/2016 au 28/02/2017 (fin contractuelle) SLC : PRUD’HOMMES 370 869,00 -- 2 prud’hommes : transactions en cours de finalisation Autres = provision de M%

des demandes.

(6) incorporés au capital :

LNH :

COIFFURE DE LA MADELEINE 921 889,21 Créance rachetée par Vog

M. Z A 1 403 531,32 Créance rachetée par Vog

SOCIETE D’ACTIVITE DE VERNEUIL 701 441,10 Créance rachetée par Vog, CADS et A Z SLC :

M^me Q-Z D 541 477,33 Créance rachetée par Vog

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