EXTRAIT DES MINUTES 2023F00921 – 2325500001/1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LORIENT

JUGEMENT DU 12/09/2023

Numéro d’inscription au répertoire général : 2023F921

Demandeur (s) : SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître X Y […]

Représentant (s) : Maître X Y

Défendeur (s) : MARSAUDON COMPOSITES SAS BASE DES SOUS MARINS – […]

Représentant (s) : Monsieur Z AA

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : Madame BT BP BU Juges : Monsieur Hervé GUILBPMIN Monsieur AF CAP

Greffier lors des débats et du prononcé : Maître Philippe GOURLAOUEN, greffier

Ministère Public auquel le dossier a été communiqué :

Représenté par : En présence de : Monsieur Yann RICHARD Vice-Procureur

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du 07/09/2023

1279,59

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EXTRAIT DES MINUTES 2023F00921 – 2325500001/2

BP TRIBUNAL

Vu les dispositions des articles L. 640-1, L. 642-1 et L. 642-2 et suivants du code de commerce,

Vu les dispositions des articles R. 642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les rapports de la SELARL AJIRE prise en la personne de Maître X Y, ès-qualités d’administrateur judiciaire,

Par jugement en date du 16 juin 2023, le tribunal de commerce de Lorient a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société MARSAUDON COMPOSITES ; par jugement en date du 25 août 2023, le tribunal de commerce de Lorient a ordonné la conversion de la procédure en liquidation judiciaire et a autorisé une poursuite d’activité jusqu’au 25 octobre 2023 ;

En application des articles susvisés, au vu du rapport de l’administrateur judiciaire, le tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise lorsqu’elle a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ;

A cet effet, la SELARL AJIRE a publié une annonce sur internet le 22 juin 2023, dans le journal BD ECHOS le 23 juin 2023 et a également circularisé auprès des entreprises susceptibles d’être intéressées ; 47 manifestations d’intérêts ont été reçues par l’administrateur judiciaire ; la date de limite de dépôt des offres a été fixée au 17 juillet 2023 ; le 17 juillet 2023, la SELARL AJIRE a reçu , dans la limite de dépôt des offres, une offre de la société BLACK PEPPER, une offre de la société FORUM SERVICES INTERNATIONAL et de la société GRAND LARGE BHING ; Après la date limite de dépôt des offres, la SELARL AJIRE a reçu le 19 juillet 2023 une offre de la société VIRTUS et le 24/07/2023 une offre de la société PPF ; Le 31 juillet 2023, la SELARL AJIRE a reçu une offre améliorée de la société FORUM SERVICES INTERNATIONAL ; le 04 septembre 2023, date limite de modification et d’amélioration des offres, l’administrateur judiciaire a reçu une amélioration de l’offre de la société GRAND LARGE BHING et une amélioration de l’offre de la société PPF ;

L’offre de la société BLACK PEPPER, l’offre de la société FORUM SERVICES INTERNATIONAL, l’offre de la société GRAND LARGE BHING, l’offre de la société VIRTUS et l’offre de la société PPF ont été examinées par le tribunal à l’audience du 07 septembre 2023 ;

Pour un plus ample exposé des faits, des offres, le tribunal se réfère expressément aux offres déposées au greffe et aux rapports de l’administrateur judiciaire ;

En présence de Monsieur Yann RICHARD, vice-procureur de la République, de la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître X Y, ès-qualités d’administrateur judiciaire de la société MARSAUDON COMPOSITES, de la SELARL FIDES représentée par Maître Bernard BN, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société MARSAUDON COMPOSITES, ont été entendus en chambre du conseil :

• La société MARSAUDON COMPOSITES représentée par la SARL MC GROUPE, présidente représentée par Monsieur Z AA son représentant légal, assisté de Maître Luc MOREAU, avocat au barreau de Paris,

• Monsieur AB AC, représentant des salariés,

• Monsieur AD AE, représentant le CSE,

• La société BLACK PEPPER représentée par Monsieur AF AG et Monsieur AH AI, assistés de Maître Cyrille BPPINE, avocat au barreau de Paris, candidat repreneur,

• La société FORUM MARINE représentée par Monsieur AJ AK, candidat repreneur,

• La société GRAND LARGE BHING représentée par Monsieur AL AM, Monsieur AN AO et Monsieur AP AQ, assistés de Maître Laurent JOURDAN, avocat au barreau de Paris, candidat repreneur,

• La société PPF représentée par Monsieur AR AS, assisté de Maître Fabrice BO, avocat au barreau de Paris, candidat repreneur,

• CGEA OUEST représentée par Maître Aurélie THOUIN, avocate au barreau de Brest, créancier privilégié et contrôleur,

• Monsieur AT AU, créancier privilégié,

• LORIENT AGGLOMERATION représentée par Monsieur AV AW, cocontractant,

• OUVANET, représentée par Monsieur AX AY, cocontractant,

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• BR-QUINT B représentée par Monsieur AZ BA, cocontractant,

• BB BC BD BE représentée par Monsieur AP BC, assisté de Maître Antoine FRAGNE, avocat au barreau de Paris, cocontractant,

• BF BG BH BI représenté par Monsieur BJ BK et Monsieur BL BM, cocontractant,

La société VIRTUS, candidat repreneur, et les autres cocontractants, bien que dûment convoqués, ne se sont pas présentés, ni personne pour eux ;

SUR QUOI, BP TRIBUNAL

1) Sur les 5 offres reçues par l’administrateur judiciaire :

Maître Y rappelle que les offres des sociétés PPF et VIRTUS sont arrivées postérieurement à la date limite de dépôt des offres fixée au 17 juillet 2023 ;

L’article R. 631-39 alinéa 1 du code de commerce prévoit que, durant un redressement judiciaire, c’est l’administrateur judiciaire qui fixe le délai dans lequel les offres pourront lui être soumises ; l’article L. 642-2 I alinéa 2 dispose que « toutefois, si les offres reçues en application de l’article L. 631-13 remplissent les conditions prévues au II du présent article et sont satisfaisantes, (…) le tribunal peut décider de ne pas faire application de l’alinéa précédent » ;

Il ressort que l’administrateur judiciaire a reçu 5 offres au cours du redressement judiciaire ; par suite de la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire le 25 août 2023, le tribunal estime que les 5 offres reçues au cours du redressement judiciaire sont satisfaisantes ; le tribunal décide en conséquence de ne pas faire application des dispositions de l’alinéa 1 de l’article L.642-2 I et d’examiner les 5 offres reçues par la SELARL AJIRE.

2) Concernant l’offre de la société VIRTUS :

Maître Y expose que l’offre de reprise présentée par la société VIRTUS comporte des conditions suspensives non levées.

Le tribunal rejette en conséquence l’offre de la société VIRTUS.

Les offres suivantes ont été respectivement entendues par le tribunal, chaque candidat repreneur exposant son offre, ses motivations, son projet, le tribunal, les organes de la procédure, le débiteur, les représentants des salariés, le contrôleur, les cocontractants ayant la possibilité de poser les questions qu’ils jugeaient nécessaires à chaque candidat repreneur :

- Offre de la société BLACK PEPPER,

- Puis l’offre de la société FORUM MARINE,

- Puis l’offre de la société GRAND LARGE BHING,

- Puis l’offre de la société PPF.

3) Concernant l’offre de la société BLACK PEPPER :

Maître Y présente l’offre présentée par la société BLACK PEPPER et expose que cette offre comporte également des conditions suspensives non levées ;

A la question posée par le tribunal de savoir si l’offre était toujours conditionnée, Maître BPPINE confirme qu’elle est toujours conditionnée ;

Le tribunal rejette en conséquence l’offre de la société BLACK PEPPER et demande au candidat repreneur et à son conseil de quitter la chambre du conseil ;

4) Concernant l’offre de la société FORUM SERVICE :

Maître Y expose l’offre de la société FORUM MARINE et indique que cette offre comporte des conditions suspensives ;

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Monsieur AK présente son offre, indique qu’elle ne comporte plus de conditions suspensives, qu’il maintient son offre et précise qu’elle est valable jusqu’au jugement qui sera rendu par le tribunal ;

Maître Y demande à Monsieur AK de déposer le chèque de banque correspondant au prix contenu dans son offre, savoir la somme de 15 000 euros ;

Monsieur AK indique qu’il ne dépose pas le chèque de banque ;

A la question posée par Maître FRAGNE de savoir s’il reprenait la coque ORC57 ainsi que le litige en contrefaçon ; Monsieur AK confirme demander le transfert judiciaire du contrat concernant la coque ORC57 mais qu’il ne fait pas son affaire personnelle du litige en contrefaçon y attaché ;

5) Concernant l’offre de la société GRAND LARGE BHING :

Maître Y expose l’offre de la société GRAND LARGE BHING et indique que cette offre ne comporte pas de condition suspensive ;

Monsieur AM et Monsieur AO présentent l’offre de la société GRAND LARGE BHING, et confirment à l’audience :

- Faire leur affaire personnelle du transfert de la charge des suretés ;

- Ne pas demander le transfert judiciaire du contrat de cession de droits concernant la coque ORC42, ni les moules ;

- Demander le transfert judiciaire des contrats de cession de droit relative aux coques ORC50 et 57 et faire leur affaire personnelle des conséquences du litige en contrefaçon attaché à ce dernier modèle.

Ils remettent également à Maître BN un chèque de banque d’un montant de 1 550 000 euros correspond au prix contenu dans leur offre ;

6) Concernant l’offre de la société PPF :

Maître Y expose l’offre de la société PPF et indique que cette offre ne comporte pas de condition suspensive ;

Monsieur AS présente l’offre de la société PPF, les synergies attendues entre le groupe PPF et la société MARSAUDON COMPOSITES ; Maître BO indique également que concernant les droits acquis par les salariés repris la société PPF ne propose pas un plafond de 300 000 euros mais une enveloppe forfaitaire de 300 000 euros ;

Maître BN expose avoir reçu de la société PPF un virement d’un montant de 1 500 000 euros ;

Hors la présence des candidats repreneurs, le tribunal a recueilli les différents avis suivants :

Maître Y indique que l’offre de la société FORUM MARINE doit être rejetée par le tribunal compte tenu de son insuffisance à satisfaire les objectifs légaux et de l’absence du dépôt entre les mains du liquidateur d’un chèque de banque ou d’une garantie délivrée par un établissement bancaire couvrant le montant du prix proposé et ce conformément ;

Maître Y indique que les offres reçues de la société GRAND LARGE BHING, d’une part, et de la société PPS, d’autre part, sont deux offres sérieuses émanant de professionnels connaissant parfaitement le secteur d’activité et dont les capacités financières sont solides ; Il constate que les deux offres répondent pleinement à l’objectif de l’article L. 642-5 du code de commerce puisque sur le volet social, la totalité des 67 salariés sont repris ainsi que les droits acquis par les salariés ; Concernant le prix de cession proposé, l’offre de la société GRAND LARGE BHING est l’offre la mieux disante ; La réussite de la reprise repose également sur l’adhésion des salariés au projet qu’ont exposés aux salariés les deux candidats repreneurs ; sur ce point, les salariés soutiennent majoritairement l’offre de la société GRAND LARGE BHING ; Compte de tenu de tous ces éléments il émet un avis favorable à l’offre de reprise présentée par la société GRAND LARGE BHING ;

Maître BN demande au tribunal de rejeter l’offre présentée par la société FORUM SERVICE par suite du refus de présenter un chèque de banque ou une garantie suffisante pour s’assurer que le prix de cession proposé sera effectivement réglé par le candidat repreneur ;

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Maître BN indique que les offres présentées par les sociétés GRAND LARGE BHING et PPF permettent le maintien de la totalité des salariés de la société MARSAUDON COMPOSITES, que s’agissant du prix proposé, l’offre de la société GRAND LARGE BHING est la mieux disante et qu’enfin la pérennité d’une activité reprise dans le cadre d’un plan de cession n’est possible que si les salariés adhèrent à l’offre présentée par un candidat repreneur ; il constate que la majorité des salariés émettent un avis favorable à l’offre présentée par la société GRAND LARGE BHING ; il émet en conséquence un avis favorable à l’offre présentée par la société GRAND LARGE BHING ;

Maître THOUIN indique que les deux offres envisagent la reprise de la totalité des salariés, elle émet un avis favorable à l’offre de la société GRAND LARGE BHING compte tenu de l’adhésion majoritaire des salariés de la société MARSAUDON COMPOSITES au projet de la société GRAND LARGE BHING ;

Monsieur BC émet un avis favorable à l’offre de la société GRAND LARGE BHING et pas à celle de la société PPF car l’esprit ORC a vocation à disparaître ;

Monsieur BG émet également un avis favorable à l’offre présentée par la société GRAND LARGE BHING ; Monsieur AW indique avoir eu des contacts avec les candidats repreneurs et qu’il y aura continuité des baux précaires avec le candidat repreneur retenu par le tribunal ;

Monsieur AA estime que sur la cohérence stratégique entre la société MARSAUDON COMPOSITES et les deux candidats repreneurs (GRAND LARGE BHING et PPF), il y a une véritable cohérence avec la société GRAND LARGE BHING et il ne le voit pas avec la société PPF ; sur le plan d’exécution, l’offre de la société GRAND LARGE BHING comprend des actions qui sont précisées et listées alors que l’offre de la société PPF ne comprend rien ; concernant la performance des deux offres, il estime que le prévisionnel contenu dans l’offre de la société GRAND LARGE BHING est conforme avec les possibilités de production de la société MARSAUDON COMPOSTITES ; pour toutes ces raisons, il émet un avis favorable à l’offre présentée par la société GRAND LARGE BHING ;

Monsieur BP BQ indique que l’avis des salariés a été demandé le 06 septembre 2023 sur les 5 offres reçues ; 64 salariés ont voté (4 salariés étaient absents et 1 vote est blanc ; aucun vote n’est favorable à l’offre de la société VIRTUS, de la société BLACK PEPPER et de la société FORUM MARINE ; 61% des salariés sont en faveur de l’offre GRAND LARGE BHING et 31,5% des salariés sont en faveur de l’offre PPF ;

Monsieur AE expose que si 31,5% des salariés ont voté pour le projet de la société PPF, il relève que tant le CSE que les salariés remettent en cause la solidité du projet et la société PPF n’apporte qu’un an de travail ;

61% des salariés sont en faveur de l’offre de la société GRAND LARGE BHING car GRAND LARGE BHING a bien développé son projet auquel les salariés adhèrent et GRAND LARGE BHING apporte un carnet de commandes équivalent à 2 ans de travail ; Le CSE émet un avis favorable à l’offre de la société GRAND LARGE BHING ;

L’avis écrit du juge-commissaire, et déposé au greffe du tribunal de commerce, est lu à l’audience par le greffier à la demande de la présidente ; le juge-commissaire émet un avis favorable à l’offre présentée par la société GRAND LARGE BHING ;

Monsieur le vice-procureur de la République expose que les offres présentées par la société GRAND LARGE BHING et la société PPF sont deux offres sérieuses et équivalentes sur le plan social et sur le plan financier ; la pérennité de l’activité reprise n’est assurée que si une offre présentée est suivie par les salariés repris ; en l’espèce la grande majorité des salariés est en faveur de l’offre de la société GRAND LARGE BHING ; il émet un avis favorable à l’offre présentée par la société GRAND LARGE BHING ;

SUR CE

L’article L.642-1 alinéas 1 et 2 du code de commerce dispose que « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. »

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L’article L. 642-5 du code de commerce dispose que « […] le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution […] » ;

Le tribunal constate que les offres des sociétés VIRTUS et BLACK PEPPER comportent des conditions suspensives, le tribunal décide en conséquence de rejeter l’offre présentée par la société VIRTUS et l’offre présentée par la société BLACK PEPPER ;

Le tribunal constate que l’offre de la société FORUM MARINE ne reprend pas la totalité des salariés de la société MARSAUDON COMPOSITES et est la moins disante par rapport à l’offre présentée par la société GRAND LARGE BHING et l’offre présentée par la société PPF qui reprennent chacune la totalité des salariés de la société MARSAUDON COMPOSITES ; qu’au surplus, la société FORUM MARINE refuse de présenter un chèque de banque ou une garantie suffisante pour s’assurer que le prix de cession proposé sera effectivement réglé par la société FORUM MARINE ; le tribunal décide en conséquence de rejeter l’offre présentée par la société FORUM MARINE ;

L’offre présentée par la société GRAND LARGE BHING et l’offre présentée par la société PPF sont sérieuses et recevables ; sur le plan social, elles sont équivalentes ; en ce qui concerne le désintéressement des créanciers, l’offre de la société GRAND LARGE BHING est mieux disante ; chacun des deux candidats fait également son affaire personnelle d’un éventuel transfert de la charge des suretés décidé par le tribunal ;

Contrairement aux indications orales de la société PPF à l’audience, son offre améliorée du 04 septembre 2023 indique clairement qu’il reprend les droits acquis par les salariés (…) « dans la limite d’un montant global de 300 000 euros » et non du versement d’un montant forfaitaire global de 300 000 euros ; ce n’est que par mail en date du 6 septembre 2023 que Maître VEVERKA indique que PPF s’engage à reprendre les avantages acquis aux salariés à hauteur d’un montant forfaitaire de 300 000 euros ; cette modification par la société PPF a été réalisée après la fin du délai d’amélioration des offres de sorte que conformément aux dispositions de l’article R. 642-1 alinéa 3, cette amélioration de son offre est irrecevable ;

Au regard de la pérennité de l’activité reprise, le tribunal constate que les offres présentées par la société GRAND LARGE BHING et la société PPF sont réalisées par deux sociétés connaissant parfaitement le secteur d’activité du nautisme, disposant d’une trésorerie solide et ayant un projet de reprise sérieux pour intégrer la société MARSAUDON COMPOSITES à leurs groupes respectifs ;

Néanmoins, la reprise d’une entreprise dans le cadre d’un plan de cession ne peut aboutir que si le repreneur qui sera retenu par le tribunal a obtenu l’adhésion des salariés de la société MARSAUDON COMPOSITES ; à défaut d’une telle adhésion, les conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé prévues par l’article L. 642-5 du code de commerce ne seraient pas alors respectées par le tribunal ;

Après examen des offres et des améliorations déposées 48 heures ouvrées avant la date de l’audience, de l’analyse effectuée, des pièces et rapports remis, des avis recueillis, les offres présentées par les sociétés VIRTUS, BLACK PEPPER, FORUM MARINE et PPF sont rejetées ; le tribunal décide de retenir l’offre de la société GRAND LARGE BHING qui ne comporte pas de condition, en statuant dans les termes ci-après et sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises, engagements et les obligations fixées dans son offre, dans son offre améliorée, des observations et cahier des charges de l’administrateur judiciaire, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement ;

Attendu que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant contradictoirement et en premier ressort, assisté du greffier,

Vu les articles L. 642-1 et suivants et R. 641-1 et suivants du code de commerce,

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Arrête le plan de cession totale en faveur de la société GRAND LARGE BHING, société par actions simplifiée au capital de 1 596 676,10 euros, dont le siège social est situé 420 rue de la Pyrotechnie, 50110 Cherbourg-en-Cotentin, immatriculée sous le numéro 445 375 454 au registre du commerce et des sociétés de Cherbourg, au prix de cession de un million cinq cent cinquante mille (1 550 000) euros, net vendeur se décomposant de la manière suivante :

- Eléments incorporels : 450 000 euros

- Eléments corporels : 800 000 euros

- Stocks et encours : 300 000 euros

PERIMETRE DE L’OFFRE

Dit que la cession de la société MARSAUDON COMPOSITES porte sur les actifs suivants, sous réserve qu’ils soient cessibles et qu’ils appartiennent en propre à la société MARSAUDON COMPOSITES, savoir : Les éléments incorporels suivants sont repris :

- Le fonds de commerce et la clientèle attachée à l’activité ;

- Les marques et notamment les marques enregistrées à l’INPI et dans tout autres pays, par la société « MARSAUDON COMPOSITES », et notamment les marques : Ocean Rider et ORC ;

- Les enseignes, les logos et les noms commerciaux ;

- Les brevets et licences appartenant à la société MARSAUDON COMPOSITES ;

- Tous éléments liés à l’activité :

. Ensemble des logos, modèles, process, gammes, nomenclatures, manuels, échantillonnage, bases de données et archives, dont la société est propriétaire,

. L’ensemble des licences d’utilisation de logiciels dont la société MARSAUDON COMPOSITES est titulaire, sous réserve de tous droits des tiers,

. L’ensemble des logiciels et sources de logiciels développés par la société MARSAUDON COMPOSITES,

. Les catalogues, les outils commerciaux et de marketing ;

- Les adresses, sites internet, blogs, noms domaines Internet et réseaux sociaux relatifs à la société MARSAUDON COMPOSITES et plus généralement toutes les adresses, sites internet, blogs, noms domaines Internet et réseaux sociaux dont cette société serait titulaire ;

- Les archives de nature commerciale, contractuelle, comptable et technique ainsi que les échantillons, les études, projets, documentations, savoir-faire, renseignements, procédés de conception et réalisation de toute nature ;

- L’ensemble des « sources » informatiques, dont notamment celles des logiciels et sites Internet développés par la société MARSAUDON COMPOSITES ;

- L’ensemble de leurs technologies et savoir-faire ;

- Les fichiers clients et fournisseurs ;

- Les certifications, rapports et essais produits et techniques ;

- Le droit de se dire successeur et de bénéficier en conséquence de toute autorisation, licence administrative ou contractuelle, de toute qualification, et de tout référencement commercial précédemment accordés par toute administration ou service public ou entreprise privée susceptible d’attribuer ou de reconnaître la ou lesdites qualifications et/ou référencements ;

- Et d’une manière générale, tous les documents commerciaux et techniques liés à l’activité reprise, inscrits ou non dans la comptabilité du CEDANT. Les éléments corporels suivants sont repris et notamment :

- L’ensemble des mobiliers, aménagements, matériels de bureau, outillages et matériels, installations techniques en pleine propriété ;

- Les éléments corporels listés dans l’inventaire dressé par le commissaire-priseur et encore présents en nature au moment de l’entrée en jouissance, à l’exception des outillages (moules) dédiés à la production du modèle de catamaran ORC 42 ;

- Les éléments corporels (mobiliers, aménagements, matériels de bureau, outillage, matériels roulants et véhicules de transport) qui auraient été acquis depuis l’ouverture de la/des procédure(s) de redressement judiciaire et pendant la période d’observation ;

- L’ensemble des véhicules de transport en pleine propriété et non cédés au jour de l’entrée en jouissance du cessionnaire, sous réserve de la production par le cédant des certificats de non-gage, de la preuve de la pleine propriété pour les véhicules précédemment financés par crédit-bail et de leur non-attribution contractuelle et nominative à un salarié non repris, également détaillés dans les inventaires précités ;

- De manière générale tous les biens corporels propriété du CEDANT pouvant se trouver au lieu de leurs sièges sociaux, établissements principaux, établissements secondaires, en dépôt auprès de tiers, ou avec les salariés de l’entreprise.

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Stocks et encours : les stocks repris devront être libres de toutes suretés, en particulier des clauses de réserve de propriété, gages, droits de rétention, demandes de revendications ; la société GRAND LARGE BHING pourra, sans diminution du prix de cession, soit exclure expressément le stock grevé de clause de réserve de propriété valables et revendiqués, soit faire son faire personnelle du désintéressement du créancier propriétaire, soit de restituer les actifs concernés à ses frais ;

Dit que le périmètre de cession est limité aux droits et biens listés par le commissaire de justice dans son inventaire et encore présents en nature au moment de l’entrée en jouissance, et que tout actif qui n’appartiendrait pas en pleine propriété ou encore qui ferait l’objet d’une sûreté non compris dans la cession, ne saurait être transmis au cessionnaire,

Dit que l’intégralité des droits, biens, matériels et autres actifs est cédée en l’état sans aucune garantie du cédant, ni des organes de la procédure ; le cessionnaire fera son affaire personnelle de la mise aux normes éventuelles, du renouvellement du matériel cédé, dans toutes conditions et conséquences de sa prise de possession des actifs repris ;

Dit que, dans le cadre d’une cession au fondement des dispositions de l’article L. 642-2 du code de commerce, cette dernière se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs incorporels et corporels transférés par la procédure collective sous réserve expresse de leur caractère cessible ;

Rappelle au cessionnaire que tout plan de cession a un caractère forfaitaire et aléatoire et que le prix de cession est définitif et ne peut faire l’objet d’aucune diminution, compensation, ni réfaction postérieurement à l’entrée en jouissance, de quelque nature que ce soit et pour quelque motif que ce soit ;

Rappelle au cessionnaire que le prix de cession est constitué du prix proposé relativement aux actifs cédés et s’entend hors charges augmentatives, taxes et droits qui demeureront à la charge du cessionnaire ;

Prend acte qu’en application du premier alinéa de l’article L. 642-8, la société GRAND LARGE BHING a remis un chèque de banque à l’ordre de la SELARL FIDES, ès-qualités de liquidateur, d’un montant de 1 550 000 euros correspondant au prix de cession ;

Prend acte que la société GRAND LARGE BHING prend à sa charge tous loyers liés au contrat de crédit- bail et éventuellement laissés impayés par MARSAUDON COMPOSITES, antérieurement à son entrée en jouissance ;

Prend acte que la société GRAND LARGE BHING fait son affaire personnelle de tout litige concernant l’ORC 57 ;

Prend acte que la société GRAND LARGE BHING entend reconstituer le dépôt de garantie d’un montant de 10 228,50 euros, au titre du bail précaire H1, directement entre les mains de LORIENT AGGLOMERATION ;

Prend acte que la société GRAND LARGE BHING fait son affaire personnelle du risque du transfert de la charge des suretés au titre de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce sans aucune diminution du prix de cession et sans solliciter le versement ou la compensation du gage espèces ;

Autorise la société GRAND LARGE BHING à se faire substituer pour les besoins de la reprise des actifs par la société GRAND LARGE BHING MEDITERRANEE, société par actions simplifiée au capital de 1 400 000 euros, dont le siège social est situé 726 avenue Robert Fages, 34280 La Grande-Motte, immatriculée sous le numéro 501 597 215 au registre du commerce et des sociétés de Montpellier ;

Prend acte que :

- Le cessionnaire prend en charge les engagements fournisseurs contractés durant la période d’observation ou la poursuite d’activité pour des commandes qui seront réalisées et facturées après la prise en possession, de même que toutes les charges réglées par la société MARSAUDON COMPOSITES et relatives à des livraisons postérieures à la prise de possession ;

- Les engagements fournisseurs livrés au cours de la période d’observation et non payés par les organes de la procédure avant la date d’entrée en jouissance seront réglés à l’euro dans la limite de 100 000 euros ;

- Les commandes passées et payées par la procédure au cours de la période d’observation et qui feraient l’objet d’une livraison postérieurement à l’entrée en jouissance du cessionnaire, la société GRAND LARGE BHING s’engage à rembourser la procédure à l’euro ;

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- La société GRAND LARGE BHING s’engage à poursuivre et à achever les commandes en cours à la date d’entrée en jouissance ;

- La société GRAND LARGE BHING ne sollicitera pas le transfert des avances et acomptes acquis avant et pendant la période d’observation ;

Prononce l’inaliénabilité des biens cédés, à l’exception des matériels obsolètes et remplacés et du stock repris, pour une durée de deux (2) ans à compter du présent jugement ;

Dit que le cessionnaire retenu devra, pendant la durée de l’inaliénabilité, solliciter l’autorisation du tribunal pour toute cession d’actif repris ;

Rappelle au cessionnaire qu’il reprend les locaux en l’état et, qu’en sa qualité de dernier exploitant, il fait son affaire personnelle de la mise aux normes éventuelle du renouvellement du matériel et des conséquences, notamment environnementale, de sa prise de possession des locaux et qu’il demeure légalement responsable au regard du droit de l’environnement de toute éventuelle pollution du site ou du sol, sans recours possible, contre la société MARSAUDON COMPOSITES ou la procédure collective ;

Prend acte de la reprise par le cessionnaire de 67 contrats de travail sur les 67 contrats de travail existants ce jour de la société MARSAUDON COMPOSITES dans le respect des dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail ;

Prend acte que la société GRAND LARGE BHING entend reprendre à sa charge les congés payés et JRTT acquis ou en cours d’acquisition et impayés ou non soldés par le salarié avant la date d’entrée en jouissance ainsi que les charges sociales y afférentes ;

Prend acte que la société GRAND LARGE BHING entend reprendre à sa charge la prime bateau et la prime de fin d’année sans prorata temporis ce qui représente une charge augmentative de prix d’au moins 30.000 €. ;

Prend acte que la société GRAND LARGE BHING s’engage à ne pas procéder à des licenciements justifiés par des motifs économiques pendant une période de 24 mois à compter de la date d’entrée en jouissance ;

Prend acte que la société GRAND LARGE BHING s’engage également à ne pas délocaliser ou transférer les postes de travail des salariés repris pendant la même durée ;

Désigne la société GRAND LARGE BHING comme tenue d’exécuter le plan de cession ;

Rappelle au cessionnaire que tous les engagements pris par lui sont déterminants de l’acceptation de son offre par le tribunal, et que le non-respect d’un seul d’entre eux, sera susceptible de fonder la mise en œuvre des sanctions prévues par la loi en cas d’inexécution par le cessionnaire de tout ou partie de ses engagements ;

Ordonne le transfert judiciaire des contrats suivants de la société MARSAUDON COMPOSITES au cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L. 642-7 du code de commerce : Cocontractant Objet du contrat

LORIENT AGGLOMERATION Bail précaire 41634, locaux H1 LORIENT AGGLOMERATION Bail précaire […], locaux K1 CAPITOBP FINANCE Crédit-bail 301426618/00 ORC57-01 CCLS CM CIC BPASING Location copieurs DE6455600

LS NETTOYAGE Entretien locaux LORI SI Copieurs CPTA LORI SI Copieurs BE INFRARESO Informatique assistance

SIMTEL Téléphone BOUYGUES OUVANET Portables 8.15948.10 ORANGE Ligne fixe : 02 97 83 01 31

ORANGE Ligne ascenseur : 02 97 50 79 38 EDF Electricité n°8550542116 AETIA Quadra compta et gest commerciale AIR ENERGIE Maintenance compresseur/sécheur 0401002MT23

APAVE Inspection périodique installation électriques n°1820965

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EXTRAIT DES MINUTES 2023F00921 – 2325500001/10

Cocontractant Objet du contrat

EUROFEU Vérification annuelle extincteurs n°10108693 KONECRANES Maintenance Levage n°1-LWNOZ9

BR Maintenance ventilation MLC 2019-56-008 OTIS Maintenance ascenseur n°45OEGAEA BB BC ARCHITECTE Contrat droit ORC50

BF BG BH BI Contrat droit ORC57

Affecte, conformément à l’article L. 642-12 alinéa 1 du code de commerce, à chaque bien grevé d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou d’une hypothèque, une quote-part du prix, pour sa répartition et l’exercice du droit de préférence, déterminé au vu de l’inventaire et de la prisée des actifs et correspondant au rapport entre la valeur de ce bien et la valeur totale des actifs cédés, savoir :

- Pour le nantissement du fonds de commerce issu du prêt BNP PARIBAS, une quote-part de 1 000 euros du prix de cession ;

Constate, conformément aux dispositions des articles L. 642-12 alinéa 4 et R. 642-19 alinéa 1 du code de commerce, le transfert de la charge de la sûreté du prêt BNP PARIBAS relatif à l’acquisition des moules ou modèles industriels (ORC 57) ;

Prend acte que par mail en date du 04 août 2023, la banque CREDIT AGRICOBP DES COTES D’ARMOR a indiqué que l’article L. 642-12 alinéa 4 n’a pas vocation à s’appliquer ;

Dit que les conditions de l’article L. 642-12 alinéas 4 et 5 du code de commerce ne sont pas applicables au prêt consentis par le CREDIT AGRICOBP DES COTES D’ARMOR et au nantissement judiciaire pris par le créancier AT BS AU ;

Dit que la signature de l’acte de cession des actifs devra intervenir au plus tard dans un délai de six (6) mois à compter du prononcé du jugement arrêtant le plan, que le rédacteur de l’acte de cession sera désigné par l’administrateur judiciaire et que les frais d’actes, honoraires, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir demeureront à la charge exclusive du cessionnaire ;

Fixe l’entrée en jouissance au lendemain du prononcé du présent jugement et dit qu’à compter de cette date, la gestion de l’entreprise sera assurée par le cessionnaire, sous sa seule responsabilité, conformément à l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Maintient la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître X Y, dans ses fonctions d’administrateur judiciaire de la société MARSAUDON COMPOSITES pour la passation des actes de cession ;

Dit que les dispositions du plan tel qu’arrêté sont opposables à tous, conformément à l’article L. 626-11 du code de commerce ;

Dit que la présente décision met fin au maintien d’activité en liquidation judiciaire en application des dispositions de l’article L. 641-10 dernier alinéa du code de commerce ;

Dit qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations et du non-respect de ses engagements, la cession sera résolue de plein droit, le prix payé par le cessionnaire restant acquis à la procédure ;

Dit que la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître X Y, ès-qualités, fera rapport au tribunal dès l’accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Dit que le cessionnaire conservera les archives, au titre de l’activité cédée, de la société MARSAUDON COMPOSITES pendant les délais légaux et les tiendra à disposition, gratuitement, du liquidateur judiciaire, en cas de besoin ;

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EXTRAIT DES MINUTES 2023F00921 – 2325500001/11

Dit que pour s’assurer des engagements pris et donnés par la société GRAND LARGE BHING, le tribunal convoque à l’audience du vendredi 08 décembre 2023, à 9 heures 30, en chambre du conseil, au tribunal de commerce de Lorient, 3 rue Benjamin Delessert, 56100 Lorient, Monsieur Z AA, la société GRAND LARGE BHING, Monsieur AB AC, Monsieur AD AE, la SELARL AJIRE et la SELARL FIDES, et rappelle que la présente notification vaut convocation à ladite audience ;

Ordonne les mesures de publicités conformément au Livre VI du code de commerce ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure ;

Constate le caractère exécutoire de plein droit du présent jugement ;

La présente décision a été signée sur l’original conservé au greffe en minute conformément à l’article 456 du code de procédure civile, et prononcée par mise à disposition au greffe en application de l’article 453 du code de procédure civile, aux lieux et date susdits.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Le Président Maître Philippe GOURLAOUEN Madame BT BP BU

Signé électroniquement par BT BP BU

Signé électroniquement par Philippe GOURLAOUEN, greffier

Pour expédition certifiée conforme à l’original