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TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON

18/04/2018 JUGEMENT DU DIX-HUIT AVRIL DEUX MILLE DIX-HUIT

Rôle n° 2018F692 Procédure REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : 2018RJ0240 La société DISTRIMAG 6A Avenue Gaspard Monge 69720 SAINT-BONNET-DE-MURE

Date d’ouverture : 27 février 2018

Juge-Commissaire : Monsieur VERGÉ Jean-Paul Juge-Commissaire suppléant : Monsieur DURAND Jean-Pierre

Administrateur Judiciaire: Maître I J-K

Mandataire judiciaire : La Selarl ALLIANCE MJ représentée par Maître G DUBOIS

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 27 février 2018 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 18 avril 2018 à laquelle siégeaient : – Monsieur Jean-Pierre DURAND, Président, – Monsieur Pascal LANGERON, Juge, – Monsieur Olivier PICARD, Juge, assistés de : – Monsieur Serge SUPERCHI, greffier, En présence de : – Monsieur Y Z, représentant le Ministère Public après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

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PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 27 février 2018, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société DISTRIMAG, ouvert une période d’observation de six mois, nommé Maître I J-K en qualité d’administrateur judiciaire et renvoyé l’affaire à l’audience de ce jour.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 12 avril 2018, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu les offres d’acquisition suivantes :

L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu deux offres de reprise émanant de : – La société F.S LYON SUD – La société TATI MAG

En date du 11 avril 2018, la société TATI MAG, a retiré son offre de reprise.

C’est donc une seule offre qui est soumise à l’examen du Tribunal. Cette offre a fait l’objet d’une amélioration déposée le 13 avril 2018.

[…]

Articles L. 642- 2 et L. 642-3 du Code de commerce Article R. 642-1 du Code de commerce

 Présentation du candidat :

1.1 Présentation de la société FS LYON

La présente offre est faite au nom et pour le compte de la société F.S LYON SUD qui se réserve la faculté d’être substituée par toute société.

Dénomination :[…]

Forme juridique :[…]. SAS

Création :[…]

Immatriculation au RCS :[…]

Montant du capital :[…]

Répartition du capital :…………………… 1 000 actions de 100 € – 500 actions pour la société LR STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT – 500 actions pour la société SAXO DEVELOPPEMENT

Siège social :[…] 38670 CHASSE-SUR-RHÔNE

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Président :[…] ET DEVELOPPEMENT, représentée par B C

Qualité des tiers :[…] Aucun lien de parenté entre Monsieur X et Madame F G H (cf. attestation jointe)

Engagement de non cession :………….. Le candidat a pris l’engagement de ne pas céder à l’ancien dirigeant, Madame F G H (ou à ses parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement), ni les actifs acquis dans le cadre de la présente cession de fonds de commerce ni les titres de la société qui serait, éventuellement, amenée à les détenir en totalité ou même partiellement, dans les cinq années suivant la cession

Le candidat nous a simplement précisé que sa société est spécialisée dans les articles festifs.

Résultats antérieurs de la société FS LYON SUD

ANNEE C.A.H.T. RESULTAT Du 13/05/2016 au 31/12/17 1 978 610 € +62 268 € (20 mois)

1.2 Présentation des sociétés LR STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT et SAXO DEVELOPPEMENT

Le candidat a précisé que les sociétés SARL SAXO DEVELOPPEMENT et LR STATEGIE et DEVELOPPEMENT sont des sociétés holding.

La SARL SAXO DEVELOPPEMENT est dirigée par Monsieur A X.

La SARL LR STRATEGIE et DEVELOPPEMENT est Dirigée par Monsieur B C.

1.3 Présentation du Groupe FETE SENSATION

Le candidat a indiqué avoir conclu un contrat de franchise avec le Groupe FETE SENSATION.

L’administrateur judiciaire a sollicité la communication de ce contrat ainsi qu’un accord du franchiseur pour la reprise des actifs et de l’activité de la société DISTRIMAG.

2.4 Présentation de Monsieur A X

1987-1996 : Ingénieur commercial Groupe ECS (Société Générale)

1997-2002 : Directeur commercial associé de la société PAPETERIES REUNIES

2002-2016 : Gérant fondateur de LA COLLECTE MEDICALE (société de collecte et de déchets dangereux)

Cette société a été cédée en juillet 2016.

Monsieur X indique que la rencontre avec Monsieur D E (Dirigeant de FETE SENSATION) a « réveillé en lui » son envie d’entreprendre.

Il s’est alors associé avec Monsieur B C (un ami de longue date) afin de créer la société FS LYON SUD.

1.5 Présentation de Monsieur B C

Il indiqué avoir été pendant 11 ans ingénieur commercial puis directeur régional au sein d’un groupe de services IT, ECS-ALLIMIUM.

Il indique après avoir créé plusieurs sociétés à caractère commercial dans les domaines de l’IT (EVOBAK,

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JBL), des télécommunications (EP DEVELOPPEMENT), et des énergies renouvelables (O2L).

Il indique ensuite que suite à la vente de ses activités en 2014, il s’est mis à la recherche d’un nouveau défi professionnel.

C’est dans ce contexte qu’il a fondé FETE SENSATION avec Monsieur X.

ACTIFS CEDES Articles L. 642-1 et L. 642-2 II, 1° du Code de commerce Article R. 642-1 du Code de commerce

 Liste des actifs cédés :

La proposition de F.S. LYON SUD porte sur les actifs suivants :

 L’actif incorporel suivant

Le candidat entend reprendre le droit au bail.

 L’ensemble des éléments corporels

Le candidat entend reprendre l’ensemble des éléments corporels à l’exception :

— des gondoles du magasin (rayonnages/étagères métalliques) – de tout actif qui ne serait pas mentionné dans l’inventaire.

Le candidat s’est engagé à faire son affaire personnelle des éventuelles clauses de réserve de propriété, revendication et nantissements qui pourraient grever les actifs repris.

 Stocks

Il convient d’indiquer que la société DISTRIMAG n’est propriétaire d’aucun stock.

 Prévision de cession d’actifs (article L. 642-2, II, 7° du Code de commerce)

Le candidat indique qu’il n’envisage pas de céder, au cours des deux années suivant la cession, tout ou partie des actifs du fonds de commerce de la SARL DISTRIMAG.

PREVISION D’ACTIVITE ET DE FINANCEMENT Article L. 642-2 du Code de commerce

Prévisions d’activité

 Le candidat repreneur nous a indiqué être franchisé du groupe Fête Sensation (8 magasins à ce jour et 7 de plus en prévision dans les 18 mois à venir).

Suite aux bons résultats réalisés par le magasin basé à Chasse Sur Rhône, le candidat repreneur souhaite développer son concept dans la région lyonnaise.

Le candidat repreneur a fait le constat que Lyon est la seule grande ville de France dans laquelle il n’y a pas de magasins de plus de 1000 m² spécialisés en articles festifs.

Selon le candidat repreneur, le nombre d’acteurs spécialisés sur le marché de la Fête Lyonnais étant bien inférieur aux autres régions, ce deuxième magasin représente une réelle opportunité de développement.

La reprise du fonds DISTRIMAG permettrait au candidat repreneur d’exploiter le plus grand magasin dédié à la fête de toute la région et ceci au sein de la principale zone commerciale lyonnaise.

 Par mail en date du 27 mars, l’Exposant a demandé au candidat de préciser les investissements à réaliser.

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Le candidat a précisé par la suite que son projet s’appuie : – sur l’expérience locale des salariées en place, – sur la réalisation de travaux nécessaires à la mise aux normes en vigueur au sein du concept Fête Sensation.

Le candidat estime l’investissement nécessaire pour les travaux à 340 000 Euros répartis comme suit : – Aménagements 140 000 €, – Enseigne signalétique 35 000 €, – Mobilier et accessoires 140 000 €, – Informatique et divers 25 000 €.

Prévissions d’exploitation Le compte de résultat prévisionnel, établi par le cabinet d’expertise comptable GESTION 4 CONSEIL, sis 56 boulevard Gustave Flaubert – BP355 à Clermont-Ferrand Cedex 1 (63010), fait apparaître les chiffres suivants :

ANNEE CA H.T. RESULTAT Année 1 1 419 000 € +71 441 € Année 2 1 523 500 € +147 233 € Année 3 1 578 500 € +163 306 €

Besoin en fonds de roulement Le candidat a évalué les Besoins en Fonds de roulement de la manière suivante :

ANNEE B.F.R. Année 1 82 679 € Année 2 251 297 € Année 3 390 138 €

Prévision de financement Le candidat repreneur entend financer l’acquisition du fonds de commerce de la SARL DISTRIMAG et le BFR aux moyens de deux emprunts : – Un emprunt d’un montant de 225 000 Euros sur une durée de 84 mois consenti par la BANQUE CIC LYONNAISE DE BANQUE, – Un emprunt d’un montant de 225 000 Euros sur une durée de 84 mois consenti par la CAISSE D’EPARGNE. Le candidat a obtenu l’accord de la BANQUE CIC LYONNAISE DE BANQUE pour le prêt susmentionné (voir accord en annexe 1). Le candidat a obtenu l’accord de la CAISSE D’EPARGNE pour le prêt susmentionné (voir accord en annexe 2). Par mail en date du 28 mars, le candidat repreneur a informé l’Exposant qu’il a reçu un accord positif de la BPI pour le cautionnement du prêt.

PRIX DE CESSION ET MODALITES DE REGLEMENT DU PRIX Article L. 642-2, II, 3° du Code de commerce

Modalités de règlement

Eléments corporels 30 000 € Chèque de banque Eléments incorporels 50 000 €

Dont prix au titre de l’article L 642- 45.000 € 12 alinéa 4

Prix de cession 80 000 €

Stocks et encours Non repris Garantie fournie NON

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NIVEAU ET PERSPECTIVES D’EMPLOIS Article L. 642-2 II 5° du Code de commerce

La SARL DISTRIMAG emploie à ce jour 2 salariés, outre Madame F G H, DIRIGEANTE :

► Liste des salariés au jour de la présentation du projet de plan de cession

POSTE OCCUPE (libellé des fiches de PRENOM NOM salaire) 1 Merita MEMETI Employée de magasin (en arrêt maladie) 2 Sybil SADOUD Manager d’univers marchand

 Emplois maintenus et/ou supprimés

Le candidat entend poursuivre deux contrats de travail sur les deux existants à ce jour.

Les salariés ont rencontré le candidat repreneur, et ont manifesté leur intérêt pour le projet du candidat repreneur

 Sort des salariés protégés :

Aucun salarié ne s’étant manifesté lors de l’élection d’un Représentant des salariés, un PV de carence a été dressé.

 Emplois créés par le candidat repreneur

Le candidat envisage la création des postes suivants :

NOMBRE DATE D’EMBAUCHE POSTE (ESTIMEE) Responsable adjoint 1 01/08/2018 Conseillers vendeurs 4 01/08/2018 Hôtesses de caisse 2 01/08/2018

Le candidat envisage donc la création de 7 emplois au total dans un délai de 4 mois.

 Coût social supporté par le candidat repreneur

Engagement du repreneur Montant Reprise des congés payés + RTT OUI (2/2) 3 615 € Pénalité pour cause de licenciement pour motif OUI 10.000 € par salarié économique

Le candidat accepte de reprendre à sa charge les droits acquis par l’ensemble du personnel repris (2/2) en matière de congés payés.

Montant estimé : 3 615 euros.

Le candidat a accepté de de verser au Mandataire Judiciaire, à titre de pénalité, la somme de 10.000 € pour tout licenciement pour motif économique qui interviendrait dans les deux ans suivant le jugement de cession.

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CONTRATS EN COURS Article L. 642-7 du Code de commerce Articles R. 642-7, R. 642-8 et R 661-3 du Code de commerce

Le candidat entend poursuivre les contrats de la SARL DISTRIMAG dont la liste suit, contrats qu’il estime indispensables à la poursuite de l’activité :

— Le bail du local commercial

Bail conclu le 28 mai 2014 avec la société GUIGNARD PROMOTION. La société GUIGNARD PROMOTION a été rachetée par la société Financière TEYCHENE.

Le candidat repreneur a pris l’engagement de reconstituer le dépôt de garantie entre les mains du bailleur.

Il convient d’indiquer que le contrat de bail mentionne dans son article 3 « activité autorisée : une clause d’exclusivité à l’enseigne FOIRFOUILLE » et une interdiction de céder le bail à « une enseigne dont l’activité principale est le bazar type BABOU, GIFI, NOZ … directement concurrente de l’enseigne FOIRFOUILE »

De plus l’objet de bail commercial est la vente de biens d’équipement de la personne, de la maison, bagagerie, bijouterie, produits d’hygiène et de beauté …

Il n’est pas mentionné dans le contrat de bail la possibilité d’exercer l’activité de vente d’articles de fête.

L’Exposant a donc sollicité du repreneur, qu’il lui transmettre un écrit du bailleur, l’autorisant à exercer cette activité.

Par mail en date du 21 mars dernier, le bailleur a précisé que la destination du bail serait « VENTE D’ARTICLES ET ACCESSOIRES LIES AU THEME DE LA FETE »

Il convient d’indiquer qu’il n’existe pas de clause de solidarité valable dans ce contrat de bail.

CARACTERE SERIEUX DE L’OFFRE Article L. 642-4 du Code de commerce

Le candidat est un professionnel du secteur du commerce de détail.

ENTREE EN JOUISSANCE & TRANSFERT DE PROPRIETE Article L. 642-2, II, 4° du Code de commerce

Date Entrée en jouissance Au jour du jugement Transfert de propriété Au jour du jugement

NANTISSEMENTS Article L. 642-12 du Code de commerce

Le fonds de commerce de la SARL DISTRIMAG est grevé de l’inscription de nantissement sur fonds de commerce suivante :

Date d’inscription : 25 aout 2014 Bénéficiaire : BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS Montant : 660 000 Euros

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 Prêt de 550 000 Euros accordé le 20 aout 2014

Garantie : nantissement sur le fonds de commerce

Objet : Travaux, frais honoraires et droits d’entrée enseigne TATI

Montant de la créance : 240.240,53 € à échoir au jour du transfert de propriété qui serait autorisé par votre Tribunal (en capital et intérêts)

Etant donné :

— que la partie objet du prêt « travaux » consenti par la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS à la SARL DISTRIMAG a servi à financer le bien sur lequel porte sa garantie ;

— et que cette créance ne serait pas échue au jour du transfert de propriété qui serait autorisé par votre Tribunal.

En conséquence, il apparaît que l’établissement bancaire peut bénéficier des dispositions de l’article L. 642-12 du Code de commerce ce qu’il revendique.

Les candidats en présence refusant de poursuivre le remboursement du prêt consenti par la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS à la SARL DISTRIMAG, l’Administrateur Judiciaire s’est rapproché de l’établissement bancaire, au nom des différents candidats, afin de négocier pour leur compte un accord qui dérogerait aux dispositions précitées.

Le candidat a proposé la somme de 45.000 € au titre de l’article L642-12 alinéa 4e du code de commerce par courrier en date du 29 mars 2018.

Par mail en date du 6 avril 2018, le créancier nanti a indiqué à l’Administrateur Judiciaire qu’il acceptait un accord dérogatoire à hauteur de 45.000 €, au titre de l’article L642-12 alinéa 4e.

ACTE DE CESSION

Le candidat s’engage à procéder à la signature de l’acte de cession dans les 2 mois suivants l’adoption du projet de plan de cession sous peine d’une pénalité de 100 euros par jour de retard.

Qualité du candidat :

[…]

[…]

[…]

AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS

L’administrateur judiciaire indique avoir été destinataire de deux offres émanant des sociétés F.S LYON SUD et TATI MAG. Or, il expose que la société TATI MAG a retiré son offre de reprise, qu’ainsi une seule offre, celle de la société FS. LYON SUD sera donc étudiée à l’audience de ce jour. Sur le maintien de l’activité Les bons résultats du candidat le poussent à développer son concept dans la région lyonnaise et selon ses explications, la reprise du fonds DISTRIMAG lui permettrait d’exploiter le plus grand magasin dédié à l’activité de la « fête » de toute la région et ceci dans le cadre de la principale zone commerciale lyonnaise. Il ajoute que le candidat lui à indiquer qu’il allait procéder à la signature de l’acte de cession dans les deux mois suivants l’adoption du plan de cession sous peine d’une pénalité de 100 € par jour.

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Sur le maintien de l’emploi L’offre du candidat repreneur permet la reprise des deux postes existants ainsi que les congés payés attachés à ces contrats. Les salariés ont manifesté leur intérêt pour le projet du candidat repreneur. Il précise qu’en ce qui concerne le sort des salariés protégés, aucun salarié ne s’est manifesté lors de l’élection d’un représentant des salariés et que par conséquent un procès-verbal de carence a été dressé. Il précise que le candidat repreneur entend créer sept emplois dans un délai de quatre mois et qu’il a accepté de verser, à titre de pénalité, la somme de 10 000 € pour tout licenciement pour motif économique qui interviendrait dans les deux ans suivant le jugement de cession. Il souligne aussi que seul le bail du local commercial est repris.

Sur le prix offert Cette offre semble convenable bien que peu élevée. Il souligne que dans le cadre de l’article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce, la Banque Populaire a accepté un accord dérogatoire à hauteur de 45 000 €. Il indique que le candidat lui a adressé des chèques de banque : – un chèque de banque d’un montant de 45 000 euros à l’ordre de la Banque Populaire qui en sa qualité de créancier nanti a accepté un accord dérogatoire à hauteur de 45 000,00 €, – un chèque de banque d’un montant de 30 000,00 libellé à l’ordre de la SELARL ALLIANCE MJ, mandataire judiciaire. Il tient également à souligner que par mail en date du 21 mars dernier, le bailleur a précisé que la destination du bail serait « vente d’articles et accessoires liés au thème de la fête ».

Le candidat expose les raisons et le projet de sa reprise. En effet, il indique avoir fait le constat que Lyon est la seule grande ville de France dépourvue de magasin de plus de 1000 m2 spécialisé en articles festifs et que selon lui, le nombre d’acteurs spécialisés sur le marché de la fête lyonnais est bien inférieur aux autres régions, ainsi, le deuxième magasin représenterait une réelle opportunité de développement. Cette reprise permettrait d’exploiter le plus grand magasin dédié à la fête de toute la région au sein de la principale zone commerciale lyonnaise. Le candidat précise que son projet s’appuie sur l’expérience locale des salariés en place et sur la réalisation de travaux nécessaires à la mise aux normes en vigueur au sein du concept Fête sensation. Sur le plan social, il entend poursuivre les deux contrats de travail et envisage la création de sept emplois au total dans un délai de 4 mois.

Le dirigeant de la société DISTRIMAG est favorable à la cession telle que présentée.

Le mandataire judiciaire déplore la faiblesse du prix de cession mais souligne que le volet social est garanti et la pérennité assurée . Néanmoins, il se déclare favorable à l’offre présentée par la société F.S LYON SUD.

Le juge commissaire est favorable à l’offre malgré la faiblesse du prix .

Le Ministère Public constate que la seule offre présentée est correcte.

DISCUSSION

Attendu que l’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité d’un plan de redressement ;

Attendu qu’en conséquence, il a été procédé à la recherche de candidats à la reprise ;

Attendu qu’à la date limite de dépôt des offres, l’administrateur judiciaire a été destinataire de deux offres de reprises émanant de la société F.S LYON SUD et de la société TATI MAG ;

Attendu que seule une offre est présentée au Tribunal compte tenu du retrait de son offre par la société TATI MAG ;

Attendu que l’offre de la société F.S LYON SUD se présente de manière favorable selon les critères de la reprise du personnel, de la pérennité de l’entreprise et de la solvabilité du repreneur ;

Attendu en effet que sur le plan social, cette offre permet la sauvegarde des deux postes existants outre la reprise de l’intégralité des congés payés acquis et non pris au jour de l’entrée en jouissance mais aussi la création de sept emplois au total dans un délai de quatre mois ;

Attendu que cette offre émane d’un professionnel du secteur du commerce de détail ; ayant une expérience reconnue et dont la solidité financière est réelle ; que le profil du candidat repreneur permet d’apporter des assurances pour la pérennité de l’entreprise ;

Attendu que, sur le plan financier, si l’offre paraît faible aucun élément probant ne permet au Tribunal de garantir une meilleure valorisation dans le cadre d’une vente aux enchères ;

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Attendu qu’il convient de préciser que la Banque Populaire, créancier nanti, a accepté un accord dérogatoire à hauteur de 45 000 € ;

Attendu qu’en vertu de l’article L.642-12 alinéa 1er du code de commerce, sera affecté au fonds de commerce grevé de nantissement une quote-part du prix de cession égale à 45.000 euros, pour la répartition de ce prix et l’exercice du droit de préférence des créanciers nantis ;

Attendu qu’il convient de noter qu’il n’est pas mentionné dans le contrat de bail la possibilité d’exercer l’activité de vente d’articles de fête mais par mail en date du 21 mars dernier, le bailleur a précisé que la destination du bail serait « vente d’articles et accessoires liés au thème de la fête » ;

Attendu que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que l’ensemble des intervenants à la procédure s’est exprimé en faveur de la cession présentée ;

Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de la société F.S LYON SUD qui se réserve la faculté d’être substituée par toute société ;

Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et qu’aucun plan de redressement du débiteur n’était envisageable ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de la société DISTRIMAG, conformément à l’article L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Sur rapport du Juge Commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de cession de la société DISTRIMAG au bénéfice de la société F.S LYON SUD qui se réserve la faculté d’être substituée par toute société, selon les modalités suivantes :

 Liste des actifs cédés :

La proposition de F.S. LYON SUD porte sur les actifs suivants :

 L’actif incorporel suivant

Le candidat entend reprendre le droit au bail.

 L’ensemble des éléments corporels

Le candidat entend reprendre l’ensemble des éléments corporels à l’exception :

— des gondoles du magasin (rayonnages/étagères métalliques) – de tout actif qui ne serait pas mentionné dans l’inventaire.

Le candidat s’est engagé à faire son affaire personnelle des éventuelles clauses de réserve de propriété, revendication et nantissements qui pourraient grever les actifs repris.

 Stocks

Il convient d’indiquer que la société DISTRIMAG n’est propriétaire d’aucun stock.

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VOLET SOCIAL

 Emplois maintenus et/ou supprimés

— Poursuite des deux contrats de travail sur les deux existants à ce jour.

 Sort des salariés protégés :

Aucun salarié ne s’étant manifesté lors de l’élection d’un Représentant des salariés, un PV de carence a été dressé.

 Emplois créés par le candidat repreneur

— Création des postes suivants :

NOMBRE DATE D’EMBAUCHE POSTE (ESTIMEE) Responsable adjoint 1 01/08/2018 Conseillers vendeurs 4 01/08/2018 Hôtesses de caisse 2 01/08/2018

Le cessionnaire envisage la création de 7 emplois au total dans un délai de 4 mois.

 Coût social supporté par le candidat repreneur

Engagement du repreneur Montant Reprise des congés payés + RTT OUI (2/2) 3 615 € Pénalité pour cause de licenciement pour OUI 10.000 € par salarié motif économique

Le candidat accepte de reprendre à sa charge les droits acquis par l’ensemble du personnel repris (2/2) en matière de congés payés.

Le cessionnaire a pris l’engagement de verser au Mandataire Judiciaire, une pénalité de 10.000 € par salarié suite à tout licenciement pour motif économique qui interviendrait dans les deux ans suivant le jugement de cession.

Reprise des contrats

— Le bail du local commercial

Bail conclu le 28 mai 2014 avec la société GUIGNARD PROMOTION. La société GUIGNARD PROMOTION a été rachetée par la société Financière TEYCHENE.

Le cessionnaire a pris l’engagement de reconstituer le dépôt de garantie entre les mains du bailleur.

Par mail en date du 21 mars dernier, le bailleur a précisé que la destination du bail serait « VENTE D’ARTICLES ET ACCESSOIRES LIES AU THEME DE LA FETE » Il convient d’indiquer qu’il n’existe pas de clause de solidarité valable dans ce contrat de bail.

PRIX DE CESSION ET MODALITES DE REGLEMENT

PRIX DE CESSION

► Eléments corporels : 30 000,00 € ► Eléments incorporels : 50 000,00 €

Dont prix au titre de l’article L 642-12 alinéa 4 45 000,00 €

Stocks et encours : non repris

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MODALITES DE REGLEMENT

— un chèque de banque d’un montant de 45 000 euros, libellé à l’ordre de la Banque Populaire a été adressé à l’administrateur judiciaire (en sa qualité de créancier nant, en sa qualité de créancier nanti, la Banque Populaire a accepté un accord dérogatoire à hauteur de 45 000,00 €) ; – un chèque de banque d’un montant de 30 000,00 € libellé à l’ordre de la SELARL ALLIANCE MJ, mandataire judiciaire a été adressé à l’administrateur judiciaire.

FIXE la date d’entrée en jouissance et le transfert de propriété au 18 avril 2018.

MAINTIENT Maître I J-K en qualité d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession.

MAINTIENT en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce ;

PREND ACTE de ce que le cessionnaire s’engage : – à ne pas céder à l’ancien dirigeant, ou à ses parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement, ni les actifs acquis dans le cadre de la présente cession de fonds de commerce ni les titres de la société qui serait, éventuellement, amenée à les détenir en totalité ou même partiellement, dans les cinq années suivant la cession ; – à ne pas céder, au cours des deux années suivant la cession, tout ou partie des actifs du fonds de commerce de la SARL DISTRIMAG ; – à procéder à la signature de l’acte de cession dans les deux mois suivants l’adoption du plan de cession sous peine d’une pénalité de 100 € par jour.

DIT que nonobstant la passation des actes par l’administrateur judiciaire, le prix de cession est versé entre les mains du mandataire judiciaire.

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal.

DIT que l’administrateur devra préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte au Tribunal.

DIT que l’acquéreur désigné, nonobstant la substitution, reste engagé à titre personnel comme porte fort des engagements de la société.

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

NOMME en qualité de liquidateur judiciaire : La Selarl ALLIANCE MJ représentée par Maître G DUBOIS […]

MET fin à la période d’observation.

FIXE au 18/04/2020 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Ainsi jugé et prononcé

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Minute de la décision signée par Jean-Pierre DURAND, Président, et Serge SUPERCHI, Greffier