2023J01216-2607700001/1

EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFE RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON

Rôle […] 2023J1216

18/03/2026

ENTRE

JUGEMENT DU DIX-HUIT MARS DEUX MILLE VINGT-SIX

Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par lettre d’opposition à ordonnance d’injonction de payer en date du 10 juillet 2023 La cause a été entendue à l’audience du 07 janvier 2026 à laquelle siégeaient: – Monsieur Didier MARTINET, Président, -Monsieur Lionel URREA, Juge, -Monsieur Alain TAKAHASHI, Juge,

assistés de:

— Madame Isabelle FIBIANI-FOREST, greffier,

Après quoi, les Juges susnommés en ont délibéré pour rendre ce jour le présent jugement, les parties étant avisées que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe du Tribunal, conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile:

— la société TA FINANCES INTERNATIONAL SARL de droit luxembourgeois

6 Rue Hasselt

L-9944 BEILER Luxembourg

DEMANDEUR À […]INJONCTION DE PAYER – représenté(e) par

Maitre Celine VIEU DEL-BOVE. Toque a […] Maitre Brice BOURGEOIS. […]

ET

— la société COLISEE FRANCE SAS […]

DÉFENDEUR À […]INJONCTION DE PAYER représenté(e) par

Maitre Marion HENNEQUIN.

Teque […] […]

Maitre Edouard DEVILDER. […]

Rôle […] 2023J1217

ENTRE

— la société TIME4 SAS […]

DEMANDEUR représenté(e) par Maitre Celine VIEU DEL-BOVE- Teque […] […] Maitre Brice BOURGEOIS- […]

3

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ET

— la société COLISEE FRANCE SAS […]

DÉFENDEUR À […]INJONCTION DE PAYER-représenté(e) par

Maitre Marion HENNEQUIN

Toque […] 1-406 2 Quai du Commerce Cs 90465 69258 LYON CEDEX 09

Maine Edouard DEVILDER- […]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile): 88,36 € HT, 17,67 € TVA, 106,03 € TTC Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile): 61,50 € HT, 12,30 € TVA, 73,80 € TTC

Copie exécutoire délivrée à M^e Céline VIEU DEL-BOVE

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EXPOSE DES FAITS, PROCEDURE ET MOYENS DES PARTIES

LES FAITS

La société TA FINANCES INTERNATIONAL a pour activités le conseil, l’intermédiation en matière de transmission, cession ou acquisition d’entreprises et la société TIME4 a pour activités principales le conseil et l’assistance opérationnelle en matière de développement d’activités. La société COLISEE FRANCE a notamment pour objet la construction, la vente, l’exploitation et la gestion de maisons de retraite médicalisées, d’établissements d’hébergement pour personnes âgées et de cliniques de soins de suite et de réadaptation. Les trois sociétés se sont dans un premier temps rapprochées afin d’évoquer une opportunité d’acquisition d’un établissement d’hébergement pour personnes âgées. Une cible à acquérir à été identifiée et le 27 avril 2021, une convention d’assistance à l’acquisition de cette cible a été signée entre la société COLISEE FRANCE et les sociétés TIMES 4 et TA FIANCES INTERNATIONAL appelées ensemble la société TA4. Cette convention prévoyait que TA4 s’engageait à assister COLISEE FRANCE dans le processus d’acquisition et dans la transaction. La convention était renouvelable et la rémunération précisait en son article 4 une rémunération de 500.000 € HT en cas de réussite de l’opération d’acquisition et une compensation financière du même montant si l’opération échouait à l’initiative de COLISSEE après qu’une offre ait été acceptée. Dès avril 2021, la société COLISEE FRANCE adressait à la cible une lettre d’offre indicative, puis le 31 octobre 2021 émettait une offre ferme d’acquisition assortie de conditions relatives à la gestion de l’établissement. Le 31 mai 2022, la société COLISEE FRANCE informait la cible que la découverte d’éléments non transmis avant la signature de l’offre remettait en cause son offre qui devenait de fait caduc. La société TA4 estimait que le fait, pour l’acquéreur, de ne pas conclure la transaction alors que le vendeur avait accepté son offre ferme rendait exigible la compensation financière de 500.000 € HT prévue à son bénéfice dans la convention. Dès juillet 2022, TA4 adressait à COLISEE FRANCE deux factures d’un montant total de 500.000 € hors taxe: 250.000 € hors taxe (TVA non applicable) et 250.000 € hors taxe (soit 300.000 € TTC). Les deux parties divergent sur la poursuite de l’opération, TA4 estimant que l’opération a été définitivement abandonnée et que la compensation financière doit lui être versée; COLISEE FRANCE considérant que la négociation s’est poursuivie, que la transaction a eu lieu et que TA4 n’a pas satisfait à son obligation contractuelle d’accompagner l’acquéreur jusqu’au bout du projet et qu’ainsi aucune somme ne lui est due. Le 5 mars 2023, TA4 a saisi le Président du tribunal de commerce de Bordeaux de deux requêtes en injonction de payer les factures à l’encontre de COLISEE FRANCE. Par deux ordonnances du 6 mars 2023 portant injonction de payer, le Président du tribunal de commerce de Bordeaux a enjoint COLISEE FRANCE de payer les factures à TIME4 et à TA FINANCES INTERNATIONAL. Le 15 juin 2023, ces deux ordonnances ont été signifiées à COLISEE FRANCE et par lettres recommandées avec avis de réception du 10 juillet 2023, COLISEE FRANCE a formé opposition à leur

encontre.

Au visa de l’article 1408 du code de procédure civile, les affaires ont été renvoyées devant la présente juridiction.

C’est en l’état que le présent litige est soumis à l’appréciation du tribunal.

LA PROCEDURE

Dans ses dernières conclusions, la société TA FINANCES INTERNATIONAL SARL de droit luxembourgeois demande au tribunal de

Sur les demandes en paiement des demanderesses:

A titre principal,

CONDAMNER la société COLISEE FRANCE à verser à la société TA FINANCES INTERNATIONAL la somme de 250.000 € au titre de la compensation financière prévue à l’article 4 b) de la Convention; CONDAMNER la société COLISEE FRANCE à verser à la société TIME4 la somme de 300.000 € au titre de la compensation financière prévue à l’article 4 b) de la Convention; CONDAMNER la société COLISEE FRANCE à verser à la société TIME4 des intérêts de retard conventionnels égaux à trois fois le taux d’intérêt légal sur la somme de 300.000 € à compter du 4 juillet 2022;

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CONDAMNER la société COLISEE FRANCE à verser à la société TA FINANCES INTERNATIONAL des intérêts au taux légal sur la somme de 250.000 € à compter du 16 février 2023;

A titre subsidiaire

CONDAMNER la société COLISEE FRANCE à verser à la société TA FINANCES INTERNATIONAL la somme de 250.000 € au titre de l’honoraire de résultat forfaitaire prévu à l’article 4 a) de la Convention; CONDAMNER la société COLISEE FRANCE à verser à la société TIME4 la somme de 300.000 € au titre de l’honoraire de résultat forfaitaire prévu à l’article 4 a) de la Convention; CONDAMNER la société COLISEE FRANCE à verser à la société TIMEA des intérêts de retard conventionnels égaux à trois fois le taux d’intérêt légal sur la somme de 300.000 € à compter du 31 mai 2023; CONDAMNER la société COLISEE FRANCE à verser à la société TA FINANCES INTERNATIONAL des intérêts au taux légal sur la somme de 250.000 € à compter du 15 mars 2024; CONDAMNER la société COLISEE FRANCE à verser à la société TIME4 des intérêts au taux légal sur la somme de 300.000 € à compter du 15 mars 2024;

En tout état de cause,

ORDONNER la capitalisation des intérêts de retard en application des dispositions de l’article 1343-2 du code civil à compter de la date de régularisation des premières écritures des demanderesses, soit le 28 septembre 2023; CONDAMNER la société COLISEE FRANCE à verser à la société TA FINANCES INTERNATIONAL la somme de 40 € au titre de l’indemnité légale forfaitaire pour frais de recouvrement; CONDAMNER la société COLISEE FRANCE à verser à la société TIME4 la somme de 40 € au titre de l’indemnité légale forfaitaire pour frais de recouvrement; DEBOUTER la société COLISEE FRANCE de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions; CONDAMNER la société COLISEE FRANCE à payer aux sociétés TA FINANCES INTERNATIONAL et TIME4 la somme de 10.000 € à chacune d’entre elles au titre des frais irrépétibles sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile; CONDAMNER la société COLISEE FRANCE aux entiers dépens, en ce compris les dépens afférents aux deux procédures d’injonction de payer ayant précédé la présente instance (TA FINANCES INTERNATIONAL: RG […]2023100872; TIME4: RG nº2023100871).

Dans ses dernières conclusions, la société COLISEE FRANCE SASdemande au tribunal de :

Vu les ordonnances d’injonction de payer […] 2023100871 et 2023100872 rendues le 6 mars 2023 par le Président du Tribunal de commerce de Bordeaux et les oppositions formées par la société COLISEE FRANCE le 10 juillet 2023, JUGER que les oppositions formées par la société COLISEE FRANCE sont recevables; DEBOUTER les sociétés TIME4 et TA FINANCES INTERNATIONAL de l’ensemble de leurs

demandes, moyens, fins et conclusions;

Subsidiairement, LIMITER les condamnations à la somme de 45.000 € maximum; Plus subsidiairement, DESIGNER l’expert qu’il plaira avec pour mission d’évaluer le montant devant revenir aux sociétés TIME4 et TA FINANCES INTERNATIONAL; CONDAMNER les sociétés TIME4 et TA FINANCES INTERNATIONAL chacune à une amende civile de 1.000 € pour procédure abusive; CONDAMNER les sociétés TIME4 et TA FINANCES INTERNATIONAL chacune à verser à la société COLISEE FRANCE la somme de 5.000 € pour procédure abusive; CONDAMNER les sociétés TIME4 et TA FINANCES INTERNATIONAL chacune à verser à la société COLISEE FRANCE la somme de 5.000 € au titre l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens; JUGER qu’en application de l’article 1420 du code de procédure civile, le jugement à intervenir se substitue aux ordonnances d’injonction de payer rendues par le Président du Tribunal de commerce de Bordeaux le 6 mars 2023; ÉCARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir;

Subsidiairement, ORDONNER que la société COLISEE FRANCE consigne, à titre de garantie, une somme égale au montant des condamnations qui seraient prononcées à son encontre, entre les mains d’un séquestre pouvant être le bâtonnier de l’ordre des avocats du barreau de Paris; Plus subsidiairement, ORDONNER que les sociétés TIMEA et TA FINANCES INTERNATIONAL constituent une garantie, d’un montant égal au montant des condamnations qui seraient prononcées à l’encontre de la société COLISEE FRANCE afin de répondre de toutes restitutions.

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LES MOYENS DES PARTIES

A l’appui de leurs prétentions, la société TA FINANCES INTERNATIONAL SARL de droit luxembourgeois et la société TIME4 soutiennent que Une convention a été régulièrement conclue entre les parties et en application des articles 1103 et 1104 du Code civil, celle-ci fait loi entre elles et doit être exécutée de bonne foi. Elles font valoir que le mode de rémunération y est expressément prévu, soit par le versement d’une commission lors de la conclusion de la transaction, soit par l’octroi d’une compensation financière dans l’hypothèse où, après acceptation de l’offre, l’acquéreur déciderait de ne pas finaliser l’opération.

Au soutien de sa défense, la société COLISEE FRANCE SAS expose principalement que: En application des articles 1188, 1189 et 1190 du Code civil, les contrats doivent s’interpréter en recherchant la commune intention des parties et de manière à préserver la cohérence de l’économie générale de la convention. Elle soutient qu’en l’espèce, cette économie générale doit être appréciée au regard de l’article 3 de la convention, lequel prévoit que celle-ci est prolongée jusqu’à ce que l’opération envisagée soit réalisée ou définitivement abandonnée. Or, la société TA4 s’est désengagée de l’opération avant son aboutissement. Dès lors, elle ne saurait prétendre ni à une rémunération au titre du succès de l’opération, ni à une compensation financière fondée sur un prétendu abandon du projet, celui-ci ayant, en réalité, été mené à son terme.

II – DISCUSSION

Les oppositions aux ordonnances d’injonction de payer ont été régulièrement formées dans les délais légaux, elles sont donc recevables. En conséquence et en application de l’article 1420 du code de procédure civile, le présent jugement se substituera aux ordonnances d’injonction de payer rendues le 6 mars 2023 par le tribunal de commerce de Bordeaux (IP 2023100871 et IP 20231008872).

Sur le contrat,

Aux termes de la convention signée entre les parties, TA4 était notamment chargée de procéder à toutes recherches, études, enquêtes et collectes d’informations relatives à la Transaction envisagée, d’entrer en contact avec la Cible et/ou le Vendeur, d’assister COLISEE FRANCE dans la préparation et la présentation des offres adressées au Vendeur, de participer aux négociations de la Transaction, ainsi qu’aux discussions relatives à la rédaction des actes contractuels, en concertation avec le conseil de l’Acquéreur. TA4 devait également accompagner l’Acquéreur lors de la phase de due diligence, ainsi qu’organiser et assister la signature de la convention de cession des parts sociales (Signing) et la réalisation effective de la cession avec remise des titres contre paiement du prix (Closing).

[…]article 4 de la convention prévoyait les modalités de rémunération suivantes : «a) En cas de conclusion de la Transaction, au sens de la convention, que celle-ci intervienne pendant la durée de validité du contrat ou dans un délai de vingt-quatre (24) mois suivant son expiration, dès lors que la Transaction concernait une Cible présentée par TA4 ou un Vendeur avec lequel des négociations étaient déjà engagées durant la période contractuelle, TA4 avait droit au versement d’un success fee forfaitaire de 500 000 € hors TVA, exigible à la date du Closing, indépendamment des modalités de paiement du prix de cession. b) Dans l’hypothèse où l’Acquéreur déciderait, pour quelque motif que ce soit, de ne pas conclure la Transaction après acceptation d’une offre par le Vendeur, TA4 avait droit à une indemnité équivalente au success fee forfaitaire. >> Il était précisé que cette rémunération se répartissait comme suit: 250.000 € HT (TVA non applicable) au bénéfice de la société TA FINANCES INTERNATIONAL, et 300.000 € TTC, soit 250.000 € HT, au bénéfice de la société TIMES 4.

[…]article 3 de la convention relatif à la durée stipulait que celle-ci était conclue pour une durée initiale déterminée de douze mois à compter de sa signature, renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de trois mois, sauf dénonciation par l’une ou l’autre des parties, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au moins un mois avant l’échéance. Il était en outre prévu que la convention serait automatiquement prorogée dans l’hypothèse où la Cible aurait donné son accord de principe sur la Transaction ou signé une lettre d’intention, et ce jusqu’à la réalisation effective de l’opération ou son échec définitif.

Un différend est né entre les parties quant à l’exécution de la convention.

乃

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La société TA4 soutient que la société COLISEE FRANCE en décidant de ne pas conclure la Transaction alors même que l’offre avait été acceptée par le Vendeur, à mis fin définitivement au processus d’acquisition ouvrant ainsi droit au versement de la rémunération contractuelle prévue à l’article 4. La société COLISEE FRANCE fait valoir, à l’inverse, que l’opération a’avait pas échoué définitivement et que, en se retirant unilatéralement de l’opération la société TA4 aurait manqué à ses obligations contractuelles, de sorte qu’elle ne saurait prétendre à aucune rémunération au titre de la convention.

Sur la mission confiée à TA4,

Il résulte des pièces versées aux débats que, pendant toute la phase ayant précédé la conclusion du premier accord relatif à l’acquisition de la société cible, la société COLISEE FRANCE n’a formulé aucun reproche à l’encontre de la société TA4 quant à l’exécution de la mission qui lui avait été confiée. Si dans ses conclusions la société COLISEE FRANCE estime que les diligences accomplies par la société TA4 auraient pas été à la hauteur de la mission qui lui avait été confiée, elle ne produit aucun élément probant permettant d’établir que les diligences accomplies par la société TA4 auraient été inexistantes, insuffisantes ou dépourvues d’utilité » au regard de la mission confiée Ce n’est qu’après l’échec de l’opération, survenu en mai 2022, que la société COLISEE FRANCE a fait valoir que la société TA4 aurait manqué à ses obligations contractuelles en ne l’accompagnant pas jusqu’au terme du processus d’acquisition.

Sur les conditions de la Rémunération au sens de l’article 4 b) de la convention,

Afin de déterminer si la rémunération de la société TA4 était exigible sur le fondement de l’article 4 b), lequel stipulait que, dans l’hypothèse où l’Acquéreur déciderait de ne pas finaliser la Transaction après acceptation d’une offre par le Vendeur, TA4 serait en droit de percevoir une compensation financière équivalente au success fee forfaitaire », il convient d’examiner si la convention doit être regardée comme ayant définitivement échoué et, partant, si TA4 était fondée à en réclamer le paiement. À cet égard, le tribunal examinera les échanges intervenus entre les parties.

Il ressortait des pièces versées aux débats qu’à l’issue de plusieurs échanges et propositions, la société COLISEE FRANCE avait formulé, le 28 octobre 2021, une offre ferme d’acquisition portant sur un établissement d’hébergement pour personnes âgées, pour un montant de 18.150.000 € (pièce […]2 du défendeur), laquelle avait été expressément acceptée par le Vendeur. Toutefois, par courrier en date du 31 mai 2022, la société COLISEE FRANCE, se fondant sur un examen approfondi des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2021, estimait que de nouveaux éléments révélaient une dégradation de la rentabilité de la cible et qu’s il était à craindre que la marge soit négativement impactée à long terme ». Elle informait le Vendeur qu’elle ne se considérait plus liée par son engagement et qu’elle «< ne procéderait pas à l’opération » (pièce […]3 du défendeur). Il est constant qu’à la suite de cette décision, la société COLISEE FRANCE ne communiquait aucune information à la société TA4 relative à la rupture de la Transaction. Le 7 juin 2022, la société TA4 alertait la société COLISEE FRANCE sur les risques et coûts liés à cette rupture. En réponse, la société COLISEE FRANCE se bornait à indiquer que, désormais, « le point de contact côté COLISEE FRANCE était X Y qui suivait le sujet ». (pièce […] 19 des demandeurs) La société COLISEE FRANCE ne saurait prétendre que ce courriel, laconique et concis, permettait de comprendre que le projet d’acquisition de la cible se poursuivait, alors que la désignation d’un intervenant pouvait tout aussi bien s’interpréter comme l’intégration d’un juriste chargé de gérer les conséquences de la rupture.

Le 22 juin 2022, la société TA4 relançait la société COLISEE FRANCE, faute de nouvelles concernant l’évolution du dossier (pièces 19 des demandeurs) En l’absence de toute réponse, les sociétés TIME 4 et TA FINANCES INTERNATIONAL adressaient, le 4 juillet 2022, leurs factures respectives correspondant à la compensation financière due au titre de la rupture de la Transaction intervenue après acceptation de l’offre par le Vendeur (pièces […] 8 et […] 9 des demandeurs). Le courriel accompagnant l’envoi de ces factures précisait sans ambiguité «Nous restions sans nouvelle de votre part ou de votre conseil sur ce dossier. Il nous apparait que cette opération est définitivement clôturée, tout en restant bien entendu à votre entière disposition. De notre côté, nous la clôturons. (pièce […] 7 des demandeurs). Le courriel du 4 juillet 2022 est demeuré sans réponse de la part de COLISEE FRANCE, tant s’agissant de l’évocation par TA4 d’une opération définitivement clôturée » que de la contestation des factures, ce silence venant conforter l’analyse selon laquelle le message du 7 juin 2022 de la société COLISEE FRANCE se rapportait exclusivement aux suites juridiques de la rupture.

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Le 12 septembre 2022, la société TA4 s’étonnait de l’absence de réponse à ses relances de paiement et évoquait la transmission du dossier à son conseil. Ce n’est que le 12 septembre 2022 par un courriel laconique que la société COLISEE FRANCE indiquait avoir transmis à Monsieur Z, correspondant de la cible, une liste de documents à fournir. Ce message ne comportait aucune référence aux factures émises ni au devenir de l’opération projetée, ce qui conduisait la société TA4 à solliciter, dès le lendemain, soit le 13 septembre, (pièce […] 20 des demandeurs) des précisions sur le contexte de cette demande de documents, ainsi que sur une éventuelle reprise du processus d’acquisition. Faute de réponse de la société COLISEE FRANCE, la société TA4 renouvelait sa demande d’éclaircissements le 16 septembre 2022 (pièce 20 des demandeurs). Ainsi, à la date du 16 septembre 2022, soit plus de trois mois et demi après la notification de la rupture, la société COLISEE FRANCE ne s’était ni exprimée sur une hypothétique reprise des négociations, ni n’avait contesté les factures reçues en juillet 2022. Dès lors, la société COLISEE FRANCE ne peut utilement soutenir que la désignation d’un juriste traduisait une reprise des discussions, pas davantage qu’elle ne peut prétendre, comme elle le fait dans ses écritures, que la demande de documents adressée au Vendeur avait «< confirmé officiellement, et en tant que de besoin, à TA4 la poursuite de l’opération ».

Il convient enfin de relever que, outre l’absence de toute prise de position claire sur la reprise des échanges avec la cible, la société COLISEE FRANCE est demeurée totalement silencieuse sur les factures émises par la société TA4 laissant à penser le caractère définitif de l’échec de la Transaction au sens de l’article 4 b) de la convention. De même, la société COLISEE FRANCE ne saurait valablement se prévaloir de la période des congés estivaux pour justifier ses délais de réponse, pas davantage qu’elle ne peut invoquer sa qualité de groupe de dimension nationale afin de légitimer des délais de réactivité excessifs, difficilement compatibles avec les exigences attachées à un projet d’acquisition d’un montant supérieur à 18 millions d’E. Il lui appartenait, en effet, d’informer sans délai les deux sociétés prestataires soit de la poursuite des échanges avec la société cible, soit de l’absence de justification des factures au regard de la situation et des stipulations conventionnelles, soit encore de l’échec définitif de l’opération d’acquisition. Il sera rappelé que dans sa lettre de rupture à la cible la société COLISEE FRANCE exposait qu’il est à craindre que la marge de la société cible soit négativement impactée à long terme ce qui ne laissait pas présager une reprise rapide des négociations. En s’abstenant de toute prise de position claire et explicite, la société COLISEE FRANCE a créé une situation d’incertitude préjudiciable, conduisant la société TA4 à considérer sa mission comme définitivement achevée, alors qu’il lui aurait été aisé d’indiquer le contraire. Cette carence est d’autant plus fautive que la société TA4 avait expressément manifesté sa disponibilité pour poursuivre sa mission. La rupture opérée par COLISEE FRANCE vis-à-vis du vendeur caractérise un échec définitif de l’opération au sens de l’article 3 de la convention, ouvrant droit au versement de la compensation financière sollicitée par la société TA4.

Le tribunal considère que les moyens invoqués par la société COLISEE FRANCE, tirés des dispositions des articles 1304 et 1304-6 du Code civil et soutenant qu’aucune obligation ne peut naître tant que la condition n’est pas remplie, et sur le moyen tiré des articles 1114, 1186 et 1187 du Code civil énonçant qu’un contrat valablement formé peut devenir caduc en cas de disparition de l’un de ses éléments essentiels, ne peuvent être accueilli. En effet, il ressort des éléments du dossier qu’une offre d’acquisition a été régulièrement formulée par l’acquéreur et acceptée par le vendeur, l’acquéreur ayant ensuite unilatéralement décidé de ne pas poursuivre la réalisation de la transaction après cette acceptation, sans que la société COLISEE FRANCE n’ait, pour sa part, exprimé de manière claire et non équivoque, sa position quant à la poursuite de l’opération. Par ailleurs, la société COLISEE FRANCE ne rapporte pas la preuve que la société TA4 aurait méconnu une stipulation essentielle du contrat ni, plus généralement, manqué à l’une quelconque de ses obligations contractuelles. Dès lors, la rupture imputable à la société COLISEE FRANCE caractérise un échec définitif de l’opération au sens de l’article 3 de la convention, ouvrant droit, au profit de la société TA4, au versement de la compensation financière sollicitée.

En conséquence, le tribunal condamnera la société COLISEE FRANCE à verser à la société TA FINANCES INTERNATIONAL la somme de 250.000 € au titre de la compensation financière prévue à l’article 4b) de la Convention outre les intérêts au taux légal sur la somme de 250.000 € à compter du 16 février 2023 date de la mise en demeure; Condamnera la société COLISEE FRANCE à verser à la société TIME4 la somme de 300.000 € au titre de la compensation financière prévue à l’article 4 b) de la Convention outre les intérêts de retard conventionnels égaux à trois fois le taux d’intérêt légal sur la somme de 300.000 E exigible à compter du 4 juillet 2022 date de la facture.

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Il convient d’ordonner la capitalisation des intérêts, conformément aux termes de l’article 1343-2 nouveau du Code civil; La demande au titre des frais de recouvrement est de droit, il y a également lieu de condamner la société COLISEE FRANCE au paiement d’une somme de 40 € à la société TA FIANCES INTERNATIONAL et 40 € à la société TIME4 à titre de frais forfaitaires pour les frais de recouvrement

Sur les autres demandes,

Le tribunal déboutera la société COLISEE FRANCE de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions.

Il apparait inequitable de laisser à la charge des sociétés TA FIANCES NTERNATIONAL et TIME4 les frais qu’elles ont dû exposer pour la défense de leurs intérêts. En conséquence, le tribunal condamnera la société COLISEE FRANCE à payer aux sociétés TA FINANCES INTERNATIONAL et TIME4 la somme de 10.000 € à chacune d’entre elles en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile. La société COLISEE FRANCE sollicite du Tribunal qu’il écarte l’exécution provisoire de droit ou, à défaut, qu’il en subordonne l’exécution à la consignation ou à la garantie des sommes susceptibles d’être allouées. Aux termes de l’article 514-1 du code de procédure civile, le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire. Il statue, d’office ou à la demande d’une partie, par décision spécialement motivée. Après examen des pièces et observations, le Tribunal constate que la présente instance, engagée en 2021, ne comporte aucun élément de nature à justifier l’écartement de l’exécution provisoire de droit ni la consignation ou la garantie des sommes qui seraient prononcées. En conséquence, le Tribunal déboutera la société COLISEE FRANCE de sa demande tendant à écarter l’exécution provisoire de droit.

Aux termes des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile la partie perdante est condamnée aux dépens. Le tribunal condamnera la société COLISEE FRANCE à supporter la charge des dépens y compris les dépens afférents aux deux procédures d’injonction de payer. Le tribunal rejettera comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions des parties.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, STATUANT PUBLIQUEMENT PAR DECISION CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT :

DIT qu’en application de l’article 1420 du code de procédure civile le présent jugement se substituera aux ordonnances d’injonction de payer rendues le 6 mars 2023 par le tribunal de commerce de Bordeaux SIP 2023100871 et IP 20231008872).

CONDAMNE la société COLISEE FRANCE à verser à la société TA FINANCES INTERNATIONAL la somme de 250.000 € au titre de la compensation financière prévue à l’article 4 b) de la Convention outre les intérêts au taux légal sur la somme de 250.000 € à compter du 16 février 2023 date de la mise en demeure;

CONDAMNE la société COLISEE FRANCE à verser à la société TIME4 la somme de 300.000 € au titre de la compensation financière prévue à Particle 4 b) de la Convention outre les intérêts de retard conventionnels égaux à trois fois le taux d’intérêt légal sur la somme de 300.000 € exigible à compter du 4 juillet 2022 date de la facture.

ORDONNE la capitalisation des intérêts, conformément aux termes de l’article 1343-2 nouveau du

Code civil;

CONDAME la société COLISEE FRANCE au paiement d’une somme de 40 € à la société TA FIANCES INTERNATIONAL et 40 € à la société TIME4 à titre de frais forfaitaires pour les frais de

recouvrement

DEBOUTE la société COLISEE FRANCE de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions

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CONDAMNE la société COLISEE FRANCE à payer aux sociétés TA FIANCES NTERNATIONAL et TIME4 la somme de 10 000 € à chacune d’entre elles en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

droit;

DEBOUTE la société COLISEE FRANCE de sa demande tendant à écarter l’exécution provisoire de

PRONONCE l’exécution provisoire de la présente décision;

CONDAMNE la société COLISEE FRANCE à supporter la charge des dépens y compris les dépens afférents aux deux procédures d’injonction de payer.

REJETTE comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions des parties.

Prononcé par mise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 450 al. 2 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Minute de la décision signée par Lionel URREA, juge en ayour dilibéré, et France BOMMELAER, greffier en ant a

mose à desposition

EN CONSÉQUENCE LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE MANDE ET ORDONNE -À TOUS LES HUISSIERS DE JUSTICE SUR CE REQUIS DE METTRE LA PRÉSENTE DÉCISION À EXÉCUTION. – AUX PROCUREURS GÉNÉRAUX ET AUX PROCUREURS DE LA RÉPUBLIQUE PRÈS LES TRIBUNAUX JUDICIAIRES D’Y TENIR LA MAIN. -À TOUS COMMANDANTS ET OFFICIERS DE LA FORCE PUBLIQUE DE PRÊTER MAIN FORTE LORSQU’ILS EN SERONT LÉGALEMENT REQUIS.

EXPÉDITION collationnée, certifiée conforme à la minute, contenant 9 pages et délivrée en la forme exécutoire

Le Greffier:

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LYON