2023 007083
REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
TRIBUNAL DE COMMERCE D’AIX EN PROVENCE
(Bouches du Rhône)
JUGEMENT ARRETANT UN PLAN DE CESSION du 26/10/2023
Numéro de rôle : 2023 007083
Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré du 12/10/2023
Président : Madame Florence BUCARO
: Madame Nicole PARENTI Juges
: Monsieur Bertrand BIGAY
Greffier d’audience : Madame Anne-Marie BERNARD
Ministère Public lors des débats : Monsieur Antoine GIUNTINI, vice-procureur
Jugement prononcé par sa mise à disposition au Greffe le 26/10/2023
SPIREXEL SAS
131, avenue de Lattre de Tassigny
Les Gémeaux II
83140 Six fours-les-plages
En présence de :
SELARL ANASTA prise en la personne de Maître X Y, es-qualités d’administrateur judiciaire
SCP BR ASSOCIES prise en la personne de Maître Z AA, es-qualités de mandataire judiciaire Monsieur AB AC, représentant légal de SPIREXEL SAS, as[…]té de Maître X AD
Monsieur AE AF, représentant des salariés de SPIREXEL
Monsieur AG AH, représentant CSE de SPIREXEL
Monsieur AI AJ, DAF externe SIREXEL
Créanciers :
Monsieur AK AL et Madame AM AL, bailleurs
Société ALTIORE SILOG LOC représentée par Monsieur AN AO
Pollicitants :
COMWATT SAS représentée par Monsieur AP de KEREVER as[…]té de Maître Hadrien de LAURISTON avocat à Paris
INNOV8 FRANCE SAS représentée par Madame ASe GRAND, DAF et DG de INNOV8 as[…]tée de
Maître Grégoire CHARLET, avocat à Paris
LES FAITS ET LA PROCEDURE
Il convient de rappeler que par jugement du 05/09/2023, le Tribunal de Commerce de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.631-1 et suivants du Code de commerce à l’encontre de SPIREXEL SAS et a désigné les organes suivants :
Monsieur AQ AR, en qualité de juge-commissaire
SCP BR ASSOCIES prise en la personne de Maître Z AA, en qualité de mandataire judiciaire SELARL ANASTA prise en la personne de Maître X Y, en qualité d’administrateur judiciaire.
Emolument H.T.: 29,34- Débours: 23,46 Total H.T.: 52,80 – T.V.A 20%: 10,56 Total T.T.C.: 63,36 Euros
Formule exécutoire délivrée à SCP MOYA-TEDDE-MARCOT le 26/10/2023
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¹ کی سورت

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La période d’observation a été initialement fixée à six mois. Cette instance a été enrôlée pour examen de la période d’observation, sous le numéro de rôle général 2023 00 6258.
SPIREXEL SAS exerce une activité de : Etude, installation, entretien de tous système de chauffage, climatisation et énergie solaire ainsi que toutes énergies propres ou favorables au développement durable.
L’administrateur judiciaire a été destinataire de 2 offres pour le fonds de commerce et fixé la date limite d’amélioration des offres au 09/10/2023 à 11 heures 59 et 1 minute. Les offres ont été améliorées dans le cadre des articles L.[…].642-1-II du code de commerce. L’administrateur judiciaire précise que la société MARKET MAKER n’a pas donné suite à sa lettre d’intérêt et que l’offre de Monsieur AS AT AU a été retirée ainsi que celle de la société DUTAKOTEK SARL. Cette instance a été enrôlée sous le
numéro de rôle général 2023 007083.
Attendu que l’avis du Ministère Public a été accueilli après communication de la cause conformément à la loi.
Vu la jonction de ces deux instances le 26/10/2023.
PROPOSITIONS DE REPRISE
SELARL ANASTA prise en la personne de Maître X Y, ès-qualités d’administrateur judiciaire,
a exposé le détail des offres,
Offre COMWATT SAS
Présentation du candidat L’offre de reprise est présentée par la société COMWATT. COMWATT est une Société par actions simplifiée au capital de 468.360,16 euros, dont le siège social est situé […], 541, rue George Méliès à […]
(34000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro RCS MONTPELLIER 798 311 981. Elle est dirigée par Monsieur Gregory AW, Président et fondateur, et par
Monsieur de Kerever, Directeur général. La société COMWATT a été créée en 2013 à […], par Monsieur AV AW pour développer des solutions d’optimisation de la consommation des énergies renouvelables, en particulier solaires. Elle exerce plusieurs activités :
-la fabrication et la vente d’objets connectés permettant de synchroniser l’offre d’énergie solaire générée par l’installation de panneaux photovoltaïques du client avec la demande, soit la consommation électrique des appareils domestiques, permettant de réduire jusqu’à 70% la facture
énergétique de ses clients;
Le système développé par COMWATT repose sur le développement de l’internet of things (IOT) qui permet de connecter des objets du quotidien à Internet par l’intermédiaire de terminaux intégrés..
Les objets connectés développés par COMWATT sont fabriqués principalement en France et commercialisés auprès de distributeurs, puis revendus par ces derniers auprès d’artisans qui interviennent dans le cadre de l’installation de panneaux photovoltaïques. Environ 30 000 sites ont adopté la solution proposée par COMWATT.
-la commercialisation de solutions complètes d’énergie solaire en autoconsommation via une plateforme digitale. COMWATT accompagne ses clients de l’étude du projet jusqu’à sa réalisation par des artisans sélectionnés par ses soins par l’intermédiaire de sa filiale SUNVOLT et de sa
plateforme dédiée sunvolt.fr.
Initialement réservé aux particuliers, COMWATT développe également une offre à destination des professionnels. Elle emploie 69 salariés à […] et a fait entrer à son capital un acteur industriel majeur, le Groupe Qair (46,6%), producteur indépendant d’électricité renouvelable
COMWATT SAS entend se substituer une ou plusieurs sociétés existantes ou à constituer dont elle détiendra directement ou indirectement, la majorité du capital.
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2

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Intérêt de la reprise Les mesures en faveur du secteur des énergies renouvelables et de la technologie photovoltaïque en particulier ont conduit à l’émergence d’une multitude de petits acteurs qui se sont avérés très fragiles face aux événements extérieurs. Il est essentiel pour la filière de favoriser une consolidation du marché pour:
-intégrer les différents métiers et rationaliser la chaîne de valeur,
-affronter les investissements lourds à réaliser,
-améliorer leur capacité d’achats (volume et prix),
C’est dans cette logique de consolidation que s’inscrit le projet de COMWATT visant à réunir deux acteurs régionaux pour leur permettre d’atteindre une taille critique.
Le succès d’un tel rapprochement serait permis par le fait que COMWATT et SPIREXEL interviennent sur le même secteur d’activité et se connaissent bien puisque la première est. fournisseur de la seconde.
Surtout, elles sont parfaitement complémentaires dans la mesure où :
-COMWATT a d’ores et déjà fortement développé le canal digital pour la commercialisation de solutions solaires complètes là où SPIREXEL semble avoir pris du retard ces dernières années.
SPIREXEL utilise d’ailleurs déjà les outils digitaux de COMWATT,
La qualité de plateforme de vente de COMWATT lui a d’ailleurs permis de nouer des partenariats commerciaux avec TotalEnergie ou Ikea pour vendre à leurs clients des installations clés en main.
COMWATT est plus présente dans le Sud-Ouest de la France quand SPIREXEL ^intervient majoritairement dans le Sud Est.
Par ailleurs, l’un des enjeux de COMWATT est de trouver des équipes professionnels et expérimentés pour installer les solutions vendues à ses clients. Or, SPIREXEL qui intervient dans ce domaine depuis de nombreuses années disposent en interne de plusieurs équipes d’installateurs et d’un réseau de sous-traitants qualifiés.
L’augmentation du volume d’affaires permettra également d’obtenir de la part des sous-traitants de meilleures conditions tant tarifaire qu’en terme de délai de réalisation.
Enfin, l’une des causes des difficultés rencontrées par SPIREXEL provient de ses difficultés
d’approvisionnement et de l’augmentation du coût de ses achats, COMWATT pourra faire bénéficier au périmètre SPIREXEL de ses conditions particulières d’achat permises par ses liens avec le
Groupe Qair.
Périmètre de la reprise
L’offre de reprise porte sur les éléments de l’entreprise SPIREXEL SAS suivants :
Le fonds de commerce
Les éléments corporels :
L’ensemble des actifs corporels mobiliers et notamment les équipements industriels et commerciaux, machines, installations, matériels et outillages, mobiliers, matériels informatiques et bureautiques, matériels de transport. appartenant à SPIREXEL et nécessaires à l’exploitation des activités reprises
Les éléments incorporels : l’ensemble des éléments incorporels appartenant à SPIREXEL :
-le ou les fonds de commerce exploités par SPIREXEL, la clientèle y attachée, l’achalandage, les fichiers clients et prospects, les bases de données, les supports commerciaux et publicitaires (fichiers, catalogues etc…) et ce sur tous supports y compris électroniques ;
-les permis, enregistrements, licences et autorisations administratives relatifs aux Activités Reprises ;
-^les ^agréments, ^{qualification}s ^et ^certificats ^techniques ; DB
3
BE

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-les enseignes, logos, noms commerciaux et dénominations sociales, licences.. utilisés par SPIREXEL
pour les besoins de l’exploitation des Activités Reprises;
-tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle dont SPIREXEL est et notamment les marques, noms de domaine (déposés ou non), brevets, dessins, modèles, procédés, enveloppes SOLEAU,
inventions en cours etc. . . ;
-les logiciels, programmes et fichiers informatiques et plateformes informatiques ;,
-les éléments de savoir-faire, secrets commerciaux et tous documents techniques nécessaires à
l’exploitation des Activités Reprises ;
-l’ensemble des archives relatives aux Activités Reprises, y compris les archives électroniques, et, de façon plus générale, tous documents, notamment techniques, relatifs aux Activités Reprises, à
l’exception des documents sociaux et comptables devant être conservés par la liquidation judiciaire conformément à la loi auxquels le Repreneur pourra avoir accès si cela s’avérait nécessaire pour
l’exploitation des Activités Reprises.
Les actifs devront être cédés libres de toutes sûretés, privilèges et droits des tiers, notamment gages, saisies, nantissement, droit de rétention et de toutes réclamations pécuniaires.
L’ensemble du stock appartenant à SPIREXEL et nécessaires à l’exploitation des activités reprises en Les stocks :
excluant le stock sous clause de réserve de propriété.
Le candidat considère que le périmètre de reprise forme un tout indissociable et indivisible.
Il est proposé un prix de 20.000,00 euros, hors taxes et hors droits, ventilé comme suit : Prix offert
Le fonds de commerce 5.000,00 euros Les éléments corporels 10.000,00 euros Les éléments incorporels
55.000,00 euros (montant forfaitaire) Les stocks
75.000,00 euros Soit un total de
En outre, le candidat repreneur propose la reprise de tous les contrats clients en cours pour lesquels un acompte a été versé estimée à 150.000,00 euros. Le candidat précise que cette somme
n’est pas plafonnée. De plus, le candidat s’engage à prendre en charge les congés payés et droits acquis des salariés
L’ensemble constituant une charge augmentative du prix de cession.
Le candidat précise que les stocks pourront faire l’objet d’un complément de prix à hauteur de
50.000,00 euros au cas où la revendication de DAIKIN ne serait pas effectuée dans les délais.
La reprise sera financée sur fonds propres et le paiement se fera au comptant par chèque de banque.
Contrats repris Au terme de son offre, le candidat souhaite reprendre :
-le contrat de bail de courte durée conclu avec la SCI ECUREUIL pour le local […] étage avenue de Lattre de
Tassigny Les Gémeaux II à […]
-le contrat de bail de courte durée conclu avec la SCI LDD concernant l’entrepôt […] […]
- le contrat de bail commercial conclu avec la SCI LDD pour l’entrepôt […] […] […]
Le candidat repreneur fera son affaire personnelle de la reconstitution des dépôts de garantie constitués au bénéfice des bailleurs des contrats de bail dont le transfert est demandé.
3DB
⁴ م کے

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-TOTAL ENERGY MARKETING FRANCE n°87239209-K010/K010
-VINCI ESCOTA (ULYS) 1587808/250060214939
-ESTRA 8705+avenant 1
-GEONATIVE CL09832
-P-LEASE LLD véhicule VW TRANSPORTER-LLD véhicules Peugeot E208 X2-LLD véhicule Peugeot 208 SP ALLURE-LLD véhicules 6 Peugeot Boxer Partner 308
-AVEM
-VW BANK LLD véhicules VW A5+ SKODA
-ELIS
-REX ROTARY
-SOLUTION SMART
-NEXECUR
-CREDIPAR (FREE2MOVE)
-VERISURE
-DAIKIN AIRCONDITIONING France SAS
-GENERALI assurances véhicules AF405837969
-AREAS assurance décennale n° 003528194T
-ALLIANZ assurances IARD
-AXA assurances bâtiments n° 21152146604- n°21196082404- n°21179922004-21180356904-21180149904
211801136704
-OVH OUTLOOK
-ISC SOLUTIONS-IT SEMPRE
-HDI-APTITUDES MEDITERRANEE
-CM-CIC CCLS n° DL1677600 location copieur Rex Rotary
-CM-CIC CCLS n° EE4662600 location Citroën jumpy
-CM-CIC CCLS n°EX5792600 location Renault master X2
-CM-CIC LLD n° EH654600 location copieurs Ricoh
-NEWLINK n°1000173
-ORANGE Téléphonie RDC ligne fixe
-FREE PRO abonnement téléphonie professionnelle
-EDF contrat n°1-OR2-62057
-CEGID contrat n° A5002-BM650188Z001
-ALTIORE SILOG LOC LLD Renault Master X2 P-0025289-140
-BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE convention agrément multi-produis multi canal
-DOMOFINANCE convention agrément
-GRENKE contrat n° 75047432-n° 7550092-n° 7547404
L’ensemble des contrats d’assurance relatifs à la flotte de véhicules repris.
Le Repreneur ne reprendra pas les contrats d’agents commerciaux.
Le candidat indique que les commandes passées pour les besoins des activités reprises par SPIREXEL auprès de ses fournisseurs et non livrées ou exécutées au jour de l’entrée en jouissance seront reprises par le repreneur (sous réserve qu’elles soient conformes, tant en volume, en valeur et en qualité, à celles habituellement passées et livrées dans le cadre de l’activité normale de SPIREXEL).
Le candidat repreneur s’engage à rembourser à la procédure collective les acomptes et avances hors groupe, qui auraient été payés par SPIREXEL à ses fournisseurs, relativement aux commandes reprises et pour les livraisons dont le Repreneur bénéficierait après l’entrée en jouissance.
Afin d’assurer la pleine satisfaction des clients et, par voie de conséquence, la pérennité des activités et des emplois repris, le Repreneur fera son affaire de l’exécution des commandes passées par les clients auprès de SPIREXEL antérieurement à l’entrée en jouissance et non encore pleinement réalisées.
B B
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Suretés mobilières spéciales
Sans objet
Contrat de travail repris-Aspect social Le candidat repreneur propose de reprendre 16 postes de travail attachés au fonds de commerce, avoir :
1 poste d’apprenti-ouvrier 1 poste de responsable administratif et financier- cadre
1 poste de chef de chantier-ouvrier
1 poste de responsable dépôt-employé 1 poste de commercial digital sédentaire- Représentant exclusif
3 postes de chef d’équipe- ouvrier 1 poste d’as[…]tant comptable et administratif 5 postes de poseur ouvrier professionnel- ouvrier
1 poste d’as[…]tant SAV entretien-employé poste de responsable administration des ventes -TAM
Le candidat reprend les congés payés et droits acquis par les salariés repris sans limitation de durée (avant et post RJ), sous réserve qu’ils ne soient pas pris en charge par la CIBTP. Ceci constituant une charge augmentative du
prix de cession. Le candidat précise qu’un poste salarié de directeur sera proposé à l’actuel dirigeant de SPIREXEL.
B
Date d’entrée en jouissance Le candidat repreneur souhaite une prise de possession à la date à laquelle le jugement arrêtant le plan de cession
deviendra définitif.
Conditions suspensives/durée de validité de l’offre
-L’Offre est valable jusqu’au 15 octobre 2023.
La cession d’aucun actif n’est prévue, (autre que circulant) dans les deux ans de la reprise, sauf en cas
d’obsolescence ou de remplacement.
Offre INNOV8 FRANCE SAS
Présentation du candidat L’offre de reprise est présentée par INNOV8 France, société par actions simplifiée au capital de 14.381.340 euros, dont le siège social est 61, rue Emile Zola 68150 Decines-Charpieu immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 344 024 732, représentée par la société Innov8, société à responsabilité limitée au capital de 11.105.000 euros, dont le siège social est […], elle-même représentée par Monsieur AX AY, son Gérant. Le groupe Innov8 (le « Groupe Innov8 ») a été fondé en 2012. Présent en France et à l’international, il met à disposition des professionnels et des particuliers une gamme complète de produits connectés (smartphones,
PC, tablettes, objets connectés, accessoires mobiles et gaming, audio, mobilité électrique, énergie…) et de services innovants (smart supply, conseil marketing et forces de ventes, ingénierie dans le déploiement de
solutions d’énergies renouvelables connectées).
Le Groupe Innov8 a réussi à atteindre un chiffre d’affaires de plus de 250M€ après seulement 10
ans d’existence.
S’appuyant sur deux pôles d’activités complémentaires, « Digital Connect » et Digital Power », le
Groupe Innov8 répond aux évolutions du marché et aux attentes des consommateurs, ce qui lui a permis cette croissance importante et solide. A ce jour, le Groupe Innov8 se présente comme suit
- plus de 200 collaborateurs ;
-4 sites principaux : France (Asnières-sur-Seine et Lyon), Espagne (Barcelone) et Hong-Kong
^Shenzen; 31
6 ft.

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La société INNOV8 France entend se substituer une société RENECO GROUP […] immatriculée sous le numéro RCS LYON 901 971 325. Cette société aura le soutien du groupe INNOV8.
Le candidat s’engage à effectuer la recapitalisation de RENECO GROUP, en cas de nécessité.
Intérêt de la reprise
Le Groupe Innov8 et Spirexel ont des activités complémentaires : le Groupe Innov8 dispose de deux pôles d’activité :
< Digital Connect » : pôle dédié à la distribution et à la fabrication de produits connectés autour des smartphones et devices.
< Digital Power » pôle de distribution de solutions digitales et connectés pour encourager la production d’énergie solaire et piloter intelligemment la consommation des particuliers et des entreprises.
C’est ce deuxième pôle « Digital Power » qui est s’inscrit dans le même cadre d’activité que ^celui de Spirexel. Son marché se concentre sur la distribution d’onduleurs et de panneaux et a été matérialisé significativement en 2022 par la signature d’un accord de master distribution avec
Huawei.
De son côté, Spirexel est un installeur de produits solaire et climatiseur, notamment ceux distribués par le Groupe Innov8.
Du fait de la complémentarité d’activité, le Groupe Innov8 et Spirexel avaient commencé à se rapprocher pour discuter d’un rapprochement de leurs activités à la demande de Spirexel. Les discussions ont permis de dégager une possibilité concrète d’intégration de l’activité de Spirexel au sein du Groupe Innov8.
Périmètre de la reprise
L’offre de reprise porte sur les éléments de l’entreprise SPIREXEL SAS suivants :
Le fonds de commerce
-Les éléments corporels
Reprise de tous les actifs corporels figurant dans l’annexe 4 de l’offre améliorée. Selon inventaire du chargé d’inventaire.
Dans cette même liste figure les actifs immobilisés en comptabilité repris mais pour lesquels
Innov8 France ne sait mesurer s’ils sont encore physiquement présents dans les locaux. En tout état de cause, si ces actifs étaient soumis à l’article L.642-12 du Code de commerce, ils doivent être considérés comme exclus.
Les éléments incorporels :
-tous les actifs incorporels détenus par Spirexel (y compris le fonds de commerce).
-En particulier, Innov8 France reprendra l’ensemble des actifs, qu’ils soient inclus ou non dans
l’inventaire des biens qui serait dressé par le commissaire-priseur, détenus en pleine propriété ou sur lesquels Spirexel a un droit exclusif ou non exclusif d’usage (et notamment les clientèle, marques de fabrique, marques déposées ou marques de services, dénomination sociale, le nom commercial < SPIREXEL », l’enseigne « SPIREXEL », les logos utilisés et faisant référence à
l’enseigne < SPIREXEL » et autres logos liés, dessins et modèles, certificats (normes ISO ou normes de certification), droits d’auteur sur tous les éléments relatifs à l’identité visuelle de
l’entreprise, y compris ses chartes graphiques, logos ou documentation et éléments textuels ou graphiques (y compris ceux relatifs au site accessible), sur tous les documents commerciaux et publicitaires, noms de domaine, logiciels (code source et objet et documentations), slogans, brevets, secrets d’affaires, savoir-faire, know-how, comptes institutionnels sur les réseaux sociaux, modèles de plans, livrets, dépliants, brochures, panneaux, fiches techn d’assemblage, plans techniques, plans, approbations, autorisations administratives, certificats, certification, fichiers
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clients, fichiers fournisseurs, gammes de fabrication et de contrôle de produits, logiciels, progiciels et contrats connexes, sites Web, fichiers informatiques, messagerie, licences d’exportation, etc.).
-Pour les actifs incorporels qui seraient protégés par le droit d’auteur, Innov8 France reprendra tous ces droits, y compris le droit de reproduction, de représentation, d’adaptation, de modification, de communication au public, de traduction, de prêt ou de marketing à quelque titre que ce soit, sur tout support, en extrait ou en totalité, par tous moyens et à toute fin (commerciale, promotionnelle ou non). Cette acquisition de droit d’auteur s’applique au monde entier et pour toute la durée des droits prévus par la loi française et ses extensions.
-Tous les codes d’accès, noms d’utilisateur, identifiants et la documentation relative aux noms de domaine, comptes et composants informatiques tels que les logiciels doivent être fournis à Innov8
France pour lui permettre de mener son activité.
-Innov8 France aura le droit d’enregistrer le transfert des actifs incorporels à ses propres frais et diligence, au moyen d’extraits du contrat de cession d’actifs qui sera conclu.
Les stocks Innov8 France entend reprendre tous les stocks commercialisables disponibles dans les dépôts, en excluant spécifiquement les stocks non réglés faisant l’objet d’une demande en revendication ou les stocks soumis à l’application de l’article L. 642-12 du Code de commerce.
Prix offert Il est proposé un prix de 20.750,00 euros, hors taxes et hors droits, ventilé comme suit :
Le fonds de commerce
9.750,00 euros Les éléments corporels 11.000,00 euros Les éléments incorporels
50.000,00 euros (forfaitaire) Les stocks
Soit un total de 70.750,00 euros
Le candidat considère que ce prix de cession mesuré est justifié : 1
par le coût très important que représente la reprise de tous les contrats clients en cours pour lesquels un acompte a été versé et qui ne sera pas disponible au profit d’Innov8 France. Le coût de
-
cette reprise est estimé à 200.000,00 euros. Le candidat précise que cette somme n’est pas
plafonnée.
- par la prise en charge des congés payés qu’il estime à 39.190,00 euros
L’ensemble constituant une charge augmentative du prix de cession
De plus, le candidat s’engage à assumer le risque de la revendication DAIKIN et à faire son affaire personnelle de la revendication de la société DAIKIN ainsi que de garantir la procédure collective des actions y afférentes.
Enfin, le prix proposé ne peut que s’apprécier à la mesure des investissements très importants de plus d’un demi-million d’euros qu’Innov8 France entend réaliser pour redresser l’activité de
Spirexel.
Le paiement du prix de cession s’effectuera au comptant.
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Contrats repris
Au terme de son offre, le candidat souhaite reprendre :
-le contrat de bail de courte durée conclu avec la SCI ECUREUIL pour le local […] étage […] à […]
-le contrat de bail de courte durée conclu avec la SCI LDD concernant l’entrepôt […] […] FOURS le contrat de bail commercial conclu avec la SCI LDD pour l’entrepôt […] […] […]
-GENERALI assurances véhicules AF405837969
-AREAS assurance décennale n° 003528194T
-ALLIANZ assurances IARD
-AXA assurances bâtiments n° 21152146604- n°21196082404- n°21179922004-21180356904-21180149904
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-OVH OUTLOOK
-ISC SOLUTIONS-IT SEMPRE
-HDI-APTITUDES MEDITERRANEE
-CM-CIC CCLS n° DL1677600
-NEWLINK n°1000173
-ORANGE Téléphonie RDC ligne fixe
-FREE PRO abonnement téléphonie professionnelle
-EDF contrat n°1-OR2-62057
-CEGID contrat n° A5002-BM650188Z001
-ALTIORE SILOG LOC (LLD RENAULT MASTER GP-591-CK/ GP-241-CL contrats n° P-0025288-139 et
P-0025289-140)
-BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE convention agrément multi-produis multi canal
-DOMOFINANCE convention agrément
-GRENKE contrat n° 075-105832
-CCLS (LLD RENAULT MASTER GK-358-QG/GK-080-QH contrat n° EX5792600)
INNOV8 FRANCE fera son affaire personnelle de la reconstitution des dépôts de garantie entre les mains des bailleurs.
Suretés mobilières spéciales
Sans objet
Contrat de travail repris-Aspect social
Le candidat repreneur propose de reprendre 18 postes de travail attachés au fonds de commerce, à ^savoir :
2 postes d’apprentis (1 adm+1 technique)
1 poste d’as[…]tant administratif et commercial-employé 1 poste de responsable administratif et financier- cadre
1 poste d’as[…]tant SAV entretien-employé 1 poste de responsable administration des ventes TAM
1 poste de responsable marketing communication digitale TAM 1 poste de chef de chantier-ouvrier
2 postes de techniciens SAV-ouvrier
1 poste de responsable dépôt-employé poste de commercial digital sédentaire- Représentant exclusif
1 poste de VRP exclusif- Représentant exclusif 4 postes de poseurs ouvriers professionnels- ouvrier
1 poste de chef d’équipe- ouvrier
Le candidat reprend les congés payés et droits acquis par les salariés repris sans limitation de durée (avant et post RJ), qu’il évalue à un montant de 39.190,00 euros. Ceci constituant une charge augmentative du prix de cession.
Le candidat s’engage à ne pas procéder à des licenciements économiques dans le cadre d’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) pour une durée de 24 mois à partir de la date du jugement
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arrêtant le plan de cession. Cet engagement de maintien des emplois ne prive en rien Innov8 France du droit de procéder à un ou plusieurs licenciement(s) ne commandant pas la mise en oeuvre d’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) (par exemple, licenciement pour motif personnel ou pour motif économique de 10 salariés au maximum sur une période de trois mois consécutifs).
Un contrat de prestation de services transitoire pourrait être conclu avec le Président de Spirexel, Monsieur AB AZ, pour assurer une entrée en jouissance efficace et faciliter la transition vers le Groupe Innov8 de l’activité et des actifs de Spirexel.
Date d’entrée en jouissance Le candidat repreneur souhaite une prise de possession le lendemain du jour du jugement arrêtant le plan de
cession.
Conditions suspensives/durée de validité de l’offre
Toutes les conditions suspensives ont été levées
Le candidat déclare ne pas avoir l’intention, au cours des deux années suivant la date d’entrée en jouissance, de procéder à la réalisation ou à la cession d’actifs autres que ceux nécessaires au :
renouvellement de l’équipement ou à l’exploitation courante.
Attendu qu’à l’audience, les parties font les observations suivantes :
Les candidats repreneurs
Le candidat confirme la reprise du contrat ALTIORE SILOG LOC. Il réitère l’absence de plafonnement du COMWATT montant de la prise en charge des chantiers pour lesquels les clients ont versé des acomptes et, à la demande de que l’assurance décennale Monsieur le Procureur de la République, s’engage à obtenir la norme RGE ainsi nécessaire aux chantiers/clients. De plus, La société COMWAT, améliorant son offre sur le volet social, s’engage à reprendre le poste d’apprenti
< administratif » afin de lui permettre de valider sa formation. La société ne souhaite pas améliorer les termes de son offre quant à la reprise des stocks et la revendication de la
société DAIKIN.
INNOV8 FRANCE Le candidat confirme la reprise du contrat ALTIORE SILOG LOC. Il réitère l’absence de plafonnement du montant de la prise en charge des chantiers pour lesquels les clients ont versé des acomptes sans solliciter la restitution des acomptes encaissés par SPIREXEL et, à la demande de Monsieur le Procureur de la République, s’engage à obtenir la norme RGE ainsi que l’assurance décennale nécessaire aux chantiers/clients. De plus, il réitère son engagement à assumer le risque de la revendication de la société DAIKIN, en faire son affaire personnelle et de garantir la procédure collective des actions y afférentes. Enfin, il s’engage à effectuer une recapitalisation de la société RENECO GROUP, en cas de nécessité.
Monsieur AL, bailleur, ayant interrogé les candidats sur la poursuite de son contrat de bail, constate Les co-contractants
qu’il n’entre pas dans le périmètre de reprise de la société INNOV8. La société ALTIORE SILOG LOC représentée par Monsieur AN AO ayantsolli^cité que ^soit ^confirmée la reprise des contrats RENAULT MASTER par les candidats, constate l’acquiescement des deux candidats.
Les représentants des salariés Messieurs AH et AF considèrent que l’offre de INNOV8 France est plus favorable et plus rassurante pour les salariés. L’offre est mieux disante en terme de nombre de salariés repris et comporte un équilibre dans la reprise des différentes catégories socio-professionnelles. De plus, l’activité de INNOV8 leur semble plus intéressante et mieux à même d’assurer la pérennité de l’activité.
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Le représentant légal de la société cédée
Monsieur AC souhaite que le repreneur préserve le projet de SPIREXEL et ses salariés.
Sur l’offre COMWATT: Monsieur AC se félicite de la reprise du 2eme apprenti, pour autant, il
^considère que le projet ne correspond pas à l’ADN de SPIREXEL et ne con[…]te, en réalité, qu’en la reprise
d’une équipe technique.
De plus, une incertitude demeure sur la reprise des stocks notamment sur les stocks DAIKIN.
Sur l’offre INNOV8 Monsieur AC considère que l’offre respecte l’ADN de SPIREXEL. L’offre est mieux disante en terme de reprise des salariés et plus rassurante quant à la prise en charge de de l’alea résul de la revendication de DAIKIN.
Le Mandataire Judiciaire
La SCP BR ASSOCIES prise en la personne de Maître Z AA, es-qualités de mandataire judiciaire, établit le passif déclaré, au jour de l’audience, à 2.960.901,07 euros, pour autant, elle précise que les délais de déclaration de créance ne sont pas encore écoulés. Le passif reconnu par le dirigeant de SPIREXEL serait de l’ordre de
2.577.756 euros (échu et à échoir).
En cas de liquidation judiciaire, le coût des licenciements s’élèverait à 256.067 euros. Sur l’offre COMWATT : La société reprenant 16 salariés dans son offre initiale, l’économie pour la procédure serait de 132.709 euros. Elle considère que la reprise du 2eme apprenti était nécessaire et chiffre la charge AGS correspondant à 9.000,00 euros.
Le prix de cession offert ne permettra pas de désintéresser les créanciers.
Un alea demeure concernant le versement du complément de prix du stock (DAIKIN), en réalité le montant du prix de cession proposé pourrait être fixé au montant maximal de 75.000,00 euros. Sur l’offre INNOV8 France: L’offre prévoit la reprise de 18 salariés, l’économie pour la procédure serait de
177.335 euros.
Le prix de cession offert ne permettra pas de désintéresser les créanciers. Les salariés de SPIREXEL se sont déclarés favorables à INNOV8. Maître AA considère que les offres sont insuffisantes en terme de prix notamment en ce qui concerne le prix proposé pour les actifs corporels valorisés à 9.750,00 euros par le Chargé d’Inventaire et du stock valorisé à
422.530 euros,
En ce qui concerne la prise en charge des congés payés les 2 offres sont équivalentes. L’offre de INNOV8 permet le maintien de 2 emplois supplémentaires et en l’état de l’adhésion des salariés au projet INNOV8, Maître AA se déclare favorable à l’offre INNOV8.
L’Administrateur Judiciaire
SELARL ANASTA prise en la personne de Maître X Y, es-qualités d’administrateur judiciaire, indique qu’il n’y a pas de créance identifiée pouvant bénéficier du transfert de la sureté prévu à l’article L.642 12 du code de commerce.
Il précise avoir reçu pour chacun des candidats, un chèque de banque couvrant le montant du prix de cession, ces prix de cession ne permettront pas le désintéressement des créanciers et sont quasi-équivalents en terme de prix ferme.
Les comptes 2022 des deux candidats laissent apparaître des résultats déficitaires mais des capitaux propres largement positifs. Les deux offres ont le mérite de traiter le sort des avances et acomptes clients versés par les clients dont les contrats restent à exécuter
Sur l’offre COMWAT:
Maître Y se déclare satisfait de la reprise du 2eme apprenti. Pour autant, il rappelle que pour ce type de contrat, le motif pour licenciement économique est exclu. Ainsi, en cas de rupture, l’apprenti se trouve privé de sa formation et de l’obtention de son diplôme et l’employeur tenu de verser les salaires et les congés payés y afférents jusqu’au terme du contrat.
Il considère qu’il demeure un alea important, pour cette offre, sur la reprise du stock notamment concernant le stock de la société DAIKIN.
L’offre INNOV8 :
Il s’agit de l’offre la mieux disante sur la reprise des salariés en ce qu’elle reprend deux salariés supplémentaires malgré ce, elle nécessitera le licenciement de 9 salariés sur les 27 présents dans l’entreprise.
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A

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Le candidat fait son affaire personnelle du stock notamment en ce qui concerne le stock DAIKIN pour lequel il s’est engagé à garantir la procédure collective des actions y afférentes afin que ne puisse pas être recherchée la responsabilité juridique et financière de la procédure collective et de ses organes. L’offre lui apparaît plus complémentaire des activités de SPIREXEL en proposant des solutions digitales et connectées aux produits commercialisés par SPIREXEL et à sa clientèle.
Elle propose une intégration plus large de SPIREXEL au sein du groupe INNOV8 bénéficiant d’une as[…]e financière importante. En l’état, il se déclare favorable à l’offre INNOV8.
Vu le rapport du juge-commissaire dont lecture a été faite par le Président, au cours de l’audience.
Le Ministère Public Monsieur le Procureur constate que l’offre la mieux disante ne permettra pas un désintéressement des créanciers.
Une insécurité juridique demeure sur l’offre COMWATT. Il se déclare favorable à l’offre INNOV8 celle-ci étant mieux disante en terme de reprise des salariés et lui semblant plus à même d’assurer la pérennité de l’entreprise du fait de sa technicité, son as[…]e financière et des
perspectives de marchés.
Sur ce le Tribunal,
Attendu quel’offre a fait l’objet des communications requises, Attendu que le Ministère Public a été avisé de la date de l’audience,
Attendu que les parties intéressées et les co-contractants visés au rapport, ont été convoqués par le greffier conformément aux dispositions de l’article R-642-7 du code de commerce et ont été entendus en Chambre du
Conseil le 12/10/2023;
Attendu qu’il ressort des dispositions de l’article L.642-1 du code de commerce que « la cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif» ;
Sur le désintéressement des créanciers : Attendu qu’en l’espèce, le montant du passif déclaré est sans commune mesure avec le montant des offres de deux candidats, l’aspect apurement du passif est renvoyé à un rang secondaire; Le prix de cession décaissable proposé par COMWATT à hauteur de 125.000,00 euros bien que supérieur à celui offert par INNOV8, comporte un aléa sur le versement du complément de prix de 50.000,00 euros. Ainsi, le
Tribunal ne pourra retenir que le prix de cession ferme, soit 75.000,00 euros.
Le montant de la différence entre les deux prix de cession étant de 4.250,00 euros, le Tribunal considère que les deux offres sont quasi-équivalentes en terme de prix de cession et que le critère de désintéressement des créanciers n’est pas rempli.
Attendu qu’il y a lieu de s’attacher essentiellement aux conditions permettant d’assurer la pérennité de l’activité susceptible d’une exploitation autonome dont la cession est envisagée;
Attendu qu’il convient également que le Tribunal vérifie, à la lumière des informations recueillies, le caractère sérieux de la proposition et la pérennité de l’emploi.
Sur le critère du maintien de l’emploi et le volet social Les deux candidats prenant en charge les congés payés et les droits acquis des salariés repris sans limitation de durée, les deux offres sont équivalentes. La société COMWATT propose la reprise de 16 salariés mais celle-ci ayant accepté de reprendre le 2eme apprenti, son offre porte sur 17 salariés La société INNOV8 proposant la reprise de 18 salariés, équilibrée en terme de catégorie socio-professionnelle, celle-ci est mieux disante en terme du maintien de l’emploi. La reprise de INNOV 8 permettra, de plus, une économie pour la procédure collective du coût du licenciement
des salariés restant soit 177.335 euros. De plus, cette offre emporte l’adhésion des salariés de SPIREXEL.
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A

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Sur le critère de la pérennité de l’activité
Le Tribunal constate que les deux offrants reprennent les baux commerciaux liés à l’exploitation, à l’exception du bail de M et M^me AL et de la SCI EPC, ce qui permettra de le maintien de l’activité, au lieu de son exploitation historique ;
Le Tribunal est rassuré sur le financement des offres, celles-ci se faisant sur fonds propres
Le projet COMWATT s’apparente d’avantage à une reprise d’équipes pour faire face à ses besoins en installateurs qualifiés
Le Projet INNOV8 apparaît plus complémentaire aux activités de SPIREXEL en permettant le développement des produits SPIREXEL vers des solutions digitales et connectées plus innovatrices. :
L’Offre de INNOV8 prévoit un investissement de l’ordre de 580K€ et bénéficie du soutien du Groupe INNOV8 qui dispose d’une as[…]e financière importante.
INNOV8 s’est engagée à faire son affaire personnelle de l’aléa existant sur la revendication du stock notamment sur le stock DAIKIN et de garantir la procédure collective des actions y afférents, afin que ne puisse être recherchée la responsabilité juridique et financière de la procédure collective et de ses organes. Ainsi, cette offre permet de lever l’aléa lié à la revendication DAIKIN.
INNOV8 s’est, de plus, engagée à prendre en charge des chantiers pour lesquels les clients ont versé des acomptes sans solliciter la restitution des acomptes encaissés par SPIREXEL, sans limite de plafond.
Ainsi,sur son projet, sa capacité financière et la levée de l’aléa DAIKIN, l’offre INNOV8 apparaît être la plus complète et aboutie ainsi la mieux à même d’assurer la pérennité de l’activité.
En conséquence, Le Tribunal retiendra l’offre de INNOV 8 FRANCE.
Attendu, en conséquence, que le Tribunal, suivant les avis du juge-commissaire, de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du Ministère Public, le Tribunal accepte l’offre présentée par INNOV8 FRANCE.
Attendu qu’il résulte des éléments de la cause, de l’audition des parties ainsi que du rapport du juge-commissaire que le plan de cession proposé par INNOV8 FRANCE paraît réalisable, qu’il convient de l’arrêter en statuant dans les termes ci-après ;
Par ces motifs
Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, en premier ressort et contradictoirement,
Après communication au Ministère Public et convocation régulière en Chambre du Conseil,
Vu les dispositions de l’article L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce,
Vu les modifications de l’offre, avant l’audience, en application de l’article R.642-1-II du code de commerce,
Vu le rapport de Monsieur le juge-commissaire,
Vu les réquisitions de Monsieur le Procureur de la République,
Dit que l’offre de INNOV8 FRANCE SAS 61, rue Emile Zola 68150 Decines-Charpieu est satisfaisante, Ordonne la cession de SPIREXEL SAS à INNOV8 FRANCE,
Prend acte de ce que la faculté de substitution sollicitée se fera au bénéfice de la société RENECO GROUP
[…] immatriculée sous le numéro RCS LYON 901 971 325.
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la personne ^de Arrête les modalités de cession contenues dans le rapport déposé par SELARL ANASTA prise en Maître X Y, ès-qualités d’administrateur judiciaire et dit que la dite cession interviendra suivant ces modalités et, le cas échéant, au profit de la société qui sera constituée par le repreneur, celui-ci devant rester garant du paiement du prix ;
Dit que SELARL ANASTA prise en la personne de Maître X Y, ès-qualités d’administrateur judiciaire, passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession; Dit que dans l’attente de l’accomplissement de ces actes, le Tribunal confie au cessionnaire, à sa demande et
sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée.
Fixe la date de prise de possession au 27/10/2023.
Dit que conformément aux articles L.[…].642-12 du code de commerce, INNOV8 FRANCE s’engage à ne pas aliéner les actifs inclus dans le périmètre de la cession pendant une délai de 2 ans suivant le prononcé de
la présente décision.
Autorise le licenciement du personnel non repris par le cessionnaire, ce licenciement devant intervenir dans le délai d’un mois après le jugement, pour les postes suivants :
1 poste d’as[…]tant comptable et administratif-employé
1 poste d’as[…]tant administratif et commercial-employé
1 poste d’as[…]tant administration des ventes-employé 1 poste de poseur ouvrier professionnel-ouvrier
2 postes de chef d’équipe-ouvrier 1 poste de VRP exclusif non cadre-Représentant exclusif
2 postes de téléprospecteurs-Représentant exclusif
Prend acte de la reprise par INNOV8 FRANCE des congés payés et droits acquis par les salariés repris sans limitation de durée (avant et post RJ).
Ordonne le transfert de l’ensemble des contrats de travail des salariés repris, au jour de l’entrée en jouissance.
Prend acte de l’engagement de INNOV8 FRANCE à poursuivre les contrats en cours pour lesquels les clients ont versés des acomptes sans solliciter la restitution des acomptes encaissés par SPIREXEL et ce, sans limite de
plafond.
Prend acte de ce que INNOV8 FRANCE fera son affaire personnelle de la revendication de la société DAIKIN et de ce qu’elle s’engage à garantir la procédure collective de toutes actions y afférentes.
Prend acte de ce que INNOV8 FRANCE s’engage à effectuer la recapitalisation de RENECO GROUP SAS, en
cas de nécessité.
Prend acte de ce que INNOV8 FRANCE s’engage à obtenir la norme RGE ainsi que l’assurance décennale
nécessaire.
Fixe le prix et ses charges augmentatives tels que :
9.750,00 euros Eléments corporels 11.000,00 euros Eléments incorporels 50.000,00 euros Stocks
Prix de cession total décaissable 70.750,00 euros
Charges augmentatives : 39.190,00 euros Congés payés 200.000,00 euros Prise en charge acomptes clients
309.940,00 euros Prix de cession total
BQ
14 4 m
o
c
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Dit que les contrats nécessaires à l’activité doivent être maintenus conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce soit :
-le contrat de bail de courte durée conclu avec la SCI ECUREUIL pour le local […] étage […] à […]
-le contrat de bail de courte durée conclu avec la SCI LDD concernant l’entrepôt […] […]
FOURS
- le contrat de bail commercial conclu avec CI LDD pour l’entrepôt […] […] SIX FO ^RS
LES PLAGES
-GENERALI assurances véhicules AF405837969
-AREAS assurance décennale n° 003528194T
-ALLIANZ assurances IARD
-AXA assurances bâtiments n° 21152146604- n°21196082404- n°21179922004-21180356904-21180149904
211801136704
-OVH OUTLOOK
-ISC SOLUTIONS-IT SEMPRE
-HDI-APTITUDES MEDITERRANEE
-CM-CIC CCLS n° DL1677600
-NEWLINK n°1000173
-ORANGE Téléphonie RDC ligne fixe
-FREE PRO abonnement téléphonie professionnelle
-EDF contrat n°1-OR2-62057
-CEGID contrat n° A5002-BM650188Z001
-ALTIORE SILOG LOC (LLD RENAULT MASTER GP-591-CK/ GP-241-CL contrats n° P-0025288-139 et
P-0025289-140)
-BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE convention agrément multi-produis multi canal
-DOMOFINANCE convention agrément
-GRENKE contrat n° 075-105832
-CCLS (LLD RENAULT MASTER GK-358-QG/GK-080-QH contrat n° EX5792600).
Prend acte de ce que INNOV8 FRANCE s’est engagée à reconstituer le dépôt de garantie entre les mains des bailleurs.
Renvoie la société débitrice à comparaître à l’audience de Chambre du Conseil le 09/01/2024 à 9 heures pour qu’il soit statué sur la solution à apporter à cette procédure, conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce.
Ordonne l’accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi en pareille matière concernant la publicité et la signification du présent jugement.
Déclare les dépens frais privilégiés de la procédure.
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Pour le Président empêché Le Greffier
Monsieur Bertrand BIGAY Madame Anne-Marie BERNARD
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