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TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE

Jugement du Jeudi 12 décembre 2019

N° RG: 2019P01698

SAS Alteo Gardanne

[…]

[…]

R.C.S Aix en Provence : 410 127 948 (2012 B 1724)

Représentée par Monsieur G RAME Président

En personne, Ayant pour Avocats le Cabinet Weil, Gotshal Manges pris en la personne de M^e Daudier de Cassini, Avocat près la Cour d’appel de Paris et le Cabinet BBLM, pris en la personne de

M^e Bernard BOUQUET, Avocat au barreau de Marseille

M^e Rémy GOMEZ, Avocat au barreau de Marseille

M^e Thomas GAGOSSIAN, Avocat au barreau de Marseille

En présence de
Monsieur Y Z, secrétaire du CSE
Monsieur A B
Monsieur C D

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort.

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience en Chambre du conseil du Jeudi 12 décembre 2019 où siégeaient
Monsieur VERVLOET, Président, Monsieur X,

Président du Tribunal de commerce d’Aix en Provence siégeant conformément aux dispositions de l’article L721-8 du Code de commerce, Monsieur MILHE, Juges, assistés de M^e Florence ZENOU, Greffier associée.

La cause ayant été communiquée au Ministère public.

Présent uniquement au débats: Monsieur VIOLET, Premier

Vice-Procureur de la République, entendu en ses observations;

Délibérée par les mêmes juges.

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

Prononcée à l’audience publique du Jeudi 12 décembre 2019 où siégeaient, Monsieur VERVLOET, Président, Monsieur

X, Monsieur MILHE, Juges, assistés de M^e Florence

ZENOU, Greffier associée.

A la date du 10 Décembre 2019, la SAS Alteo Gardanne a procédé à la déclaration de cessation des paiements, en application des dispositions des articles L.631-1 à L.631-4 du Code de Commerce, au Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille.

La déclarante et les représentants du Comité d’Entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel ont été appelés à comparaître en Chambre du Conseil à l’audience du 12 décembre 2019 selon convocation qui leur a été adressée ;

La SAS Alteo Gardanne tient et réitère les termes de sa déclaration de cessation des paiements et indique notamment qu’elle rencontre d’importantes difficultés qui la conduisent à solliciter son placement en redressement judiciaire ; qu’elle emploie 511 salariés et réalise un chiffre d’affaires de 243.015.048 € au 31 décembre 2018 ; qu’elle reconnait un passif de 111.080.227

€;

Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République fait observer que le dirigeant, dans sa déclaration de cessation des paiements, fixe la date d’état de cessation des paiements au 15 novembre 2019, alors que dans le même temps, il fait état d’un passif exigible de 19M€ ; qu’il interroge le dirigeant sur le fait de savoir si ces créances sont certaines liquides et exigibles et dans l’affirmative, ont-elles été créées au 15 novembre 2019?

La SAS Altéo Gardanne répond aux questions du Ministère Public en précisant que la créance sur la partie « bauxite » s’est constituée entre octobre et novembre 2019 et que les autres dettes (principalement à l’égard des fournisseurs à hauteur de 12M€) se sont accumulées entre les mois de septembre et novembre 2019 ; que cette accélération des dettes explique la soudenaité de la déclaration de cessation des paiements ; que par ailleurs, le sujet environnemental n’est toujours pas réglé avec une échéance au 1er janvier 2020 qui pourrait conduire à arrêter l’activité, sinon à réduire au minimum la production pour rentrer dans les seuils environnementaux règlementaires; que cette mesure pourrait conduire à la mise en place de chômage partiel; que d’un point de vue financier, elle bénéficie d’une trésorerie pour assurer les quatre prochains mois de la période d’observation, mais cele reste extrêmement tendu;

Monsieur Y Z, membre du CSE, remercie le tribunal de lui donner la parole et les salariés sont sous le choc de cette annonce; que les salariés veulent donner une belle image de leur entreprise ; qu’il est important de travailler avec l’Administrateur Judiciaire en étroite collaboration ; que les médias et les écologistes se sont acharnés sur l’entreprise avec une lourde contrainte environnementale et les délais impartis pour être en règle ont pesé sur les difficultés rencontrées ;

Monsieur C E, membre du CSE, indique qu’en tant que fleuron des entreprises françaises, il est inconcevable que l’on cherche à faire cesser cette activité; que cette solution d’arrêt d’activité temporaire ferait que l’on ne pourrait plus redémarrer

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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l’activité; que sans solution rapide avec le fournisseur, on n’a plus de matière première à partir du 20 janvier 2020; qu’il faut préserver les 511 emplois, les emplois indirects et les clients qui vont se trouver aussi en difficulté ;

Monsieur A F, membre du CSE, indique que l’alumine est un des composants le plus écologique du monde et la baisse de production n’est pas envisageable du tout, tant au niveau social qu’environnemental; qu’être lanceur d’alerte sur ces problèmes est notre rôle; que l’entreprise s’est transformée pour être sur des marchés porteurs et faire en sorte de garder la production à un certain régime;

Monsieur Y Z confirme que le climat de confiance avec la Direction existe;

Monsieur C E confirme que l’unité permettra d’aider à sortir des difficultés ; qu’il supporte la Direction bien que souhaitant être plus impliqué dans les décisions de terrain ;

Monsieur A F confirme qu’il faut une unité entre les salariés et la Direction ;

La SAS Altéo Gardanne sollicite donc le bénéfice de la procédure de redressement judiciaire et remplissant les seuils visés à l’article L.621-4-1 et R.621-11-1 du Code de commerce, elle sollicite la désignation d’un second Administrateur Judiciaire ; qu’elle demande ainsi au Tribunal de bien vouloir désigner en qualité d’Administrateur Judiciaire Maître G H membre de la SCP DOUHAIRE-H-BONETTO et Maître

I J membre de la SELARL Restructuring & Solutions (AJRS) ;

Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République rappelle le rôle du Ministère Public qui est de veiller à l’application de la Loi et au respect des règles d’ordre public économique ; que sur le fond, il demande au tribunal de constater que la SAS Alteo Gardanne se trouve en cessation des paiements et de faire droit à la demande d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire avec la désignation des coadministrateurs Judiciaires telle que demandée par la société ;

Conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du Code de Procédure Civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, le Tribunal a mis l’affaire en délibéré ;

SUR QUOI

Sur la compétente territoriale du Tribunal de Commerce de Marseille

ATTENDU que la SAS Alteo Gardanne est immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés d’Aix en Provence sous le n° 410 127 948 et exerce une activité de production, recherche, développement, marketing, vente, manutention, transport d’alumine métallurgique et non métallurgique sous la forme d’une SAS avec siège social […]

Gardanne ;

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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ATTENDU que la SAS Alteo Gardanne emploie, au 30 novembre 2019, 511 salariés et réalise un chiffre d’affaires net supérieur à 20 millions d’euros ;

ATTENDU que la SAS Alteo Gardanne remplit les seuils mentionnés à l’article L.721-8 du

Code de commerce permettant de retenir la compétence du Tribunal de Commerce de

Marseille comme juridiction spécialisée ;

ATTENDU qu’en conséquence, le Tribunal de Commerce de Marseille se déclare compétent pour statuer sur la présente demande d’ouverture de procédure de redressement judiciaire ;

Sur le fond

ATTENDU que le Tribunal a sollicité les observations des parties présentes en application des dispositions des articles L.631-8 et L.631-9 du Code de Commerce ;

ATTENDU qu’il résulte des pièces produites et des informations recueillies en Chambre du

Conseil que la SAS Alteo Gardanne est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible et se trouve manifestement en état de cessation des paiements ; qu’il convient de prononcer l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE

Après en avoir délibéré conformément à la Loi,

Constate l’état de cessation des paiements,

Ouvre une procédure de redressement judiciaire, en application des dispositions des articles L.631-1 et suivants du Code de Commerce, à l’égard de la SAS Alteo Gardanne […] – immatriculée au RCS Aix en Provence 410 127 948 et ayant un établissement hors ressort RCS Salon;

Désigne Monsieur I BROSSIER en qualité de Juge Commissaire, Monsieur

I LANGLERE en qualité de Juge Commissaire Suppléant et en cas d’empêchement Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Marseille ;

Désigne en qualité d’Administrateurs Judiciaires avec mission d’assister chacun la débitrice :

Maître G H, membre de la SCP DOUHAIRE H BONETTO

Administrateurs Judiciaires, sis […],

Maître I J, membre de la SELARL Restructuring & Solutions

-

(AJRS), Administrateur Judiciaire, sis […];

Désigne en qualité de Mandataires Judiciaires :

Maître O-P Q membre de la SCP J.P Q et […]

[…],

Maître M N membre de la SAS LES MANDATAIRES sis 50

[…] ;

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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Désigne Maître K L […], Commissaire

Priseur judiciaire, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée du patrimoine du débiteur ainsi que des garanties qui le grèvent, le débiteur ou ses ayants droits connus, présents ou appelés, conformément à l’article L.622-6 du Code de commerce ;

Dit que le débiteur devra remettre à la personne désignée l’inventaire la liste des biens gagés, nantis, ou placés sous sujétion douanière ainsi que celle des biens qu’il détient en dépôt en location, ou crédit-bail, ou sous réserve de propriété ou, plus généralement, qui sont susceptibles d’être revendiqués par des tiers;

Dit que cette liste sera annexée à l’inventaire et comportera, après vérification de la présence de ces biens sur ces lieux, la description précise des biens, leur référence ou la référence du contrat, la valeur du ou des matériels objet du contrat, les montants des sommes restants dues, la valeur résiduelle du matériel ;

Enjoint au Commissaire-Priseur de déposer ledit inventaire au Greffe du Tribunal de

Commerce de Marseille dans un délai maximum de trois semaines à compter de la présente décision et de le communiquer aux Mandataires Judiciaires ci-dessus désignés ;

Dit que le présente décision sera communiquée à Maître K L […]

[…] désigné en qualité de Commissaire-Priseur, par tous moyens, par les soins du Greffe ;

Invite les salariés de l’entreprise à désigner au sein de celle-ci, dans les 10 jours du prononcé du présent jugement, un représentant, dans les conditions des dispositions de l’article L.621-4 du Code de Commerce auquel fait référence l’article L.631-9 du Code de commerce ;

Ordonne le dépôt immédiat au Greffe du procès verbal de désignation du représentant des salariés ou à défaut du procès verbal de carence;

Dit que le débiteur établira dans les huit jours de la présente décision la liste de ses créanciers, du montant de ses dettes et des principaux contrats en cours ainsi que des instances en cours auxquelles il est partie ;

Dit que cette liste sera remise aux organes de la procédure et déposée au greffe par le débiteur;

Fixe provisoirement au 15 novembre 2019 la date de cessation des paiements;

Fixe la fin de la période d’observation au 12 juin 2020;

De même suite, Dit que le débiteur comparaîtra en Chambre du conseil à l’audience du Jeudi 23 janvier 2020

à 8 heures 30 Salle A afin de vérifier, au vu de son rapport, si les capacités financières sont suffisantes et lui permettent d’assurer le financement de son activité et statuer sur le mérite de la poursuite de la période d’observation ou l’éventuelle conversion en liquidation judiciaire, en enjoignant à la SAS Alteo Gardanne de produire lors de cette audience :

-le bilan comptable de son dernier exercice, certifié par son Expert Comptable,

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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- une situation comptable de la période d’observation arrêtée à la date la plus proche possible de l’audience, certifiée par son Expert comptable,

- l’attestation de son expert comptable relative à l’absence de dette de l’article L.622.17 du Code de Commerce,

- et de justifier de ce que les frais inhérents à sa procédure de Redressement Judiciaire ont été réglés au Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille;

Etant rappelé qu’à tout moment de la période d’observation le Tribunal, à la demande du débiteur, des mandataires désignés, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement judiciaire est manifestement impossible ;

Dit que les éléments réclamés par le Tribunal en vue de ladite audience ainsi que le rapport du débiteur, conforme à l’article L.631-15 du Code de commerce, devront être remis au mandataire désigné au moins 3 semaines avant la date de l’audience ;

Dit que l’absence de justifications par le débiteur de ses capacités financières suffisantes pour permettre le financement de son activité durant la période d’observation pourra entraîner d’office la conversion en liquidation judiciaire, le débiteur étant d’ores et déjà invité à présenter ses observations sur le mérite de la poursuite de la période

d’observation et l’éventuelle conversion en liquidation judiciaire en application de l’article R.631-3 du Code de Commerce ;

Dit que le présent jugement tient lieu de convocation à ladite audience ;

Impartit aux créanciers conformément à l’article R.622-24 du Code de commerce, pour la déclaration de leur créance, un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement ;

Fixe à dix mois, à compter du terme du délai imparti aux créanciers pour déclarer leur créance, le délai pour l’établissement de la liste des créances déclarées, conformément aux articles L.624-1 et R.624-2 du Code de commerce ;

Dit que la publicité du présent jugement interviendra sans délai nonobstant toute voie de recours ;

Ordonne l’exécution provisoire des dispositions du présent jugement conformément à la loi ;

Dit les dépens, de la présente instance, à la charge de la SAS Alteo Gardanne ;

Ainsi jugé et prononcé en Audience Publique du Tribunal de Commerce de Marseille, le jeudi 12 décembre 2019.

LE GREFFIER LE PRESIDENT

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.