N° de Procédure : 41517142 N° de Rôle : 2017 006481

L TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY |

REDRESSEMENT JUDICIAIRE de

G H SAS

JUGEMENT du 03 OCTOBRE 2017

ADOPTION DU PLAN DE CESSION

Défendeur : G H SAS Mandataires judiciaires : M^e Géraldine DONNAIS et la SCP LE CARRER-NAJEAN

Administrateur judiciaire : SELARL X-T-F prise en la personne de M^e X

Date des Débats et du Délibéré : 29/09/2017

Composition du Tribunal lors des Débats et du Délibéré: M. Serge PETIOT, Président, M. Charles CUNAT et M^me Carine JEANNIN, Juges

Greffier d’audience : Mme […]

En présence de Monsieur le Procureur de la République.

Tribunal de Commerce de Nancy RG 1201/6479…

29.09.17/RG 1201/6479… Le 3 octobre 2017

LE TRIBUNAL, Vidant son délibéré, a rendu un jugement dont la teneur suit :

Attendu que par jugement en date du 16 mai 2017, le Tribunal de Commerce de Nancy, a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard des sociétés suivantes :

— SAS HBC,

— SARL H3C,

— SAS FIBERS FRANCE,

— SAS G H,

— SAS G PRODUCTION,

— SAS LA DECATISSERIE,

conformément aux dispositions de la loi n° 2005-845 du 26 juillet 2005, et a désigné en qualité d’administrateur judiciaire la SELARL Q-R X-S T- E F, prise en la personne de M^e Q-R X, et en qualité de mandataires judiciaires M^e Géraldine DONNAIS et la SCP LE CARRER-NAJEAN LE CARRER-NAJEAN, prise en la personne de M^e Benoît NAJEAN,

La fin de la période d’observation est fixée au 16 novembre 2017.

Vu le dépôt du rapport économique, social et environnemental en date du 8 juin 2017 et déposé au Greffe par M^e Q-R X, ès qualités, le 12 juin 2017,

Vu le dépôt du rapport complémentaire économique, social et environnemental en date du 29 juin 2017 et déposé au Greffe par M^e Q-R X, ès qualités, le 29 juin 2017,

Vu les cinq offres de reprise reçues par M^e Q-R X, ès qualités, le 2 août 2017 et déposées au Greffe le 4 août 2017, '

Vu la liste du 26 août 2017 des cocontractants à convoquer à l’audience de ce jour, dans le cadre des articles L. 642-7 et L. 642-12 du Code de commerce,

Vu le dépôt du rapport de cession daté du 28 septembre 2017 par M^e Q-R X, ès qualités,

Vu le rapport des mandataires judiciaires, M^e Géraldine DONNAIS et la SCP LE CARRER- NAJEAN, prise en la personne de M^e Benoit NAJEAN, déposé le 29 septembre 2017,

Attendu qu’un plan de cession est envisagé pour lequel trois offres de reprise recevables ont été formulées et ont été soumises à l’administrateur judiciaire, M^e Q-R X : la SARL CTFI, la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE (STF) et la SAS LESTRA,

Attendu que les parties et les organes de la procédure ont été appelés à comparaître en

Chambre du Conseil afin qu’il soit statué sur les propositions déposées et ont été entendus en leurs explications.

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Attendu que l’examen des plans de cession des six sociétés HBC, H3C, G H, G PRODUCTION, LA DECATISSERIE, FIBERS FRANCE nécessite la jonction des six affaires, le Tribunal ordonne la jonction de ces différents dossiers.

Attendu que la réalisation d’un plan de redressement est manifestement impossible compte tenu de l’importance considérable du passif.

Attendu qu’un plan de cession globale est envisagé pour lequel les trois offres de reprise ont été formulées dans le délai fixé et sont donc recevables.

Attendu que les parties et les organes de la procédure ont été appelés à comparaître en Chambre du Conseil le 29 septembre 2017 pour être entendus en leurs explications, que deux candidats à la reprise ont présenté leur offre, la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE et la SARL CTFI ; la SAS LESTRA ne s’étant pas présentée à l’audience.

Attendu que M^e X, ès qualités, a repris les termes de son rapport et présenté au Tribunal les offres de reprise actualisées et améliorées qui lui ont été soumises dans le cadre d’un plan de cession des actifs des sociétés SARL H3C, SAS G H, SAS G PRODUCTION, SAS LA DECATISSERIE et SAS FIBERS FRANCE, en détaillant les trois points suivants :

— Présentation des offres

— Analyse des offres

— Conclusion

ll en ressort que :

— l’offre de la société LESTRA présente un intérêt limité car son offre de reprise ne porte que sur les sociétés FIBERS FRANCE et H3C. En effet, dans le cas où le Tribunal retiendrait cette offre, il écarterait les offres plus intéressantes qui portent sur l’ensemble des cinq sociétés.

— compte tenu que l’offre finalisée de la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE présente un prix plus élevé pour désintéresser les créanciers, que le nombre d’emplois conservés est plus important, compte tenu de l’ancienneté des relations commerciales de la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE avec les sociétés G, de l’offre complète avec le partenariat de la société DODO (filiale de HARMONIE) et de la pérennité industrielle, M^e X, ès qualités, émet un avis favorable à l’offre de la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE qui apparaît comme la meilleure offre de cession et à l’alternative à une conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire, les conditions suspensives ayant été levées et les financements bancaires nécessaire accordés,

— Si le Tribunal arrête un plan de cession, il conviendra par suite de prononcer la liquidation judiciaire de la SAS HBC, de la SARL H3C, de la SAS G H, de la SAS G PRODUCTION, de la SAS LA DECATISSERIE, de la SAS FIBERS FRANCE, conformément à l’article L. 631-22 alinéa 3 du Code de Commerce, et ce en tout état de cause, avant la fin de la période d’observation.

Attendu que M^e NAJEAN et M^e Géraldine DONNAIS, ès qualités, ont été entendus en leur rapport et qu’ils partagent l’avis de l’administrateur judiciaire.

Attendu que tous les cocontractants cités dans le cadre des dispositions des articles L. 642- 7 du Code de commerce, ont été dûment convoqués et avisés par les soins du Greffe de ce Tribunal :

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Tribunai de Commerce de Nancy

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— La société NATIXIS LEASE ne s’oppose pas à la reprise de ses contrats des sociétés FIBERS FRANCE et LA DECATISSERIE selon les courriers en date du 7 septembre 2017. – La société VITOGAZ dans son courrier de 7 septembre 2017 n’a pas de remarque à formuler sur la cession.

— La mairie de G et la mairie de CORNIMONT sont favorables au plan de cession et expriment leur préférence pour l’offre STF ; les sociétés CTFI et STF prenant à leur charge dans le cadre de la reprise tout problème lié à l’environnement à l’intérieur des sites ou à l’extérieur.

— La société LES DES D’OR, représentée par M. I J et M. K L, présente à l’audience, exprime sa préférence pour l’offre de la société CTFI, pour la fabrication en TUNISIE.

Attendu que la banque KOLB représentée par M^e DEMAREST, avocat à la Cour de NANCY et la banque BNP représentée par M^e GERRIET, avocat à la Cour d’EPINAL, donnent leur accord sur les 2 offres.

Attendu que le représentant du CGEA, M^e FILLIATRE avocat au barreau de NANCY, contrôleur à la procédure de redressement judiciaire, se prononce en faveur de l’offre de la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE, malgré le faible montant proposé pour le prix de cession.

Attendu que M. Y, directeur de site représentant la société CTFI, assisté de M^e DELGADO), avocat à la Cour de PARIS, a été entendu en ses explications. Il a confirmé le périmètre de reprise de la cession et les conditions exposées par l’administrateur et que le dirigeant de la société CFTI, conformément aux dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce, a certifié n’avoir aucun lien, ni de parenté, ni d’alliance jusqu’au 2° degré inclusivement, avec le dirigeant des sociétés débitrices et que sa qualité de tiers par rapport celui -ci est réelle.

Attendu que M. ROBLIN, Directeur Europe représentant M. O P, Président de la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE, assisté de M^e DESSUS, avocat à la Cour de LYON, accompagné de M^me Z représentant M. M N, président de la société HARMONIE, assistée de M^e BETTAN, avocat à la Cour de PARIS, a été entendu en ses explications. || a confirmé le périmètre de reprise de la cession et les conditions exposées par l’administrateur et que le dirigeant de la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE, conformément aux dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce a certifié n’avoir aucun lien, ni de parenté, ni d’alliance jusqu’au 2° degré inclusivement avec le dirigeant des sociétés débitrices et que sa qualité de tiers est réelle.

Attendu que M. I J, dirigeant des sociétés débitrices, fait savoir qu’il pense que la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE actionnaire des sociétés G depuis 1981, en association avec la société DODO (filiale de HARMONIE), peut assurer un avenir solide à G.

Attendu que les représentants des salariés M^me A, M^me B, M^me C, M^me D des sociétés G H, G PRODUCTION, LA DECATISSERIE, FIBERS FRANCE sont favorables à l’offre de la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE présentant le plus grand nombre de salariés repris.

Attendu que le Juge commissaire est favorable à l’offre de la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE.

Attendu que M. le Procureur se félicite d’avoir eu à examiner deux offres, note que l’offre de STANDARD TEXTILE FRANCE est la plus intéressante et s’en rapporte à la sagesse du Tribunal.

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Tribunal de Commerces de Nancy RG 1201/6479…

Sur ce :

Attendu qu’il ressort des informations fournies au Tribunal que l’offre déposée par la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE, avec faculté de substitution est la meilleure solution qui puisse permettre de répondre aux objectifs légaux en assurant la pérennité de l’activité et le maintien de la majeure partie des emplois actuels.

Que si le contrôleur représentant le CGEA trouve la proposition faible eu égard aux sommes avancées par les AGS, le Tribunal retient que cette offre a été améliorée, qu’elle est plus intéressante que l’offre concurrente tant en terme de prix que de nombre de salariés repris et présente un intérêt certain par rapport à une valorisation dans le cadre d’une liquidation judiciaire, sans poursuite d’activité,

Attendu que le cessionnaire justifie d’un chèque de banque à l’audience comme sollicité par l’administrateur judiciaire,

En conséquence,

Le Tribunal décide conformément aux dispositions des articles L. 642-1 et suivants et R. 642-1 et suivants du Code de Commerce, d’arrêter le plan de cession exposé par M^e Q-R X, ès qualités, au profit de la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE représentée par M. O P ou toute personne morale qui s’y substituera. La substitution pourra être réalisée pour une ou plusieurs sociétés reprises où pour l’ensemble des sociétés reprises.

Attendu que le cessionnaire justifie d’un chèque de banque comme sollicité par l''Administrateur Judiciaire.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement par jugement contradictoire, en dernier ressort, sauf appel du Ministère Public, du débiteur, du cessionnaire ou des cocontractants,

En présence du Ministère Public,

Après avoir entendu les organes de la procédure et le cessionnaire en leurs explications, Constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 642-3 du Code de Commerce, M. O P, dirigeant de la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE certifie n’avoir aucun lien de parenté ni d’alliance jusqu’au 2° degré inclusivement, avec M. I J, dirigeant de la SAS HBC, de la SARL H3C, de la SAS G. H, de la SAS G PRODUCTION, de la SAS LA DECATISSERIE, de la SAS FIBERS FRANCE et que sa qualité de tiers par rapport à celui-ci, est réelle,

Vu l’article L. 631-22 du Code de commerce,

Déclare l’offre déposée recevable,

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Arrête le plan de cession des SARL H3C, SAS FIBERS FRANCE, SAS G H, SAS G PRODUCTION et SAS LA DECATISSERIE, dont le projet est contenu dans le rapport de l’administrateur judiciaire,

Ordonne en conséquence la cession totale des SARL H3C, SAS FIBERS FRANCE, SAS G H, SAS G PRODUCTION et SAS LA DECATISSERIE, au profit de la société STANDARD TEXTILE FRANCE représentée par M. O P ou toute personnelle morale qui s’y substituera pour une ou plusieurs sociétés, aux conditions de reprise, synthétisées au moyen du rapport de M^e X, ès qualités, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Cession de l’entreprise moyennant le prix principal de 246 001€ comprenant les éléments incorporels, les éléments corporels, les stocks et les actifs immobiliers de la SARL H3C, selon détail ci-dessous :

Eléments incorporels

G PRODUCTION : 2.000 € G H : 5 000 € FIBERS FRANCE : 1€ LA DECATISSERIE : 1€

Eléments corporels

G PRODUCTION : 98 000 € G H : 10 000 € FIBERS FRANCE : 29 999 € LA DECATISSERIE : 999 €

Stocks

G H: 25 000 € FIBERS FRANCE: 2 000 €

Il est rappelé que la cession du stock s’effectue en dispense de TVA en application de

l’article 257 bis du CGI! TOTAL : 173 000 €

Actifs immobiliers

H3C Sur la commune de G Bâtiment et terrain Lieu-dit Pré Bornier Cadastrés Section Al Parcelles n° 305, 358, 600, 776 et 715 Prix : 25 000 € S P Tribunal de Commerce de Nancy Page 6

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Local technique et terrain […] : 10 000 €

Parking Lieu-dit Le […]

Prix: 3000€

Bâtiment et terrain

Lieu-dit Pré Bornier

[…]

[…], 32, 33, 123, 288, 310, 382, 376, 379 et 380,

Prix : 15 000 €

Maison et terrain […]

Prix : 20 000 € Sur la commune de CORNIMONT Bâtiments et terrain Travexin, […]: 1€

TOTAL : 73 001€

Licenciements autorisés

G PRODUCTION : Néant G H : 8 FIBERS FRANCE : 1 LA DECATISSERIE : Néant Soit au total : 9 personnes

Congés payés Reprise des congés payés et des congés ancienneté pour l’ensemble du personnel repris

Stocks G H : ensemble des stocks libres de tout droit ou de sureté au profit des tiers

FIBERS FRANCE : stocks de fibres et fournitures de H libres de tout droit ou de sûreté

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Encours de production

G.H : uniquement ceux de STANDARD TEXTILE

Contrats poursuivis

G PRODUCTION

G H

FIBERS FRANCE

LA DECATISSERIE : reprise des contrats de fourniture (eau, gaz, électricité, téléphone, internet)

Contrat non repris

Les autres contrats et en particulier pour LA DECATISSERIE : le contrat pour le traitement des eaux

Financements transférables (L. 642-12)

G PRODUCTION : * automate drap plat AK232/AK444 Fiat Shee / Duvet Bag machine & complete JENTEX Machine System vendue par AUTOMATEX AB * une housse de couette modèle n° FHCL-7774-S, HLXU 616 997/40 FT vendue par AUTOMATEX * automate housse d’oreillers, modèle n° SR-7725 vendue par

AUTOMATEX

Dans la limite des montants suivants : KOLB : 10 275,86 € HSBC : 19 491,01 €

BNP PARIBAS : 48 610,69 €

Soit un total de : 78 377,56 €

Faculté de substitution

Pour G PRODUCTION et G H : par une société à constituer qui sera une SAS dénommée « STANDARD TEXTILE PRODUCTION FRANCE » au capital de 500 000 € et filiale à 100 % de la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE

Pour FIBERS FRANCE :

par une société à constituer qui sera une SAS dénommée « CDV » au capital de 30 000 € et filiale à 100 % de la SAS HARMONIE

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Pour LA DECATISSERIE :

par une société à constituer qui sera une SAS dénommée « STANDARD TEXTILE DECATISSERIE » au capital de 10 000 € et filiale à 100 % de la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE

Normes environnementales

Le repreneur prendra à sa charge toutes les problématiques environnementales et renonce à tout recours de quelque nature que ce soit contre le cédant et les organes de la procédure

Engagements spécifiques

Le repreneur s’engage au maintien de l’activité et des emplois repris sur les sites repris pour une durée minimale de 2 années

Renvoie pour le surplus des conditions de cession aux rapports de l’administrateur et au projet de cession présenté par la SAS STANDARD TEXTILE FRANCE, représentée par M. O P ou toute personne morale qui s’y substituera,

Dit que le prix fixé sera versé ce jour entre les mains de M^e Géraldine DONNAIS, ès qualités,

Dit que les comptes clients seront recouvrés et gérés par M^e Géraldine DONNAIS, ès qualités,

Autorise le licenciement de 9 personnes citées ci-après : FIBERS FRANCE : Une ouvrière H

G H : Une assistante comptable Une assistante ressources Un ingénieur technique Un responsable ressources Un responsable d’atelier Un responsable QHS Une secrétaire Un technicien informatique

Dit que le repreneur mettra à dispositions des mandataires de justice, les documents comptables, les moyens matériels et humains indispensables à l’établissement des soldes de tout compte des salariés non repris et à l’achèvement des dernières formalités administratives liées à la saisie des dernières écritures comptables, établissement des déclarations sociales et fiscales notamment de TVA, et à la transmission des éléments de recouvrement des dernières facturations,

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de ne pas aliéner les actifs dans la présente cession dans les deux années à venir sauf cas de remplacement d’un matériel en fin de vie technique ou devenu obsolète ou en cas de mise au rebut,

s F

TRON H-G PRODUCTION-LA DECATISSERIE

de Commerce de Nancy 2G 1201/6479…

Dit que la présente cession prend effet au 1° novembre 2017, à zéro heure,

Dit que l’exploitation des sociétés s’effectuera sous la responsabilité des repreneurs, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la cession,

Dit que les fonctions de la SELARL X-F-T, Administrateur Judiciaire, prise en la personne de M^e Q-R X, en qualité d’administrateur judiciaire, prendrons fin, dès qu’elle aura accompli les obligations légales qui lui sont imparties dans la mise en œuvre du plan de cession et notamment de passer tous les actes nécessaires à sa réalisation, les licenciements, etc…..,

Prend acte de l’engagement du repreneur : – de prendre en charge l’accomplissement des formalités administratives liées au transfert des actifs (déclarations fiscales et sociales notamment), – d’assurer la conservation de toutes les archives sociales et comptables, de la société débitrice,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au présent plan de cession, le mandataire de justice en fonction saisira le Tribunal, lequel décidera s’il y a lieu de prononcer ou non la résolution du plan avec toutes ses conséquences de droit, conformément aux dispositions de l’acte L. 642-11 du Code de commerce,

Dit qu’en cas de besoin, les actes nécessitant le recours à un acte authentique ou non, pour la rédaction et la régularisation de l’acte de cession seront rédigés par un professionnel au choix du mandataire de justice, tout en précisant que les frais et honoraires notamment de rédaction d’acte et de droits de mutation seront à la charge du cessionnaire,

Dit que ce Tribunal examinera la situation du redressement judiciaire à l’audience du 7 novembre 2017 à 15 h 00, conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 alinéa 3 du Code de commerce,

Ordonne la notification, la publicité et l’exécution du présent jugement conformément à la loi,

Dit que les dépens du présent jugement sont employés en frais privilégiés de procédure,

Ainsi fait et jugé à l’audience de ce jour par M. Serge PETIOT, Président, assisté de Mme […], Commis-greffier, en application de l’article 452 du Code de procédure civile.

Le Commis-Greffier, […]

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