TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 25 JANVIER 2018 8ème Chambre

N° PCL : 2017J00829 SAS ADNE – AMIANTE – DEMOLITION – NUCLEAIRE – F N° RG: 2017L02765

DEMANDEUR

SELARL FHB mission conduite par M^e Gaël COUTURIER, administrateur judiciaire de la SAS ADNE – AMIANTE – DEMOLITION – NUCLEAIRE – F, 16 PLACE DE L’TRIS […]

DEFENDEUR

SAS ADNE – AMIANTE – DEMOLITION – NUCLEAIRE – F Rue FREDERIC SAUVAGE […]

RCS ARRAS : 751791823

Représentant légal : P Q […]

Représentant des salariés : M. X comparant

En présence de : SELARL C.D , mission conduite par M^e D,

mandataire judiciaire de la SAS ADNE – AMIANTE – DEMOLITION – NUCLEAIRE – F,

AGS représenté par M^e Valérie DUTREUILH, contrôleur

M. A B, directeur juridique de Entrepose Ecahffaudage, co-contractant

Candidats repreneurs présents :

1/ DSD STEEL représneté par M. Y et M^e MOQUIN Arnaud

2/ DIENVIRONNEMENT, représenté par M. G H et M. FREDERIC H, assistés de M. ROSSIGNOL Charles-Henri , conseil

3/ LOCAPONT – représenté par M. ORFEI, assisté de M^e SERFATY

4/ RG Group représenté par M^me J I assisté de

M^e GERGAUD

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COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M^me Catherine BRACHET, président,

M. R FINESCHI, juge

M^me Isabel VIGTER, juge

assistés de M^me Diana PETROVAI, greffier.

En présence de M. Pierre MISIRACA, juge-commissaire et M. R SULTAN, juge-commissaire suppléant

DEBATS Audience du 17 janvier 2018: l’affaire a été débattue en présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort délibérée par

M^me Catherine BRACHET, président,

M. R FINESCHI, juge

M^me Isabel VIGIER, juge

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CESSION D’ENTREPRISE

N° RG : 2017L02765 N° PC : 2017700829

APRES EN AVOIR DELIBERE, RAPPEL DE LA PROCEDURE ET PRESENTATION DE LA SOCIETE

Par jugement du 20 novembre 2017, le tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société :

ADNE – AMIANTE DEMANTELEMENT NUCLEAIRE F

e SAS au capital de 30 000€

e Siège Social : rue Frédéric Sauvage, […]

e Activité : Découpage à l’eau, dépollution, désamiantage, déconstruction en tous sites dont les sites nucléaires

e Salariés à l’ouverture de la procédure : 44

e N° RCS Arras : 751 791 823

e Chiffre d’affaires au 31/12/2016 (exercice clos) : 6 932 800 €

Ce même jugement a désigné SELARL C. D, prise en la personne de Maître C D, en qualité de mandataire judiciaire et SELARL FHB, prise en la personne de Maître Gaël COUTURIER, en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

Présentation de la société ADNE

La société ADNE a été créée en 2012 par l’ancienne société DGC DEMANTELEMENT, devenue aujourd’hui ADS DEMANTELEMENT.

La société propose à ses clients des prestations de désamiantage, dépollution et déplombage. La clientèle de la société est diverse, composée de donneurs d’ordre privés et publics. Elle compte parmi ses clients des sociétés de rénovation (SP GROUPE, SPEBJ), des industriels (ARCELOR, EUROPIPE) des promoteurs immobiliers ou sociétés foncières (REGNAULT TPI, VINCH, SPIE), des sociétés gérant des infrastructures publiques (RATP) et des communes et départements (Département du Nord, Ville de Chelles).

L’intégralité du capital social de la société est détenue par la société ADS DEMANTELEMENT. Il est précisé que la société ADS DEMANTELEMENT fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire ouverte par jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 15 novembre 2017.

L’intégralité du capital social de la société ADS DEMANTELEMENT est détenue par la société Groupe SARTORIUS.

La société comptait 44 salariés à l’ouverture de la procédure de redressement. 2 salariés ont quitté les effectifs avant la date envisagée pour la cession de l’entreprise.

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Les comptes annuels de la société ADNE peuvent être synthétisés comme suit :

En Euros 31/12/2014 31/12/2015 | 31/12/2016 Chiffre d’affaires 7427207 |9048 087 |6 932 839 Résultat d’exploitation 62 858 171 605 35 898 Résultat net 54 984 114 541 33 730 Actifs immobilisés 58 064 80 994 96 393 Actifs circulants 3 847114 14905475 |3 588 982 Capitaux propres 128 462 243 003 276 732 Endettement 3778619 |3 876746 |3 055 092

Origine des difficultés d’ADNE :

Les difficultés de la société ADNE résultent principalement des difficultés rencontrées par sa société-mère, la société ADS DEMANTELEMENT, dans un contexte de marché caractérisé par une forte pression sur les marges de la part des clients publics ou privés.

Les difficultés opérationnelles rencontrées par la société-mère en 2017 ne lui ont pas permis de bénéficier du soutien nécessaire à la poursuite de sa propre activité dans des conditions normales.

Le groupe ADS/ADNE n’a pas atteint une taille critique suffisante et peut difficilement proposer des prix attractifs dans la mesure où la gestion des déchets est externalisée en totalité selon les indications fournies par le groupe.

La société ADS DEMANTELEMENT a engagé des discussions avec la SNCF après l’été 2017 compte tenu des difficultés et des retards de chantier rencontrés sur le projet SNCF EOLE NANTERRE. Parallèlement, le groupe a engagé une première recherche d’investisseur ou d’acquéreur pour l’ensemble ADS DEMANTELEMENT et ADNE. Au vu de l’échec des discussions avec la SNCF et de l’absence d’offre d’acquisition in bonis, la société a régularisé une déclaration de cessation des paiements en date du 8 novembre 2017.

Déroulement de la période d’observation

En considération des recherches déjà engagées, de l’orientation de la procédure de redressement Judiciaire de la société ADS DEMANTELEMENT, des perspectives de trésorerie et d’activité, en accord avec la société, l’administrateur judiciaire a engagé un processus de recherche de candidats à la reprise. Afin de permettre une solution commune aux sociétés ADS DEMANTELEMENT et ADNE, la date limite de dépôt des offres a été fixée au 18 décembre 2017.

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5 candidats ont manifesté un intérêt pour la reprise des actifs et des activités de la société ADNE exclusivement et 3 sont entrés en data room. 15 candidats ont manifesté leur intérêt pour la reprise des actifs et des activités de la société ADS DEMANTELEMENT et sont entrés en data room. ADNE étant une filiale de la société ADS DEMANTELEMENT, ces candidats ont également eu accès aux éléments concernant ADNE.

A la date limite de dépôt des offres de reprise, 5 offres de reprise globales ont été déposées par les candidats suivants :

— _DIENVIRONNEMENT

— __ DSD STEEL CONSTRUCTION AG

— EUROPAMIANTE

— LOCAPONT

— M

Les candidats ont présenté leurs projets au cours d’un rendez-vous qui s’est tenu sous l’égide du juge commissaire le 20 décembre 2017. L’administrateur judiciaire a formulé ses observations sur les offres par courrier du 28 décembre 2017.

L’administrateur judiciaire a dressé un rapport portant bilan économique, social et environnemental et projet de plan de cession, déposé au greffe du tribunal le 4 janvier 2018.

A l’issue du délai légal, l’administrateur judiciaire a reçu des compléments d’offres de tous les candidats, à l’exception de M. Ce dernier a indiqué qu’il n’était pas en mesure d’améliorer son offre dans le délai imparti.

Une note complémentaire a été établie et déposée au greffe du tribunal le 8 janvier 2018.

L’offre de reprise et ses compléments ont été présentés aux représentants du personnel au cours de réunions qui se sont tenues les 9 et 16 janvier,

L’offre et ses compléments ont été présentés à notre tribunal le 10 janvier 2018. Dans la mesure où les représentants du personnel n’avaient pas été mesure d’être valablement informés et consultés sur le contenu définitif de l’offre, il a été décidé d’entendre les candidats et de renvoyer l’examen de l’affaire au 17 janvier 2018.

A l’issue de l’audience du 10 janvier 2017, la société E F a indiqué à l’administrateur judiciaire qu’elle ne souhaitait pas se représenter à l’audience du 17 janvier 2018.

Présentation de l’offre E F

La société E F est une société par actions simplifiée au capital de 2 500 000€ immatriculée au RCS de Romans sous le n° 421 347 006. Elle est présidée par Monsieur G H. Son siège social se situe au […]. Elle réalise en 2016 un chiffre d’affaires de 35 ME et un résultat net de 2,1 ME. Elle opère dans les secteurs de la dépollution, du désamiantage et autres services de gestion de déchets.

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E F offre une reprise totale des actifs de la société pour la somme de 130 000€ ventilés comme suit :

— Eléments corporels et incorporels: 130 000€

— Stocks : pour mémoire.

Par la reprise de la société ADNE, la société E F souhaite effectuer une opération de croissance externe afin de renforcer sa présence sur le marché français, en intégrant les compétences et l’expérience des salariés de la société ADNE, dans un secteur d’activité où il est difficile de recruter, et d’apporter aux équipes transférées le volume de travail nécessaire à la rentabilisation de leurs activités.

Il est souhaité que la date de prise en jouissance soit celle du jour où le prononcé du jugement arrêtant le plan de cession sera revêtu de l’autorité de la chose jugée.

Le candidat reprend l’intégralité des actifs corporels et incorporels de la société.

La société E F entend reprendre l’exécution des chantiers suivants : e EDF FESSENHEIM e RUE DE LA BRUVYERE e QUAI DE CLICHY

Aucun contrat entrant dans le champ d’application de l’article L 642-7 du code de commerce n’est repris.

L’offre prévoit la conservation de 36 emplois sur 42. Présentation de l’offre de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG

La société DSD STEEL CONSTRUCTION AG est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF. Son siège social se situe Zugerstrasse 40, CHF-6314 – Unerterägeri. Elle est présidée par M. T U Y. Elle opère dans le secteur de la construction, principalement métallique, de la rénovation et du reconditionnement des unités de production dans le domaine de l’industrie et des énergies renouvelables.

Il est également précisé que DSD STEEL CONSTRUCTION AG a également déposé une offre de reprise des actifs et des activités de la société ADS DEMANTELEMENT. Il est stipulé une clause d’indivisibilité des deux offres.

Par la reprise de la société ADNE, Ia société DSD STEEL CONSTRUCTION AG souhaite rationaliser l’organisation et la structure de coûts de la société ADNE, intégrer une offre de désamiantage au sein de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG, mettre en œuvre le redressement avec le soutien des équipes actuelles de la société ADNE et stabiliser les effectifs pour permettre un maintien des qualifications techniques obtenues par la société ADNE.

Le candidat sollicite une entrée en jouissance au 1° février 2018 afin de faciliter l’établissement des comptes de partage.

L’offre définitive prévoit la reprise de l’ensemble des éléments d’actifs corporels et des stocks.

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Le candidat souhaite reprendre, outre les offres, les marchés en cours d’obtention ou obtenus et non encore ouverts, les chantiers suivants :

— __RATP LIGNE 4 (marché à bon de commande)

— CG 59 (marché à bon de commande)

— MEL (marché à bon de commande)

— __ ARCELOR SERREMANGE

— QUAI DE CLICHY

— EPLE (marché à bon de commande)

— EDF (marché à bon de commande)

— _ DEFACTO (marché à bon de commande)

Le candidat a fourni la liste des contrats dont il sollicitait le transfert judiciaire sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce.

30 postes de travail sur 42 sont repris.

Le candidat propose la reprise totale des actifs de la société pour un montant de 62 501 €, ventilés comme suit :

— Eléments incorporels : 45 000 €

— Eléments corporels : 17 500€

— Stocks : 1€

En garantie du prix de cession, le candidat a remis au cours de l’audience à l’administrateur judiciaire un chèque de banque du montant du prix de cession proposé.

Présentation de l’offre de la société EUROPAMIANTE

La société EUROPAMIANTE est une société par actions simplifiée au capital de 343 299 € immatriculée au RCS de Meaux sous le n° 510 872 435. Elle est présidée par Madame I J. Son siège social se situe […]. Elle opère dans le secteur de la dépollution et autres services de gestion des déchets, travaux de maçonnerie et petites rénovations. Elle réalise en 2016 un chiffre d’affaires de 7 ME.

La société EUROPAMIANTE appartient au groupe RG GROUP dont les locaux se situent à Meaux (77).

Par la reprise d’ADNE, la société EUROPAMIANTE souhaite profiter de la complémentarité entre l’activité de la société ADNE et de la sienne. En particulier, la reprise d’ADNE permettrait à la société EUROPAMIANTE d’obtenir la certification MASE, nécessaire à la réalisation de chantiers industriels. La société EUROPAMIANTE souhaite réduire les coûts de structure notamment en rapatriant les salariés et le matériel de la société ADNE au sein de ses propres locaux. Des fonctions de support seront assurées par la société RG GROUP.

Il est souhaité que la date de prise en jouissance soit celle du jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession.

L’offre prévoit la reprise totale des actifs de la société. La reprise concerne l’ensemble des actifs corporels (y compris le matériel contaminé), incorporels (notamment le dossier documentaire

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associé à la certification Qualibat en l’état actuel assortie d’une validité jusqu’en février 2018) et des stocks.

Le candidat entend reprendre les chantiers suivants : – __ ARCELOR cheminée d’équilibrage – ARCELOR SERREMANGE – […]

Le candidat a fourni la liste des contrats dont il sollicitait le transfert judiciaire sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce.

L’offre prévoit la conservation de 28 emplois sur 42.

Le candidat propose une reprise totale des actifs de la société pour un prix de 25 000€, ventilés comme suit :

— Eléments corporels mobiliers : 17 000€

— Eléments incorporels : 8 000€.

En garantie du prix de cession, le candidat a remis au cours de l’audience à l’administrateur judiciaire un chèque de banque du montant du prix de cession proposé.

Présentation de l’offre de la société LOCAPONT

La société LOCAPONT est une société par actions simplifiée au capital de 1 000€ immatriculée au RCS d’Avignon sous le numéro n° 514 407 055. Elle est présidée par la société 3D, représentée par Monsieur K L. Son siège social se situe Z.A. la Grèze, […]. Elle effectue des prestations de services consistant en la location de matériels dont ceux servant au désamiantage. Elle réalise au 31 juin 2016 un chiffre d’affaires de 979 839€.

Par la reprise de la société ADNE, la société LOCAPONT souhaite réaliser une opération de croissance externe permettant une diversification de ses activités. Dans le contexte du développement du marché du désamiantage, notamment en raison des dernières réglementations encadrant les bâtiments, la reprise de la société ADNE permet à la société LOCAPONT d’élargir sa présence territoriale et de fournir à la société ADNE le matériel et l’expertise client de la société LOCAPONT.

Il est souhaité que la date prise de jouissance soit le lendemain du jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession.

L’offre prévoit la reprise de l’intégralité des éléments d’actifs corporels et incorporels. L’intégralité des contrats passés avec les clients ainsi que les devis en cours ou futurs seront

poursuivis.

Le candidat a indiqué qu’il souhaitait obtenir le transfert judiciaire de tous les contrats de crédit- bail mobilier sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce.

Le candidat prévoit la reprise de l’intégralité des postes de travail de la société ADNE.

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La société LOCAPONT propose une reprise totale des actifs de la société pour un montant de 45 000€, ventilés comme suit :

— Eléments corporels mobiliers : 30 000€

— Eléments incorporels : 15 000€.

En garantie du prix de cession, le candidat a remis au cours de l’audience à l’administrateur judiciaire un chèque de banque du montant du prix de cession proposé.

Présentation de l’offre M SAS

La société M SAS est une société par actions simplifiée au capital de 2 000 000€ immatriculée au RCS de Lille sous le numéro n° 515 293 850. Elle est présidée par la société anonyme SA CODETRAV, Monsieur C M est le directeur général de la société avec Monsieur N O. Son siège social se situe […]. Elle effectue des travaux de terrassement courant et des travaux préparatoires. En 2016, le groupe M réalise un chiffre d’affaires de 143 ME pour un résultat net de 5,6 ME.

Par la reprise d’ADNE, la société M SAS souhaite profiter du savoir-faire de la société ADNE afin de développer sa présence et sa réputation en France et en Belgique. L’intégration de la société ADNE au groupe M permettrait de bénéficier d’un carnet de commandes plus conséquent et d’une meilleure solidité financière et industrielle, notamment en raison des faibles coûts de structure de la société M SAS. La société-mère de M SAS met à disposition les moyens nécessaires pour continuer l’activité.

Il est souhaité que la date de prise de jouissance soit celle du jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession.

L’offre prévoit la reprise de l’ensemble des éléments d’actifs corporels et incorporels nécessaires à l’activité de la société. Sont exclus du périmètre de reprise les titres de participation.

Parmi les actifs incorporels, le candidat reprend notamment : – Le fonds de commerce, la clientèle, les prospects, – Les agréments, certifications, licences et notamment la certification QUALIBAT 1552 permettant le traitement de l’amiante, le certificat CEFRI et le certificat MASE/UIC.

Les 6 chantiers en cours suivants sont repris : – RATP Ligne 4, – EDF FESSENHEIM NUCLEAIRE, – __ ARCELOR – Cheminée d’équilibrage, – […].

Le candidat n’a pas fourni la liste des contrats dont il sollicitait le transfert judiciaire sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce.

Le candidat prévoit que 28 contrats de travail sur 42 seront conservés.

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Le candidat propose une reprise totale des actifs de la société pour un prix de 50 O0IE€, ventilés comme suit :

— Eléments corporels : 40 000€

— Eléments incorporels : 10 000€

— Stocks : 1€

Il est rappelé que ce candidat n’a pas modifié son offre initiale à l’issue du délai d’amélioration des offres ayant expiré le 5 janvier 2018.

Les offres et leurs compléments ont été présentés en détail dans le rapport de l’administrateur Judiciaire et sa note complémentaire.

Débats en chambre du conseil

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter à l’audience du 10 janvier 2018, la société débitrice représentée par son représentant légal, les représentants de la délégation unique du personnel, l’administrateur et le mandataire judiciaires, les cocontractants dont le transfert judiciaire du contrat pouvait intervenir et les créanciers bénéficiant d’une sûreté ou d’un privilège mobilier spécial conformément aux dispositions de l’article R. 642-7 du code de commerce.

Ont comparu les personnes figurant en tête du présent jugement. Monsieur le procureur de la République était présent. Ont comparu les personnes figurant en tête du présent jugement.

Les représentants légaux des sociétés, E F, DSD STEEL CONSTRUCTION AG, EUROPAMIANTE, LOCAPONT et M SAS, candidats à la reprise des actifs et des activités de la société ADNE, ont été invités à comparaître spontanément en chambre du conseil afin de fournir au tribunal les explications nécessaires au soutien de leur proposition de reprise.

Les audiences se sont tenues en chambre du conseil conformément à l’article L 662-3 alinéa 1 du code de commerce.

L’administrateur a fait rapport au tribunal sur l’historique de la société ADNE et les difficultés qu’elle rencontre, ainsi que sur le déroulement de la période d’observation et sur les offres de reprise.

L’administrateur judiciaire a souligné que les représentants du personnel n’ont pas pu se prononcer valablement sur les offres définitives en raison de délais de convocation de leur réunion incompatibles avec la date des derniers éléments d’information reçus.

En considération de cette situation, l’administrateur judiciaire a sollicité le renvoi de l’affaire à huitaine, après que les candidats à la reprise aient été entendus.

Le tribunal a estimé que ce renvoi ne remettait pas en cause la validité des offres ni le calendrier envisagé pour l’entrée en jouissance.

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Sur l’offre de la société E F

Les représentants de la société E F ont mis en avant leur objectif principal, à savoir celui de reprendre le personnel. L’acquisition des actifs et des activités de la société ADNE leur permettrait de réduire la sous-traitance de certaines activités et de développer leur implantation en France afin de répondre plus efficacement aux demandes du marché.

La société E F conserve 36 emplois sur 42. Elle dispose d’une agence à Argenteuil comprenant 120 personnes et les représentants du candidat affirment qu’il sera aisé d’intégrer le personnel repris. Ils ont ensuite exposé les modalités du financement de la reprise, qui se fera par fonds propres.

L’administrateur judiciaire souligne que la société E F souhaite reprendre un seul chantier actif sur les 4 chantiers en cours.

La société E F confirme faire son affaire personnelle du transfert des certifications.

Le candidat prend acte de la date d’entrée en jouissance prévue au 1% février 2018 et ne s’y oppose pas.

Sur Poffre de la société EUROPAMIANTE

La société rappelle qu’elle effectue des opérations de désamiantage depuis 10 ans. Elle emploie 120 salariés dans la région d’Arras et de Meaux. Elle souhaite reprendre la société ADNE pour profiter de l’expertise de son personnel et pour pouvoir élargir ses offres au marché du nucléaire, marché sur lequel ADNE est déjà intervenu et pour lequel elle dispose de personnel formé.

La société garde 32 emplois sur 42, ne reprend pas le bail et finance la reprise en fonds propres. Le candidat souligne la proximité géographique qu’il a avec ses clients et indique que les salariés repris seront majoritairement transférés à Arras, mais aussi à Meaux. Le candidat énonce qu’il possède déjà les certifications que détient ADNE. Il fait donc son affaire personnelle du transfert des certifications.

Madame Z précise que les financements dédiés à l’exploitation de l’activité reprise proviendront d’une part des fonds propres de la société RG GROUP, société holding, de deuxième part de financements bancaires pour l’obtention desquelles les discussions interviendront après l’entrée en jouissance et de troisième part de délais fournisseurs négociés avec le principal partenaire du groupe EUROPAMIANTE.

Le candidat prend acte de la date d’entrée en jouissance prévue au 1% février 2018 et ne s’y oppose pas.

Sur loffre de Ia société LOCAPONT

Le représentant du candidat décrit la société et le groupe auquel elle appartient. L’intérêt du rapprochement avec la société ADNE est de renforcer la présence du groupe sur le territoire français.

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Au cours de la séance, le dirigeant a indiqué vouloir ouvrir une discussion avec le baïlleur de la société ADNE afin de trouver une solution pour la poursuite du bail. Le candidat s’engage à payer les charges correspondantes à l’occupation des locaux existants situés à Nanterre et Lens dans l’intervalle.

Le financement se fera par la conclusion d’une convention de trésorerie groupe avec la société cessionnaire. Le dirigeant indique que la situation de trésorerie excède 400 KE au jour de l’audience.

Le candidat s’engage à faire son affaire personnelle du transfert des certifications.

Il est prévu que le groupe constitué embauche 30 personnes par an en moyenne. Le candidat souscrit à l’engagement de maintien de l’emploi.

Il proroge la validité de son offre au 8 février 2018 en considération du calendrier prévisionnel de la procédure.

Le candidat prend acte de la date d’entrée en jouissance prévue au 1° février 2018 et ne s’y oppose pas.

Sur l’offre de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG

Monsieur Y précise que l’indivisibilité des offres déposées dans le cadre des procédures de redressement judiciaire ouvertes à l’égard des sociétés ADS DEMANTELEMENT et ADNE répond à une demande des donneurs d’ordre.

L’ensemble repris constitue un projet unique économiquement et commercialement. La reprise des deux activités doit permettre de répondre à la demande des donneurs d’ordre qui souhaitent un interlocuteur unique pour le démantèlement et le désamiantage. Ces deux activités sont complémentaires des activités déjà implantées en France, qui sont plus orientées vers le démontage de structures métalliques.

Monsieur Y souligne également qu’il dispose du soutien du directeur d’exploitation, qui détiendra une part minoritaire dans le capital de la société constituée pour les besoins de la reprise.

Le candidat précise que le financement se fera par un apport en capital ainsi qu’un apport en compte-courant, ainsi globalement sur fonds propres.

L’administrateur judiciaire a attiré l’attention sur le fait qu’il n’y aurait aucun transfert judiciaire des certifications dont est titulaire la société ADNE. En conséquence, il a demandé à DSD STEEL CONSTRUCTION AG de faire son affaire de l’obtention de ces certifications, ce qu’a accepté le représentant du candidat sous réserve que les originaux de ces certifications lui soient remis.

Monsieur P Q a confirmé que les originaux demandés avaient été identifiés et étaient disponibles au sein de la société.

De même, s’agissant des comptes de prorata portant sur les chantiers, l’administrateur judiciaire a proposé l’intervention d’un technicien, dont DSD STEEL CONSTRUCTION AG a accepté

[…]

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de payer la moitié des coûts d’intervention, afin notamment de répartir la restitution des retenues de garantie soit au repreneur, soit à ADNE.

A la demande de l’administrateur judiciaire, le candidat confirme qu’il fait son affaire personnelle d’éventuelles sûretés ou garanties pouvant grever les actifs repris, en excluant les biens concernés de la reprise le cas échéant.

Sur l’offre de la société M

La société M n’était pas représentée lors des audiences. Son offre n’a pas été exposée. Les cocontractants présents n’ont pas d’observations.

Les avis prévus par la loi sont recueillis hors la présence des candidats à la reprise

Avis des parties prenantes sur les offres présentées :

Avis de l’administrateur judiciaire

L’administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’offre de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG dans la mesure où l’adoption de cette offre, conjointement avec celle déposée pour la reprise des actifs et des activités de la société ADNE, permet la sauvegarde du

plus grand nombre d’emplois. La société DSD STEEL CONSTRUCTION AG présente des garanties financières solides, ce qui doit lui permettre d’assurer la pérennité de l’activité reprise.

Avis du mandataire judiciaire

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l’offre de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG pour des raisons identiques à celles exposées par l’administrateur judiciaire. Il souligne cependant la faiblesse du prix de cession proposé qui ne permet pas de désintéresser |' AGS pour l’intégralité de sa créance super privilégiée, avant même de prendre en compte le coût des licenciements qui seront prononcés si le tribunal arrête un plan de cession.

Avis du débiteur

Le directeur de la société ADS DEMANTELEMENT émet un avis favorable à l’offre de DSD STEEL CONSTRUCTION AG. Il explique que l’offre est intéressante dans ses aspects sociaux, en raison de son caractère indivisible avec l’offre de reprise concernant la société ADS

DEMANTELEMENT. Il remarque que la pérennité de l’activité est possible, avec la même direction.

Avis des représentants des membres de la Délégation Unique du Personnel

Les membres de la délégation unique du personnel émettent un avis favorable à l’offre de reprise de DSD STEEL CONSTRUCTION AG.

Avis de l’AGS en sa qualité de contrôleur

L’AGS, en sa qualité de contrôleur général, émet un avis favorable à l’offre de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG. Elle remarque que les candidats à la reprise d’ADNE ont fourni

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des offres sérieuses, mais retient que les offres de reprise stipulées indivisibles d’ADNE et d''ADS DEMANTELEMENT de la part de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG reprennent au global plus de salariés. Elle déplore le retrait de la société E F.

Avis de Monsieur le juge-commissaire

Le juge commissaire indique qu’il émet également un avis favorable à la proposition de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG. En effet l’indivisibilité des offres de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG au profit des sociétés ADNE et ADS rend celles-ci plus intéressantes en termes de reprise de salariés.

De plus la très bonne structure financière de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG

conforte la pérennité de la reprise. Avis de Monsieur le Procureur de la République

Monsieur le Procureur de la République émet un avis favorable à l’offre de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG.

SUR CE LE TRIBUNAL Attendu que l’administrateur judicaire a reçu 5 offres des sociétés suivantes :

— __ DIENVIRONNEMENT

— __ DSD STEEL CONSTRUCTION AG – EUROPAMIANTE

— LOCAPONT

— M

Attendu que l’offre présentée par la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG est indivisible avec l’offre qu’elle a formulée pour la société ADSD),

Attendu que la proposition de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG propose de reprendre 30 emplois sur Les 42 existants à ce jour,

Attendu que selon le critère de la pérennité de l’entreprise, la proposition de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG a le mérite d’émaner d’un candidat qui connait parfaitement le secteur d’activité de la société,

Attendu que ce dernier a démontré avoir les moyens financiers de la reprise qu’il propose, Attendu que le projet s’inscrit dans une logique de groupe et, que cette offre indivisible avec celle proposée pour la SAS ADNE, permettra de répondre aux demandes de Maitres d’ouvrage qui souhaitent traiter de façon globale les travaux de démantèlement et de désamiantage,

Que la proposition permet ainsi de sauvegarder une grande partie des emplois de la société,, Attendu que cette proposition de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG qui permet la continuité de l’entreprise et la reprise d’une partie des contrats de travail parait être la solution la mieux adaptée et constitue la seule alternative à la liquidation judiciaire,

Qu’ainsi la cession peut être ordonnée en faveur de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG,

Qu’il convient donc de statuer dans les termes ci-après, les parties ayant été avisées de la date de mise à disposition du jugement.

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PAR CES MOTIFS Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Le ministère public entendu en son avis,

Vu l’avis du juge commissaire,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire et sa note complémentaire,

Vu l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis de la société débitrice,

Vu l’avis de la délégation unique du personnel,

Vu l’avis du créancier contrôleur,

Vu l’ensemble des avis et observations émis au cours des audiences des 10 et 17 janvier 2018,

Sur le fondement de l’article L. 642-1 du code de commerce :

Ordonne la cession des actifs et des activités de la société ADNE au profit de la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG au prix de 62 501 euros, se décomposant de la façon suivante : – éléments incorporels : 45 000 € ; – éléments corporels : 17 500 €; – Stocks :1E€.

Prend acte que la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG a remis à l’administrateur judiciaire un chèque de banque en garantie du prix de cession,

Ordonne la cession des actifs incorporels tels que listés dans l’offre de reprise et ses compléments ultérieurs,

Ordonne la cession de la totalité des éléments corporels selon inventaire du commissaire- priseur,

Prend acte que le candidat souhaite reprendre, outre les marchés en cours d’obtention ou obtenus et non encore ouverts, les chantiers suivants : – RATP LIGNE 4 (marché à bon de commande) – CG 59 (marché à bon de commande) – MEL (marché à bon de commande) – _ ARCELOR SERREMANGE – QUAI DE CLICHY – _ EPLE (marché à bon de commande) – EDF (marché à bon de commande) – DEFACTO (marché à bon de commande) et en ordonne le transfert au cessionnaire,

Selon les modalités définies dans l’offre initiale et ses compléments, outre les indications et précisions fournies le 10 janvier à l’audience,

Prend acte de l’engagement du repreneur de faire son affaire personnelle de toute action en

revendication ou en restitution de tiers sur le matériel ou le stock compris dans le périmètre de la reprise,

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Prend acte de l’engagement du repreneur de faire son affaire personnelle de l’obtention des

certifications,

Sur le fondement de l’article L. 642-12 du code de commerce :

Dit qu’il n’y a pas lieu à l’application des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code

de commerce,

Sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce :

Ordonne le transfert des contrats suivants :

Cocontractant Adresse Référence du contrat CENTRE RELATION SFR CLIENTS BP 60385 44819 ST HERBLAIN 036424 CS 90203 13396 FUTUR MARSEILLE CEDEX 11 CUST0301249180 1 RUE THOMAS EDISON CLEAN SERVICES […] ADNE 13-17 rue Pages 92150 PRV SURESNES EFFIA 20, Rue Hector Malot 75012 PARIS DCL0022953/EF00020629 4 Place de la Pyramide TSA PARKING LA DEFENSE 43214 92919 LA DEFENSE CEDEX 960248 12-14 Rue SARAH AM TRUST BERNHARDT 92600 ASNIERES S/SEINE 411AP14542 545 Rue d’YPRES 59118 ARMELLE WAMBRECHIES C0006429 16 RUE C LOGIK COLOMB 94370 SUCY EN BRIE 59 avenue de chatou – 92853 STAR LEASE RUEIL MALMAISON 00142 41 04 -00 FCE Madame |34 rue de la | 78 | SAINT- Ford BANK | WEIDMA | Croix de 17 | GERMAIN- 03/772/2753 |Transit EE- PLC NN Fer 4|EN-LAYE Cedex | 60 398-FE COFIC BI BOR |Contrat n° Opel ABAIL Contentieu | RJU/Agenc |n° |33914 DEA 9807422837 | Mokka DQ x Central |e […]

w C0

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[…] x Central |e […] . […] x Central |e […]

Sur le fondement de l’article L. 642-8 du code de commerce :

Fixe la date de prise en jouissance du cessionnaire au 1% février 2018 à 00h00,

Dit que l’exploitation des actifs cédés se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire désigné pour les actifs et les activités qui lui sont cédés à compter de la prise en jouissance et ce jusqu’à la signature des actes définitifs de transfert de propriété,

Sur le fondement de l’article L. 1224-1 du code du travail :

Ordonne le transfert au cessionnaire, dès l’entrée en jouissance, de 30 contrats de travail permanents, selon la répartition par catégories professionnelles suivante :

Nombre

de postes Catégorie professionnelle | repris Assistant chef de chantier 1 Assistant d’agence 1 […] 0 Chargé d’affaires 1 Chef de chantier 4 Chef de chantier principal 1 Chef d’équipe 2 Conducteur de travaux 1 Conducteur d’engins 2 Directeur d’exploitation 1 Gestionnaire parc matériel 1 […]

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Prend acte de l’engagement du repreneur de prendre à sa charge les droits aux RTT acquis depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire des salariés repris ainsi que le versement de la prime de 13°" mois,

Prend acte de l’engagement du repreneur de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique dans les 2 ans suivant l’adoption du plan de cession, sous réserve du maintien des

certifications, sans l’autorisation du tribunal,

Prend acte de l’engagement du repreneur de réintégrer immédiatement les salariés protégés non repris dont le licenciement ne serait pas autorisé,

Sur le fondement de l’article L. 642-5 du code de commerce :

Autorise le licenciement pour motif économique par l’administrateur judiciaire des 12 salariés non repris occupant les postes aux catégories professionnelles suivantes :

Assistant d’agence 1

[…]

Chargé d’affaires

Chef de chantier Conducteur de travaux […]

[…]

Sur le fondement de l’article L. 642-9 du code de commerce :

Autorise le cessionnaire à se substituer une société créée pour les besoins de la reprise, ADNE France SAS, au capital de 100 KE, dont le siège social serait situé 65 rue Jean-R S ([…], et dont le capital serait détenu majoritairement par la société DSD STEEL CONSTRUCTION AG, selon répartition présentée dans l’offre de reprise,

Sur le fondement de l’article L. 642-10 du code de commerce :

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de ne procéder à aucune cession d’actifs au cours des deux années qui suivront la cession, à l’exception toutefois des actifs immobilisés en vue de leur remplacement,

Dit que la publicité devra être assurée conformément à la loi par le mandataire judiciaire, ou ultérieurement par le liquidateur judiciaire,

Dit que le cessionnaire supportera seul la charge des honoraires, frais et droits liés à la rédaction des actes de cession, et notamment les honoraires du rédacteur qui sera désigné par l’administrateur judiciaire chargé de mettre en œuvre la cession,

Maintient Monsieur Pierre MISIRACA en qualité de Juge commissaire et M. R SULTAN, jJuge-commissaire suppléant jusqu’à la reddition définitive des comptes des organes de la procédure,

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Maintient la SELARL FHB mission conduite par Maître Gaël COUTURIER comme administrateur judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession pour procéder à la signature des actes de cession et procéder aux licenciements des salariés non repris,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le liquidateur judiciaire saisira ce tribunal , lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession,

Dit que les dépens seront employés aux frais de la procédure,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième

alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.

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