Affaire n°2017010427

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

31 JANVIER 2018

A L’ AUDITENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES DÜ MERCREDT 17 JANVIER 2017 où étaient présents et siégeaient, Messieurs

Gildas LE BERRE, Président de Chambre,

Patrick DARRICARRERE, Didier SAPIN, Judes,

Avec l’assistance de Maître Marielle MONTFORT, Greffier associé,

En présence de Monsieur Jean-Philippe REVERSEAU, Vice-Procureur de la République ;

Que le présent jugement n’ayant pu être rendu sur le champ a été renvoyé à l’audience de ce jour pour être prononcé par Messieurs : Jean-Michel HILLATRET, Président de Chambre, Patrick DARRICARRERE, Michel NAUD, avec l’assistance de Maître Marielle MONTFORT, Greffier associé ;

Le Tribunal, après en avoir délibéré, Vu les dispositions de l’article L 626-9 et R 626-17 du Code de Commerce,

Vu le Jugement du Tribunal de Commerce de NANTES, en date du 5 Octobre 2016, prononçant le redressement judiciaire de la SAS PROECOWATT, […], […]

Vu le Jugement du Tribunal de Commerce de NANTES, en date du 23 novembre 2016, maintenant la période d’observation ;

Vu le Jugement du Tribunal de Commerce de NANTES, en date du 15 mars 2017, prolongeant la période d’observation de 6 mois ;

Vu le Jugement du Tribunal de Commerce de NANTES, en date du 4 Octobre 2017, prolongeant exceptionnellement sur réquisitions du Procureur de la République la période d’observation de 3 mois ;

Vu le Jugement du Tribunal de Commerce de NANTES, en date du 27 décembre 2017, prolongeant exceptionnellement sur réquisitions du Procureur de la République la période d’observation jusqu’au 24 Janvier 2018 ;

Vu le projet de plan de redressement établi par la société PROECOWATT représentée par Monsieur B C, assistée de l’administrateur

judiciaire ;

Vu le rapport établi par Maître X Y de la SCP THEVENOT PERDEREAU MANTERE EL BAZE ;

Vu le résultat de la consultation des créanciers qui sont favorables dans une faible majorité (54%/46%) au projet de plan proposé ;

[…]

Après avoir entendu ou dûment appelé

— Maître X Y, SCP THEVENOT PARTNERS, ès qualités d’administrateur judiciaire, comparant personnellement, indiquant que le projet de plan comprend des aléas liés à la poursuite de l’activité de CERTIPRO, à l’extrême rigueur à suivre par la société dans le dépôt des dossiers au PNCEE, à l’extrême rigueur dans la gestion comptable et financière de la société, ainsi qu’à la minoration du passif et émettant, faute d’autres solutions possibles un avis favorable compte tenu des perspectives de marché soulignées par le rapport d’audit indépendant d’EIGHT ADVISORY ;

_ Maître Z A, SELARL MJO, Mandataire Judiciaire, comparant personnellement, émettant également un avis favorable estimant que c’est la moins mauvaise solution pour les créanciers et rappelant que les difficultés proviennent également des retards dans la délivrance des C.E.E par le P.N.C.E.E;

— La SAS PROECOWATT, comparant par son président, Monsieur B C, assistée de Maître Bernard RINEAU, remerciant le Tribunal de sa compréhension, soutenant le projet de plan et soulignant que les perspectives sont bonnes ;

Attendu que Madame le Juge-Commissaire indique être favorable au projet de plan en soulignant toutefois rejoindre l’administrateur judiciaire sur la nécessité d’assortir le plan d’un contrôle strict des comptes, et de la situation de trésorerie ;

Attendu que Monsieur le Procureur de la République estime qu’il existe un passif déclaré significatif et que les perspectives restent aléatoires. Il émet un avis défavorable au plan proposé ;

Le Tribunal prend acte de l’engagement de l’actionnaire PROBATISO FINANCES de compenser sa créance d’éventuels dividendes sur PROECOWATT avec sa dette en compte courant, jusqu’à ce que celle-ci soit éteinte.

Considérant

Que les éléments figurant dans le rapport d’audit indépendant du Cabinet EIGHT ADVISORY confirment l’existence de fortes marges dans le secteur d’activité de la société PROECOWATT et que le P.N.C.E.E. a effectivement délivré des C.E.E pendant la période d’observation pour des montants significatifs ;

Que toutefois, d’autres demandes de C.E.E ont été rejetées ; Que le projet de plan de redressement proposé reste donc risqué et aléatoire même s’il existe une trésorerie excédentaire à la date d’examen

du plan de l’ordre de 350 000 € ;

Que la liquidation judiciaire n’offrirait aucune perspective de remboursement aux créanciers ;

Que lesdits créanciers se sont prononcés majoritairement en faveur du projet de plan proposé ;

Page 2

Que ce plan, bien que risqué, permet aux créanciers d’espérer un remboursement ;

Qu’il existe donc des perspectives de redressement et d’apurement du passif ;

Que les capacités financières de l’entreprise, doivent permettre un amortissement linéaire en dehors de 2019 et 2020, années sur lesquelles seront absorbées les créances AGS ;

Que toutefois, un contrôle strict, ainsi que le demande la Juge- Commissaire, devra être effectué sur l’évolution de l’activité à court terme ;

Qu’il conviendra donc d’assortir le plan d’une obligation pour la société PROECOWATT pendant 24 mois, à compter de l’arrêté du plan, de transmettre au Commissaire à l’Exécution du plan qui les transmettre à la Juge- Commissaire

— Une situation de trésorerie tous les trois mois ;

— Les attestations URSSAF et Trésor Public de dépôt et de règlement des charges courantes tous les trois mois ;

— Un compte de résultat validé par un expert-comptable tous les six mois portant sur la période semestrielle écoulée;

Le Tribunal en conséquence,

Arrête le plan de redressement de la SAS PROECOWATT aux conditions suivantes

1° Modalités L’activité de l’entreprise se poursuivra dans toutes les branches d’activité sans exception telles qu’elles existaient à la date d’arrêté

du plan ;

2° Conditions sociales

L’entreprise emploie à ce jour 4 salariés ;

[…] du passif

La SAS PROECOWATT s’engage à rembourser son passif selon une option

— Règlement des créances superprivilégiées sans délai, ou en cas d’accord de l’UNEDIC AGS, à hauteur de 10% préalablement à l’arrêté éventuel du plan, puis selon le moratoire accordé ;

— Règlement immédiat des créances admises dont le montant est inférieur à 500 euros conformément aux dispositions de l’article R 626-34 du Code de Commerce ;

([…]

Q Option 1 : Paiement de 100% de la créance admise en neuf annuités progressives sans intérêt, avec une année de franchise, les dates d’échéance intervenant à la date anniversaire de l’arrêté du plan, selon l’échéancier ci- dessous

Option 1 2019 [2020 |[2021 [2022 |2023 [2024 [2025 |2026 |2027 Taux d’apurement

[…]

\

12% |12% 12% 12% 12% 12% 12%

Les créanciers ne répondant pas à la consultation, seront réputés avoir accepté l’option 1.

Les créanciers ayant déclaré des sommes à échoir et refusant le règlement sans intérêts en neuf annuités progressives seront réglés selon l’échéancier ci-dessus, intérêts compris, lorsqu’il s’agit de prêts conclus pour une durée supérieure ou égale à un an.

Synthèse des réponses des créanciers

Paiement immédiat à l’arrêté du plan : 13 092,48 € 0,04% Créance superprivilégiée de l’AGS : 203 910,67 € 0,69% Option 1 – 100.00% sur 9 ans : 8 520 946,86 € 28,78% Défaut de réponse : 7 310 959,05 € 24,69%

Refus : 13 559 972,19 € 45,80%

Total : 29 608 881,25 € 100,00%

MODALITES DU PLAN

1 .Passif échu devant faire l’objet d’un remboursement immédiat

Superprivilége de 1'AGS (déjà réglé) : 20 391,07 €

Créances inférieures à 500 € : 13 092,48 €

Frais de justice (provision) : 70 000,00 € Total 1. 103 483,55 €

[…]

[…]

: ivilè Option 1 uperprivilège Dates UNDEDIC AGS d’échéances . .

Estimation

Montant estimé | Taux

annuel Homologation 2018 84 112,88 31/01/2019 91 759,56 | 7% 31/01/2020 7 646,63 | 9% 31/01/2021 12% 31/01/2022 12% 31/01/2023 12% 31/01/2024 12% 31/01/2025 12% 31/01/2026 12% 31/01/2027 12%

4° Autres conditions Le Tribunal

Décide conformément à l’article L.626-14 du Code de commerce, de l’inaliénabilité du fonds de commerce sauf autorisation préalable du tribunal.

Dit qu’à l’exception des modifications dans la répartition du capital ou apport à une filiale expressément prévus au plan, tout apport partiel d’actif, fusion, absorption, cession de biens incorporels, transfert de l’entreprise, rachat d’une autre entreprise, prise de participation d’au moins 20 % dans le capital d’une société, sera, à peine de nullité, préalablement soumis au Juge-Commissaire, ou au Tribunal si ce dernier n’est plus en fonction, lesquels s’attacheront à observer que les modifications ou cessions de toute nature à intervenir ne mettront pas en péril le bon achèvement de l’exécution du plan ;

Dit que

La société PROBATISO FINANCES compensera sa dette en compte courant à l’égard de la société PROECOWATT avec les dividendes éventuels issus des bénéfices de la société PROECOWATT jusqu’à extinction dudit compte courant. La société PROECOWATT devra produire au Commissaire à l’exécution du plan qui le transmettra au dJuge-Commissaire, une attestation de l’expert-comptable confirmant le montant du compte courant dont s’agit, et ce chaque année, jusqu’à régularisation définitive.

Page 5 ou |

TS

5° Désignation du Commissaire à l’exécution du plan

Le Tribunal nomme la SCP THEVENOT PARTNERS en la personne de Maître X Y, commissaire à l’exécution du plan avec mission de le mettre en œuvre et d’en surveiller l’exécution, conformément à l’article L 626-25 du Code de Commerce ;

6° Maintient en fonction Madame Jacqueline CARTRON en qualité de Juge-Commissaire ;

La SELARL MJO en la personne de Maître Z A es-qualité de Mandataire Judiciaire, le temps nécessaire à la reddition de ses comptes ;

7° Compte rendu de mission par le Commissaire à l’exécution du plan

Le Commissaire à l’exécution du plan rendra compte de sa mission au Président du Tribunal en lui faisant un rapport annuel dans dla perspective duquel, Monsieur B C, Président de la SAS PROECOWATT devra lui communiquer un exemplaire de ses comptes annuels ;

Dit que la société PROECOWATT devra transmettre à compter du 1% février 2018 pendant une durée de 24 mois – Une situation de trésorerie tous les trimestres ; – Les attestations URSSAF et Trésor Public de dépôt et de règlement des charges courantes tous les trimestres ; – Un compte de résultat validé par un expert-comptable tous les six mois portant sur la période semestrielle écoulée;

Dit que la société PROFCOWATT devra produire au Commissaire à l’exécution du plan qui le transmettra au Juge-Commissaire, une attestation de l’expert-comptable confirmant le montant du compte courant dont s’agit, et ce chaque année, jusqu’à régularisation définitive.

S’il apparaissait, au vu de ceux-ci, que les résultats réels dépassent notablement les résultats prévisionnels, que de ce fait l’entreprise dispose de capitaux qui ne sont pas strictement nécessaires à son redressement, le Tribunal pourra modifier substantiellement le plan en réduisant sa durée, les créanciers étant réglés par anticipation dans la limite des sommes globales prévues à l’origine ;

8° Personne tenue de l’exécution du plan

Le Tribunal dit que Monsieur B C, Président de la SAS PROECOWATT sera tenu, de l’exécution du plan, qui se terminera le 31 janvier 2027 ;

Dit qu’à cet effet, la société PROECOWATT devra verser au moyen des fonds consignés à la Caisse des Dépôts et Consignations dès l’homologation du plan

— les sommes dues au titre des frais Justice dans la limite de 70 000 € ; – et les sommes dues aux créanciers dont la créance définitivement admise est inférieure à 500 € ;

Dit que chaque année 15 jours avant l’échéance les sommes définies en fonction de l’échéancier du plan devront être versées par la SAS

[…]

PROECOWATT entre les mains du Commissaire à l’Exécution du plan de redressement (cf. article L.626-27 du Code de commerce) ;

Dit qu’à défaut de s’exécuter, le Commissaire à l’exécution du plan devra en faire rapport au Tribunal ;

Ordonne en tant que de besoin conformément à l’article L.626-13 et R.626-- 14 du Code de commerce, la levée de plein droit de toute interdiction bancaire d’émettre des chèques pouvant frapper le débiteur conformément à l’article L.131-73 du Code monétaire et financier ;

Dit que les frais de procédure et honoraires des organes de procédure de Redressement Judiciaire seront intégralement réglés en frais de justice privilégiés ;

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loï ; Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de Redressement

Judiciaire.

Ainsi fait et jugé en audience publique du Tribunal de Commerce de NANTES, ledit jour, trente et un janvier deux mil dix-huit.

Le Greffie M^e MONTFO

{

Le Juge, M. DARRICARRERE

EE À A \ ' SON A sr

Page 7