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LRAR : 11 REPUBLIQUE FRANCAISE

Copies ; Parquet M^e H I AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE JUGEMENT PRONONCE LE 03/07/2018 Par sa mise à disposition au greffe

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RG 2018031207

'À Sur requête en date du 7 juin 2018 selon les articles L. 611-8 Il et suivants cu, code du 3 commerce aux fins d’homologation du protocole de conciliation signé le 21 juin 2018.

ENTRE: ee |

1) SAS SOLUNE, dont le siège social est 8-10 rue de la O levée 75011 Paris – RCS B 419501085.

Partie comparant par M^me R N X, président directeur général assistée de la Selas Lantourne et Associés en la personne de M^e Kristell Cattani avocat (L163).

2) M^me B C, déléguée du personnel, 8-10 rue de la O levée 75011 Paris, présente.

ET:

1) J K, dont le siège social est […]

Partie comparant par M^me D E, mandataire.

2) HSBC FRANCE, dont le siège social est […]

Partie comparant par M. Alain Maignan et M^me D E.

3) BNP PARIBAS, dont le siège social est […]

Partie comparant par M^me Martine Coffe.

4) BRED BANQUE POPULAIRE, dont le siège social est […] […].

Partie comparant par M^me D E, mandataire.

5) CIC – LYONNAISE DE BANQUE – L.B.-, dont le siège social est […]

Partie comparant par M^me D E, mandataire.

6) CREDIT DU NORD, dont le siège social est […]

Partie comparant par M^me D E, mandataire.

7) BANQUE Z OBC, dont le siège social est […]

Partie comparant par M^me D E, mandataire.

8) BANQUE THEMIS, dont le siège social est […]

Partie comparant par M. Raymond Fayet et M^me F G.

9) M^me R N X, demeurant […]

Partie comparant en personne.

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10) SARL VB SORENSON, dont le siège social est […]. Partie comparant par M^me R N X gérante.

En présence de :

La SCP BTSG prise en la personne de Maître H I, mandataire judiciaire, domiciliée 15 rue de l’Hôtel de Ville – CS 70005, 92522 Neuilly-sur-Seine Cedex, en sa qualité de conciliateur de la société SOLUNE, désigné par ordonnance de Monsieur le président du tribunal de commerce de Paris en date du 9 janvier 2018.

RAPPEL DE LA PROCÉDURE

La SAS SOLUNE Société par Actions Simplifiée au capital de 21 860 € immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 419 501 085, dont le siège social est situé au 8/10, rue de la O Levée – […], prise en la personne de sa présidente, Madame R N X, domiciliée en cette qualité au dit siège, a sollicité du président du tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de conciliation à laquelle il a été fait droit par ordonnance en date du 9 janvier 2018 désignant la SCP BTSG en la personne de Maitre H I en qualité de conciliateur, afin d’assister la société dans toutes les négociations à mener avec ses créanciers, et plus généralement dans la recherche de toutes solutions permettant d’assurer la pérennité de l’entreprise.

La conciliation a été prorogée d’un mois à compter du 9 mai 2018, soit jusqu’au 9 juin 2018 par ordonnance du 25 mai 2018.

Plusieurs réunions se sont tenues sous l’égide du conciliateur et une réunion s’est tenue sous l’égide de la médiation du crédit.

Le 7 juin 2018, la société SAS SOLUNE a déposé une requête (selon les articles L. 611-8 II, L.611-8-Il et R.611-40 du code du commerce) aux fins d’homologation du protocole de conciliation signé avec :

VB SORENSON, société à responsabilité limitée au capital de 593.750 euros, dont le siège social est 18 rue des quatre fils – […] et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 440 635 159, représentée par Madame R N X, gérante,

Madame R N X, née le […] à […]

J K, société anonyme à conseil d’administration au capital social de 839.907.320 euros, dont le siège social est situé […], identifiée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 320 252 489 (RCS Créteil), représentée par Madame Christelle Pinon,

HSBC FRANCE, société anonyme à conseil d’administration au capital de 337.189,135,00 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 775 670 284 (RCS Paris), représentée par Madame D E,

BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 2 497 718 772,00 euros, dont le siège

social est situé au […] à Paris ([…], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449,

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D.

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BRED, Société anonyme coopérative de Banque Populaire régie par les articles 512.2 et suivants du code monétaire et financier, au capital de 995 424 562 €, dont le siège social est situé […] à Paris (75012) immatriculée sous le numéro 552 091 795 R.C.S. PARIS, représenté par Monsieur Nicolas Rabot,.

CIC Lyonnaise de Banque, SA au capital de 260 840 262 € dont le siège social est 8, rue de la République – […] immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 954 507 376 représenté par Monsieur Jacques Labarsouque, ti

:

À CREDIT DU NORD, Le CREDIT DU NORD, société anonyme, au capital de EUR.890.263.248.-, dont le Siège Social est à Lille (Nord), 28, place Rihour; et le siège central à Paris (8°), […], identifié sous le numéro unique 456. 504. 851 RCS Lille, représenté par. Monsieur L M, ' rs Z-OBC, SA, dont le siège social est situé […]

. sous le […] Li. : _ 5 7 Banque THEMIS, SA au y capital de 24.000.000,00 euros, 'dont le siège social est situé […] sous le numéro 302 077 458 représentée par Monsieur Raymond Fayet, dument habilité aux: fins des

présentes, ;

SOUS L’EGIDE DE :

La SCP BTSG prise en la personne de Maïtre H I, mandataire judiciaire, domicilièe 15 rue de l’Hôtel de Ville -- CS 70005, 92522 Neuilly-sur-Seine Cedex, en sa qualité de conciliateur de SOLUNE, désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 9 janvier 2018 pour une durée de 4 mois renouvelé pour une durée de 1 mois.

L’audience en vue de l’examen de l’homologation du protocole de conciliation a été fixée au 25 juin 2018.

Les parties à l’accord de conciliation, les représentants des institutions représentatives du personnel des sociétés et le conciliateur ont été invités à se présenter en audience.

Les procès-verbaux des réunions d’information des institutions représentatives de la société ont été remis au tribunal indiquant que ces dernières ont valablement été informées du contenu de l’accord de conciliation, conformément aux dispositions de l’article L. 611-8-1 du code de commerce ; les représentants élus aux termes de ces procès-verbaux ont comparu lors de l’audience.

Le procureur de la République a été dûment informé de la date de l’audience.

A l’issue de l’audience en chambre du conseil le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 3 juillet 2018 à partir de 15 heures.

PRESENTATION DE LA SAS SOLUNE

Madame N X est une créatrice de mode et une styliste qui a créé sa marque en 1996 et s’est développée autour de l’exploitation de ses marques de prêt-à-porter et

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d’accessoires de mode « N X » et « Athé », un Groupe de sociétés ayant pour activité la confection et la commercialisation de vêtements et accessoires de mode féminins sous lesdites marques. Le produit phare est le cabas N X.

Madame N X détient le contrôle du Groupe N X via la holding VB SORENSON, et a toujours conservé en propre la propriété de ses marques – « N X » et « Athé » -, dont elle a consenti la licence exclusive à la société d’exploitation du Groupe N X, filiale de la holding VB SORENSON, à savoir la société SOLUNE.

Plus précisément, la holding, la SARL VB SORENSON, a été, depuis sa création en 1997, dirigée et gérée par Madame N X, qui en a en outre été l’associé unique jusqu’à ce qu’elle cède une partie de ses parts à Monsieur O P en 2011.

La société VB SORENSON détenait ainsi jusqu’à fin décembre 2016:

—  80 % du capital de la société SOLUNE (le solde du capital étant détenu par ses frères) ;

—  100% du capital de la société TSUKI, qui détenait elle-même 100% de la société de droit anglais TSUKI UK Limited.

En décembre 2016, rendue opposable au 30 janvier 2017, la société TSUKI a absorbé la société SOLUNE et a pris sa dénomination sociale.

Depuis cette fusion absorption, la SAS SOLUNE est constituée de 1 434 parts pour une valeur nominale de 15.24 € détenues par :

— VB SORENSON SARL : 1 248 parts (87 %), -_ Clément X : 93 parts (6.50 %) et, -__TINMAR SARL : 93 parts (6.50 %).

L’ensemble des sociétés du Groupe N X est, depuis sa création, dirigé par Madame N X.

Madame N X est également titulaire de 80% des parts sociales de la SCI DES 8/10 RUE DE LA O LEVEE, Cette SCI est porteuse d’un contrat de crédit-bail immobilier consenti par NORBAIL IMMOBILIER portant sur les locaux qui constituent le siége social de la SAS SOLUNE.

La marque «N X » est devenue, avec le temps, une marque iconique de l’élégance parisienne en France et à travers le monde.

Le Groupe N X emploie à ce jour 124 salariés,

OBJET DE LA CONCILIATION

La société a rencontré un ensemble de difficultés. Certaines sont d’ordre conjoncturel, la conjoncture économique et des évènements terroristes ayant, ces dernières années, particulièrement affecté le secteur du textile.

Le marché du luxe connaît un ralentissement depuis 2014.

Le ralentissement de l’activité de la société a été à l’origine de difficultés relatives au règlement des dettes fiscales et sociales ainsi qu’aux dettes bancaires.

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Le.

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_ Des efforts de réorganisation ont été réalisés mais, s’ils ont permis de moin. les . rendements et de diminuer les charges d’ exploitation, is n’ont pas permis à la de – régler l’ensemble de ses difficultés. -

C’est dans ces conditions que la conciliation a été ouverte.

MOYENS

Lors de l’audience de la chambre du conseil du 25 juin 2018, où les. parties signataires du . protocole étaient présentes ou valablement représentées, le conciliateur a rappelé 'dans quelles conditions l’accord était intervenu et en a expliqué le contenu.

_Le conciliateur a indiqué que selon ui les critères. énoncés à l’article LS11- 8 du code de commerce étaient remplis. note . : nue gs oct.

Le ' 5 Le représenient: des salariés .a 'indiqué qu’il a été informé des «accords obtenus, 7. conformément aux x dispositions de j’ article L611 «8- 1.

Monsieur Y vice procureur de la République, entendu en ses réquisitions, a à déclaré être favorable à l’homologation du protocole." ii.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu que l’article L. 611-8 11 du code de commerce dispose qu’un accord obtenu peut être homologué si les conditions suivantes sont réunies :

Le débiteur n’est pas en état de cessation des paiements et, qu’en tout état de cause, le protocole et l’avenant à intervenir y mettent fin ;

Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise,

le protocole ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ;

Attendu qu’il ressort des éléments et explications recueillis en audience que la société n’est pas en cessation des paiements

Attendu que les modalités de l’accord prévoyant des restructurations des dettes et de nouveaux concours paraissent de nature à assurer la pérennité de l’entreprise,

Attendu que l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires dont les droits ne sont pas affectés et qui bénéficieront de la solvabilité renforcée de la société,

Attendu que les parties se sont accordées sur la nécessité de désigner M^e H I en tant que mandataire à l’exécution du protocole de conciliation,

Attendu en conséquence que les conditions d’homologation d’un accord prévues par les dispositions de l’article L611-8 du code de commerce sont réunies ;

Attendu que les sociétés déclarent : o avoir la pleine capacité à conclure le protocole, exécuter les obligations ou bénéficier des droits qui y sont stipulés : o quele protocole les engage valablement sans exception ni réserve ;

15

o que leurs obligations au titre des présentes ne sont pas contraires à leur intérêt social et sont valables et opposables aux tiers ;

o que le protocole n’est contraire à aucune loi ou règlements auxquels elles seraient soumises ni à leurs statuts.

Attendu que les parties conviennent que le protocole doit être soumis au tribunal de suivants et R. 611-40 et suivants du code de commerce :

Que le protocole revêt un caractère strictement confidentiel conformément aux dispositions de l’article L. 611-15 du code de commerce et, qu’en conséquence les parties s’engagent à préserver et à faire préserver la confidentialité du protocole et s’interdisent d’en révéler l’existence et tout ou partie de son contenu à tous tiers quels qu’ils soient ;

Attendu que, conformément à l’at. R.611-40 du code de commerce, le jugement ne reprend pas les termes de l’accord: il mentionne les garanties et privilèges constitués pour en assurer l’exécution. Il précise les montants garantis par le privilège institué par l’art. L.611-11.

Attendu que les parties à l’accord demandent au tribunal d’accorder le privilège de conciliation prévu par l’article L.611-11 du code de commerce d’une part aux nouvelles lignes de CREDOC, d’un montant cumulé de 2 000 000 €, mises en place par la BRED à hauteur de 250 000 €, BNP Paribas à hauteur de 250 000 €, CIC à hauteur de 250 000 €, Crédit du Nord à hauteur de 250 000 €, HSBC à hauteur de 250 000 €, et d’autre part à la nouvelle ligne de crédit mise en place par la Banque THEMIS pour un montant maximum en principal de 750 000 €.

Attendu que les garanties suivantes sont prévues au protocole de conciliation :

o nantissement de second rang des fonds de commerce de Toulouse, Lyon et de la rue Saint Sulpice et de la Rue du Temple au profit de la BRED, BNP Paribas, CIC, Crédit du Nord, HSBC et ce pari passu à hauteur de 250 000 € chacune,

o gage sur stock sans dépossession au profit de la Banque THEMIS à hauteur de 1 000 000 € afin de garantir la ligne de crédit de 750.000 €,

o nantissement des titres de la société SOLUNE détenus par la société VB SORENSON au profit de la Banque THEMIS afin de garantir la ligne de crédit de 750 000€,

o Gage-espèces à hauteur de 1 000 000 € au profit de ia Banque THEMIS pour garantir la ligne de CREDOC de 1 000 000 €,

o Garantie après recours accordée par J K, sur la base d’une quotité de 18%, soit 225 000 €, sur les nouvelles lignes de CREDOCSs d’un montant cumulé de 1 250 000€, consenties par les Etablissements bancaires HSBC, BRED, Crédit Du Nord, CIC et BNP Paribas,

Attendu que les garanties conférées dans les limites visées au Protocole de conciliation pour leurs nouveaux concours ne sont pas disproportionnées.

Attendu qu’au cours de l’audience, les parties à l’accord ont donné un avis unanimement favorable à l’homologation du protocole de conciliation et de son avenant :

Attendu que le conciliateur a donné un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation ;

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RIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018031207

JUGEMENT OU MARDI 03/07/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 6 commerce de Paris aux fins d’homologation, en application des articles L. 611-8 Il et

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il TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018031207

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JUGEMENT où MARo! 03/07/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE | PAGE 7

Attendu que le ministére public a émis un avis favorable à l’homologation du protoole de conciliation et de son avenant ; [il ; Attendu que le conciliateur déclare être favorable, en tant que de besoin, as sa désignation en . qualité de Mandataire à l’exécution de l’accord, conformément aux dispositions :de l’article L.611-11 du code de commerce :

Attendu que l’accord satisfait aux trois conditions posées par l’article L. 611-8 1! du code de commerce et que les mentions requises par Particle R. 611-40 du : même : code sont satisfaites ;

_ En conséquence, le tribunal homologuera ce protocole de conciliation en statuant dans les termes ci-après.

| PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire;

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commerce, . . à

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Homologue le protocole de conciliation du 21 juin 2018 intervenu dans le cadre de la r mission de conciliation confiée à la SCP BTSG en la personne de Maitre H I,

ENTRE :

SAS SOLUNE, Société par Actions Simplifiée au capital de 21 860 euros immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 419 501 085.dont le siège social est 8-10 rue de la O levée 75011 Paris, prise en la personne de sa présidente, M^me R N X.

VB SORENSON, société à responsabilité limitée au capital de 593.750 euros, dont le siège social est 18 rue des quatre fils – […] et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 440 635 159, représentée par Madame R N X, gérante,

Madame R N X, née le […] à […]

J K, société anonyme à conseil d’administration au capital social de 839.907.320 euros, dont le siège social est situé […], identifiée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 320 252 489 (RCS Créteil), représentée par Madame Christelle Pinon,

HSBC FRANCE, société anonyme à conseil d’administration au capital de 337.189.135,00 euros, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 775 670 284 (RCS Paris), représentée par Madame D E,

BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 2 497 718 772,00 euros, dont le siège social

est situé au […] à Paris ([…], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449,

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018031207 JUGEMENT DU MAROI 03/07/2018 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 8

BRED, Société anonyme coopérative de Banque Populaire régie par les articles 512.2 et suivants du code monétaire et financier, au capital de 995 424 562 €, dont le siège social est situé […] à Paris (75012) immatriculée sous le numéro 552 091 795 R.C.S. PARIS, représenté par Monsieur Nicolas Rabot,

CIC Lyonnaise de Banque, SA au capital de 260 840 262 € dont le siège social est 8, rue de la République – […] immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 954 507 976 représenté par Monsieur Jacques Labarsouque,

CREDIT DU NORD, Le CREDIT DU NORD, société anonyme, au capital de EUR.890.263.248.-, dont le Siège Social est à Lille (Nord), 28, place Rihour et le siège central à Paris (8°), […], identifié sous le numéro unique 456,504.851 RCS Lille, représenté par Monsieur L M,

Z-OBC, SA, dont le siège social est situé […] sous le […]

Banque THEMIS, SA au capital de 24.000.000,00 euros, dont le siège social est situé […] sous le numéro 302 077 458 représentée par Monsieur Raymond Fayet, dument habilité aux fins des présentes,

En présence de :

La SCP BTSG en la personne de Maitre H I, mandataire judiciaire, en qualité de conciliateur.

Accorde le privilège de conciliation aux nouvelles lignes de CREDOC, d’un montant cumulé de 2 000 000 €, mises en place par la BRED à hauteur de 250 000 €, BNP Paribas à hauteur de 250 000 €, CIC à hauteur de 250 000 €, Crédit du Nord à hauteur de 250 000 €, HSBC à hauteur de 250 000 €, et d’autre part à la nouvelle ligne de crédit mise en place par la Banque THEMIS pour un montant maximum en principal de 750 000 €.

Acte les garanties suivantes prévues au protocole de conciliation :

o nantissement de second rang des fonds de commerce de Toulouse, Lyon et de la rue Saint Sulpice et de la Rue du Temple au profit de la BRED, BNP Paribas, CIC, Crédit du Nord, HSBC et ce pari passu à hauteur de 250 000 € chacune,

o gage sur stock sans dépossession au profit de la Banque THEMIS à hauteur de 1.000.000 € afin de garantir la ligne de crédit de 750 000 €

o nantissement des titres de la société SOLUNE détenus par la société VB SORENSON au profit de la Banque THEMIS afin de garantir la ligne de crédit de 750 000 €

o Gage-espèces à hauteur de 1 000 000 € au profit de la Banque THEMIS pour garantir la ligne de CREDOC de 1 000 000 €

o Garantie après recours accordée par J K, sur la base d’une quotité de 18%, soit 225 000 €, sur les nouvelles lignes de CREDOCs d’un montant cumulé de 1 250 000€, consenties par les Etablissements bancaires HSBC, BRED, Crédit Du Nord, CIC et BNP Paribas

Dit que les garanties conférées dans les limites visées au protocole de conciliation pour leurs nouveaux concours ne sont pas disproportionnées,

Donne acte de la conclusion et de l’homologation du protocole de conciliation,

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018031207

JUGEMENT DU MARDI 03/07/2018

PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 9

: Dit la décision exécutoire de plein droit ; | |

Dit que seules les personnes appelées à l’audience d’homologation peuvent prendre connaissance du protocole et de l’avenant à intervenir au greffe du Tribunal, et que sous les réserves légales, l’accord ne peut être communiqué qu’aux parties et aux ' personnes qui peuvent s’en prévaloir ; . Le

Désigne la SCP BTSG en la personne de Maitre H I, mandataire judiciaire, en qualité de mandataire à l’exécution du protocole avec pour mission de suivre et vérifier l’exécution par chacune des parties concernées de ses engagements ;

Met fin, conformément à l’article L. 611-10 du code de commerce, à la conciliation ouverte à

l’égard de la société, SAS SOLUNE selon ordonnance du 9 janvier 2018, et ainsi 'à la mission de conciliateur de cette société, confiée à la SCP BTSG en la personne de Maitre

| H Q ;

Dit que le jugement d’homologation fera l’objet des mesures de publicité réglementaires et sera notifié par le greffier aux Sociétés et communiqué au conciliateur et au ministère public ,

!

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 210,71 € TTC (dont 3 36, 12€

de TVA) seront à la charge de la SAS SOLUNE ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 25 juin 2018 où siégeaient MM sean pere Bégon-Lours, Robert Vidal, Dominique Rain, M^me A et M. Alain Fargeaud ;

Délibèré par les mêmes juges ;

Dit que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

La minute du jugement est signée par M. Jean-O Bégon-Lours président du délibéré, et M. Laurent Cuny, greffier.

Le greffier Le président