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développait suite au moratoire décidé par le gouvernement français en décembre 2010 concernant l’activité photovoltaïque.

I s’est alors tournée vers une activité de conseil sur les projets photovoltaïques, principalement en Europe, et sur une activité de méthanisation. Elle a ensuite diversifié son offre en 2012 en développant la commercialisation de matériels photovoltaïques et en développant des projets sur le continent africain, avec des réalisations dans 7 pays et une implantation dans 5 pays.

Ces activités africaines nécessitaient toutefois la mise à disposition de fonds propres importants et l’encaissement de revenus réguliers pour financer ces investissements.

La société a du faire face à une succession d’évènements à partir de 2015 qui ont fragilisé sa structure financière et notamment ;

— Démission en avril 2015 des dirigeants locaux des filiales sénégslaises après la découverte de malversations entrainant des retards importants sur certains marchés ;

— - Succession de coups d’états et d’instabilité au J Faso, qui a retardé le projet de développement de deux centrales solaires et a retardé le paiement des premières échéances initialement prévues en 2015 ;

— retards dans la négociation du projet de développement d’une centrale solaire en Espagne, dont les premiers encaissements devaient se réaliser en 2015 ;

— - difficultés à recouvrer certaines créances, notamment en Afrique.

La société I s’est ainsi trouvée à court de fonds propres et a dû faire face à la rupture brutale des concours bancaires. Dans le même temps, les discussions très avancées avec la BRED pour obtenir un financement conjoint de 600K€ avec la BPI qui avait donné son accord, n’ont pas abouti.

La société I a alors sollicité l’ouverture d’une conciliation, requête à laquelle le Président du Tribunal de commerce de Paris a fait droit par ordonnance du 15 décembre 2015 et qui a désigné M^e X en qualité de concilisteur. Des négocistions ont était ouverte avec ses établissements de crédit partenaires pour obtenir une réduction de leurs créances.

Durant ces négociations la poursuite de l’activité a été rendue possible grâce à des «avances» de la société KALINVA INVEST pour un montant de 107.000€. Cette derniére

était prête à reprendre la société in bonis si les établissements de crédit participaient à l’effort de restructuration.

Aucun accord n’a toutefois pu être obtenu. La société CANOPI a alors été contrainte de régulariser une déclaration de cessation des paiements le 26 février 2016.

Le redressement étant manifestement impossible, le Tribunal a ouvert le 3 mars 2016 une procédure de liquidation judiciaire avec maintien d’activité de deux mois en vue d’une cession.

A l’ouverture, la société employait 3 salariés, outre le mandataire social (non salarié).

La société a enregistré les résultats suivants sur les exercices 2012 à 2015 :

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2

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JUGEMENT DU VENDREDI 29/04/2016

14EME CHAMBRE PAGE 3 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 j 30/11/2015 Chiffre d’affaires 1 470 793 2 214 431 2 930 804 299 963 Résultat d’exploitation 131 831 381 492 45 973 447 255 Résultat financier 61 125 648 336 874 13 846 Résultat exceptionnel – |- 1 940 20 164 85 522 112 243 Résultat net 129 952 235 680 297 325 545 652

L’appel d’offres

Un appel d’offres a été lancé dès le 11 mars 2016 avec une date limite de remise des offres au 23 mars 2016.

Une publicité a été effectuée dans le journal LES ECHOS, sur les sites de l’ASPAJ et du CNAJMJ, ainsi qu’au travers d’un mailing à destination de plus de 2 300 contacts (fonds d’investissement, avocats, experts-comptables, industriels… ).

Au total, une trentaine personnes sont entrées dans la dataroom hébergée sur le site Internet dédié de l’administrateur.

A l’issue du délai de remise des offres, seules deux offres ont été déposées :

— - Une offre de reprise de la société KALINKA INVEST ; – - Une offre de reprise d’actifs isolés de la société FINASOLAR.

L’offre de la société FINASOLAR ne proposant qu’une reprise d’actifs isolés, ce qui ne répond pas aux critères posés par l’article L. 642-2 du Code de Commerce, l’administrateur a indiqué à FINASOLAR que son offre ne pourrait pas être examinée dans le cadre d’un plan de cession.

Seule l’offre formulée par la société KALINKA INVEST a été présentée dans le projet de pian de cession déposé au Greffe par l’Administrateur le 1er avril 2016 conformément aux dispositions de l’article L.642-2 du code de commerce.

Ledit rapport a été communiqué, ainsi que le contenu des offres, en date du (xxx) au débiteur et au représentant des salariés.

Le débiteur, le représentant des salariés, le repreneur, le co-contractant, Mme le vice procureur de la République, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire liquidateur se sont présentés spontanément en chambre du conseil du 14 avril 2016.

La date d’examen des offres par le Tribunal été fixée au 14 avril 2014.

Par courrier du 8 avril 2016, KALINKA INVEST a complété l’offre initialement déposée et s’est substituée la société KOMPA SOLAIRE de sorte que c’est cette dernière qui présente l’offre finale qui a été améliorée par courrier du 11 avril 2016.

A l’audience du 14 avril 2014, seule KOMPA SOLAIRE s’est présentée et seule son offre a été étudiée.

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Il ressort du rapport de l’administrateur judiciaire déposé le 1° avril, en application de l’article L 631-22 du code de commerce complété pour l’audience du 14 avril 2014, que l’activité pourrait être cédée dans les conditions suivantes :

L’offre de la société KOMPA SOLAIRE s Présentation de la société

La société KOMPA solaire a été créée pour les besoins de la reprise. C’est une société par actions simplifiée immatriculée au RCS de PARIS le 05 avril 2016 sous le n°819 481 664 ;

— - siège social : […]

— - capital social ; 10.000 euros

— - président : Monsieur E F ;

La société KALINKA INVEST, actionnaire unique de KOMPA Solaire, est une société de participation financière de droit luxembourgeois inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du LUXEMBOURG depuis le 26 juillet 2012, sous le numéro B 170341

— - siège social au […]

— - capital social de 75 000 Euros,

— - représentée par Monsieur E F,

Les principaux agrégats financiers de la société KALINKA INVEST se présentent de la manière suivante ;

En Euros 31/12/2014 31/12/2015 Produits d’exploitation 0 3 426 667,00 Résultat net (14 572,059) 3 227 974,68 Report à nouveau (36 596,21) 3 183 878,47

Au 05 avril 2016, la société KALINKA INVEST : – - dispose de liquidités au sein de la BANQUE DE LUXEMBOURG évaluées à la somme de 1,269 M Euros ; ' – - ne présente pas d’endettement ; – dispose de capitaux propres à hauteur de 3,2 M Euros ; – - détient les participations suivantes :

Société RCS Lien / actuté % Valorisation (€)

Art et flontude – | […] de fuminaire haut de gamme ! 100% 1.200.000 www artetlontude.fr

Premier […]

[…] à la reprise de I SAS 100% 10,000 Capital social

Sorella B 170386 Holding financière 300 000 Compte courant

[…] de coursiers 3% […]

Liqguidité en € 1,500 000

[…]

Ÿ C/ËÎ)

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TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG :2016022259 JUGEMENT DU VENDREDI 29/04/2016 14EME CHAMBRE PAGE 5

L’actionnaire unique, Monsieur E F, dispose de plus de 20 années d’expériences en finance de marchés.

L’offre de reprise proposée de la société KOMPA solaire se présente comme suit :

[…]

— L’ensemble des éléments incorporeis et droits d’exploitation composant l’entreprise et le fonds de commerce de I SAS

— L’ensemble des permis, agréments, options, droits, autorisations administratives ou conventionnelles

— Le droit de se présenter, en toutes circonstances, comme le successeur de I SAS – Les actions de la filiale de droit français I INTERNATIONAL

incÊdÊels – Les parts de la filiale de droit camerounais I CAMEROUN SARL

reÊris – Les parts de la joint-venture de droit espagnol Q GLOBAL ENERGY SOLUTIONS S.L. – L’ensemble des créances financiéres (comptes courants d’associés) et créances commerciales (factures intragroupe non payées) de I SAS sur les trois filiales précitées – L’ensemble des droits de propriété intellectuelle dont I SAS est propriétaire ou titulaire

Actifs corporels | L’ensemble des éléments corporels de l’entreprise et du fonds de commerce de I repris SAS Stocks – Un panneau solaire de démonstration de 250 We

— Un échantillon de I Box

Le contrat conclu entre I SAS et BUSINESS FRANCE relatif à la prise en charge Contrats repris | du coût du V.LE. de Monsieur G H au J FASO en date du 17 août 2015

— Les participations dans les filiales I CONSTRUCTION SAS, I J FASO SARL, I SENEGAL SAS, I GUINEE BISSAU SARL, I COTE D’IVOIRE SARL, MMB SARL et SODERA SARL ;

— La ou les lettres de confort donnée(s) par I SAS à ORABANK en soutien d’emprunts de I SENEGAL auprés de cet établissement bancaire ;

— Les contrats commerciaux et les créances commerciales avec les sociétés O

Eléments non

repris INVEST, K L, MARTIFER et NEP ; – Le contrat de bai du siége sis […] ; – Tous les contrats autres que ceux figurant dans l’offre ; – Les autres créances détenues par I SAS ; » Les disponibilités. Total des

effectifs repris 3 (sur 3 salariés, dont 1 CDD et 1 apprentie)

Total des effectifs non |0 repris

PRIX DE l – CESSION – | Total prix de cession : 60 000 Euros

dont éléments corporels ; 7 999 Euros

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TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2016022259 JUGEMENT OU VENDREDI 29/04/2016 14EME CHAMBRE PAGE 6

dont éléments incorporels : 52 000 Euros dont :

—  1 Euro pour le transfert des parts de la filiale I CAMEROUN ;

—  1 Euro pour le transfert des créances financiéres et commerciales détenues sur I CAMEROUN ;

—  1 Euro pour le transfert des actions de la société Q EXTREMADURA SOLAR ;

—  1 Euro pour le transfert des créances financières et commerciales détenues sur la société Q EXTREMADURA SOLAR ;

—  1 Euro pour le transfert des actions de la société I INTERNATIONAL.

dont reprise des stocks : 1 Euro

Charges – Prise en charge des salaires du mois d’avril 2016 : 14 K Euros (charges sociales incluses) augmentatives |- Reprise des congés payées sans prorata temporis : 10 K Euros (au 30/04/2016)

Le candidat s’est engagé : – 3 faire son affaire personnelle des éventuels agréments et droits de préemption prévus dans les statuts ou les actes extra-statutaires relatifs aux filiales reprises ;

en Êäïäents – à ne pas déclarer sa créance de 107 K Euros au passif de la société ; d3 candidat |" 8 proposer un CDI au Secrétaire Général, dont le CDD expire le 24/04/2016 ;

— & prendre $ sa charge la dette de I SAS envers son salarié, Monsieur Y, au titre du prêt de trésorerie d’un montant de 21.000 Euros que ce dernier a octroyé é la société.

— - Tout actif grevé de sûretés au titre de crédit bénéficiant des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

— Toute participation dans les filiales autres que celles expressément visées dans son offre. Le candidat exclut donc de son offre de reprise les participations détenues dans les filiales suivantes : I CONSTRUCTION SAS, I J FASO SARL, I SENEGAL SAS, I GUINEE BISSAU SARL, I COTE D’IVOIRE SARL, MMB SARL et SODERA SARL ;

— La ou les lettres de confort donnée(s) par I SAS à ORABANK en soutien

Eléments non d’emprunts de I SENEGAL auprès de cet établissement bancaire ; repris – Les contrats commerciaux et les créances commerciales avec les sociétés O INVEST, K L, MARTIÈER et NEP ;

— Le contrat de bail du siège sis […] (le candidat s’engageant à mettre à disposition du personnel de I SAS des locaux commerciaux dont il dispose dans Paris) ;

— - Tous les contrats autres que ceux listés dans son offre ;

— Les créances détenues par I SAS é l’exception de celles expressément mentionnées dans son offre

— _ Les disponibilités.

Précisions apportées en chambre du conseil

Le candidat a indiqué en chambre du conseil qu’il s’engage en outre : – à régler les 9.200 € concernant le contrat de VIE de business France en sus du prix de cession ;

— à proposer un contrat de travail salarié à l’actuel dirigeant de la société KANOPY.

+ Projet de reprise et prévision d’activité

Le candidat indique que son objectif est de retrouver une rentabilité dans un délai de 2 ans après une baisse d’activité de presque 90 % constatée en 2015.

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JUGEMENT DU VENDREDI 29/04/2016

14EME CHAMBRE PAGE 7 Il précise que :

— KOMPA SOLAIRE s’appuyera sur la compétence de toute l’équipe de I SAS en termes de développement et de réalisation de grands projets ;

— KALINKA INVEST apportera à la société KOMPA SOLAIRE les ressources financières nécessaires à la pérennisation et au développement de projets en cours, principalement en ESPAGNE, au CAMEROUN et au J FASO, ainsi qu’au développement de nouveaux projets qui seront gérés directement par la société KOMPA SOLAIRE ;

— La pérennisation des principaux projets en cours initiés nécessitera, selon les estimations du candidat, plus de 600 000 Euros pour la seule année 2016 ;

— il apportera aux filiales entrant dans le périmètre de son offre les ressources financières nécessaires pour faire face à leurs engagements et assurer leur développement. Ainsi, les arriérés de salaires et les dépenses courantes seront réglés. Les commandes des contrats en cours pourront être passées. Ces nouvelles liquidités permettront de relancer l’activité des filiales qui était bloquée par l’absence de trésorerie.

— il envisage des investissements de l’ordre de 1,5 M Euros sur les deux prochaines années si les conditions de pérennité de l’activité sont réunies, ce financement sera effectué sur fonds propres.

— tous les financements seront pilotés par Monsieur E M ;

Les perspectives d’activités se présentent ainsi :

2016 : 201 2018 FRS SME – . e u. lu le au mate un c e e u Chiffres d’affaires 500 1 000 2 000 Dépenses projet 225 400 -550 Marge brute 275 600 1 450 Frais généraux 640 775 900 Charges salariales 460 550 625 Frais de fonctionnement 180 225 275 Résultat avant impôts -365 -175 550 BFR Projets / Stocks -365 -540 10 Investissement -300 -300 Cash flow cumulé -665 -1 140 -590

$

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016022259 JUGEMENT DU VENDREDI! 29/04/2016 14EME CHAMBRE PAGE 8 R ne d Chiffres d’affaires 800 1 000 1 200 Dépenses projet 650 800 960 Marge brute 150 200 240 Frais généraux 225 200 200 Charges salariales 150 135 135 Frais de fonctionnement 75 65 65 Résultat avant Impôts -75 – 40 BFR Projets / Stocks -75 -75 -35 Investissement Cash flow -75 -75 -35 eT . . – - n e r les ue dre au dee fo d ue lin d eu im fera d onu d Chiffres d’affaires 1 300 2 000 3 200 Résultat avant impôts -&40 175 * 590 Cash flow »740 -1 215 -625 LJ Date d’entrée en jouissance

— - Entrée en jouissance le jugement du jugement arrêtant le plan de cession.

La présentation des offres en chambre du conseil

Le 14 avril 2016 s’est tenue une audience de chambre du conseil à laquelle seule l’offre de KOMPASS SOLAIRE a été étudiée.

A l’issue de ladite audience, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait

mis à disposition le 29 avril 2016 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil : 1- de l’administrateur judiciaire, Maître X indique que : – - compte tenu du contexte, l’offre de la société KOMPA SOLAIRE apparaît comme la

seule possibilité de préserver une partie de l’activité de la société I et de reprendre l’ensemble des salariés;

— Le prix de cession paraît très faible au regard (i) de la valeur nette comptable des actifs repris et (ii) du montant total du passif de la Société mais l’offre permet la reprise de l’ensemble des salariés de l’entreprise, ce qui permet à la Procédure Collective et, subsidiairement, à l’AGS, de ne pas supporter le coût des

licenciements ; C l

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016022259 JUGEMENT DU VENDREDI 29/04/2016 14EME CHAMBRE PAGE 9

— Ii regrette que le candidat n’ait pas accepté de mieux valoriser les créances en compte courant et commerciales détenues par la société I sur les filiales reprises ;

— - Le candidat a toutefois démontré sa capacité financière à réaliser les investissements nécessaires au redémarrage des programmes ;

— - Par virement en date du 07 avril 2016, la société KALINKA INVEST a effectué un apport en compte courant d’un montant de 1 000 000 Euros au bénéfice de la société KOMPA SOLAIRE en vue du financement de la reprise de l’activité de I et des filiales reprises ;

— toutes les conditions suspensives ont été levées par le candidat Il émet un avis favorable sur l’offre présentée par la société KOMPA SOLAIRE.

2- du mandataire judiciaire,

Maître AD rappelle que la publication au BODACC du jugement de liquidation judiciaire est intervenue en date du 24 mars 2016 et que le délai ouvert aux créanciers pour déclarer leur créance expirera le 24 mai 2016.

Situation du passif

Le passif déclaré à ce stade par les créanciers s’élève à 1.138.984,79 €.

A cela s’ajoute les créances issues de la liste établie par le dirigeant de la société I dont le montant n’a pas été confirmé par les débiteur, pour un montant de 1.081.509,68€.

Le passif global est ainsi estimé à 2.220.494,47 € dont 823.527,75€ de créances bancaires et 450.375€ de comptes courants d’associés.

Créances de la liste du Passif déclaré débiteur non encore confirmée par les créanciers

Super privilégié 9 961,76 €

Privilégié 35 511,00 € 1 081 509,68 € Chirographaire 1 093 512,03 €

Total passif 1 138 984,79 € 1 081 509,68 € TOTAL PASSIF ESTIME 2 220 494,47 €

M^e AD indique que l’état relatif aux publications ne mentionne aucune inscription de nantissement sur le fonds de commerce et qu’aucun créancier n’a à ce stade revendiqué le bénéfice de l’article L. 642-12 du code de commerce.

Situation de l’actif

Aucun inventaire n’a été réalisé.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016022259 JUGEMENT DU VENDREDI 29/04/2016

14EME CHAMBRE

4+

[…]

La déclaration de cessation des paiements régularisée le 26 février 2016 mentionne toutefois les actifs suivants :

Disponible Non disponible Immobilisations 645 888 € valeurs réalisables 143 948 € Disponibilités 31 000€ Total 31 000 € 789 836 € TOTALACTIF 820 836€

Avis du mandataire

Maître AD constate que le résultat de l’appel d’offres est décevant puisqu’une seule offre a été déposée avec un prix de cession très faible.

Il indique que ce prix faible s’explique toutefois, selon lui, par l’importance des investissements qui devront être faits par le repreneur pour financer les projets de développement au sein des filiales reprises.

Il considère qu’il n’existe pas à ce stade d’alternative à cette cession de l’entreprise qui est urgente au regard de la fin de la poursuite d’activité autorisée par le Tribunal et de la situation des filiales.

Il émet donc un avis favorable sur l’offre présentée par la société KOMPA SOLAIRE. du débiteur,

Le débiteur se déclare favorable à la proposition de KOMPA SOLAIRE qui est la seule option possible,

du représentant des salariès

Le représentant des salariés est favorable à la proposition de KOMPA SOLAIRE. Des cocontractants

BUSINESS France s’en remet à la sagesse du Tribunal;

du Juge Commissaire

Le juge commissaire constate que la solution de KOMPA SOLAIRE est la seule solution possible et que le candidat a déjà investi pour permettre le maintien de

l’activité, il est favorable à la proposition de KOMPA SOLAIRE ;

M^me A, vice Procureur de la république a été entendue en ses observations et s’est déclarée favorable à l’offre de KOMPA SOLAIRE.

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PV)

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016022259

JUGEMENT DU VENDREDI 29/04/2016

14EME CHAMBRE PAGE 11 SUR CE,

Vu les articles L. 642-5 et R.642-3 et suivants du code de commerce

Attendu que selon les éléments présentés au Tribunal, il apparait que :

— La situation financière de la société I ne permet pas de prolonger le maintien d’activité;

— L’offre de la société KOMPA SOLAIRE permet de maintenir la totalité des contrats de travail en cours, de transformer un CDD en CDI et de salarier le dirigeant actuel ;

— L’apport en compte courant par la société KALINKA INVEST d’un montant de 1.000.000 Euros au bénéfice de la société KOMPA SOLAIRE, en vue de financer la reprise de l’activité de I, est un élément rassurant de la capacité et de la volonté du repreneur d’assurer la pérennité de l’entreprise et de l’activité,

— Le prix de cession est très faible au regard du passif, toutefois les différents engagements du candidat concernant la prise en charge de certaines charges, et l’abandon de sa créance, augmentent la valeur économique de l’offre et réduisent le passif,

Attendu qu’il apparait ainsi que l’offre de la société KOMPA SOLAIRE permet la poursuite de l’activité et le maintien de l’emploi et qu’elle répond à deux des trois critères fixés par l’article L642-1du code de commerce;

Attendu que concernant l’apurement du passif, la cession apparait être plus favorable que la liquidation, dans la mesure où l’offre de KOMPA SOLAIRE permet de réduire le passif de 107.000 € du fait de l’engagement du repreneur de ne pas déclarer sa créance auquel s’ajoute les différentes charges augmentatives du prix que le repreneur s’est engagé à assumer en sus du prix cession, que la cession permet d’éviter la charge du licenciement des salariés;

Attendu que toutes les parties sont favorables à l’offre de KOMPA SOLAIRE; En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après. Par ces motifs,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société :

I SAS au capital de 751 157 €

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

sous le numéra 505 053 363 (2008814955)

dont le siège social est 201 rue Saint-Martin 75003 Paris

exerçant comme activité : la conception, l’installation, l’acquisition, le financement, la gestion, l’exploitation, la location et le commerce de systèmes et équipements de production ou d’économie d’énergie. La production et le commerce d’électricité et autres énergies. La location, la prise à bail, l’acquisition, la gestion d’immeubles et autres biens immobiliers se rapportant à l’une ou l’autre des activités sus citées. Le conseil, l’ingénierie et autres services se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées. La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités

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Ad

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016022259 JUGEMENT OU VENORED! 29/04/2016

14EME CHAMBRE

[…]

représentée par M. N O, né le […] à […]

nationalité belge, demeurant […]

en faveur de : la Sasu Kompa Solaire

au capital de 10 000 €

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris

sous le N° 819 481 664 (2016B08128)

dont le siège social est situé […]

Représenté par M. E F, né le […] à […], demeurant […]

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Eléments incorporels :

Le périmètre de la reprise comprend :

Fonds de commerce

L’ensemble des éléments incorporels et droits d’exploitation composant l’entreprise et le fonds de commerce de I SAS et notamment la clientéle, le savoir-faire, les fichiers clients, fournisseurs et comptables, les différentes études, archives, documentations, renseignements et dossiers techniques et commerciaux, les plans, méthodes et outils d’analyse, les procédures, les procédés de fabrication, secrets ou non, les logiciels, les fichiers informatiques, les créations protégées au titre du droit d’auteur et tous autres éléments s’y rattachant appartenant au fonds de commerce de I SAS, les propositions techniques et financières reçues, les carnets d’adresses, prospects commerciaux, attributions de marché, commandes en cours, projets en cours de développement, les supports marketing et de communication, les modèles de contrats, les certificats techniques, les bases de données, bases images, bases textes et plus généralement toutes les marques, droits et contrats relatifs à la propriété intellectuelle de l’entreprise reprise dont le candidat n’aurait pas eu connaissance à la date de dépôt son offre, qui sont nécessaires à l’exploitation de l’activité reprise et/ou qui constitueraient un actif du fonds de commerce de I SAS,

tous éléments incorporels qui n’auraient pu être identifiés avant le dépôt de l’offre en raison de l’absence de communication au candidat des éléments d’information concernant ces éléments et qui constitueraient un actif du fonds de commerce de I SAS,

l’ensemble des permis, agréments, options, droits, autorisations administratives ou conventionnelles dont l’entreprise de I SAS bénéficie, notamment en provenance d’administration, de collectivités, d’entreprises publiques, privées et/ou ayant une délégation de service public, de personne privées (notamment promesse de bail),

le droit de se présenter, en toutes circonstances, comme le successeur de I SAS, sans que cela ne puisse entraîner une quelconque responsabilité pour le candidat.

Transfert des actions de certaines filiales détenues par I SAS

ch> 6 /

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 29/04/2016

14EME CHAMBRE

AP

N° RG : 2016022259

[…]

Sont concernées ;

— - les actions de la filiale de droit français I INTERNATIONAL, SAS inscrite au RCS de PARIS sous le numéro 818 729 980, détenues à 100% par I SAS, société en charge du développement de projets au J FASO ;

— les parts de la filiale de droit camerounais I CAMEROUN SARL, société inscrite au RCS de YAOUNDE RC/YAO/2013/B/73, détenues par I SAS, société en charge du développement de l’activité au CAMEROUN, soit 99,80 % des actions composant le capital social de cette société, le reste des actions étant détenu par la société SODERA (associés locaux) ;

— les parts de la joint-venture de droit espagnol Q GLOBAL ENERGY SOLUTIONS S.L., société inscrite au registre espagnol CIF BB86495546, laquelle est en charge de l’activité du développement de projets en ESPAGNE dont le capital social est détenu à 35 % par I SAS, à 55 % par Q GLOBAL ENERGY SOLUTIONS (partenaire local) et à 10 % par B (anciens salariés de Q GLOBAL ENERGY SOLUTIONS).

Etant précisé que le candidat fera son affaire personnelle des éventuels agréments et droits de préemption prévus dans les statuts ou les actes extra-statutaires et que le transfert des titres des trois filiales précitées feront l’objet de contrats de cession d’actions distincts.

Transfert des créances et comptes courant de I SAS dans les filiales faisant l’objet de la reprise

— - transfert de l’ensemble des créances financières (comptes courants d’associés) et créances commerciales (factures intragroupe non payées) de I SAS sur les filiales reprises, à l’exclusion de toute autre, dont les valeurs brutes sont présentées

ci-après : Filiales inclues – dans I Q I Totaux l’Offre Cameroun Extremadura | International Solar % de détention 100% 35% 100% Créances financières 587 079,52 € 115 610,00 € 0} 702 689,52 e (avances en compte courant) Créances commerciales 78 584,31 € 01€ 01€ 78 584,31 € Total Valeurs brutes 665 663,83 € 11561000 € 7181 273,83 €

Etant précisé que ces créances financières et commerciales feront l’objet d’actes de cessions de créances au bénéfice du repreneur lors de la régularisation des actes de cession.

Marques, brevets et droits de propriété intellectuelle repris

— - l’ensemble des droits de propriété intellectuelle dont I SAS est propriétaire ou titulaire, en ce compris l’ensemble de ses signes distinctifs (dénomination sociale, nom commercial, marques, noms de domaine), droits d’auteur afférents à l’ensemble des créations exploitées par I SAS (tous éléments graphiques et textuels quels qu’ils soient tels que, sans que cela soit exhaustif, tous logos, illustrations,

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14EME CHAMBRE

[…]

articles, images animées ou fixes, etc.), licences, licences d’exploitation informatique, codes sources, logiciels et applications mobile, développements informatiques, logiciels commerciaux et de gestion, bases de données, fichiers de développement, procédés, savoir-faire, etc.

En particulier, le candidat entend reprendre les éléments suivants ;

la marque I, enregistrée à l’INPI ;

les noms de domaine suivants : www.I-energy.com et www.I-energy.fr ; l’intégralité des éléments constitutifs du site internet, accessible à l’adresse www.I-energy.com et www.I-energy.fr, ainsi que l’ensemble de son contenu (éléments graphiques et/ou textuels quels qu’ils soient, en ce compris notamment tous logos, illustrations, articles, images animées ou fixes, sons, fichiers disponibles en téléchargement, etc.) ;

l’ensemble des logiciels, développements, codes source – application mobile et site internet tels qu’ils existent à ce jour et l’ensemble de la documentation y afférente ; l’ensemble des méthodologies, des analyses informatiques, des méthodes numériques ;

l’ensemble des bases de données ;

les logos, ainsi que l’intégralité des droits d’auteur y afférents le cas échéant.

Eléments corporels :

Le périmètre de la reprise comprend :

l’ensemble des éléments corporels de l’entreprise et du fonds de commerce de I SAS en ce compris les mobiliers de bureau, ordinateurs, logiciels, imprimantes, matériel bureautique, standards téléphoniques, accessoires divers, le matériel d’exploitation, les agencements et installations et plus généralement tous les actifs corporels détenus par ou propriété de I SAS y compris ceux qui se trouveraient chez des tiers en location, dépôt ou prêt à usage, sans que cette liste soit limitative, à l’exclusion des actifs exclus listé ci-dessous

Stock

Le périmètre de la reprise comprend :

un échantillon de I Box ; un panneau solaire.

Actifs exclus de la reprise

Tout actif grevé de sûretés au titre de crédit bénéficiant des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de commerce ;

Toute participation dans les filiales autres que celles expressément visées dans son offre. Le candidat exclut donc de son offre de raprise les participations détenues dans les filiales suivantes : I CONSTRUCTION SAS, I J FASO SARL, I SENEGAL SAS, I GUINEE BISSAU SARL, I CÔTE D’IVOIRE SARL, MMB SARL et SODERA SARL ;

La ou les lettres de confort donnée(s) par I SAS à ORABANK en soutien d’emprunts de I SENEGAL auprés de cet établissement bancaire ;

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— Les contrats commerciaux et les créances commerciales avec les sociétés O INVEST, K L, MARTIFER et NEP ;

— Le contrat de bail du siège sis […] (le candidat s’engageant à mettre à disposition du personnel de I SAS des locaux commerciaux dont il dispose dans Paris) ;

— - Tous les contrats autres que ceux explicitement repris ;

— Les créances détenues par I SAS à l’exception de celles expressément reprises ;

— - Les disponibilités.

Le prix de cession est fixé à la somme de 60.000 € réparti comme indiqué ci-aprés :

Actif incorporels 52 000 Euros

Dont, au titre des deux transferts des créances financières et commerciales intragraupes | 2 Euros

Dont, ou titre du transfert des actions des trois filiales reprises | 3 Euras

[…]

Ce prix s’entend hors taxes, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge de l’acquéreur.

Ce prix, sera réglé par chèque de banque entre les mains de Maître C administrateur judiciaire, à la signature des actes de cession.

Prend acte de l’absence de transfert de la charge des suretés en application de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce, aucun créancier n’étant susceptible de revendiquer l’application des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce ;

Ordonne, en application de l’article L..642-7 du code de commerce, la cession des contrats suivant, le repreneur étant tenu de respecter les clauses des contrats cédés : – - Contrat conclu entre I SAS et BUSINESS FRANCE relatif à la prise en charge du coût du V.IL.E. de Monsieur G H au J FASO en date du 17 août 2015 .

Prend acte de l’engagement de KOMPA SOLAIRE de payer un montant de 9.200€ relatif à ce contrat V.l.E, en sus du prix de cession ;

Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;

Prend acte de l’engagement du candidat à faire son affaire personnelle du transfert des contrats suivants :

— - Marchés Pä et Kodeni attribués à KANOPY SAS par le gouvernement burkinabé par courrier du 10 Octobre 2014, avec acceptation par I SAS des termes de cette attribution par courrier en réponse le 14 Octobre 2014,

— - Memorandum signé entre I SAS et le gouvernement burkinabé intitulé « Mémorandum de négociations avec le promoteur de centrales solaires photovoltaïques I » en date du 15 août 2015,

— - Contrat conclu entre I SAS et la société BIOTHERM intitulé « Memorandum of Agreement » en date du 17 juin 2014,

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— - Contrat conclu entre I SAS et la société BIOTHERM intitulé « Framework Agreement » en date du 09 juin 2015,

— - Contrat conclu entre I SAS et Q GLOBAL ENERGY SOLUTIONS S.L. intitulé « Partnership Agreement » en date du 25 avril 2013 (en vue du développement du projet Talayuela dans la région d’Extremadura en Espagne),

— - Dit que KOMPA SOLAIRE fera son affaire personnelle des éventuels agréments et droits de préemption prévus dans les statuts ou les actes extra-statutaires des trois filiales dont le transfert d’actions est souhaité

— - Dit que le transfert des titres des trois filiales trois filiales dont le transfert d’actions est visé ci-avant fera l’objet de contrats de cession d’actions distincts ;

— - Dit qu’un arrêté comptable des contrats transférés sera établi dans la semaine qui suit la date d’entrée en jouissance et que le solde, après compensation des sommes dues par l’une ou l’autre des parties, sera réglé au jour de la signature des actes de cession ;

— - Ordonne la reprise de l’ensemble des salariés de la société I SAS conformément aux dispositions de l’article L..1224-1 du Code du travail ;

— - Dit que les salariés repris poursuivront leur contrat de travail au siège de la société KOMPA SOLAIRE, sis […]

— - Prend acte de l’engagement KOMPA Solaire de prendre en charge l’intégralité des salaires du mois d’avril 2016 des salariés repris (charges sociales incluses) pour un montant évalué à 14.000€ ;

— - Prend acte de l’engagement KOMPA Solaire de prendre en charge les avantages et droits acquis des contrats de travail repris, notamment les congés payés, sans prorata temporis;

— - Prend acte de l’engagement KOMPA Solaire de proposer un poste de Contrat à Durée indéterminé au Secrétaire Général, dont le CDD expire le 24/04/2016 ;

— - Prend acte de l’engagement KOMPA Solaire de prendre à sa charge la dette de I SAS envers son salarié, Monsieur Y, au titre du prêt de trésorerie d’un montant de 21.000 Euros que ce dernier a octroyé à la société.

— Prend acte de l’engagement KOMPA Solaire de proposer un contrat salarié au dirigeant actuel;

— Prend acte de l’engagement KOMPA Solaire de ne pas déclarer sa créance de 107.000 euros au passif de la société ;

— - Prend acte de l’engagement KOMPA Solaire de maintenir l’activité et de préserver la totalité des emplois repris mais également de maintenir l’activité et de préserver les 11 emplois des filiales comerounaise et burkinabaise,

— Désigne Monsieur E F comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du Conseil.

— - Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

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— - Dit que KOMPA Solaire reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, au lendemain du jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L.642- 8 du Code de commerce.

— Dit que les actifs objet de la cession seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L.642-10 du Code de commerce ;

— Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce.

— - Prend acte de l’engagement de KOMPA Solaire de financer les investissements nécessaires à la poursuite de l’exploitation pour un montant de 1,5 Millions euros sur la période 2016- 2017 ;

— - Dit que KOMPA Solaire s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et, ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance.

— - Dit que les charges de toute nature réglées par l’Administrateur Judiciaire, et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance, ou au contraire celles réglées par le Repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre l’Administrateur Judiciaire et le Repreneur ;

— - Dit que KOMPA Solaire s’engage à supporter l’ensemble des frais, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes sur la base d’un devis établi par le Conseil désigné par l’administrateur ou le liquidateur Judiciaire à cet effet et préalablement discuté et accepté par lui-même.

— - Dit que KOMPA Solaire fera son affaire personnelle des biens revendiqués ou susceptibles de l’être, notamment au titre d’une clause de réserve de propriété sans que cela ne puisse venir en déduction du prix de cession.

— - Met fin à la période de maintien de l’activité ;

— Maintient la SELASU D X en la personne de M^e D X, 4 place de […], administrateur, avec la mission prévue à l’article L.642-8 du code de commerce, pendant 6 mois.

— - Maintient la SELARL EMJ en la personne de M^e AB-AC AD, […], mandataire judiciaire liquidateur, avec la mission prévue à l’article R. 642-10 du code de commerce.

— - Maintient Monsieur AB-AF Sors en qualité de Juge Commissaire.

— - Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

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Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de : 121,63 euros T.T.C. dont 20,27 euros de T.V.A., seront employés an frais de liquidation judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 14/04/2016 où siégeaient :

M. R S, M^me T U at M. AB-AF AG.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement ast prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. R S, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier.

Le greffier Le présidant. uns

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