Tribunal de commerce / TAE de Paris, Prevention et sauvegarde 2eme chambre, 20 juillet 2017, n° 2017028174

TCOM Paris 20 juillet 2017

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, prevention et sauvegarde 2e ch., 20 juil. 2017, n° 2017028174
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2017028174

Sur les parties

Parties :	SARL DIGNE HOLDING

Texte intégral

LRAR -SARL DIGNE HOLDING

Copies :

y %

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

— TPG -SELARLU Z prise en Îe personne

de M^e Cuherine A

B Brouurd, […]

«SC? BADUVARD-DAUDÉ we pencene de és qu? JUGEMENT PRONONCE LE 20/07/2017

par sa mise à disposition au groffa

RG 2017028174 P201609200

PLAN DE SAUVEGARDE

— M. X Y, gérant, demeurant […], comparant, assisté de M^e Mathieu Leroy, Avocat au barreau de Paris,

— SELARLU Z A prise en la personne de M^e Z A, […], ès-qualités d’administrateur judiciaire de la société DIGNE HOLDING, comparanle,

— SCP C-DAUDÉ en la personne de M^e B C, 34 rue Sainte-Anne 75001 Paris, ès-qualités de mandataire judiciaire,

— SA […], […], représentée par M^me Régine Lacrolx, munie d’un pouvoir spécial, comparante, .

PROCEDURE

Par jugement du 29 janvier 2016, le lribunal a ouvert une procédure de sauvegarde de la société SARL DIGNE HOLDING, dont le siége est […] de l’Eure […], immatriculée au […], avec une périodo d’observation d’une durée de six mois. Ce même jugement a désigné la SELARL Z A en qualité d’administrateur, la SCP C-DAUDE en la personne de M^e B C en qualité-de mandataire judiciaire, et Monsieur Jean Pierre BEGON-LOURS, comme juge --

commissaire. .

Par jugements successifs, le tribunal de commerce de Paris a renouvelé la période d’observation jusqu’au 29 juillet 2017.

La société DIGNE HOLDING est une société holding délenant la totalité du capital de la SARL CAFE THEATRE DES BLANCS MANTEAUX ; son gérant est Monsieur X

A l’ouverture de la procédure, elle n’employait aucun salarié et réalisait un chiffre d’affaires de 52 000 € au 30 juin 2015.

La société DIGNE HOLDING a été créée le 23 mal 2008 à l’initiative de son actuel gérant, Monsieur X Y, en vue de l’acquisition des parts composant le capital de la SARL CAFÉ-THÉÂTRE DES BLANCS MANTEAUX.

La cession de parts sociales a été consentie par acte en date du 2 juin 2008, moyennant le somme de 430 000 €, financée dans son intégralité par un prêt bancaire accordé par la banque […] le 30 mal 2008.

Una convention de trésorerie a élé conclue entre les sociétés ALCESTE PRODUCTIONS, DIGNE HOLDING et CAFE THEATRE DES BLANCS MANTEAUX le 10 mal 2008, prévoyant

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017028174 JUGEMENT OÙ JEUDI 20/07/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 2

le transfert de sommes appelées par l’une des trois sociétés au bénéfice d’une autre entité du groupe lorsque cette dernière ne dispose pas des fonds nécessaires à l’exécution d’une

opération donnée.

Le CAFE THEATRE DES BLANCS MANTEAUX a rencontré des difficultés d’exploitation et de trésorerie ne permettant plus de remontées de trésorerie. Ces difficultés l’ont conduite à constater l’état de cessation des paiements.

Afin de ne se pas se retrouver dans l’incapacité à honorer l’échéance bancaire du prêt souscrit en vue de financer l’acquisition du capitai de la société CAFE THEATRE DES BLANCS MANTEAUX, Monsieur Y a sollicité à deux reprises le ré étalement du prêt formulées auprès de […].

Monsleur Y a finalement sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société DIGNE HOLDNG.

Selon la déclaration de cessation des palements, ia créance due par la société DIGNE HOLDING à sa filiale s’élèverait à 345 040 €.

Le tribunal de commerce de Paris a fait droit à sa demande par jugement du 29 janvier 2016.

Le 15 mal 2017, M^e A a déposé au grelfe un rapport dressant le bilan économique et social et contenant les modalités d’apurement du plan de sauvegarde par voie de continuation présenté par le débiteur.

Le débiteur, les contrôleurs, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 16 mai 2017, en application de l’article L. 626-9 du code de commerce, l’administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République

étant avisés de ia date de l’audience.

Le 3 juillet 2017 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 20 juillet 2017 par mise a disposition en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile

MOYENS

li ressort:

1 – du rapport de l’administrateur, que l’activité peut être poursuivie aux conditions suivantes :

Afin de simplifier l’organisation du groupe, limiter les frais et neutraliser le passif intragroupe, le projet de plan de sauvegarde prévoit de réaliser une dissolution sans liquidation de la société CAFE THEATRE DES BLANCS MANTEAUX, sous le régime de l’article 1844-5 du

code civil.

Cette dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine de la société CAFE THEATRE DES BLANCS MANTEAUX au profit de la société DIGNE HOLDING, sa maison mère, elle-même détenue en totalité par la SARL ALCESTE PRODUCTION. Cette opération

doit être réalisée au plus tard le 31 décembre 2017.

La société ALCESTE PRODUCTION est détenue à 100% par Monsieur X Y, garant et animateur du café-théâtre des Biancs Manteaux.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017028174 JUGEMENT DU JEUDI 20/07/2017 ' PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 3

Le pfan reprend les engagements de la société CAFE THEATRE DES BLANCS MANTEAUX au titre du plan de redressement arrêté concomitamment par ce tribunal, à savoir :

s Créances super privilégiées (5 226,17 €) : Règlement dès l’arrêté du plan

«  Créances inférieures à 500 € (2 001,63 €) : Réglement dès l’arrêté du plan

» Créances privilégiées et chirographaires (319 137,53 €) : Remboursement à hauteur de 100 % sans intérêt en 6 annuités progressives, la première échéance est fixée à la date anniversaire du plan.

1^re année (2018) : 15% 2^e année : 15% 3^e année : 15% 4^e année : 15% 5^e année : 20% 6^e annéa : 20%

Total: 100%

Créance ALCESTE (5 907,47 €) : remboursement à l’issue du plan.

2 – des observations recueillies en chambra du Conseil par :

l’administrateur judiciaire :

M^e A fait valoir que {a société DIGNE HOLDING ne réalise pas de chiffre d’affaires.

Le plan de sauvegarde présenté par la société repose donc uniquement sur le projet de transmission universelle de patrimoine envisagée avec sa société filiale CAFE THEATRE LES BLANCS MANTEAUX, qui a réalisé, sur la période de Janvier 2016 à mai 2017, un chiffre d’affaires de 597 878,22 € et dégagé un résultat net bénéficiaire de 65 281,47€. Ce projet permettra de simplifier l’organisation des différentes soclétés, de rationnaliser certains frais et de neutraliser les créances intragroupes s’élevant à 345 165,00 €.

Au vu des documents prévisionnels transmis, il apparait que la trésorerie disponible et la capacité d’autofinancement annuelle doivent permettre à la soclété absorbante de régler le passif des deux structures en 6 annuités progressives.

Préalablement à l’arrêt du plan de sauvegarde de la société DIGNE HOLDING, le tribunal devra prendre acte de jugement arrêtant le plan de redressement de la société CAFE THEATRE LES BLANCS MANTEAUX.

Le tribunal devra également prendre acte de l’engagement de Monsieur Y de réaliser une transmission universelle de patrimoine de la société CAFE THEATRE LES BLANCS MANTEAUX au profit de la société DIGNE HOLDING au plus tard le 31 décembre 2017 et prévoir l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan conformément à l’article L. 626-14 du code de commerce.

Compte tenu de ce qui précède, M^e A émet un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde présenté par la société DIGNE HOLDING.

le mandataire [udiciaire Le passif déclaré de la société DIGNE HOLDING s’élève à 391 290 €.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017028174

JUGEMENT OU JEUDI 20/07/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 4

Le passif à apurer dans le cadre du plan est de 46 125 € correspondant essentiellement à la créance privilégiée de […], après déduction de la créance de la société CAFE THEATRE DES BLANCS MANTEAUX qui sera neutralisée dans le cadre du projet de

TUP envisagé dans le plan : La société […] (45 425 €) a donné son accord au projet de plan.

La société CAFE THEATRE LES BLANCS MANTEAUX (345 040 €) n’a pas répondu au projet de plan de sauvegarde, maïs il convient de préciser que cette créance sera neutralisée dans le cadre du projet de TUP envisagé dans le plan.

Le mandataire judiclaire fait valoir que le fonds de commerce constitue le seul et unique actif de la société, gage des créanciers, et sollicite que le tribunal le déclare inaliénable pendant toute la durée du plan, conformément aux dispositions de l’article L. 626-14 du code de

commerce.

Il est également demandé à ce que le tribunal prenne acte de l’engagement de Monsieur Y de réaliser une transmission universelle de patrimoine de la société CAFE THEATRE LES BLANCS MANTEAUX au profit de la société DIGNE HOLDING au plus tard le 31 décembre 2017.

Sous réserve que les points précédemment visés soient clarifiés, et au vu de l’avis favorable de l’administrateur judiclaire, le mandataire judicialre émet un avis favorable sur le plan de

sauvegarde présenté.

'Autres créanciers : | la banque […], représentées par M^me Régine LACROIX, fait valoir qu’elle a

financé l’achat des parts de la société CAFE […] par la

. sociélé DIGNE HOLDING dont une partie du capital reste à rembourser. . . NATIXIS donne son accord à la réalisation de la TUP, Elle prend acte que {a caution de M. X Y ne sera pas renouvelée et que suite à la TUP elle perdra le bénéfice du nantissement sur le fond e commerce du cafë-théâtre.

Le débiteur : Monsieur Y déclare vouloir procéder à la TUP prévue entre la société CAFE

[…] et la sociélé DIGNE HOLDING qui permettra une meilleure structure de bilan.

Le juge commissaire : Monsieur BEGON-LOURS se déclare favorable au plan.

Le Ministère Pubic : M^me Laetitia FELICI, vice Procureur de la République a été entendu en ses observations a déclaré être défavorable au plan du fait du fait de l’existence d’un compte courant débiteur.

SUR CE, LE TRIBUNAL : Vu les articles L, 626-9 et suivants du code de commerce,

Attendu que ce plan permet le remboursement des créanciers en 6 annuités ;

Ge Æ

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017028174 JUGEMENT OU JEUoI 20/07/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 5

Attendu que la transmission universelle prévue avant la fin de l’année entre la SARL CAFE THEATRE LES BLANCS MANTEAUX et la soclété DIGNE HOLDING fera disparaître le compte courant débiteur, ayant son origine dans le remboursement de la dette d’acquisition financée pat NATIXIS COFFICINE ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS Le {nbunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

| Le juge-commissaire entendu en son rapport oral,

Prend acte de jugement arrêtant le plan de redressement de la société CAFE THEATRE LES BLANCS MANTEAUX,

En conséquence,

Arrêle le plan de sauvegarde de la SARL DIGNE HOLDING, dont le siège est […] de l’Eure […], immatriculée au […], Plan qui comprend les dispositions suivantes :

— Créances super privilégiées (5 226,17 €) : Règlement dès l’arrêté du plan

— Créances inférieures à 500 € (2 001,63 €) : Règlement dès l’arrêté du plan

— Créances priviléglées et chirographaires (319 137,53 €) :

Remboursement à hauteur de 100 % sans intérêt en 6 annuités progressives, la première échéance étant fixée à la date anniversaire du plan,

1^re année (2018): 15% 2^e année: _ . 15,% . -… 3^e année : 15% 4ëme année : 15% 5^e année : 20% 6^e année : 20 % Total: 100 %

Créance ALCESTE (5 907,47 €) : remboursement à l’issue du plan.

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis confornément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce,

Prend acte de l’engagement de Monsleur Y de réaliser une transmission universelle de patrimoine de la société CAFE THEATRE LES BLANCS MANTEAUX au profit de la société DIGNE HOLDING au plus tard le 31 décembre 2017,

Prend acte de l’accord de […] pour la réalisation de la transmission universelle de patrimoine avant {a fin de l’année entre la SARL CAFE THEATRE LES BLANCS MANTEAUX et la société DIFGNE HOLDING qui entraine la perte de la caution personnelle de M. X Y et la perte du bénéfice du nantissement sur le fonds de commerce du café-théâtre,

Désigne Monsieur X Y comme tenu d’exécuter fe plan, qui devra respecter ses engagements pris en chambre du Conseil, œ 1

= e

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2017028174 JUGEMENT OÙ JEUDI 20/07/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 6

Dit que M. X Y et la société devront falre établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert comptable de leur choix et la remettre à M. le commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue,

Dit que, la transmission universelle du patrimoine faite, le fonds de commerce du cefé- théâtre exploité 15, […] – 75004 sera inaliénable pendant la durée du plan selon l’article L626-14 du code de commerce.

Dit que la publicité de celte inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues à l’article R. 626-25 du code de commerce.

Fixe la durée du plan à 6 ans.

Désigne la SELARLU Z A prise en la personne de Maître Calherine A, en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à

l’article R.626-43 du code de commerce, Met fin à la mission de l’administrateur judiciaire,

Maintient la SCP C DAUDE, prise en la personne de Maître B C, en – sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances,

et le compte rendu de fin de mission.

Maintient Monsieur Jean Pierre BEGON-LOURS juge commissaire Jusqu’à l’approbalion des comptes-rendus de fin de mission. ._ eu eee

Dit que les dépens, du présent jugement, liquidés à la somme de 137,43 TTC (dont TVA : 20,29 €), seront employés en frais de sauvegarde,

Relenu à l’audience de la chambre du conseil du 3 juillet 2017 où slégealent M. Louis Martin, président, M^me Sylvie Fayner et M. Michel Teytu,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Louis Martin, président du délibéré, et par M. Guillaume Celier, greffier.