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I=5%Ê%Ïemcpna:wen._:,n’wlcàcapitalmrin-.ble TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS cooper! arc atlantique, Sienf. n.. dpa i n K PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE ËËÊÔb-ïhql & Rousselet en la personne de Me "SCE BTSG en la personne de M^e F JUGEMENT PRONONCE LE 15/06/2017 – Sel MIA en la personne de M^e AA Par sa mise à disposition au greffe AB-L -Parquêt ° RG 2017027213 3 P201701209 29/05/2017

SAS J K, dont le siège social est […]

PLAN DE CESS]ON DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. Éric Le Gouvello, […], représentant légal assisté du cabinet Darrois Villey Maillot Brochier avocats (R170), du cabinet BMA avocats (E71), et de M^e Nabil Kerouaz avocat (P148).

— MM Rodolphe Pacciarella et T-V W, Accuracy-Conseil, […], présents.

— M^me Z A, secrétaire du Comité d’entreprise de Narbonne, […], présente.

— M^me B C, secrétaire suppléante du Comité d’entreprise d’Albi, […], présente.

— M. D E, Secrétaire du Comité d’entreprise de Durfort, […], présent.

— CGA ILE DE FRANCE OUEST, contrôleur, 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret, représenté par M^e AA Dutreuilh avocat (C479).

— CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE RHONE ALPES, contrôleur, […], représentée par M^e Philippe Dubois et M^e Pauline Bournoville avocats (RO4S5).

— SCP X & Rousselet en la personne de M^e Q X Administrateur, […] présente.

— SCP BTSG en la personne de M^e F G Mandataire judiciaire, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seine présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AA AB-L Mandataire judiciaire, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10 présente.

— EQUITIS GESTION représentée par M. Stéphan Catoir assisté de M^e U-N Fender avocat.

— CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE NORD MIDI PYRENÉÈES, 219 AVENUE FRANCOIS VERDIER 81000 ALBI, représentée par M^e Soleine Gautier avocat (PO134).

— BPRP (VIA UL) DEPARTEMENT DE CREDIT BAIL ET DE LOCATION, […]

France […], absent.

— […]

Cedex Cocontractant, représentée par M^e Denis Mayer avocat (P411).

— CM-CIC BAIL, […], representee par Me, Marie-

Christine Fournier-Gille et M^e Margaux Delachaux avocats. -

— LEASECOM, […], représentée par ' M^e Ferhat Adoui avocat (P288).

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— […], […], représentée par M^e Ferhat Adoui avocat (P288).

— […], […] représentée par M^e Ferhat Adoui avocat (P288).

— NATIOCREDIMURS, […] représentée par M^e Jacques Toriel et M^e Mathilde Brossolet Maillard avocats (R118).

— […] représentée par représentée par M^e Philippe Dubois et M^e Pauline Bournoville avocats (RO45).

— Sci du vebre […] représentée par M. Alain Bottanha, présent.

— Sci campagne K […] représentée par M. Alain Bouanha, présent.

— […] représentée par M. Eric Le Gouvelle, présent.

— SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE COGOPERL ARC ATLANTIQUE, […] représentée par M. N Y, directeur général, M. Q Launay, directeur juridique, assistés de M^e Thierry Montéran et Guillaume Brillatz avocats (PO261) et M^e Christophe Belot avocat (P574) et M. Christophe Ranger, opérationnel.

[…]

FAITS ET PROCEDURE

Le groupe AGRIPOLE est le leader national sur les marchés du plat cuisiné appertisé et du jambon cuit, en particulier à raison de sa présence importante dans la grande distribution. !! est organisé autour de trois pôles d’activités :

— activité charcuterie et salaison : production de charcuterie et de salaisons (pâtes, terrines, jambon, etc.) sur onze sites sous marques de distributeurs ou marques propres, parmi lesquelles on peut notamment citer H I, Madrange, La Lampaulaise de Salaisons, Le Foué, J K. Cette activité emploie un total de 2 374 personnes, dont 1 760 en contrats à durée indéterminée ;

— activité plats cuisinés appertisés : production en marque propre ou sous licence de plats cuisinés et de conserves (cassoulets, choucroutes, etc.) sur sept sites, notamment sous les marques William Saurin, Soulié, […], Petitjean ou encore La Belle Chaurienne. Cette activité emploie un total de 1 283 personnes, dont 922 en contrats à durée indéterminée ;

— activité traiteur (dont pâtes): production et conditionnement de plats traiteurs {salades, pâtes, etc.) sur quatre sites, notamment sous les marques EÉcochard, Som’Baker et Tradition Traiteur. Cette activité emploie un total de 548 personnes, dont 315 en contrats à durée indéterminée.

L’activité « charcuterie et salaison » du groupe AGRIPOLE regroupent entre autres les sociétés MADRANGE, J K, H I, LA LAMPAULAISE DE SALAISONS et GERMANAUD. :

Cette activité se déploie sur 11 sites, emploie 2 203 personnes (en équivalent temps plein), a

réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de 482 millions d’euros avec une perte d’exploitation avant amortissement et provision de 13 millions d’euros.

— A

Le

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Par jugement du 02 mai 2017, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de J K, dont le président est la SAS FINANCIERE TUÜRENNE LAFAŸYETTE ([…], […]) (ci-après « FTL ») avec une période d’observation d’une durée de 6 mois, soit jusqu’au 02 novembre 2017.

Le tribunal a nommé en qualité d’administrateur judiciaire la SCP X & ROUSSELET prise en la personne de M^e Q X, et en qualité de mandataires judiciaires la SCP BTSG prise en la personne de M^e F G et la SELAFA MJA prise en la personne de M^e AA LÉELOUP-L.

À l’ouverture de la procédure la société exploitait un fonds de commerce de fabrication, négoce, distribution, conditionnement de produits agroalimentaires, travail à façon, importation et exportation de ces produits. Elle employait 253 salariés et a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de 77 millions d’euros. '

J NOJRE a été créée en 1933 et reprise par le groupe en 2010. Elle développe une activité de fabrication et conditionnement de jambons secs, salcissons secs, pavés

rosettes et autres dérivés. Elle dispose de 4 sites de production : Durfort, Murat, Narbonne et Albi.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Le groupe AGRIPOLE a été dans les dernières années fragilisé par une insuffisance de cash-flow et une faiblesse de ses capitaux propres. Il a rencontré des difficultés financières liées à une érosion de ses marges dans le cadre de la vente de ses produits auprés de la grande distribution, conjuguée à une hausse du prix des matières premières.

A la suite de la crise des éleveurs de porc de l’été 2015, le cours du porc a été porté à la hausse sur le marché français, alors même que le cours sur le marché européen se maintenait, créant ainsi un décalage substantiel entre le prix du porc français et le prix du porc sur les autres marchés européens.

Concomitamment au décès de sa fondatrice et dirigeante fin 2016, et alors qu’un mandat ad hoc venait d’être ouvert, le groupe a révélé avoir présenté, depuis plusieurs années, des comptes non sincères, l’estimation des non-valeurs au bilan étant à l’époque de l’ordre de 250 millions d’euros.

Les non-valeurs, sous réserve des expertises et enquêtes en cours, seraient de deux natures distinctes : des fausses factures pour un montant total de 191,4 millions d’euros et de fausses avances sur stocks pour un montant total de 54,4 millions d’euros. Il semblerait qu’au total la fraude avoisinerait plutôt la somme de 400 millions d’euros.

Suite à la révélation de cette fraude massive, il est apparu que le groupe était déficitaire depuis de nombreuses années, et qu’en masquant ces pertes, il a creusé un passif global de plus de 350 millions d’euros de dettes financières auquel s’ajoutent environ 170 millions d’euros de dettes fournisseurs.

Initié dans le cadre du mandat ad hoc puis finalisé dans le cadre de la conciliation ouverte le 19 décembre 2016, un protocole de conciliation a été signé le 11 janvier 2017, sous l’égide conjointe de M^e X et du Comité interministériel] de restructuration industrielle, par la plupart des sociétés du groupe AGRIPOLE.

_

GT

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Ce protocole de conciliation, homologué par jugement de ce tribunal du 18 janvier 2017, organisait fondamentalement :

— - le gel de l’intégralité des dettes financières

— l’injection, dans l’urgence, de 63,1 millions d’euros de trésorerie nouvelle garantie par des fiducies sur les principaux actifs, pour couvrir les besoins de financement immédiats

— - le recours à une banque d’affaires pour rechercher de nouveaux actionnaires.

[…]

La banque d’affaires ROTHSCHILD a été mandatée en janvier 2017 afin de rechercher un adossement du groupe AGRIPOLE ou de certaines sociétés du groupe et/ou de cession des activités du groupe auprés d’un ou plusieurs investisseurs externes.

18 acquéreurs potentiels ont été contactés, et au terme du processus, trois d’entre eux ont remis une offre ferme :

— - SAUELS a présenté une offre de reprise, limitée à la seule société H I pour 3 millions d’euros

— le groupe BIGARD a proposé une offre reprenant MADRANGE, H I, GERMANAUD et LA LAMPAULAISE DE SALAISONS, mais excluant J K

— - COOPERL, enfin, a présenté une offre sur l’ensemble du périmètre, soit les quatre sociétés MADRANGE, J K, H I et LA LAMPAULAISE DE SALAISONS.

Toutes ces offres visaient non seulement les actifs des sociétés d’exploitation, mais également la reprise des actifs immobiliers nécessaires à la poursuite de j’activité, lesquels sont détenus par diverses SCL.

Toutes ces offres s’inscrivaient dans le cadre d’une reprise d’actifs et non de sociétés.

En consolidé, la seule dette financière du pôle « charcuterie – salaison » s’élève à 141 millions d’euros, outre environ 100 millions d’euros de comptes courants nets débiteurs à l’égard du groupe, et outre le passif fournisseur.

A ces dettes, s’ajoutent les dettes des SCI portant les actifs utilisés par le pôle « charcuterie – salaison », soit 10 millions d’euros de dettes supplémentaires à l’égard des banques et 25 millions d’euros de dettes en comptes courants à l’égard du groupe.

Aucune des offres ne permettait, tant s’en faut, d’envisager un apurement du passif et toutes ne pouvaient donc se considérer que dans le cadre d’une éventuelle procédure de « pré- pack cession ».

C’est dans ces conditions que les procédures de conciliation ont été ouvertes le 21 avril 2017, le président de ce tribunal chargeant M^e X d’assister le dirigeant :

— - dans toutes négociations avec les représentants des sociétés du groupe AGRIPOLE, les clients, fournisseurs, créanciers, les co-contractants, ainsi qu’avec les partenaires

— A

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bancaires et financiers, et tous tiers, afin de permettre d’assurer la pérennité de l’entreprise

— - dans l’organisation éventuelle d’une cession partielle ou totale de l’entreprise ou de ses actifs, dans le cadre d’une procédure ultérieure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, dans les termes de l’article L. 611-7 alinéa 1 du code de commerce.

Les candidats ont été invités à formuler leurs offres dans un format adapté à la situation, c’est-à-dire sous forme d’offres de reprise répondant au formalisme impératif édicté par l’article L. 642-2 du code de commerce,

Le groupe BIGARD a semblé s’en étonner, alors même que son offre, visant à une reprise des fonds de commerce pour 1 € et des marques pour 3 millions d’euros, ne pouvait évidemment pas être mise en œuvre dans un cadre autre que celui d’un plan de cession.

A la suite d’une réunion qui s’est tenue au cabinet de M^e X le 19 avril 2017 au cours de laquelle ce dernier a invité le groupe BIGARD à améliorer son offre et à en étendre le périmétre, celui-ci n’a plus donné suite aux appels qui lui ont été passés.

Plus encore, le groupe BIGARD a cessé, sans préavis et sans même un coup de téléphone préalable, l’ensemble des livraisons de viande à l’ensemble des sociétés du groupe FTL, aggravant évidemment mécaniquement ses besoins de trésorerie.

Le groupe BIGARD, de fait, est exposé sur le pôle « charcuterie – salaison » à environ 13 millions d’euros d’encours commercial.

Le groupe COOPERL, de son côté, a établi une offre répondant aux prescriptions de l’article L. 642-2 du code de commerce, permettant d’engager une négociation avec les créanciers du pôle « charcuterie – salaison ».

Car il faut en effet rappeler que plusieurs catégories de créanciers disposent de fait de la capacité d’empêcher tout plan de cession qui ne leur conviendrait pas. Il s’agit :

— de la fiducie, détentrice des marques, données en garantie du prêt « new money » consenti par les banques dans le cadre du protocole de conciliation. 36 millions d’euros de ce prêt « new money » ont d’ores et déjà été apportés aux sociétés du pôle « charcuterie – salaison »

— des créanciers des SCI: ces SCI ne sont pas en cessation des paiements, l’ensemble de leurs dettes ayant été gelées dans le cadre du protocole de conciliation. Quand bien même elles le seraient, il est difficile d’imaginer céder leurs actifs pour l’euro symbolique et il faut donc s’assurer soit d’une cession des actifs à leur valeur, soit à tout le moins d’une cession leur permettant de faire face à leurs dettes

— d’un poo! de banques qui bénéficie historiquement d’un gage sur stocks avec dépossession, pour une créance de 9 millions d’euros au total.

Dans le cadre de cette négociation, COOPERL a accepté d’améliorer son offre de 2 manières : en premier lieu, en augmentant le prix de cession proposé ; en second lieu, en acceptant une prise de possession anticipée et donc en acceptant de prendre en charge les pertes immédiates et le besoin de financement qui continue à se creuser.

Sur cette base, un accord de principe a pu être conclu avec les créanciers. Il s’agissait fondamentalement d’allouer l’intégralité des prix de cession aux actifs faisant l’objet de droits

+- Z)

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de rétention, de fiducie ou aux actifs hors périmètre, pour désengager partiellement les créanciers des SCL.

Après une négociation assez difficile, l’accord a consisté à répartir les 33 millions d’euros du prix de cession global offert par COOPERL de la façon suivante :

— - achat des actifs des SCI nécessaires à l’activité pour un prix égal à 35% de leur dette résiduelle, à charge pour les SCI de se liquider ensuite amiablement, avec l’accord des banques pour abandonner la fraction irrécouvrable de leur créance

— - paiement aux créanciers gagistes rétenteurs de 5 millions d’euros sur leur créance de 9 millions d’euros, contre mainlevée de leur droit de rétention

— - paiement aux deux SCI qui n’ont pas de dette de 900 000 € au total, cette ressource pouvant ensuite bénéficier au financement des besoins du groupe FTL

— le solde, soit 24,5 millions d’euros est affecté aux marques, pour désintéresser partiellement la fiducie (à hauteur de 68% seulement des fonds apportés au pôle « charcuterie – salaison »)

— -un crédit-bail immobilier fait l’objet d’une demande de reprise avec abandon de 50%, soit un paiement de 6,8 millions d’euros sur un encours de 13,6 millions d’euros,

Sur cette base, une nouvelle offre de reprise a été présentée par COOPERL, conforme à ce qui précéde. Cette offre répond formellement aux prescriptions de l’article L. 642-12 du code de commerce. Elle a été recueillie après qu’une banque d’affaires de dimension mondiale a été chargée de la recherche de repreneurs.

La situation permettait donc d’engager un processus de « pré-pack cession ».

C’est dans ces circonstances que les quatre sociétés MADRANGE, J K, H I et LA LAMPAULAISE DE SALAISON ont régularisé une déclaration de cessation des paiements et que le tribunal a ouvert pour chacune de ces quatre sociétés une procédure de redressement judiciaire.

CONCLUSION D’UN CONTRAT DE LOCATION-GERANCE

L’activité « charcuterie – salaison » du groupe AGRIPOLE est déficitaire, et l’annonce du redressement judiciaire a conduit son principal fournisseur, BIGARD, à cesser toute livraison.

Les assureurs crédit ont à leur tour supprimé toutes les lignes de couverture qu’ils consentaient encore aux fournisseurs du groupe.

Quant aux banques, elles ont, assez logiquement, indiqué qu’il leur était impossible d’apporter de nouvelles ressources en « new money », simplement pour financer une période d’observation et alors même qu’elles n’étaient même pas certaines, à ce stade, de recouvrer ne serait-ce que la « new money » injectée depuis le mois de janvier 2017.

Dans ces conditions, les sociétés étaient dans l’incapacité de financer la poursuite de leur

— activité en période d’observation.

Dès l’ouverture de la procédure, Je juge-commissaire a donc été saisi d’une requête décisive de l’avenir des sociétés, visant à la mise en location-gérance immédiate des fonds de commerce des 4 sociétés placées en redressement judiciaire au profit de la structure de

d

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reprise constituée par le groupe COOPERL, afin que cette structure assume immédiatement, à ses risques et profits, la poursuite de l’activité

PASSIF

Le passif de J K tel qu’il ressort du rapport du mandataire judiciaire, se présente comme suit (en milliers d’euros) :

[…] – - l -- 1775 – 1775 Fiscal – -> dee .. 1 978 " 1 978 Social . . – 1106) ---> 1106 _ Nantis | | tests] – denis dont New Money (L.611-11) .. + |--.« - » |. -. 280001 > -.- 8000 Total Privilégié - ! 21 677) _… 21 677 Banques 6 007 6 007 Compte courant d’associe 88 392 88 392 Fournisseurs 5 […] 5722| – 128 855 – __-134 577

Engagements hors bilan Montant Crédit-Bail mobilier : 884

OFFRE DE COOPERL

Comme précédemment rappelé, le 28 avril 2017, COOPERL a adressé à M^e X une offre de reprise globale portant sur les actifs des sociétés MADRANGE, J M, H I et LA LAMPAULAISE DE SALAISON (ci-après, les « Sociétés Reprises »), la société ETABLISSEMENTS GERMANAUD & Cie étant exclue du périmètre de reprise.

Au terme du délai d’amélioration des offres de reprise fixé au 23 mai 2017, COOPERL a réitéré son offre de reprise, en apportant toutefois certaines modifications.

L’offre définitive de COOPERL se présente comme suit.

1 – Présentation du candidat repreneur

l'

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Cette offre est présentée par la société COOPERL ARC ATLANTIQUE (ci-après « COOPERL »), Société Coopérative Agricole au capital variable (45.068.248 € au 31 décembre 2015), créée en 1966, spécialisée dans la production porcine et dont le siège social se […], […]

COOPERL est la société mère d’un groupe de plus de 60 filiales, Le groupe emploie environ 5 300 salariés répartis sur 17 sites industriels et regroupe plus de 2 700 éleveurs-adhérents. Il produit 6 millions de porcs par an, soit 25 % de la production nationale, ce qui fait de lui le n°1 français du secteur du porc (production et abattage).

Le président de COOPERL est M. Patrice Drillet, son directeur général est M. N Y.

Les principales données chiffrées du groupe sont :

Capital au 31/12/2015 45 000 k€ Capitaux propres au 31/12/2015 266 000 k€ Chiffre d’affaire en 2015 2 000 000 k€ 2,2% (moyenne sur les 3 derniers EBITDA / CA exercices) Endettement net sur capitaux ro gr oi : investis inférieur à 25%

Au cours des exercices 2013 à 2015, COOPERL a réalisé les chiffres consolidés suivants (en €) :

exercice 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 Chiffre d’affaires 2 152 136 710 2 036 985 512 1 979 035 083 Résultat net 13 308 331 15 406 468 5 366 863 Capitaux propres 252 270 635 264 533 647 266 3686 941

L’organigramme cible de COOPERL à l’issue de la reprise projetée se présenterait in fine ainsi ;

° AZ

l’A

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Le candidat repreneur entend dissocier les marques détenues par la holding de détention des actifs détenus, respectivement, par les 4 filiales. M. Y souhaiterait pouvoir articuler facilement les marques de manière à ce que les produits commercialisés sous une marque puissent être produits sur le site de production de son choix et non obligatoirement sur le site de production de la société détentrice de la marque.

C’est ainsi que dans son offre du 23 mai 2017, le candidat indique que la holding de détention et les 4 filiales ont d’ores et déjà été constituées :

— une holding de détention, filiale à 100% de COOPERL, la SAS COMPAGNIE DE SALAISON au capital de 4 000 000 € {RCS Saint-Brieuc 829 293 109) – quatre filiales opérationnelles : o la SAS COMPAGNIE MADRANGE au capital de 1 000 € (RCS Saint-Brieuc 829 323 211) o la SAS COMPAGNIE J NOJRE au capital de 1 000 € (RCS Saint- Brieuc 829 323 856) o la SAS COMPAGNIE H I au capital de 1 000 € (RCS Saint- Brieuc 829 324 334) o la SAS COMPAGNIE LA LAMPAULAISE DE SALAISON au capital de 1 000 € (RCS Saint-Brieuc 829 335 108).

Ces cinq sociétés ont toutes pour président COOPERL et leur siège social se […]

Il est prévu que les quatre filiales opérationnelles soient dans un second temps détenues à 100% par la holding de détention COMPAGNIE DE SALAISON.

—  2)

Lt

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[…]

2.1 Actifs incorporels

L’offre porte sur la reprise de l’ensemble des éléments incorporels détenus en pleine propriété par la Société Reprise et notamment ;

les fonds de commerce (et le droit de s’en déclarer successeur) des sites repris, à savoir : o – Murat-sur-Vebre ([…] à Narbonne (11100) la clientèle et l’achalandage attaché, les fichiers clients, les prospects ainsi que le carnet de commandes d’une manière générale, tous les documents et données commerciaux, sociaux, financiers, administratifs et techniques liés à l’activité reprise, inscrits ou non dans la comptabilité de la Société Reprise le savoir-faire, les recettes les dénominations sociales, noms commerciaux et enseignes les noms de domaine français et internationaux dont la Société Reprise est titulaire les agréments, autorisations – administratives – d’exploitations, – certifications, qualifications et certificats techniques, étant précisé que COOPERL fera son affaire personnelle de leur transfert à son profit le cas échéant dans les conditions imposées par la foi les programmes, fichiers informatiques et logiciels, que ces derniers aient été développés en interne ou non, et l’ensemble des sources associées les documentations et plaquettes l’ensemble des droits de propriété industrielle et intellectuelle et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive : o toutes les marques nominatives, figuratives et semi figuratives françaises et internationales, propriétés de la Société Reprise o tous les modèles, prototypes, brevets, études, dessins, licences, logos, bases de données, archives, manuels, échantillonnages, propriétés de la Société Reprise

Le candidat rappelle que certaines marques de la Société Reprise sont détenues en fiducie par la société EQUITIS GESTION.

Il conditionne son offre à l’obtention de l’autorisation du juge-commissaire de payer les créanciers bénéficiaires de la fiducie-sûreté entraînant le retour de ces marques dans le patrimoine de J K.

les droits au bail attachés aux baux repris

les commandes, marchés, accords-cadres et contrats en portefeuille au jour de la date d’entrée en jouissance ne portant que sur les marques « propres », étant précisé que les commandes, marchés, accords-cadres et contrats en portefeuille portant sur les marques « distributeurs » ne sont pas repris . la créance de redevance que la société détient sur les sociétés auxquelles COOPERL s’est substituée au titre des contrats de location-gérance

tout droit à subvention, accordé antérieurement à la date d’entrée en jouissance, et qui n’aurait pas encore été perçu par la Société Reprise à la date du 2 mai 2017, date

i 27

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du début de la période de la location-gérance (du 2 mai 2017 à la date d’entrée en jouissance).

Par ailleurs, dans son offre du 23 mai 2017, COOPERL rappelle qu’aux termes des contrats de location-gérance, les sociétés reprises ont consenti aux sociétés auxquelles COOPERL s’est substituée un prêt de consommation, dans les conditions des articles 1892 et suivants du code civil, portant sur les seuls stocks libres de toutes sûretés présents au jour de la date de début de la location-gérance, à charge pour les sociétés auxquelles COOPERL s’est substituée de restituer ces stocks en nature aux sociétés reprises à la date de fin de la location-gérance, Pour rappel, l’article 1892 du code civil définit le prêt de consommation comme un contrat par lequel l’une des parties livre à l’autre une certaine quantité de choses qui se consomment par l’usage, à la charge par cette dernière de lui en rendre autant de même espèce et qualité.

Le candidat entend reprendre la créance de restitution des stocks en nature que les sociétés reprises détiendront sur les sociétés auxquelles COOPERL s’est substituée à la date de fin de la location gérance.

2.2 Actifs corporels

[…]

Le candidat propose de reprendre l’ensemble des actifs immobiliers dont la Société Reprise est propriétaire, à savoir tout actif immobilier détenu en pleine propriété par les sociétés et qui n’aurait pas été porté à la connaissance de COOPERL.

Le candidat repreneur précise que son offre est conditionnée à la signature d’un acte de cession ou d’une promesse irrévocable de cession des actifs immobiliers détenus, directement ou indirectement, par le groupe FTL ou tout tiers et se rapportant à l’exploitation des Sociétés Reprises pour un montant global et maximal de 3 591 milliers d’euros net vendeur. COOPERL entend reprendre les actifs immobiliers, libres de tout passif et de toutes hypothèques ou sûretés quelconques,

Dans l’hypothèse où les actifs immobiliers viendraient à être grevés par des sûretés, et dès lors que ces sûretés ne reléveraient pas du bénéfice de l’alinéa 4 de l’article L. 642-12 du code de commerce, COOPERL précise qu’il sera demandé au tribunal d’attribuer une quote- part du prix de cession des actifs immobiliers pour l’extinction des droits de préférence (conformément aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 642-12 du code de commerce).

2.2,2 Actifs mobiliers

Sont repris l’ensemble des actifs mobiliers détenus en pleine propriété par la Société Reprise et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive :

— les éléments physiques de gestion et de comptabilité, en ce compris les archives intéressant l’historique comptable, social, technique ou administratif, en ce inclus l’ensemble des travaux, prestations et documents de synthèse portant sur la Société Reprise, réalisés par les sociétés GRANT THORNTON et ACCURACY lors de la recherche de repreneur

— - les matériels informatiques, dont serveurs et disques durs contenant les informations relatives à l’exploitation des éléments incorporels repris (dont, de maniére non exhaustive les fichiers clients et fournisseurs)

P o)

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— le matériel industriel et technique, outifs, machines, en ce compris l’ensemble des accessoires et aménagements attachés à ces éléments

— les véhicules terrestres roulants de tout type, en ce compris les automobiles, et les papiers d’immatriculation de chaque véhicule

— - les installations, mobiliers, matériels de bureau et agencements

— et plus généralement, l’ensemble des biens corporels inscrits ou non à l’actif immobilisé de la Société Reprise et visés ou non à l’état d’inventaire à réaliser du commissaire-priseur.

COOPERL entend reprendre ces éléments nets de tout passif et de tous gages, nantissements ou sûretés quelconques.

Dans son offre du 23 mai 2017, COOPERL précise qu’il entend reprendre les actifs mobiliers ayant appartenu à GERMANAUD et à GEO et vendus à la Société Reprise, même si le déménagement de ces actifs n’a pas encore été effectué, pour quelque cause que ce soit, et notamment en raison de leurs dimensions.

2.2.3 Stocks et encours de production

COOPERL reprend l’ensemble des stocks (dont les matières premières, produits finis ou semi-finis, consommables, stocks de maintenance, pièces détachées, etc.) ainsi que les encours de production dont la Société Reprise est propriétaire qui seraient présents à la date d’entrée en jouissance sur l’ensemble des sites repris.

Les stocks et les encours de production seront repris après un inventaire de recollement à la date d’entrée en jouissance, selon un prix forfaitaire.

Souhaitant reprendre ces stocks nets de tout passif et de tous gages, nantissements ou sûretés quelconques, le candidat précise qu’en accord avec le titulaire du gage, l’administrateur judiciaire fera son affaire personnelle de la levée de tous gages, nantissements ou sûretés quelconques qui gréveraient les stocks.

Le prix forfaitaire proposé par le candidat repreneur pour les stocks comprend la reprise de tous les stocks présents à la date d’entrée en jouissance, libérés de toutes sûretés ainsi que le paiement des mainlevées des sûretés grevant les stocks éventuellement concernés.

En tout état de cause, COOPERL se réserve la faculté d’opter :

— - soit, pour les seuls stocks dont la clause de réserve de propriété serait définitivement acquise, pour la restitution sans indemnité des stocks grevés d’une clause de réserve de propriété, soit de conserver lesdits stocks grevés d’une clause de réserve de propriété en faisant son affaire personnelle du désintéressement direct du fournisseur concerné

— soit pour la restitution sans indemnité des stocks grevés d’un droit de rétention effectif ou fictif, soit de conserver lesdits stocks grevés d’un droit de rétention effectif ou fictif en faisant son affaire personnelle du désintéressement direct du fournisseur concerné.

2.3 Travaux, prestations et commandes en cours

—  2)

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COOPERL reprend les seuls contrats-clients portant sur les produits à marques « propres » ainsi que l’ensemble des travaux, prestations et commandes en cours.

Les contrats-clients portants sur les produits à marques « distributeurs » ne sont pas repris.

L’ensemble de ces éléments sont repris nets de tout passif et de tous gages, nantissements ou sûretés quelconques,

A compter de la date de début de la location-gérance, les sociétés auxquelles COOPERL s’est substituée ont repris les travaux, prestations et commandes en cours à cette date.

COGOPERL achèvera les travaux en cours, poursuivis pendant la période de location-gérance (du 2 mai 2017 à la date d’entrée en jouissance) et non terminés à la date d’entrée en jouissance.

Les stocks et les encours de production seront repris après un inventaire de recollement à la date d’entrée en jouissance.

2.4 Indemnités d’assurance

COOPERL précise qu’il souhaite reprendre les droits à indemnités d’assurances, versées au titre de contrats d’assurances souscrits par FTL ou ses filiales, pour tous dommages ou sinistres de quelque nature que ce soit subis par les actifs immobiliers et mobiliers, corporels et incorporels repris et survenus avant la date d’entrée en jouissance.

Par exception, les droits à indemnités d’assurances resteront acquis à la Société Reprise sur justification de la réalisation des travaux de remise en état et de prise en charge des frais et pertes consécutifs à tous dommages ou sinistres.

Le candidat demande à ce qu’une liste exhaustive des dommages et sinistres, intervenus antérieurement à la date d’entrée en jouissance, lui soit communiquée dans les meilleurs délais.

2.5 Actifs non repris

Sont exclus du périmètre de reprise de l’offre, les éléments ci-dessous énumérés :

— le compte clients : les factures établies pour des livraisons ou enlèvements de produits antérieurs à la date de début de la location-gérance sont expressément exclues du périmètre de l’offre du candidat. Afin de permettre un réglement rapide et efficace de ces créances, COOPERL souhaite que le recouvrement du compte client puisse se faire dans les conditions suivantes :

o répartition entre :

— les factures établies pour des livraisons ou enlèvements de produits faits antérieurement à la date d’entrée en Jouissance et cédées par voie de bordereau Dailly, qui reviennent à la banque identifiée

«  les factures établies pour des livraisons ou enlévements de produits faits antérieurement à la date d’entrée en jouissance et non cédées par voie de bordereau Dailly, qui reviennent à la Société Reprise

— les factures établies pour des livraisons ou enlèvements de produits faits pendant la période de location-gérance (du 2 mai 2017 à la date

(2)

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017027213 JUGEMENT DU JEUDI 15/06/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 14

d’entrée en jouissance) et à compter de la date d’entrée en jouissance, qui reviennent à COOPERL 0 ce travail de répartition et de recouvrement du compte client sera effectué par COOPERL moyennant une rémunération égale à 50% du coût des salaires bruts chargés des salariés affectés à cette tâche, sur présentation de « feuilles de temps ». Réciproquement, si des travaux identiques devaient être effectués par d’autres entités du groupe FTL au bénéfice de COOPERL, ces travaux seraient facturés au candidat à hauteur de 50% du coût des salaires bruts chargés des salariés ayant effectués ces travaux, sur présentation de « feuilles de temps »

— - immobilisations financières : l’ensemble des dépôts de garantie versés par la Société Reprise pour les seuls baux repris et autres immobilisations financières qui pourraient apparaître à l’actif des Sociétés Reprises ne sont pas repris. Concernant les dépôts de garantie, COOPERL précise que, compte tenu de l’achat des actifs immobiliers, il ne reconstituera pas les dépôts de garantie auprés des bailleurs concernés

— - les disponibilités.

2.6 Contrats

COOPERL sollicite le transfert à son profit des contrats de fourniture de biens ou de services décrits ci-après,

Le candidat indique qu’il supportera, à compter de la date d’entrée en jouissance et au prorata femporis à compter de cette date, les coûts afférents à ces contrats. Cette date s’entend comme la date d’entrée en vigueur du contrat de location gérance.

2.6.1 Baux repris Les baux suivants sont repris :

— - le bail conclu entre la SCI MÛRAT-SUR-VEBRE et AGRIPOLE portant sur les locaux et le terrain y afférent à Murat-sur-Vébre ([…]

— - le bail conclu entre la SCI CAMPAGNE K et AGRIPOLE portant sur les locaux et le terrain y afférent sis […], Z) de Plaisance à Narbonne (11100) le bail conclu entre la SCI CAMPAGNE K et AGRIPOLE portant sur les locaux et le terrain y afférent à Durfort ([…]

— - le bail conclu entre la SCI DU GOUSTADOU et AGRIPOLE portant sur les locaux et le terrain y afférent à […]

— - le contrat de sous-location conclu avec AGRIPOLE le 1° avril 2011 pour une durée de 9 ans se terminant le 31 mars 2020 portant sur les locaux et le terrain y afférent à […] (propriété de la SCI DU GOUSTADOU).

Le candidat précise qu’il sollicite le transfert judiciaire de toute convention de sous-location ou de mise à disposition, à quelque titre que ce soit, qui aurait été conclu entre AGRIPOLE et J K et portant sur les sites repris de J K.

2.6.2 Crédits-baux mobiliers -

COOPERL sollicite le transfert de la lotalité des contrats de crédits-baux mobiliers toujours en vigueur conclus par la Société Reprise et listés dans son offre de reprise.

— A

TC

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017027213 JUGEMENT DU JEUDI! 15/06/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 15

Bien qu’ils ne figurent pas sur les listes des crédits-baux mobiliers repris, COOPERL s’est engagé, par mail en date du 6 mai 2017, à reprendre le crédit-bail mobilier suivant :

— - NATIXIS : CBM J K n°940515 : contrat nan démarré à ce jour.

Il convient de rappeler les dispositions de l’article L. 642-7 alinéa 4 du code de commerce selon lesquelles : « en cas de cession d’un contrat de crédit-bail, le crédit-preneur ne peut lever l’option d’achat qu’en cas de paiement des sommes restant dues dans la limite de la valeur du bien fixée d’un commun accord entre les parties ou, à défaut, par le tribunal à la date da cession. ».

L’administrateur judiciaire a invité COOPERL à se rapprocher des crédits-bailleurs mobiliers afin qu’ils conviennent ensemble de la valeur à retenir.

2,6,3 Contrats de fournitures de biens et de services

COOPERL sollicite le transfert judiciaire de tous les contrats d’approvisionnement, d’abonnement énergétiques et de télécommunications, tels que téléphonie fixe et mobile, électricité, internet et gaz.

Le candidat précise toutefois que le contrat de fourniture d’électricité conclu entre ENGIE et J K pour le site de Durfart n’est pas repris.

[…]

L’ensemble des salariés des sociétés visées dans l’offre est repris en application des dispositions des articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du code du travail.

Dans son offre du 23 mai 2017, COOPERL indique qu’il a été porté à sa connaissance que des salariés, employés par d’autres entités que les sociétés reprises intervenaient accasionnellement ou habituellement dans le cadre de contrat de prestation de service ou de mise à disposition, pour le compte des sociétés reprises.

Le candidat précise qu’est donc exclue de son offre toute reprise des emplois pouvant correspondre à des fonctions support fournies par une ou des sociétés tierces pour les besoins des sociétés reprises, y compris en cas d’éventuelle requalification en contrat de travail direct avec une des sociétés reprises.

En outre, COOPERL a demandé à l’administrateur judiciaire de prévoir dans les critères de maintien ou non de l’emploi la présence effective des salariés, Cette demande est inapérante, aucun licenciement n’ayant été prévu en exécution de cette offre.

Par ailleurs, COOPERL indique ne reprendre aucun droit des salariés acquis antérieurement à la date d’entrée en jouissance.

Cependant, le candidat précise qu’il supportera l’ensemble des droits acquis des salariés prorata temporis à compter du 2 mai 2017, d’une part au titre des contrats de location- gérance et d’autre part à compter de la date d’entrée en jouissance.

Ces paragraphes apparaissent contradictoires ; l’ensemble des droits des salariés acquis postérieurement à la date du 2 mai 2017 devant être supportés par COOPERL.

72

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017027213 JUGEMENT DU JEUDI 15/06/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 16

4 – Prévisions d’activité

COOPERL prévoit pour l’ensemble des quatre Sociétés Reprises de l’activité « charcuterie – salaison » du groupe AGRIPOLE j’effet des mesures de retournement industriel et de retournement commercial qu’il souhaite mettre en place.

L’amélioration du résultat d’exploitation des Sociétés Reprises consécutive aux mesures de retournement industriel est la suivante :

— - +1 million d’euros en année 1

— - +6 millions d’euros en année 2

— - +9 millions d’euros en année 3

— - +12 millions d’euros en année 4

— - +13 millions d’euros par an à partir de l’année 5,

L’amélioration du résultat d’exploitation des Sociétés Reprises consécutive aux mesures de retournement commercial est la suivante :

— - +10 millions d’euros en année 1

— - +13 millions d’euros en année 2 – - +16 millions d’euros par an à partir de l’année 3.

[…]

Le financement de la reprise sera construit comme suit (au niveau du groupe) :

Investissement industriel (mise aux normes, productivité) : 51 000 000 € (5 ans) investissement informatique : 3 DDO DOO € (3 ans) Investissement managérial : 1 000 000 € {1 an) investissement marketing (relance des marques) : 15 000 000 € (5 ans) Reconstitution du BFR : 30 000 000 €

Droits indemnités fin de carrière des salariés repris : 7 000 000 €

Total : 107 DO0 000 €

Le prix de cession proposé sera auro-financé par COOPERL ; COOPERL se réservant la possibilité d’avoir recours à l’endettement bancaire.

6 – Prix de cession

6,1 Prix proposé

Le prix global et forfaitaire proposé pour les actifs des quatre Sociétés Reprises est de 29 527 DD0 €.

Le prix pour les actifs de J K se monte à la somme de 7 799 997 € se décomposant comme suit ;

—  27)

lei

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017027213 JUGEMENT DU JEUDI 15/06/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 17 – - actifs corporels : 100 000 € – - actifs incorporels : 100 000 €

— autres actifs dont stocks : – 7 599 997 €.

6.2 Reprise des actifs immobiliers relatifs à l’exploitation des Sociétés Reprises

Parallèlement à son offre de reprise, COOPERL continue de négocier la reprise de l’ensemble des actifs immobiliers affectés à l’exploitation des Sociétés Reprises détenus par le groupe FTL ou par des tiers pour un prix de 3 591 000 €, étant précisé que les protocoles de conciliation sont en cours de formalisation.

Le règlement du prix de cession de l’offre se fera par paiement comptant à la signature des actes de cession par chèque de banque libellé à l’ordre du mandataire judiciaire.

En garantie du paiement du prix des actifs repris, COOPERL a remis à M^e X, préalablement à l’ouverture des procédures de redressement judiciaire, un chèque de banque d’un montant de 10 000 000 € couvrant pour partie le prix de cession des éléments repris, et tuine garantie bancaire à hauteur de 8 500 000 €.

COOPERL s’engage à remettre une garantie bancaire à hauteur de 11 027 000 € couvrant le solde du prix de cession.

7 – Impôts, taxes et charges de toute nature

COGPERL s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des éléments d’actifs cédés et ce sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date d’entrée en jouissance.

Cette date doit évidemment s’entendre comme la date d’entrée en vigueur du contrat de location-gérance.

8 – Actes de cession

Dans son offre du 23 mai 2017, le candidat repreneur précise que les premiers projets d’actes seront remis par le cabinet UGGC Avocats à l’administrateur judiciaire dans les 45 jours suivant la notification des jugements arrêtant les plans de cessions à son profit (sauf en cas de recours à l’encontre desdits jugements).

9 – Cessions d’actifs

Dans son offre du 23 mai 2017, COOPERL précise qu’aucune cession des actifs repris n’est envisagée dans les 2 ans à venir sauf réemploi et renouvellement pour obsolescence.

Cependant, il envisage la fermeture du site sis à Murat-sur-Vèbre.

Il indique ne prendre aucun engagement d’absence de cession ultérieure.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017027213 JUGEMENT DU JEUDI 15/06/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 18

10 – Durée de validité de l’offre et date d’entrée en jouissance

COOPERL sollicite que l’entrée en jouissance soit fixée au 12 juin 2017.

Ainsi, par déragation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce, l’auteur de l’offre propose que la gestion des éléments repris lui soit confiée dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité.

L’offre est valable jusqu’au 15 juin 2017.

11 – Conditions suspensives et autres modalités

COOPERL a indiqué lors de l’audience que les conditions suspensives formulées dans son offre du 23 mai 2017 étaient désormais levées.

Le débiteur, le représentant des salariés, les contrôleurs et les co-contractants ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 12 mai 2017, en application des articles R.631-40 et R. 642-3 du code de commerce, les mandataires judiciaires et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Le candidat repreneur a été convoqué par lettre simple en date du 12 mai 2017.

Le 29 mai 2017 s’est tenture une audience de chambre à l’issue de laquelle le président a clos

les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé la 15 juin 2017 par mise à disposition au greffe an application de l’article 450 du cade de procédure civile.

MOYENS

!1 ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

— du candidat COPERL :

Le candidat repreneur confirme que l’offre présentée est désormais sans condition suspensive.

Il expose la stratégie visée par cette reprise qui consiste notamment en la concentration de la filière porcine française, permettant à cette dernière d’accroître son pouvoir de négociation face aux distributeurs.

Le candidat précise qu’il accepte l’inaliénabilité des fonds de commerce repris pendant deux ans.

— de l’administrateur judiciaire :

M^e Abitbal souligne les efforts consentis par les banques dans ca dossier qui ont permis d’éviter un désastre industriel. Il émet un avis très favorable à l’adoption de l’offre.

— des mandataires judiciaires : Les mandataires judiciaires estiment que l’offre respecte deux des trois critères légaux

relatifs au but poursuivi par une cession, à savoir la maintien de l’emploi et la pérennité de l’activité. l!s considèrent en revanche que le critère légal de désintéressement des

L4

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017027213 JUGEMENT DU JEUDI 15/06/2017 PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE PAGE 19

créanciers n’est pas rempli. Ils émettent un avis favorable à l’adoption de cette offre, avec une réserve sur le prix de cession.

— du dirigeant :

Le dirigeant souligne la notoriété de COOPERL et la loyauté dont elle a fait preuve depuis la conclusion du contrat de location-gérance. I! indique que COOPERL poursuit un projet de réorganisation d’une filière et émet un avis très favorable à l’adoption de l’offre.

— du représentant des salariés :

Le représentant des salariés émet un avis favorable à l’adoption de l’offre, mais émet une réserve relative au site de Murat.

— de l’AGS, contrôleur : L’AGS est favorable à l’offre sur son volet social et réservé sur le prix de cession. – de BPCE, contrôleur :

BPCE est favorable à l’offre mais regrette que les créanciers ayant réalisé des apports en « new money » ne soient pas mieux traités.

— des co-contractants : L’ensemble des co-contractants est favorable à l’offre. – du juge-commissaire :

M. T-U AD-LOURS, juge-commissaire, salue le travail accompli par l’administrateur judiciaire, 11 est très favorable à l’adoption de l’offre présentée.

M^me O P, vice-procureure de la République, a été entendue en ses observations : elle note l’engagement du repreneur en termes d’investissements prévus, elle souligne le courage du repreneur qui, en dépit d’un contexte de malversations dans les comptes des Sociétés Reprises, a présenté une offre. Elle estime le prix insuffisant, bien que non négligeable, et émet un avis favorable à l’adoption de l’offre.

SUR CE Vu les articles L. 631-22 et R. 642-3 du code de commerce,

. Attendu que l’appel d’offre lancé par la banque ROTHSCHILD, mandatée à cet effet, a fait l’objet d’une publicité suffisante ;

Que cet appel d’offre a permis de contacter 18 acquéreurs potentiels ; que 3 ont manifesté un intérêt sous la forme d’une offre ferme ; que in fine une seule offre a été présentée à l’audience, celle émanant de COOPERL ;

Attendu que cette offre, bien qu’elle ne reprenne pas l’intégralité du passif social latent, permet la reprise de la totalité des emplois, évitant ainsi un licenciement massif des salariés ;

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Attendu que l’ancienneté et la qualité professionnelle du repreneur garantissent le sérieux de l’offre de reprise ; que l’offre s’inscrit dans un plan cohérent de réorganisation d’une filière économique, permettant de croire à la pérennité de l’entreprise ;

Attendu que le prix proposé, même s’il ne permet qu’un apurement faible du passif, représente de la part de COOPERL un engagement fort dans son projet de reprise ; qu’en outre l’offre de reprise permet la poursuite de contrats en cours et évite d’aggraver le passif social ;

Attendu que le tribunal prend acte de ce que le prix de cession permettra le désintéressement partiel de la fiducie AGRIP suivant l’ordonnance rendue par le juge- commissaire le 29 mai 2017 ; que le tribunal prend acte de ce que le paiement partiel de cette créance antérieure est seul de nature à assurer le remboursement des apports en trésorerie consentis à J K en cours de procédure de conciliation en vue d’assurer la poursuite d’activité de l’entreprise et sa pérennité tout en permettant la cession de l’ensemble des actifs de J K, le maintien de l’emploi et la poursuite de l’activité ; que le tribunal prend acte de ce que le prix de cession permettra le désintéressement partiel des créanciers bénéficiant d’un gage sur stocks avec dépossession suivant l’ordonnance rendue par juge-commissaire le 29 mai 2017 ; que le tribunal prend acte de ce que le paiement partiel de cette créance antérieure est seul de nature à assurer le retrait du gage sur les stocks consenti en garantie de crédits de trésorerie ;

Que le paiement de ces créances antérieures est seul de nature à permettre la restitution à J K de ses marques placées en fiducie et de ses stocks gagés et, par conséquent, leur cession au repreneur ;

Que cette restitution et la mainlevée du gage sur stocks s’effectueront concomitamment au remboursement partiel des créances entre les mains de la société Equitis Gestion, en sa qualité de fiduciaire de la fiducie AGRIP, et des créanciers gagistes ;

Attendu que les organes de la procédure sont quasi-unanimement favorables au plan de cession ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession de la SAS J K

[…]

Activité : Fabrication, négoce, distribution, conditionnement de produits agro-alimentaires plus spécialement la charcuterie, les salaisons, la conserverie, la découpe des viandes et tout ce qui se rapporte au métier de la viande, travail à façon, importation et exportation de ces produits.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 491476404 2006816295 Etablissement(s) ! !

— RCS Albi (principal)

[…]

$__ 4

FP

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— RCS Narbonne en faveur de la société COOPERL ARC ATLANTIQUE, Société Coopérative Agricole au capital variable (45.068.248 € au 31 décembre 2015), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 383 986 874, dont le siège social se […]

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Sur le fondement de l’article L. 642-1 du code de commerce

Ordonne la cession des actifs et activités de la société J K au profit de la société Cooper! au prix de 7 799 997 €, réparti de la façon suivante :

— = […] ere re res arms ere rer rer nee» 100 000 € – - Autres dont StOCKS ! …………….. …… .exe re een rss ee es 7 599 997 €

Prend acte que le cessionnaire a remis à l’administrateur judiciaire un chèque de banque en garantie du prix de cession, en ce compris les stocks,

Dit que, préalablement ou concomitamment à la signature des actes de cession avec la société Cooperl, les mandataires judiciaires devront verser le prix de cession, à hauteur de 2 800 000 €, à la société Equitis Gestion, an sa qualité de fiduciaire de la fiducie AGRIP, conformément aux termes de l’ordonnance rendue par le juge-commissaire le 29 mai 2017,

Dit que, préalablement ou concomitamment à la signature des actes de cession avec la société Cooperl, les mandataires judiciaires devront verser le prix de cession, à hauteur de 4 999 996 €, aux créanciers gagistes sur stocks, conformément aux termes de l’ordonnance rendue par Monsieur le Juge-Commissaire le 29 mai 2017,

Selon les modalités prévues dans l’offre, les compléments d’offres et les indications apportées à l’audience,

Autorise la substitution de la société Cooper! par les sociétés suivantes qu’elle détient majoritairement, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce :

— la société Compagnie de Salaison, société par action simplifiée au capital social de 4 000 000 €, ayant son siège social au […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 829 293 109, pour la reprise des marques et tous autres droits de propriété intellectuelle exploitées par la société J K et des autres droits de propriété intellectuelle dont est titulaire la société J K,

— la société Compagnie J K, société par actions simplifiée au capital de 1 000 €, ayant son siège social au […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint- Brieuc sous le numéro 829 323 856, pour la reprise de l’ensemble des autres actifs de la société J K.

Que la société Cooper! restera garant de l’ensemble des engagements prévus dans l’Offre conformément aux dispositions de l’article L. 642-9 alinéa 3 du code de commerce,

di

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Sur les comptes prorata

Dit que le cessionnaire devra supporter tous frais, dépenses, contributions, taxes et toutes autres charges de quelque nature que ce soit issus de l’exploitation commerciale des actifs repris afférents à une période courant à compter du 2 mai 2017, tenant compte de la période de location-gérance,

Dit que lesdites charges encourues par la société J K et relatives à une période postérieure à la date du 2 mai 2017 (en ce compris le 2 mai 2017) seront allouées prorata temporis entre la procédure collective et le cessionnaire et donneront lieu à un remboursement par le cessionnaire au profit de la procédure collective,

Dit que lesdites charges encourues par le cessionnaire et relatives à une période postérieure à la date du 2 mai 2017 seront allouées prorata temporis entre la procédure collective et le cessionnaire et donneront lieu le cas échéant à un remboursement au bénéfice du cessionnaire dès lors qu’elles auront été effectivement payées par ce dernier ;

Dit que le cessionnaire percevra tous les produits relatifs à l’exploitation de l’activité de la société J K afférents à des prestations fournies postérieurement au 2 mai 2017 ;

Dit que lesdits produits d’exploitations payés à la société J K et relatifs à une période postérieure au 2 mai 2017 (en ce compris le 2 mai 2017) seront alloués prorata femporis entre la procédure collective et le cessionnaire et donneront lieu à un remboursement au cessionnaire ;

Dit que lesdits produits d’exploitations payés au cessionnaire et relatifs à une période antérieure au 2 mai 2017 seront alloués prorata temporis entre la procédure collective et le cessionnaire et donneront lieu à un remboursement par le cessionnaire au profit de la procédure collective ;

Dit que si des ristournes, participations, coopérations ou toutes autres déductions devaient être invoquées par des clients au titre de relations avec la société J K antérieures au 2 mai 2017, le cessionnaire en informera immédiatement les organes de la procédure, qui devront faire le nécessaire pour immédiatement rembourser les montants ainsi déduits au cessionnaire, la société J K étant alors subrogée dans l’intégralité des droits et actions du cessionnaire à l’encontre desdits clients ;

Dit que si des factures relatives à des livraisons effectuées depuis le 2 mai 2017 devaient être réglées à la société J K, les montants correspondants devront être reversés sans délai au cessionnaire ;

Sur la cession des actifs incorporels

Ordonne la cession, selon les dispositions de l’offre, les éléments incorporels appartenant en pleine propriété à la société J K, et notamment :

— - les fonds de commerce (et le droit de s’en déclarer successeur) des sites repris, à savoir : ! o – Murat-sur-Vebre ([…] ; o Durfort ([…]

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[…]

[…] à […]

en ce compris leurs clientèles et achalandage attachés, leurs fichiers clients, prospects ainsi que leurs carnets de commandes et d’une manière générale, tous leurs documents et données commerciaux, sociaux, financiers, administratifs et techniques liés à l’activité reprise, inscrits ou non dans sa comptabilité,

— - ses savoir-faire, recettes, – - ses dénominations sociales, noms commerciaux et enseignes, – - ses noms de domaine français et internationaux,

— ses agréments, autorisations administratives d’exploitations, certifications, qualifications et certificats techniques, étant précisé que le repreneur devra faire son affaire personnelle de leur transfert à son profit le cas échéant dans les conditions imposées par la loi,

— ses programmes, fichiers informatiques et logiciels, que ces derniers aient été développés en interne ou non, et l’ensemble de leurs sources associées,

— - ses documentations et plaquettes,

— - l’ensemble de ses droits de propriété industrielle et intellectuelle et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive :

o toutes ses marques nominatives, figuratives et semi figuratives françaises et internationales,

o tous ses modèles, prototypes, brevets, études, dessins, licences, logos, bases de données, archives, manuels, échantillonnages,

— - ses droits au bail attachés aux baux repris au fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce,

— ses commandes, marchés, accords-cadres et contrats en portefeuille au jour de la date d’entrée en jouissance ne portant que sur les marques « propres » à l’exclusion des commandes, marchés, accords-cadres et contrats en portefeuille portant sur les marques « distributeurs »,

— la créance de redevance que J K détient sur Compagnie J K au titre du contrat de location-gérance, payable sur présentation de facture mensuelle payable soixante (60) jours fin de mois, à compter de son envoi, par virement bancaire,

— - tout droit à subvention, accordée antérieurement à la date d’entrée en jouissance, et qui n’aurait pas encore été perçu par J K,

Constate que le retour des marques dans le patrimoine de la société J K est soumis au paiement entre les mains de la société Equitis Gestion, en qualité de fiduciaire de la fiducie AGRIP, d’une somme de 3.500.000 euros dans les conditions fixée par l’ordonnance rendue par Monsieur le Juge-Commissaire le 29 mai 2017,

Sur la cession des autres actifs corporels

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Ordonne la cession, selon les dispositions de l’offre, les éléments corporels appartenant en pleine propriété à la société J K :

— les éléments physiques de gestion et de comptabilité, en ce compris les archives intéressant l’historique comptable, social, technique ou administratif, en ce inclus l’ensemble des travaux, prestations et documents de synthèse réalisés par les sociétés Grant Thornton et Accuracy lors de la recherche de repreneur,

— - les matériels informatiques, dont serveurs et disques durs contenant les informations relatives à l’exploitation des éléments incorporels repris (dont, de manière non exhaustive les fichiers clients et fournisseurs),

— les véhicules terrestres roulants de tout type, en ce compris les automobiles, et les papiers d’immatriculation de chaque véhicule,

— - les installations, mobiliers, matériels de bureau et agencements,

— et plus généralement, l’ensemble des biens corporels inscrits ou non à l’actif immobilisé de la société J K et visés ou non à l’état d’inventaire réalisé ou à réaliser du commissaire-priseur,

Dit que le cessionnaire devra faire son affaire du déménagement des actifs corporels situés sur dans les locaux d’un fournisseur, d’un client ou d’un autre tiers,

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de faire son affaire personnelle de toute revendication de tiers sur les matériels compris dans le périmètre de la reprise et jugée fondée, soit en restituant lesdits matériels au revendiquant soit en en payant le prix,

Sur la cession des immobilisations financières

Prend acte qu’aucune immobilisation financière n’est reprise,

Sur la cession des stocks

Ordonne la cession de l’ensemble des stocks, en ce compris les matières premières, produits finis ou semi-finis, consommables, stocks de maintenance, pièces détachées, détenus en pleine propriété par la société J K à la date d’entrée en jouissance, Ordonne la cession des encours de production présents la date d’entrée en jouissance, Ordonne la cession de la créance de restitution en nature des stocks stipulée dans le contrat de location-gérance conclu le 5 mai 2017 entre la société J K et la société Compagnie J K,

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de faire son affaire personnelle de toute revendication de tiers sur les stocks compris dans le périmètre de la reprise et jugée fondée, soit en restituant lesdits stocks au revendiquant soit en en payant le prix,

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de faire son affaire personnelle de tout droit de rétention effectif ou fictif sur les stocks compris dans le périmétre de la reprise, soit en restituant lesdits stocks au créancier rétenteur soit en le désintéressant,

Sur la reprise du compte client

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Prend acte que le compte client correspondant à des factures établies pour des livraisons ou enlèvements de produits réalisés antérieurement à l’inventaire contradictoire des stocks est exclu du périmètre de reprise mais que le cessionnaire assurera le recouvrement de ce compte client dans les conditions suivantes :

— - répartition entre :

i. les factures établies pour des livraisons ou enlèvements de produits faits antérieurement à la date d’entrée en jouissance et cédées par voie de bordereau Dailly, qui reviennent à la banque identifiée,

it. les factures établies pour des livraisons ou enlèvements de produits faits antérieurement à la date d’entrée en jouissance et non cédées par voie de bordereau Dailly, qui reviennent à J K,

ii. les factures établies pour des livraisons ou enlèvements de produits faits pendant la Période de Location-gérance et à compter de la date d’entrée en jouissance, qui reviennent au cessionnaire,

— ce travail de répartition et de recouvrement du compte client sera effectué par le cessionnaire moyennant une rémunération égale à 50% du coût des salaires bruts chargés des salariés affectés à cette tâche, sur présentation de « feuilles de temps passé, »

— - réciproquement, si des travaux identiques devaient être effectués par d’autres entités du groupe Agripole au bénéfice du cessionnaire, ces travaux seraient facturés au cessionnaire à hauteur de 50% du coût des salaires bruts chargés des salariés ayant effectués ces travaux, sur présentation de « feuilles de temps passé. »

Sur le fondement de l’article L. 642-12 du code de commerce

Constate que la société Equitis Gestion est un créancier titulaire d’un nantissement de fonds de commerce sur le fonds de commerce exploité par la société J K,

Ordonne conformément à l’article L. 642-12 l’affectation d’une somme de un (1) euro à ce fonds de commerce,

Dit que le paiement du prix de cession emportera purge des inscriptions grevant les biens compris dans la cession dans les conditions prévues à l’article L.642-12 du code de commerce,

Sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce

Dit que les contrats de crédits baux mobiliers listés en annexe 1 au présent jugement ainsi que ceux listés ci-après sont nécessaires à la poursuite de l’activité cédée,

En conséquence,

Ordonne sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce le transfert au profit du cessionnaire des contrats de crédits-baux mobiliers listés en annexe 1 du présent jugement

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laquelle fait partie intégrante du jugement, y compris le contrat CBM J K n°940515

Ordonne le transfert des baux suivants :

— - contrat de sous-location conclu avec Agripole le 1° avril 2011 pour une durée de 9 ans se terminant le 30 mars 2020 portant sur les locaux et le terrain y afférent sis […] si à […]

Ordonne le transfert, dans les limites prévues par les textes et notamment à l’article L. 642-7 du code de commerce, au profit du cessionnaire de tous les contrats d’approvisionnement, d’abonnement énergétique et de télécommunications nécessaires au maintien de l’activité, à l’exception des contrats de fournitures de gaz,

Dit que le cessionnaire fera son affaire personnelle, sans recours contre la procédure, de toute difficulté liée au transfert judiciaire de contrats pour lesquels un cocontractant n’aurait pas été régulièrement convoqué à l’audience d’examen des offres,

Dit que les contrats non listés dans le présent jugement ou dans l’annexe 1 du présent jugement ne seront pas repris,

Dit que le cessionnaire fera son affaire personnelle de procéder à la souscription de l’ensemble des polices d’assurance obligatoires pour permettre l’exploitation des fonds repris,

Dit que le cessionnaire devra s’acquitter directement entre les mains du bailleur du réglement des loyers et des charges dus aux échéances convenues à compter de la date d’entrée en jouissance et qu’il devra en justifier auprès de l’administrateur judiciaire,

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de renoncer à la reprise de tout dépôt de garantie au titre, notamment, des contrats de bail qui lui seraient transférés sur le fondement de l’article L. 642-7 du code de commerce,

Sur le fondement des articles L. 642-5 alinéa 5 et L. 1224-1 du code du travail

Ordonne le transfert au cessionnaire, à compter de la date d’entrée en jouissance, de l’ensemble des contrats de travail de la société J K dans les conditions des articles L. 1224-1 et suivants du code du travail,

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de prendre à sa charge l’ensemble des droits acquis des salariés prorata temporis à compter du 2 mai 2017,

Dit que les contrats de travail seront transférés dès la prise de jouissance,

Qu’il ne sera en conséquence autorisé aucun licenciement sur le fondement des articles L.642-5 et R. 642-3 du code de commerce, l’ensemble des salariés étant repris par le cessionnaire,

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de conférer aux salariés de l’ensemble des sociétés du Pole « Charcuterie – Salaison», tel que ce terme est définit dans l’offre

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présentée par la société Cooperl, d’une priorité de réembauchage des salariés licenciés moins de vingt-quatre (24) mois avant le transfert de propriété,

Sur le fondement de l’article L. 642-10 du code de commerce Prononce l’inaliénabilité des actifs cédée pour une durée de deux années,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce,

Sur le fondement de l’article L. 642-B du code de commerce Fixe la date d’entrée en jouissance au 15 juin 2017 à 00h00,

Dit qu’à compter de la date d’entrée en jouissance, l’exploitation de l’entreprise pourra s’effectuer sous la responsabilité exclusive du cessionnaire, le cessionnaire s’engageant à supporter seul toutes les dépenses et charges liées à l’exploitation des actifs,

Dit que les actes de cession devront être régularisés dans le délai de quatre mois à compter du présent jugement et qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, le prix de cession resterait acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts,

Dit que le cessionnaire supportera seul la charge des honoraires, frais et droits liés à la rédaction des actes de cession, et notamment les honoraires du rédacteur d’acte qui sera désigné par l’administrateur judiciaire chargé de mettre en œuvre la cession,

Désigne M. N Y, […], comme tenu d’exécuter le plan qui devra respecter ses engagements pris en chambre du conseil.

Maintient Monsieur T-U AD-Lours en qualité de juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes des organes de la procédure,

Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître AA AB-L, et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître F G, en qualité de mandataires judiciaires,

Maintient la SCP X & Rousselet, prise en la personne de Maître Q X, en qualité d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la réalisation de la cession et pour procéder à la signature des actes de cession,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement ou de toute autre condition ou engagement souscrit par le cessionnaire, le présent plan de cession pourra être résolu dans les conditions fixées à l’article L. 642-11 du code de commerce, le prix de cession restant acquis à la procédure,

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la loi,

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 359,84 euros TTC (dont TVA : 59,97 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire,

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Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 29 mai 2017, où siégeaient M. R S, M^me Sylvie Faÿner et M. Michel Teytu,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. R S, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.

/ ANT \

Liste des annexes faisant partie intégrante du présent jugement :

— Annexe 1 : liste des contrats de crédit-baux mobiliers transférés au cessjonnaire en application de l’article L. 642-7 du code de commerce,

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N° RG : 2017027213

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