LRAR:

au NN

REPUBLIQUE FRANCAISE

— SARL à associé unique

[…]

— SCI 205 RUE SAINT AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS HONORÉ – M. X

Fessart -ORANGE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

— B C

AURELIE -EURO-FONTE -COOKSON-CLAL Sianif.:

— SARL ALMAZ Copies:

— TPG

11ÈME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 30/05/2018 par sa mise à disposition au greffe

— SCP Thévenot Partners Administrateurs Judiciaires en

Z A

la personne de M^e Q ap

— SCP BTSG en la personne de M^e Stéphane Gomias

— Parquet

RG 2018023303 PC P201700588

SARL ALMAZ, dont le siège social est 205 rue Saint-Honoré 75001 Paris – RCS Paris numéro B 320 315 674.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. O P Y, […], gérant de la SARL ALMAZ, présent assisté de M^e Dimitri-André Sonier, avocat (P0485).

— SCP Thévenot Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e Q Z A, […], administrateur judiciaire présent.

— SCP BTSG en la personne de M^e Stéphane Gorriss, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seine, mandataire judiciaire présent.

— […] – M. X Fessart, […], bailleur absent.

— ORANGE, […], cocontractant sbsent.

— B C AURELIE, […] absent.

— EURO-FONTE, 5 rue de la Grange-Batelière 75009 Paris, cocontractant absent.

— COOKSON-CLAL, […], cocontractant absent.

— SAS B D, […]

SAS MANCP, […]

SARL à associé unique […], […] repreneurs comparant par M. E F, […], dirigeant, assisté de M^e Francis Benarroch, avocat (P256).

1- Faits et procédure

Par jugement en date du 28 février 2017, le tribunal de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire, sur déclaration de cessation des paiements, au bénéfice de la SARL ALMAZ avec une période d’observation de 6 mois, qui a été renouvelée pour 6 mois, puis prorogée exceptionnellement de 4 mois jusqu’au 28 juin 2018.

Ont été nommés :

La SCP THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de M^e Q Z A, comme administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

La SCP BTSG, en la personne de Msître Stéphane GORRIAS, comme mandataire judiciaire, Monsieur Joseph WEHBI, comme juge commissaire, Th

© MC" – Page 1 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018023303 JUGEMENT DU MERCREDI 30/05/2018 11EME CHAMBRE PAGE 2

La date de cessation des paiements a été fixée au 28 août 2016, soit 18 mois antérieurement au prononcé du jugement d’ouverture, compte tenu de l’ancienneté de la premiére inscription de privilège.

Monsieur O-P Y a créé la Société le 5 décembre 1980 en tant qu’B de fabrication de joaillerie pour d’importantes marques de luxe, en B2B («Business to Business»),

À partir de 1991, la Société s’est orientée vers le marché B2C {« Business to Customer ») et proposait la fabrication de bijoux de luxe sur-mesure.

La joaillerie travaille tant les pierres précieuses (diamant, saphir, rubis, émeraude) que les pierres semi-précieuses (notamment la famille des tourmalines et celle des améthystes).

Elle exploite pour ce faire un B-boutique situé […], dans le premier arrondissement de Paris.

La Société a également une activité de commercialisation de pièces d’horlogerie pour le compte de marques renommées, ainsi que de vente de pierres précieuses.

[…] des difficultés

La socièté ALMAZ rencontre des difficultés du fait de l’atonie générale constatée sur le marché de la joaillerie, qui notamment peut être imputée selon le dirigeant :

. Aux attentats terroristes qui ont entraîné une réduction drastique de la fréquentation touristique à Paris, et ont privé la Société d’importants clients étrangers ;

. A la baisse générale de l’attrait des consommateurs pour les produits de luxe non commercialisés par les grandes marques.

Par ailleurs, l’administration fiscale à signifié à la Saciété un redressement important de TVA en 2014, augmentant son passif fiscal de 78 K€.

Bien que je dirigeant ait réalisé plusieurs apports en capital, en soldant notamment ses comptes d’épargne personnels, ces mesures n’ont pas permis de pallier l’ensemble des difficultés de la Société.

De fait, le Société, qui n’était pas en mesure de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, a été contrainte de régulariser une déclaration de cessation des paiements.

Effectif à l’ouverture de la procédure : 2 salariés. A ce jour : le dernier salarié a été licencié.

Chiffre d’affaires EBE Exercice 2016 : 288 K€ – 253 K€ Exercice 2015 : 409 K€ 13 K€ Exercice 2014 : 464 K€ 42 K€ Passif déclaré dans la DCP : 191 K€

Passif déclaré au mandataire judiciaire : 273 K€

: Super sé : […]

Le passif est essentiellement composé de créances fiscales (PRS pour 77 964.00 € au titre de la TVA) et sociales (URSSAAF pour 46 232.28 €).

L’ouverture du redressement judiciaire a permis à l’entreprise de redevenir rentable en réduisant ses charges. Des mesures de restructuration ont été entreprises en ce sens, avec notamment le licenciement pour motif économique de l’ouvrier joaillier.

Th.

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LA

JUGEMENT DU MERCREDI 30/05/2018 11EME CHAMBRE PAGE 3

Cette réduction des charges a ainsi permis à la société de dégager un résultat de 15 K€ au cours des 10 premiers mois de la période d’observation et d’établir un compte de résultat prévisionnel pour le premier semestre 2018 avec un atterrissage à 21 K€ de bénéfice.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018023303

|

Néanmoins, au regard du passif à rembourser (250 K€ après retraitement du compte courant

| d’associé), la capacité d’autofinancement dégagée par l’entreprise paraît limitée pour permettre d’envisager un plan de redressement, sauf à augmenter le niveau d’activité. Toutefois, Monsieur Y a fait part de ses problémes de santé et de ses interrogations sur sa faculté à porter un plan de redressement, pour finalement confirmer qu’il y

| renoncerait.

Ainsi, compte tenu de l’impossibilité de présenter un projet de plan de redressement, un appel d’offres à été lancé en vue de trouver un repreneur en plan de cession. La date limite de dépôt des offres a été fixée au 6 avril 2018.

Quatre personnes ont manifesté leur intérêt et signé un engagement de confidentialité. A l’issue du délai ouvert aux candidats, une seule offre de reprise a été déposée.

L’offre, déposée par le groupe MANOP qui détient B D, une filiale dans le domaine de la joaillerie, propose une reprise totale de l’entreprise, pour un prix de cession de 40 KE, soit 16% du passif hors compte courant.

Présentation de l’offre

M^e Z A administrateur judiciaire, en application de l’article L 632-22 du code de commerce a déposé un rapport déposé au greffe concernant l’offre proposée.

Au jour de l’audience, offre est recevable :

L’offre est présentée par MANOP ou l’une de ses filiales.

MANOP Manufacture d’objets précieux, société par actions simplifiée au capital de 39 314,25 € immatriculée au RCS de Paris sous le n°419 596 689 en date du 4 octobre 2002 et dont le siège social est situé […]

B D, société par actions simplifiée au capital de 362 066,68 € immatriculée au RCS de Paris sous le n°542 005 681 en date du 20 avril 1954 et dont le siège social est situé au […]

MANOP est une holding détenue à 95,4 % par Monsieur E F, le solde par des personnes physiques. MANOP a pour principale filiale, à 96,5%, l’B D qui est l’un des tous premiers ateliers parisiens spécialisés dans la haute joaillerie.

B D a obtenu de l’Etat français le statut d’entreprise du patrimoine vivant (EPV) et a été lauréat du Concours 2012 PM’UP de la région Ile-de-France.

Le candidat a transmis les comptes des trois derniers exercices clôturés des sociétés MANOP et B D.

Chiffre d’affaires 115 K€ 148 K€ 141 K€

Résultat d’explaitation (12) K€ (746) K€ 761 K€ Résultat net 541 K€ 594) K€ 260 K€ po ELIER.D,

«Chiffre d’affaires "4266K€ 5O1BKE 4863KE Résultat d’exploitation 220 K€ 864 K€ 435K€ | gp Résultat net 141 K€ 891 K€ 443 K€

ut

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° Structure juridique de la reprise

L’offre prévoit une faculté de substitution au profit de Verger Frères, fililsle à 100% de Manop SAS.

+ Objectif de la reprise, projet d’entreprise et prévisions d’activité

L’offre prévoit la poursuite de l’activité de ALMAZ : fabrication et vente de bijoux à destination des particuliers. . Le candidat fournit un compte prévisionnel d’exploitation jusqu’en 2020. Le prévisionnel table sur un CA de 5,6 ME et un RN de 876 K€ en 2018.

e Prévisions de financement

Selon l’offre, le BFR est de 1,4 ME par an en moyenne. Le prix de cession sera financé sur l8 trésorerie de MANOP,

Périmètre de l’offre

+ Eléments incorporels

Au titre des biens incorporels, MANOP entend reprendre :

— La clientèle et l’achalsndage

— La dénominstion socisle, l’enseigne et le nom commercial

— Le carnet de commandes, les contrats clients, le portefeuille de négociation, le fichier clients et fournisseurs ainsi que les logiciels et sources informatiques liés à ces fichiers, et plus généralement les dossiers commerciaux ainsi que toutes les informations et documentations relatives à 18 clientèle et aux prospects

— Les plaquettes commerciales et plus généralement le droït de se présenter comme successeur de l’enseigne commerciale et/ou de la raison sociale

— Les sites internel et noms de domaines

— Les brevets, dessins, modèles et l’ensemble des marques déposées en France et à l’étranger

— Toutes les données financières et opérationnelles

— Tous les dossiers techniques, méthodes et outils

— Les études et projets en cours

— Les agréments, qualifications, certifications, normes, licences et autorisations

— __ Toutes les archives

— Le bail commercial portant sur les locaux du siège social

e Eléments corporels mobiliers Le mobilier et matériel existant, nécessaire à l’exploitation, figurant sur l’inventaire du Commissaire-priseur.

e Stocks

Les stocks sont repris en totalité selon inventaire du Commissaire-priseur, + Cession d’actifs dans les deux ans suivant la cession

Le candidat indique qu’il n’envisage pas de céder d’actifs dans {es deux ans suivant la

cession. Tv

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018023303

[…]

11EME CHAMBRE PAGE 5 + Social

L’offre indique qu’il n’y a pas de salarié dans la société. ° Autres contrats poursuivis

Le candidat entendre poursuivre les contrats en cours et, le cas échéant, de négocier avec les fournisseurs de services ou installations au cas par cas. Modalités financières de l’offre

e Prix de cession – répartition entre _incorporel, corporel_ dont meubles

gamissant le fonds

Le candidat propose un prix de cession de 40 000 €, dont la ventilation est la suivante :

— Actifs incorporels : 100 €

— Actifs corporels : 39 900 € Le candidat indique que le montant alloué à la reprise des stocks à leur valeur d’exploitation viendra en déduction du prix des actifs corporels.

+ Financement de la reprise – apports en capital et comptes courants, emprunts

Le candidat a indiqué que le financement du prix de cession se ferait par fonds propres de la SAS MANOP. + Garanties apportées

Le candidat a remis le chèque de banque couvrant le prix de cession.

Le 20 avril 2018, 13 SCP Thévenot Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e Q Z A a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de cession de l’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce. .

Ledit rapport a été communiqué, ainsi que le contenu des offres, en date du 20 avril 2018 au débiteur.

Le débiteur, les co-contractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 23 avril 2018 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 23 avril 2018.

Le 15 mai 2018 s’est tenue une audience de chsmbre du conseil à l’issue de laquelle, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait mis à disposition le 30 mai 2018 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile,

[…]

Il ressort des observations en chambre du conseil et du rapport de l’administrateur judiciaire : M^e Q Z A, administrateur judiciaire, dit que l’offre est recevable et signale avoir reçu un chèque de banque de 40 KE. Il considère que l’offre valorise les actifs de façon satisfaisante mais que son montant ne permettra que de désintéresser une faible partie des créanciers. ll se déclare favorable à l’offre.

M^e Stéphane GORRIAS, mandataire judiciaire, est favorable à l’offre et précise qu’une cession dans le cadre liquidatif ne serait pas plus favorable. JR

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018023303 JUGEMENT OU MERCRED! 30/05/2018 1EME CHAMBRE PAGE 6

M. O P Y, Dirigeant se déclare favorable à l’offre.

M. Joseph WEHBI, juge commissaire est favorable à l’offre.

M. G H, vice-procureur de la République, considère qu’il n’y a pas d’alternative et se déclare favorable à l’offre.

4° Sur ce

Vu les articles L. 631-22 et R 642-3 du code de commerce,

Attendu que l’offre émane d’un professionnel reconnu de la profession.

Attendu que le dernier salarié de l’entreprise a été licencié.

Attendu que l’offre de la société MANOP respecte les impératifs de la loi.

Attendu que le repreneur envisage de proposer au dirigeant de l’associer à la reprise en le rémunérant sous forme de commissions.

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le dirigeant, le juge commissaire et M. le vice-procureur de la République sont favorables à l’offre de la société MANOP.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire en son rapport,

Arrête le plan de cession de la :

SARL ALMAZ

205 rue Saint-Honoré 75001 Paris

activité : commerce et fabrication de joaillerie

n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 320315674 – 1980B08717

En faveur de la SAS MANOP MANUFACTURE D’OBJETS PRECIEUX avec faculté de substitution au profit de […], filiale à 100% de MANOP MANUFACTURE D’OBJET PRECIEUX SAS.

plan qui comprend les dispositions suivantes : Rachat des éléments corporels et incorporels pour la somme totale de 40 000 €, qui se décompose en :

— Éléments incorporets : 100€

— Eléments corporels : 39 900 €

Désigne M, E F, comme tenu d’exécuter le plan,

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement,

Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant deux ans selon l’article L.642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce, Maintient la SCP Thévenot Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e Q Z A, […], comme administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.632-22 du code de commerce, pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Maintient la SCP BTSG en la personne de M^e Stéphane Gorrias, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuïlly-sur-Seine, comme mandataire judiciaire, avec la mission prévue à l’article R.631-42 et R.642-10 du code de commerce.

Maintient M. Joseph Wehbi juge commissaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 214,78 € T.T.C. (dont T.V.A.: 35,80 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.

$

TA. LS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018023303 JUGEMENT DU MERCREDI 30/05/2018 11EME CHAMBRE PAGE 7

Retenu à l’audience de la chembre du conseil du 15/05/2018 où siégeaient :

M. I J, M. K L et M. Y N, M. K L. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. I Monchablon, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier.

TT

Le greffier Le prési

(4 LE