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copie exécutoire : Delay-Peuch REPUBLIQUE FRANCAISE Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 12 AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 6 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 15/03/2018 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2017019882 ENTRE: . : TT

— SA ADVINI, dont le siège social est l’Enclos 34725 Seint-Félix-de-Lodez – RCS B

896520038

Partie demanderesse ': assistée: de M^e Olivier LAUDE Avocat – LAUDE. ESQUIER

et comparant park M^e DELAY-PEUCH Nicole Avocat dE

ET: | | | ..

:1) SARL SOVIN, (anciennement dénommée B Y SARL) dont le siège social est 1 rue Goujard 21200 Bligny-lès-Beaune – RCS B 803902899 2) M. Y B, demeurant 1 rue Goujard 21200 Bligny-lès-Beaune . 3) M^me X épouse Y A, demeurant 1 rue Goujsrd 21200 Bligny-lès-Beaune Parties défenderesses : assistées de M^e FILET Xavier Avocat […] de la Forge et comparant par M^e M N Avocat (M) B242 4) SA BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT, dont le siège social est […] défenderesse : assistée de M^e JEANTET Fernand Avocat – (Cabinet JEANTET) Avocat (T04) et comparant par la SCP BRODU CICUREL C D Avocat (P240) 5) SAS CM-CIC Investissement SCR, dont le siège social est 28 avenue de l’Opéra 75002 Paris – RCS B 317586220 Partie défenderesse : assistée de M^e Yves REINHARD – LAMY & ASSOCIES Avocat et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES (R285) '

[…], dont le siège social est […]

13591 Aix-en-Provence cedex 3 – RCS B 499056653 Partie défenderesse : assistée de M^e Rémi HANACHOWICZ, Avocat au Barreau de Lyon et comparant par M^e Maxence MARCEL – AARPI Hb2M Avocat […]

7) SAS LES GRANDS CHAIS DE FRANCE, dont le siège social est […]

à .… Partie défénderesse : assistée de M^e MONTFORT Cédric, Avocet au | Berréau de Lyon

cé

et comparant F par le SEP ORTOLLAND Avocat (R231) ::

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APRES E EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Le société BEJOT VINS ET TERROIRS EVD « est un producteur et: négociant en vins, implanté en Bourgogne. dont le capital était détenu notamment par les époux Y

et par la société alors dénommée B Y et devenue la SARL SOVIN.

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À le suite d’une enquête ouverte par les services douaniers, BVT se trouve confrontée à un risque de dénonciation de ses concours bancaires et financiers et sollicite du tribunal de commerce de Dijon la désignation d’un mandataire ad hoc, afin de se faire assister dans ses échanges avec ses partenaires bancaires ; par ordonnances des 7 avril et 4 mai 2016, le tribunal de commerce de Dijon fait droit à cette demande et désigne à cet effet la SELARL AJ PARTENAIRES, en la personne de Maître E Z. En parallèle, BVT mandate SODICA, la banque d’affaires du Crédit Agricole, pour l’accompagner dans une cession globale du groupe.

Dans le cadre de sa mission, SODICA contacte en avril 2016 la SA ADVINI, l’un des leaders français de le filière vinicole, et lui remet un mémorandum faisant apparaître des perspectives économiques assez mauvaises et un lourd endettement financier, à savoir 56 millions d’euros de dettes en 2016, dont 12 millions au titre d’un emprunt obligataire souscrit en 2014 auprès de la SA BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT, de la SAS CM-CIC Investissement SCR, et de la SC BLUE MOON (les « Obligataires). Le capitsl de BVT est détenu à 99,98 % par. les époux Y et par le société alors dénommée B Y et à 0,03 % per les Obligeteires, leurs Obligations étant convertibles en actions BVT à hauteur de 38 % du capital.

Le 3 juin 2016, ADVINI transmet à SODICA une lettre d’ intention ferme pour la reprise de .

BVT, valable jusqu’au 10 juin. 2016, un addendum du 14 juin 2016 lui donnent une exclusivité de négociation jusqu’au 20 juillet 2016. |

Le 27 juillet 2016, ADVINI présente une seconde offre de reprise, qu’elle améliore par une nouvelle offre le 4® août 2016. Un deuxième candidat: se présente le 3 août 2016, la société LES GRANDS CHAIS DE France. Les deux candidats présentent tour à tour de nouvelles offres jusqu’à ce que M^e Z, par courrier du 9 août 2016, demesnde aux repreneurs potentiels de transmettre leur dernière offre ferme et définitive pour le soir même, à 18 heures. Seule LES GRANDS CHAIS DE France répond dans les délais, et la SARL B Y les époux Y, en qualité de Cédants, et la société LES GRANDS CHAIS DE France, en qualité de Cessionnaire, concluent le 23 août 2016 par acte sous seing privé un « contrat de cession » portant sur la cession des 13 296 actions de la société BVT.

C’est dans ces circonstances qu’est né le présent litige.

LA PROCEDURE

En application des dispositions de l’article 446-2 CPC, le Tribunal retiendra les derniéres demandes formulées par écrit par les parties qui en sont convenues.

Par acte extrajudiciaire du 22 mars 2017, régulièrement signifié, la SA ADVINI assigne la SARL SOVIN, M. B Y, M^me A X épouse Y, la SA ' BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT, la SAS CM-CIC Investissement SCR, la SC BLUE MOON et le SAS LES GRANDS CHAIS DE FRANCE devant le tribunal de céans.

. Par cet acte, ls société ADVINI demande eu Tribunal dé : 1:, Sur l’action de la société ADVINI à l’encontre des actionnaires de la société BEJOT . VINS ET TERROIRS : la société. SOVIN, M. B Y, M^me A Y,. la:.SA BNP PARIBAS. DEVELOPPEMENT,. la. SAS SM-CIC | Investissement SCR, et la société BLUE MOON, | | ' Atitre principal . Dire que.ls vente de. l’intégralité ' des actions de la: société BEJOT VINS ET. : TERROIRS est devenue parfaite le 11 août 2016 entre le société» ADVINI et les actionnaires de la société BEJOT VINS ET TERROIRS, Le

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+ Dire qu’en refusant de transférer la propriété des actions de ls société BEJOT VINS ET TERROIRS à la société ADVINI, les actionnaires de la société BEJOT VINS ET TERROIRS ont manqué à leurs obligations contractuelles envers la société ADVINI au titre du contrat de vente du 11 août 2016, + Dire qu’en manquant à leurs obligations contractuelles, les actionnaires de la société BEJOT VINS ET TERROIRS ont causé un préjudice matériel et moral à la société ADVINI qu’ils sont tenus de réparer, A titre subsidiaire + Dire que les actionnaires de la société BEJOT VINS ET TERROIRS ont engagé leur responsabilité civile délictuelle à l’égard de la société ADVINI à raison de la rupture fautive des pourparlers, ° Dire que par leurs fautes respectives les actionnaires de ls société BEJOT VINS ET TERROIRS ont causé un préjudice matériel et moral à ls société ADVINI qu’ils sont tenus de réparer, . | 2. Sur l’action de la société ADVINI à l’encontre de la société LES GRANDS CHAIS DE France | Ut, ol ue A titre principal | ee « Dire quela société LES GRANDS CHAIS DE France a engagé s: sa responsabilité : | civile délictuelle à l’égard de ADVINI par san comportement parasitaire, + Dire que par son comportement fautif, la société LES GRANDS CHAIS DE France a causé un préjudice matériel et moral à ADVINI qu’elle est tenue de réparer, A titre subsidiaire + Dire qu’en s’appropriant le résultat de l’audit de la saciété BEJOT VINS ET TERROIRS réalisé et financé par la société ADVINI, ainsi que les termes juridiques et logistiques de l’offre de reprise rédigée par la société ADVINI, se dispensant par là même d’engager des dépenses à ce titre, la société LES GRANDS CHAIS DE France s’est enrichie sans cause au détriment de la société ADVINI En tout état de cause | . . | + Condsmnerin solidum la société SOVIN, M. B Y, M^me A: : | X épouse Y, la SA BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT, ls SAS CM-CIC Investissement SCR, la SC BLUE MOON et la SAS LES GRANDS CHAIS | DE FRANCE à payer à la société ADVINI la somme de 3 856 537 euros à titre de dommages-intérêts dont 3 506 537 euros à titre de réparation de son préjudice matériel et 350 000 euros 6 titre de son préjudice moral, + __Condamner in solidum ls société SOVIN, M. B Y, M^me A X épouse Y, la SA BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT, la SAS CM-CIC Investissement SCR, la SC BLUE MOON et ls SAS LES GRANDS CHAIS DE FRANCE à payer à la société ADVINI la somme de 60 000 € au titre de l’article 700 CPC, ainsi qu’aux dépens, . + Ordonner l’exécution provisoire.

{1 2 À l’audience du 6 juillet 2017, la société CM-CIC Investissement SCR, dans ses conclusions’ : © 'à l’encontre de la société ADVINI, de la société SOVIN, de M. B Y, de , M^me A Y, de la SA BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT, de la SC BLUE MOON et de la SAS LES GRANDS CHAIS DE FRANCE demande au Tribunal de : 'A titre principal’ '+ 'Dire nulle prêt de consommation du 5 juin 2008, + Dire que la société CM-CIC Investissement SCR n’a pas la qualité d’ actionnaire, + En conséquence déclarer irrecevable l’action de la société ADVINI à l’encontre de la . Société CM-CIC Investissement SCR, Subsidiairement

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Dire que l’offre de la société ADVINI du 11 août 2016 était faite hors délai et donc irrecevable, qu’elle était soumise à plusieurs conditions qui n’étaient pas remplies, que la vente de l’intégralité des actions de la société BEJOT VINS ET TERROIRS n’est pas devenue parfaite le 11 août 2016 entre les actionnaires de la société BEJOT VINS ET TERROIRS,

+ Dire qu’il n’y a aucune faute de la part de la société CM-CIC Investissement SCR à refuser de transférer la propriété de ses obligations à la société ADVINI et dire que sa responsabilité contractuelle n’est pas engagée,

De manière infiniment subsidiaire

+ Dire que la société CM-CIC Investissement SCR n’a pas rompu sbusivement les

pourparlers et qu’elle n’a pas engagé sa responsabilité délictuelle,

Débouter la société ADVINI de l’intégralité de ses demandes,

Condamner la société ADVINI à verser à.la société CM-CIC Investissement SCR la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et 30 000 € au titre de l’ article 700 CPC, ainsi qu’aux dépens.

, AF l’audience du 28 septembre 2017, la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT, dans ses conclusions à l’encontre de la société ADVINI, de la société : SOVIN, de. M: B : Y, de M^me A Y, de la société CM-CIC Investissement SCR, de la SC BLUE MOON et de la société LES GRANDS CHAIS DE France, demande au Tribunal de : A titre principal * Déclarer irrecevable l’ensemble des demandes de la société ADVINI à l’encontre de la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT, A titre subsidiaire + __ Débouter la société ADVINI de la totalité de ses prétentions et la condamner à payer à la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 60 000 € au titre de l’article 700 CPC, ainsi qu’aux dépens.

À l’audience du 28 septembre 2017, la société LES GRANDS CHAIS DE France demande au tribunal de :

+ _ Débouter la société ADVINI de ses demandes, fins, moyens et conclusions,

+ Condamner la société ADVINI au paiement de 500 000 euros de dommages et intérêts au titre du comportement abusif et malveillant au préjudice de la société LES GRANDS CHAIS DE France et de 100 000 euros au titre des frais irrépétibles, ainsi qu’aux dépens.

Aux audiences des 26 octobre 2017 et 9 février 2018, dans le dernier état de ses prétentions au titre de l’incident de communication, la société BLUE MOON demande au de : . Ordonner à la société ADVINI de modifi er ses écritures enrôlées s sous le numéro RG 2017019882, en déposant des conclusions ne faisant pas référence aux procédures." de mandat ad hoc et de conciliation, et aux informations obtenues dans ce cadre, soit – les passages suivants de son assignation : : . © Page 3 de « ADVINI a formulé une offre dé rachat ferme de BVT.le 3 juin 2016 » à « les actionnaires refusaient par la suite d’honorer leur accord’ avec ADVINI au profit de celui conclu avec LES GRANDS CHAIS DE France et ce : malgré les mises en demeure adressées par ADVINI et plusieurs échanges de courriers faisant nettement apparaître le malaise de tous les intervenants ._ par rapport à la situation », | o Page 4: paragraphe 1. 14 o L’ensemble des pages 5 à 31,:

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+ Ecarter des débats les pièces suivantes produites par la société ADVINI dans son assignation : o Pièces 4 à 11, o Pièces 17 à 52, o Pièce 55, + Condemner la société ADVINI au paiement de la somme de 4 000 euros à la société BLUE MOON au titre de l’article 700 CPC, + Condamner la saciété ADVINI aux dépens.

À l’audience du 23 novembre 2017, dans ses conclusions sur incident, la société LES GRANDS CHAIS DE France demande au tribunal de rejeter les demandes d’incident faites par la socièté BLUE MOON et statuer ce que de droit sur les demandes faites au titre des dépens et des frais irrépétibles. ,

A l’audience du. 21 décembre 2017, BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT demande au ' Tribunal de prendre acte du fait’que BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT. s’en rapporte à : justice sur la demande d’incident faite par la saciété BLUE MOON dans ses conclusions ' d’incident du 26 actobre 2017 et statuer ce que de droit sur les demandes faites au titre des dépenses et frais irrépétibles. 5

Aux audiences du 23 novembre 2017 et du 9 février 2018, dans le dernier état de < ses Lu. prétentions, la société ADVINI demande au tribunal de . + Dire et juger que l’article 611-15 du Code de commerce n’est pas opposable à le société ADVINI en l’espèce, + _Débouter la société BLUE MOON de sa demande visant à faire retirer des débats : o Les pièces 4 à 11, 17 à 52 et 55 annexées à l’assignation délivrée par la société ADVINI (enrôlée sous le numéro RG2017 019882), o Les pages 3 (passage allant de « ADVINI a formulé une offre» à « par rapport à la situation »), 4 (paragraphe 1.1.4) et 5 à 31 de l’assignation délivrée par la société ADVINI (enrôlée sous le numéro RG2017 019882), + Condamner la société BLUE MOON à payer 10 000 euros au titre de l’article 700 CPC et aux dépens de l’incident.

L’ensemble des demandes formées aux audiences précitées fait l’objet d’écritures, déposées et échangées en présence d’un greffier qui en prend acte sur la cote de procédure,

L’affaire est confiée pour instruction de l’incident de communication à l’examen d’un juge chergé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 9 février 2018, à laquelle toutes les parties se présentent.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge clôt les débats,

met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le.15 mars 2018 par sa mise à

disposition au greffe du tribunal, conformément au deuxième alinéa de l’article 450 du code . de procédure civile. '

. LES MOYENS DES P, PARTIES |

La société BLUE MOON soutient que : + En vertu des dispositions de l’article L. 611-15 du Code dc commerce, toute pièce faisant référence ou ayant été échangée dans le cadre d’une conciliation ou d’un: mandat ad hoc doit demeurer confidentielle ;

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+ Dans son assignation et dans les pièces jointes, ADVINI ne cesse de faire référence aux procédures de prévention et cite presqu’exclusivement des échanges ayant eu lieu dans ce cadre; par courrier officiel du 19 septembre 2017, BLUE MOON 3 sollicité en vain de la société ADVINI qu’elle supprime les références à ces procédures ainsi que toutes les piéces obtenues dans le cadre du mandat ad hoc.

ADVINI rétorque que : |

+ La demande de BLUE MOON vise le retrait de 28 pages d’une assignation de 37 pages et de 45 pièces sur 57 mentionnant le mandataire ad hoc ou émanant du mandataire ad hoc ; elle est illicite en ce qu’elle vise à priver ADVINI de son droit d’agir en justice de façon illégitime et disproportionnée et à lui interdire de faire la preuve d’un élément de fait essentiel au succès de ses prétentions ;

C’est la seule partie défenderesse à avoir soulevé le présent incident, et la plupart

. des six autres défendeurs ont fait mention dans leurs écritures de la procédure de mandat ad hoc; .-.

+ Selon la jurisprudence, l’obligation de confidentialité ne produit des effets qu’à l’égard des tiers à ladite procédure de conciliation ; or toutes les parties à la présente | instance ont participé, en juillet et soût 2016, à des discussions portant sur la cession’ des titres BVT auxquelles participait le mandataire ad hoc;

LES GRANDS CHAIS DE France ajoutent que :

+ La jurisprudence exige, pour que le retrait de pièces i issues et échangées au cours d’un mandat ad hoc ou d’une conciliation soit décidé, que le demandeur justifie d’un grief causé par la pièce ou l’allégation ; or ces pièces attestent, contrairement aux allégations d’ADVINI, que dans le cadre du mandat ad hoc puis de la conciliation confiés à M^e Z, l’offre de GCF a été choisie régulièrement en connaissance de cause et de manière légitime par les actionnaires.

SUR CE, SUR L’INCIDENT

Attendu que la société LES GRANDS CHAIS DE France, par acte sous seing privé du 23 août 2016, s’est portée acquéreur de la société BEJOT VINS ET TERROIRS ; que ls société ADVINI, également candidate, a contesté cette cession en introduisant la présente instance,

Attendu que la société BLUE MOON, l’un des investisseurs ayant souscrit à un emprunt obligataire émis le 31 juillet 2014 par le Groupe BEJOT, sollicite, dans ses conclusions d’incident, que soient écartés des débats un certain nombre de passages des conclusions de la société ADVINI et de pièces qu’elle produit au soutien de ses prétentions, au motif que ceux-ci seraient liés au mandat ad hoc et de conciliation dont a bénéficié la société BEJOT VINS ET TERROIRS ; que la société BLUE MOON fonde ses demandes sur l’article L. 611- 15 du Code de commerce, qui dispose que: « Toute personne : qui est’ appelée à 18 . procédure de concilistion ou. à’ un mandat 'ad hoc ou qui, Par ses fonctions, en a..

connaissance est tenue à la confidentialité », œ |

Mais attendu que les pièces versées au débet’étoblisent que tous les défendeurs ont été -parties à cette procédure, que ce soit en qualité d’actionnaires de la société BEJOT VINS ET . TERROIRS, de créanciers’ obligataires ou de candidats à la reprise de la société BEJOT VINS ET TERROIRS, . qu’ils ont tous participé, au cours des mois de juillet et août 2016, à :

'des discussions portant sur la cession des titres de BEJOT VINS ET TERROIRS, qu’ils ont

tous êté. signataires de l’accord de conciliation du 12 septembre 2016 entérinant la cession

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de BEJOT VINS ET TERROIRS à la société LES GRANDS CHAIS DE France, qu’ils connaissaient tous les éléments produits par la société ADVINI,

Attendu que ls société BLUE MOON ne démontre aucun grief au soutien de sa demande,

Attendu, de surcroit, que ls demande de la société BLUE MOON vise le retrait de 28 pages d’une assignation de 37 pages et de 45 pièces sur 57, que ces éléments concernent les discussions ayant entouré l’opération de cession de la société BEJOT VINS ET TERROIRS , c’est-à-dire le cœur du litige, qu’ils sont essentiels au soutien des prétentions de la société ADVINI, qu’il n’y aura donc pas lieu d’écarter des débats les éléments de conclusion de la société ADVINI et les pièces qu’elle communique,

Le Tribunal déboutera la société BLUE MOON de sa demande au titre de l’incident de communication ;

Attendu que, pour faire valoir ses droits, la société ADVINI 8 engagé des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le Tribunal condamners la société BLUE MOON à payer 4 000 € à la société ADVINI au titre de l’article 700 CPC, déboutant la société ADVINI du surplus de sa demande ;

Attendu que la société BLUE MOON succombe, les dépens seront mis à sa charge ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, en premier ressort par jugement contradictoire sur l’incident de communication : + Déboute la société BLUE MOON de sa demande au titre de l’incident de communication ; . + Condamne la société BLUE MOON à payer le somme de 4 000 € à la société ADVINI au îitre de l’article 700 CPC, Déboute la société ADVINI du surplus de sa demande au titre de l’article 700 CPC, Condamne la société BLUE MOON aux dépens du présent jugement qui seront liquidés avec le jugement définitif. + _Renvoie la cause au mercredi 11 avril 2018 à 12 heures 6*"° chambre pour poursuite de la procédure sur le fond.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 7 février 2018, en audience publique, devant M^me Isabelle J, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés,

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me G H, M^me I J et M. K L. :

Délibéré le 28 février 2018 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par. M^me G H président du délibéré et par M^me Christelle Loff, greffi er,

Le greff ier