AS an UN

Copie exécutoire : SOMARRIBA REPUBLIQUE FRANCAISE ilippe

Copie aux demandeurs : 2

Copie aux défendeurs : 2 AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

Copie : M, de Maubtanc

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 13 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 11/06/2018 par sa mise à disposition au Greffe

3 RG 2015026961

ENTRE :

Société de droit suisse TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS SA, immatriculée au registre de commerce de Genève sous le numéro CH-660-1810013-6, dont le siège social est 3 place du Molard 1204 Genève – Suisse, élisant domicile au Cabinet de M^e Johann LISSOWSKI avocat, […] de la Forge 75017 Paris Partie demanderesse : assistée de M^e Johann LISSOWSKI membre de la SELARL LISSOWSKI AVOCATS avocat (C2067) et comparant par M^e A SOMARRIBA avocat (A575)

ET :

SAS GROUPE BBSP, RCS de Paris B 420 781 056, dont le siège social est […]

Partie défenderesse : assistée de M^e Jean REINHART membre de la SELAFA REINHART MARVILLE TORRE avocat (K30) et comparant par l’ASSOCIATION OLTRAMARE GANTELME MAHL avocats (R32)

APRES EN AVOIR DELIBERE LES FAITS

La société TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS, est une société suisse de conseil et d’intermédiation sur les principaux marchés d’instruments financiers. Le Groupe BBSP, intervenant dans les domaines de la recherche technique et du conseil en investissements est la holding de tête d’un groupe de sociétés dont la société BBSP Partners spécialisée dans la réception-transmission d’ordres. Le 26 juin 2014, la société TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS a assigné la société BBSP Partners devant le tribunal de commerce de Paris pour rupture abusive de deux contrats : un contrat de mandat daté du 5 septembre 2013 et un contrat de consulting | date du 1° septembre 2013. Le tribunal, par jugement du 17 novembre 2014, a condamné BBSP Partners à verser 300 000 € et 154 000 francs suisses à la société TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS au titre de la rupture de ce contrat, la société BBSP Partners, a fait appel de ce jugement devant la cour d’appel de Paris, qui a confirmé la décision des premiers juges. . . : , La société TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS a assigné le 24 avril 2015 la. . société mére de. BBSP Partners, le Groupe BBSP aux fins d’obtenir une condamnation » solidaire de cette dernière au motif que le GROUPE BBSP se serait immiscé dans la gestion de sa filiale et aurait entretenu à son égard une apparence trompeuse de sa responsabilité financière au titre du mandat. | Ainsi est née la présente instance. -

22. TRIBUNAL DE COMMERCEDE PARIS… À 1 NeRG:2015026061 JUGEMENT OÙ Lunoi 11/06/2018 – ' Loue 13 EME CHAMBRE PAGE 2

LA PROCEDURE

Par acte extrajudiciaire du 24 avril 2015, la société TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS assigne le GROUPE BBSP, | . Lao

Par cet acte et aux audiences des 4 mars et 28 octobré 2016, 27 janvier et 27 octobre 2017, © | TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL: MARKETS demande; dans le demier état de ses prétentions, aû tribunal de : * : D TU Tee

Fr. mur

4 Nu les articles" 1156; 1240 et 1241 du Code civil, D te ete eu Pi 27 « A titre »7 + : telles dote 5.

! :: . . Constater que GROUPE BBSP s’est immiscée dans les liens contractuels unissant : Mi 3, 7. BBSP PARTNERS à TRCM, au travers les contrats de mandat et de Consulting signés entre ces deux sociétés : ET '+: .Constater Que cette immixtion a, non seulement perturbé l’exécution desdits contrats, Mais y a mis également fin, leur résiliation, par BBSP PARTNERS le 4 avril 2014, .: étanten fait intervenue à la seule initiative de GROUPE BBSP : mn tte ee 6, 7," . : Constater.que GROUPE BBSP s’est également-immiscée dans les relations entre': : «+ : : BBSP PARTNERS.et TRCM, postérieurement à la rupture abusive en date du 4 avril : 4 1.77, ', .2014, en tentant d’imposer, par l’intermédiaire de sa filiale, la signature d’un nouveau ri .… Contrat de mandat à TRCM, à des conditions beaucoup plus défavorables : |

'

LT | ._..-e Constater que cette.immixtion a été de nature à faire croire à TRCM’que GROUPE: | ru. : | – BBSP se substituait à sa filiale en raison de l’apparence créée. : 5 tit En conséquence, ' US

+: Condamner GROUPE BBSP in solidum avéc sa filiale BBSP PARTNERS à réparer le- préjudice subi par-TRCM du fait des ruptures abusives des contrats de mandat:et de: .

2 à, […]

. +. Constater que par un jugement du:tribunal de commerce en date du 17.novembre : .:.

2014, BBSP PARTNERS. a: été’ condamnée: à payer à: TRCM’les sommes de-

. «+ ….800 000 euros,.154 600 CHF et.15 000 euros au titre de. l’article 700 du. Code de

..:" : Procédure: civile, du fait dela rupture : abusive des contrats’ de-mandat et de. «ue. ' – …. consulting: , Le eo does vu, Ut us ue dut. . + + Constater que par décision du 3 mai 2017, la Cour d’appel.de:Paris a:confirmé ce ' tee. jugement en toutes ses dispositions pme greater nee grotte eee on lei en ; – En conséquence,

. +: Rendre opposable à GROUPE BBSP le jugement de la Cour d’appel du 3 mai 2017: : .. +: Rendre opposable à GROUPE BBSP le jugement de.la.Cour d’appel du 9 avril 2015 en ce qu’il a condamné (sic) 700 du code de procédure civile d’un montant de 3 000 : - : Joue et à Gus; ei LU CU LL US UN M ce Ju Lit . Si.par extraordinaire. le’ tribunal : ne: faisait: pas. droit. aux demandes. principales, à: titre . 7 Le OS a te +«   »Constater qu’en: vertu des: dispositions de: la: clause:7.3 du, contrat de-mandat,'le- ''. nouvel actionnaire de BBSP PARTNERS, est tenu, in solidum avec cette société, au. versement de l’indemnité due à. TRCM: au titre de la résiliation anticipée dudit 2 à UE te LE re ee cree UE. + : Constater que ce nouvel actionnaire est GROUPE BBSP, lequel a: progressivement: : – +" acquis la totalité du capital de BBSP PARTNERS, postérieurement à !a signature du: : oo .. ' contrat de mandat: . Poe ee. Fu 4 1. +. Déclarer que GROUPE 'BBSP est tenue, In solidum avec BBSP PARTNERS, au versement de l’indemnité de résiliation due à TRCM : . RC A

A7

TRIBUNAL 0E COMMERCE OE PARIS N° RG : 2015026961 JUGEMENT OÙ LUNDI 1 1/06/2018 13 EME CHAMBRE PAGE 3

+ Constster que par un jugement du tribunal de commerce en date du 17 novembre 2014, BBSP PARTNERS a été condamnée à payer à TRCM les sommes de 300 000 euros et 15 000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure civile du fait de la résiliation anticipée du contrat de mandat ;

e Constater que par décision du 3 mai 2017, ls Cour d’appel de Paris a confirmé ce jugement en toutes ses dispositions ;

En conséquence, ° _ Rendre opposable à GROUPE BBSP le jugement de la Cour d’appel du 3 mai 2017 ; En tout état de cause,

e _ Condamner Groupe BBSP SA, in solidum avec sa filisle BBSP PARTNERS, à réparer le préjudice contractuel subi par TRCM ;

Rejeter l’ensemble des demandes, fins, conclusions, appels incidents et demande reconventionnelle de GROUPE BBSP ;

+ Dire que les intérêts échus porteront eux-mêmes intérêt en application des dispositions de l’article 1154 du Code Civil ;

+ Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir nonobstant appel et sans constitution de garantie ;

°e Condamner GROUPE BBSP à payer à TRCM la somme de 7 000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

+ Condamner le GROUPE BBSP aux entiers dépens de l’instance, selon les dispositions de l’article 699 CPC.

Aux audiences des 2 octobre 2015, 15 avril 2016, 27 janvier et 23 juin 2017, et 2 février 2018 le GROUPE BBSP demande, dans le dernier état de ses prétentions, au tribunal de :

Vu les articles 1382, 1134 et 1165 anciens du Code civil, devenus 1240, 1241 et 1199 du Code civil,

+ _Constater l’absence de réunion des conditions de l’immixtion fautive de nature à créer une apparence trompeuse propre à permettre à la société TRCM de croire légitimement que la société Groupe BBSP se substituait à sa filiale dans l’exécution de ses engagements ;

+ Constater que la société Groupe BBSP n’a jamais donné l’apparence trompeuse qu’elle allait prendre en charge le paiement de l’indemnité contractuelle mise à la charge de la société BBSP Partners ;

+ Constater l’inopposabilité à la société Groupe BBSP de la clause 7.3 du contrat de mandat ;

° Dire et juger que la société TRCM a abusivement tenté de mettre à la charge de la société Groupe BBSP une condamnation qu’elle a obtenue à l’encontre de la société BBSP Partners en exécution d’un engagement inséré unilatéralement ;

En conséquence, + Débouter la société TRCM de l’intégralité de ses demandes, prétentions et moyens ; A titre reconventionnel,

e Dire.et juger que l’action: de TRCM a causé» un préjudice moral et financier à la

société Groupe BBSP, |

En conséquence,

+. Condamner la société TRCM à. verser à.la société. Goupe BBSP la somme. de.

* 10 000 euros de dommages et intérêts, ; En tout état de cause, Condamner la société TRCM à payer à la société Groupe BBSP la somme de 50 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile et assortir cette condamnation de l’exécution provisoire,

8

…… TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS er Loti Cris ee | N° RG : 2015026961 . JUGEMENT OU LUNDI 11/06/2018 | ' ones 13 EME CHAMBRE PAGE 4

l’affaire.

°__Condamner TRCM aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôts de condusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en prend acte sur la cote de procédure… À l’audience publique du 2 mars 2018, l’affaire est confiée à un juge chargé d’instruire

æ +

. Les parties ont été régulièrement convoquéés à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire, pour.le 21 mars 2018 puis reconvoquées pour le 4 mai 2018, audience à laquelle elles se présentent par leur conseil respectif. «+: PU es tt ce

et it"

t

Aprés avoir entendu leurs observations, le juge à prononcé la clôture dés débats, et annoncé. . – que le. jugement, mis en délibéré, serait prononcé par sa: mise à disposition au greffe le 11 juin 2018, en application des dispositions du 2° alinéa de l’article 450 du CPC.

LES MOYENS DES PARTIES. © 0

. «it

Après avoir pris connaissance de tous les moyens ét arguments développés par les parties,' tent dans leurs plaïdoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article

: 455 du.code procédure civile, le tribunal les: résumera: Succinctement: de la. façon suivante : ee ie eo: ot tt ot :

ne +

La société TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS soutient que :

. en intervenant de manière illicite dans Jes affaires de sa flialeBBSP PARTNERS, 'tant au moment de la rupture des contrats de mandat et de consulting signés avec la . Société TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL. MARKETS, que-dans la: phase

précontentieuse lorsque sa filiale a voulu imposer un nouveau contrat de mandat à la-

apparence trompeuse. propre. à faire croire: à-la_société TECHNICAL RESEARCH

. AND CAPITAL MARKETS qu’elle était également son cocontractant

civil engageant sa responsabilité in solidum avec sa filiale ;' Lo Un

+' le. GROUPE BBSP est. responsable. insolidum des: condamnations. prononcées. à . :

'l’encontre de BBSP PARTNERS, par jugement du tribunal de commerce en date du

. 17 novembre.2014; ainsi.que.de.celles, définitives, prononcées .par.la.Cour. d’Appel, . dans sa décision du 3 mai 2017… . :

+

'+1,68: sübsidiairement; enapplication de la clause 7.3 'du contrat de mandat, l& GROUPE :

BBSP est responsable:in solidum du.montant-de l’indemnité de résiliation anticipée :

:* * qui doit être versée-par le: GROUPE BBSP:à la société TECHNICAL RESEARCH …. AND CAPITAL MARKETS ; dus eue TL LS

le jugement du tribunal de commerce en date du 17 novembre 2014 a condamné .

7 BBSP:PARTNERS à: verser:à-TRCMila:somme de-300 000 euros au titre-de la: . résiliation dudit contrat sur le fondement de Ja. clause. susvisée; en.conséquence, le ..

GROUPE . BBSP. est responsable In solidum- des. condamnations. prononcées à… | l’encontre» de BBSP’ PARTNERS, au. titre de: la: rupture du contrat de mandat, '»

prononcée par le tribunal de commerce, ainsl que de celles, définitives, prononcées par la Cour d’Appel, au titre de ladite rupture dans sa décision du 3 mai 2017;

+

|: demanderesse,"à:des conditions’ plus. avantageuses: GROUPE. BBSP-a créé. une':

.+:, Je GROUPE BBSP a:commis. une faute:sur le fondement de l’article: 1 240 'du Code IE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015026961 JUGEMENT DU LUNoI 1 1/06/2018 13 EME CHAMBRE PAGE 5

Le GROUPE BBSP fait valoir que :

+ la théorie de l’apparence, seule à même d’engager la responsabilité des sociétés membres d’un même groupe qui disposent de leur autonomie juridique, que la société TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS tente d’invoquer, n’est en rien transposable au cas d’espèce ;

° {es deux conditions cumulatives nécessaires ne sont pas réunies, le GROUPE BBSP ne s’est pas immiscé dans la gestion de sa filiale et n’a pas créé une apparence propre à faire croire qu’elle entendait se substituer aux obligations de sa iliale ;

la clause 7.3 du contrat de mandat, outre qu’elle est contestable dans son existence, ne saurait être opposable au GROUPE BBSP, qui n’est pas parti au contrat, et ne saurait viser le GROUPE BBSP qui n’est pas « un nouvel actionnaire », ni n’a « acquis » le mandant ;

* elle est légitime, même si le chiffrage en est difficile, à se faire indemniser du préjudice humain et financier subi de par la mise en liquidation de la société BBSP PARTNERS, causée en grande partie par la demanderesse ;

SUR CE, LE TRIBUNAL Sur la demande principale Sur l’immixtion alléquée par la société TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS

Attendu que pour que soit engagée la responsabilité in solidum du GROUPE BBSP le tribunal doit constater une immixtion de cette société de nature à créer pour la demanderesse, contractante de BBSP PARTNERS filiaie du GROUPE BBSP, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement que le GROUPE BBSP était aussi sa cocontractante, Attendu que comme le révèle à maintes reprises la pièce 18 du demandeur qui n’est pas contestée, l’immixtion de Monsieur A Y, Président du groupe BBSP 'maison mère de BBSP PARTNERS, dans les affaires de BBSP PARTNERS est omniprésente, aussi bien dans la phase précontentieuse, que dans la tentative de renégociation des contrats ; Attendu que le tribunal constate au travers de cette pièce l’absence de latitude laissée par le GROUPE BBSP à Messieurs X ou SANCHOT pour régler les impayés de BBSP PARTNERS à la société TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS résultant de l’amiéré de paiement du contrat de consulting ; | Attendu qu’il ressort de la lecture de la pièce 18 que non seulement tout contrat négocié par la société BBSP PARTNERS doit pour chaque clause recueillir l’assentiment de Monsieur Y, Président du GROUPE BBSP et que tout paiement ou facturation de la société BBSP PARTNERS à la société TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS ne peut s’opérer sans le consentement exprès de Monsieur A Y, Président du GROUPE BBSP ; , Fo. , : Attendu que cette-immixtion va bien au-delà. des -conseils et avis qu’une: société mère … majoritaire peut donner à sa filiale; qui en l’espèce est de fait dépourvue de toute autonomie juridique, de par l’immixtion constante dans la durée, et entièrement assumée: par les: . dirigeants de:la. filiale, de la: société-mère -dans la conclusion de’tout contrat et acte de gestion de sa filiale; oi CT Le tribunal au vu des éléments précités constate l’immixtion permanente du GROUPE BBSP dans les affaires de sa filiale BBSP PARTNERS! et la création d’une apparence trompeuse EU A et

. ' . tt. : Es ; . « . ' Lt Lee op à. # | Q :

2 ; TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS : © + . LU. 27,7 7. N°RG:2015026961 2, JUGEMENT DU LUNDI 11/06/2018 | tte 13 EME CHAMBRE PAGE 8

Sur l’opposabilité mat out etat une de on du GROUPE BBSP et qu’il a créé une . ' epparence. trompeuse.. propre à: faire. croire : légitimement :à. la société. TECHNICAL’ ' RESEARCH AND.CAPITAL MARKETS. qu’il. était également Son cocontractant, le tribunal.

ainsi que 6 000 euros au titre de l’article 700 CPC ;…

_ BBSP desa demande au titre du préjudice moral et financier allégué ;

propre à faire croire légitimement à la société TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS que le GROUPE BBSP était également son cocontractant :

Sur le caractère frauduleux de l’article 7.3 et les conséquences que devrait en tirer le tribunal

Attendu que le GROUPE BBSP demande au tribunal de dire et juger que là société

7. TECHNICAL’RESEARCH AND CAPITAL MARKETS aurait abusivement tenté à :. Sa Charge une condamnation qu’elle a obtenue à l’encontre de’ la société BBSP PARTNERS .. 'en exécution d’un engagement inséré unilatéralement ; : CT CU St .. Attendu que cette demande est basée sur le fail que la cour d’appel dans les condamnations qu’elle à prononcé à l’encontre de BBSP PARTNERS le 21 septembre 2016 et le’ 3 mai '2017, n’aurait pas pris en compte son moyen sur l’insertion frauduleuse de la clause 7.3 du

4} +7 contrat: de 'mandant 'qui serait, à la- basé de là condamnation en première: instance, :

::,." confirmée en appel: '. © 4 , * . Lin TOUT tt ue : ::,. Mais attendu que le. GROUPE: BBSP verse aux débats les. mêmes arguments que ceux, .

versés en appel, que la cour d’appel a validé le 21 septembre 2016 l’existence d’une clause -

. 5 , de sortie en mentionnant « {a présence d’une clause d’indemnisation en cas de sortie avait ': . 'bien été négociée entre les parties, et que Monsieur Z en avait été informé », pour : – en condlure.que .« BBSP n’établit pas la fausseté des contrats de mandat et.consulting,.et :

ses demandes seront rejetées » : . »

4

Attendu également que l’arrêt du 3 mai 2017, écarte la demande de nullité pour dol du fait de

. Ja-tardiveté des investigations de la société BBSP PARTNERS tout en prenant en’ compte l’arrêt précédent du 21 septembre 2016 et donc en: ayant une parfaite connaissance des…

moyens avancés par le GROUPE BBSP dans la présente instance :. – 7. Attendu ainsi que le GROUPE BBSP ne peut se prévaloir d’une escroquerie au jugement puisqu’elle n’en subit aucun préjudice, le tribunal ayant en première instance, confirmé en

. appel, usé. de son pouvoir souverain pour réduire une clause pénale . manifestement . .8Xcessive qui comme la cour d’appel l’a rappelé résultait bien de l’intention des parties ; En conséquence le tribunal déboutera le GROUPE BBSP de sa demande y relative :

Attendu que le_ tribunal a constaté j’immixti

Ta.

CPE

GROUPE: 'Je jugement de’ là cour’ d’appel du 3 mai 2017 et :- . Condamnera LE GROUPE BBSP in solidum avec sa filiale: BBSP PARTNERS à réparer le – .. Préjudice subi par la société. TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS à savoirle : - : =. Pêlement à cette dernière de:140 000 € (160 000 € sur. 300 000 € ayent’été déjà acquitté) et - :

de 154 600 francs suisses où sa contre-valeur.en euros è.le date du jugement à’intrevenir,. ..»

» t

.- =" Sur la demande reconventionnelle du GROUPE BBSP. Lei . : FL. _

… 'en

Attendu que cette demande reconventionnelle ne trouve son fondement que sur le rejet par’ . le tribunal: des prétentions de la société TECHNICAL. RESEARCH AND. CAPITAL . . MARKETS, que le tribunal au contraire les accueillera, le tribunal déboutera.la GROUPE

'| Sur l’application de l’article 700 CPC | _ Attendu que, pour faire valoir ses droits, la soclété TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL

MARKETS a engagé des frais non compris dans les dépens qu’il serait Inéquitable de lalsser

« « ' , + ' ' « d- i . ï va + st + ss." « , ' . . tot 4 4 ' 4 « 4 4 ' ,

24

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2015026961 JUGEMENT DU LUNOI 11/06/2018 13 EME CHAMBRE PAGE 7

à sa charge, le tribunal condamnera le GROUPE BBSP à payer 7 000 € à la société TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS au titre de l’article 700 CPC ;

Sur l’exécution provisoire

Attendu qu’il l’estime nécessaire et compatible avec la nature de l’affaire, le tribunal ordonnera l’exécution provisoire sans constitution de garantie ;

Sur les dépens

Attendu que le GROUPE BBSP succombe, les dépens seront mis à sa charge ;

PAR CES MOTIFS, Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort par jugement contradictoire :

+ Rend opposable à la SAS GROUPE BBSP le jugement de la cour d’appel du 3 mai 2017,

+ Condamne à ce titre, in solidum avec la société BBSP PARTNERS, la SAS GROUPE BBSP à payer à la Société de droit suisse TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS SA la somme de 146 000 € et 154 600 francs suisses ou sa contre-valeur en euros à la date du présent jugement,

+ Déboute la SAS GROUPE BBSP de l’ensemble de ses demandes,

° Condamne la SAS GROUPE BBSP à payer à la Société de droit suisse TECHNICAL RESEARCH AND CAPITAL MARKETS SA la somme de 7 000 € au titre de l’article 700 CPC,

« Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

+ Ordonne l’exécution provisoire sans caution,

+ Condamne la SAS GROUPE BBSP aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 153,96 € dont 25,22 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 4 mai 2018, en audience publique, devant M. Alain Wormser, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : MM. Alain Wormser, Bemard Mangin et Jean-Elie Nardy.

Délibéré le 18 mai 2018 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Alain Wormser, président du délibéré et par M^me Marina Nassivera, greffier. |

Le greffier : – Ve Le président : »:; Jo.