Tribunal de commerce / TAE de Paris, 10 décembre 2024, n° 2024075393

TCOM Paris 10 décembre 2024

Arguments

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Accepté
Engagement dans une procédure de conciliation
Le tribunal a constaté que toutes les conditions d'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée étaient réunies, notamment le soutien des parties affectées.
Accepté
Soutien des créanciers et actionnaires
Le tribunal a jugé que le soutien des parties affectées était suffisant pour rendre vraisemblable l'adoption du projet de plan.

Résumé par Doctrine IA

La décision du Tribunal de Commerce de Paris, rendue le 10 décembre 2024, concerne la demande de la société AM d'ouvrir une procédure de sauvegarde accélérée, en raison de difficultés financières. Les questions juridiques posées incluent la légitimité de la demande au regard des articles L. 628-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que la capacité de la société à élaborer un projet de plan soutenu par les parties affectées. Le tribunal a conclu que les conditions étaient réunies pour l'ouverture de la procédure, en raison de l'accord obtenu de la majorité des créanciers et actionnaires, et a donc décidé d'ouvrir la procédure de sauvegarde accélérée, tout en désignant un administrateur judiciaire pour superviser le processus.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 10 déc. 2024, n° 2024075393
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2024075393

Sur les parties

Avocat(s) :	Judith RAOUL

Texte intégral

*1DE/06/35/33/62*
LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE
-SA AM Copies :

-TPG
-SELARL FHBX en la personne de M^e Hélène
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS X
-SELAFA MJA en la personne de M^e Y
Z
AA TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

2 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 10/12/2024 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2024075393 P202404169
JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE ACCELEREE
SA AM, Société anonyme, dont le siège social est […] (RCS PARIS 2008B03649 / 502 155 682)
- M^me AB AC nom d’usage AD, […], président du conseil d’administration, présente assisté du cabinet Gibson AE & Crutcher avocats (J015) et de M^e Judith Raoul-Baroy avocat.
- M. AF Demont, 5 chemin de Dandolens, 1026 Echandes, Suisse, directeur général, présent.
- M. AG AH, […], CFO, présent.
- M^me AI AJ, […], membre du CSE, présente.
- CGEA IDF OUEST […], représentée par M. AK AL, présent.
- la SELARL FHBX en la personne de M^e Hélène X […], conciliateur, présent.
FAITS ET PROCEDURE
Par demande en date du 24 novembre 2024, AM, ci-après « la Société », sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée, au visa des articles L. 628-1 et suivants du code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article R. 621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique, pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours, conformément aux dispositions de l’article L. 661-10 du code de commerce.
La demande a été communiquée au ministère public qui, avisé de la date d’audience, est présent à la chambre du conseil qui l’a examinée le 2 décembre 2024.
La SELARL FHBX, prise en la personne de Maître Hélène X, désignée par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 25 juin 2024, ci-après le Conciliateur, a été appelée et entendue en chambre du conseil, conformément à l’article R. 628-4 du code de commerce, son rapport et les pièces ayant été déposés au greffe et communiqués à la société et au ministère public préalablement à l’audience, selon les dispositions de l’article R. 628-2 du code de commerce.
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A l’appui de sa demande, le dirigeant communique l’ensemble des pièces prévues par les dispositions de l’article R. 628-2 du code de commerce.
Présentation de la Société et du Groupe
La société AM fondée en 2010, est une entreprise spécialisée dans la création, la production et la distribution de produits acoustiques, dont des produits de sonorisation de luxe en plus de ses produits historiques que sont les enceintes. Elle exploite de multiples points de vente dans le monde et le groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé 110 M€ au 31 mars 2023, pour un résultat net en perte de 24 M€. L’organigramme du groupe est :
Devialet est la holding du groupe et c’est la société qui fait l’objet de la demande d’ouverture de sauvegarde accélérée.
Au 31 mai 2024, la société compte 187 actionnaires. La répartition simplifiée du capital se présente comme suit :
Nombres d’actionnaires Total en %
Fondateurs 2 actionnaires 6,503% Investisseurs 25 actionnaires 52,122% Investisseurs – GNSA 4 actionnaires 26,014% Business Angels 67 actionnaires 6,523% Employés 21 actionnaires 1,066% Ex-employés 61 actionnaires 7,238% Autres 7 actionnaires 0,533%
Total 187 actionnaires 100,00%

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La société a également émis des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), des bons de souscription d’action (BSA), des stocks options (option de souscription d’action), qui sont des valeurs mobilières donnant accès au capital, ci-après les « VMDAC ». Principales données chiffrées :
Les principaux agrégats financiers consolidés du Groupe, et de la Société, au titre des derniers exercices sont présentés dans le tableau suivant :
En M€. 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 Chiffre d’affaires 91,7 118,0 111,4 93,4 EBITDA n.c 3,4 0,2 (8,3) Résultat net (24,0) (22,3) (25,2) (27,1) Actif non-courant 54,7 51,6 48,6 n.c. Actif courant 97,9 85,9 102,7 n.c. Capitaux propres (5,2) (26,4) 77,2 n.c.
Au niveau de la société AM, les principaux résultats financiers sont :
(M€) 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 Chiffre d’Affaires 87,8 90,1 73,2 Résultat d’Exploitation -9,3 -10,4 -20,2 Résultat Net -24,4 -20,4 -24,1
Au 30 octobre 2024, l’endettement financier de la société s’élevait à hauteur de 22,7 M€ et était réparti par établissement et emprunt de la manière suivante :
Capital restant dû Etablissement Catégorie au 31 /10/2024 (€) BNP Paribas PGE 3 701 943 Société Générale PGE 3 755 611 Caisse d’Epargne PGE 2 715 076 Normandie Natixis Crédit syndiqué 11 666 667 BPI Prêt innovation 600 000
BPI Prêt PTZI 300 000 Total 22 739 296
La Société emploie ce jour 180 salariés.
Origine des difficultés
Le Groupe et la Société attribuent leurs difficultés à plusieurs facteurs, notamment :
- Crise du COVID-19 et ralentissement de la demande :

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AM a été fortement impactée par la crise sanitaire qui a d’abord entrainé un arrêt total de l’activité de production et un fort ralentissement des exportations pendant le troisième confinement. La faiblesse de la demande sur les marchés étrangers et en France pour des produits de divertissement se traduit par une perte de chiffre d’affaires marquée au cours des trois dernières années pour la société. En effet, le chiffre d’affaires est passé de 118 m€ à 93 m€ entre 2022 et 2024.
- Baisse de la marge réalisée sur les ventes :
La stratégie de diversification des produits et d’expansion géographique entreprise par l’ancien management n’a pas su porter ses fruits.
- Mesures de retournement engagées :
Dans le contexte de dégradation de la situation financière du groupe, et pour préserver la capacité du groupe à investir, une nouvelle équipe dirigeante est entrée en fonction à compter du 29 janvier 2024, avec pour objectif d’établir et de mettre en place un plan de transformation stratégique, opérationnelle et financière. Les changements stratégiques et de direction ont d’ores et déjà pris la forme de mesures de restructuration, telles que :
- la restructuration du comité exécutif ;
- la réduction des effectifs en dessous de 300 employés ;
- la fermeture de 320 points de vente non-profitables (sur les 1 100 fermetures prévues) ;
- le renforcement de l’écosystème AM avec le lancement de nouveaux produits et de mises à jour logiciel, qui va être encore complété par de nouveaux lancements au cours de l’année fiscale ;
- le renforcement de l’expérience client avec le recrutement de nouvelles personnes clés apportant une expertise marketing.
Toutefois, ces mesures se sont révélées insuffisantes pour pallier, dans l’immédiat, les difficultés auxquelles AM SA faisait face. Dans ces conditions, la société a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation, anticipant une impasse de trésorerie courant juillet 2024.
Procédure de conciliation
Par ordonnance du 25 juin 2024, le Président du Tribunal de commerce de Paris a ouvert, au bénéfice de la Société, une procédure de conciliation d’une durée initiale de quatre mois, et désigné la SELARL FHBX prise en la personne de M^e Hélène X, en qualité de conciliateur (le « Conciliateur »). Par ordonnance du 21 octobre 2024, le Président du Tribunal de commerce de Paris a prorogé la mission du Conciliateur d’un mois, soit jusqu’au 25 novembre 2024. Il ressort de la requête de la Société et du rapport du conciliateur que Les principales étapes de la conciliation ont été :
- Sécurisation de la situation de trésorerie à l’ouverture de la procédure : Les prévisions de trésorerie transmises par le management à ma désignation révélaient un besoin de financement non couvert significatif en 2027, avec une impasse de trésorerie se matérialisant dès le mois de juillet 2024. Suite aux négociations avec les parties concernées, la trésorerie a été sécurisée à court terme.
- Revue du business plan et identification du besoin de financement : Une IBR (Indépendant Business Review) a été établie par un cabinet d’expert financier retenu par la Société

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- Discussions engagées avec les actionnaires afin de leur présenter les conclusions de l’IBR et les interroger sur leur volonté d’accompagner la société dans le futur. A l’issue de deux réunions, l’actionnaire AN s’est positionné en porteur principal d’un projet répondant au besoin de financement de 30 M€, conditionné à la rationalisation de l’actionnariat et de la gouvernance de la société. L’ensemble des actionnaires a été convié à une réunion de présentation de l’offre qui a finalement reçu un taux d’adhésion de 86,41% dont 65,68% de participation au nouveau tour de financement.
-Les discussions menées avec les partenaires bancaires de la société ont permis d’aboutir à l’issue de six réunions à un accord d’étalement reflété dans l’accord de lock-up présenté ci- après.
-Les principaux termes de l’Accord de Restructuration et de Lock-up conclu le 19 novembre 2024 entre AM SA et sept des principaux actionnaires porteurs du projet (AN,
BPIFRANCE PARTICIPATIONS, JAÏNA CAPITAL, KIMA VENTURES, OREFA, FINANCIERE AGACHE et ALPHA SUISSE) sont les suivants :
La Restructuration du capital :
- une réduction de capital à zéro avec annulation corrélative des instruments financiers détenus par les porteurs de valeurs mobilières, (sous réserve des droits des actionnaires)
- une mise à disposition d’un financement « bridge » de 5 M€ sous la forme d’un prêt d’actionnaires destiné à financer la période d’observation de la sauvegarde accélérée ;(Korelya, BPI France participations, Alpha Swiss et Groupe GNSA) ;
- un apport en capital de 30 M€ à 40 M€ par les actionnaires Participants initiaux Korelya (12 M€ avec un droit de substitution partiel ou total pour 2 M€), BPI France Participations (5 M€), Alpha Swiss (6 M€), Kima Ventures, Orefa, Jaïna Capital et Financière Agache (ensemble 7 M€) soit 30 M€ et actionnaires participants additionnels pour 10 M€
- la participation possible aux bénéficiaires du Management Incentive Program mis en place, de participer pour un maximum de700 k€ ;
- Ces apports en capital se feront en émission d’action de préférence et d’émission de BSA de différentes sortes pour chaque type d’actionnaire (initiaux, additionnels, non participants signataires, …) avec différentes règles de paiement en cas de liquidité.
La Restructuration de l’endettement bancaire selon le détail suivant :
o Crédit syndiqué : paiement de deux échéances semestrielles à l’arrêté du plan, extension de maturité d’un an pour le solde et libération progressive du solde du compte bloqué au titre du gage-espèces ;
o Prêt Innovation : franchise d’un an et extension de maturité d’un an ;
o Traitement du PGE : rééquilibrage des échéances différées entre les établissements bancaires et amortissement linéaire mensuel à compter de janvier 2025 et jusqu’à juin 2030.
Les créances BPIFRANCE au titre de l’emprunt PTZI ne sont pas affectées par le projet de plan de sauvegarde.
Des modifications statutaires ayant notamment pour objet de simplifier la gouvernance actuelle de la société, ainsi que la transformation de la forme sociale en SAS et la signature d’un nouveau pacte d’actionnaires entre les actionnaires participants.
L’accord prévoit par ailleurs les engagements pris par les actionnaires signataires et les établissements bancaires de nature à sécuriser le déroulement de la procédure de sauvegarde accélérée et l’adoption du projet de plan, à savoir notamment : voter en faveur

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du projet de plan dans le cadre de la consultation des classes de parties affectées, signer tout document nécessaire à la réalisation ou mise en œuvre du plan, coopérer avec toute autre partie prenante en vue de faciliter la mise en œuvre du plan. Expetise du cabinet Ledouble :

Par ordonnance du 8 novembre 2024, le Président du tribunal de commerce de Paris a désigné le cabinet Ledouble, en qualité d’expert avec pour mission d’établir un rapport de valorisation de la société AM en application de l’article L.[…]. 5 du code de commerce. Un pré-rapport a été remis le 23 novembre 2024 dont il ressort les premières conclusions suivantes :
- Scénario de continuité d’exploitation : Deux plans d’affaires ont été étudiés par le cabinet Ledouble à savoir (i) le plan d’affaires révisé et présenté en juin et juillet 2024, et (ii) un plan d’affaires « best case » plus ambitieux présenté au conseil d’administration de la société en septembre 2024. Selon la méthode de valorisation intrinsèque le cabinet Ledouble retient à ce stade une fourchette de valorisation comprise entre -3,5 M€ et 5,7 M€ (plan d’affaires révisé) et entre -3,1 M€ et 11,5 M€ (plan d’affaires best case). Selon la méthode de valorisation analogique, le cabinet Ledouble retient à ce stade une fourchette comprise entre -24,8 M€ et 5,7 M€ (plan d’affaires révisé) et entre – 11,1 M€ et 44,5 M€ (plan d’affaires best case).
- Scénario liquidatif : Le scénario de liquidation n°1 (cession de l’ensemble des actifs à un repreneur) fait ressortir une valeur dans une fourchette de -9,1 M€ à -5,7 M€. Le scénario de liquidation n°2 (réalisation des actifs isolés) retient une fourchette comprise entre -1,2 M€ et 0,5 M€.
Le projet de Plan de Sauvegarde Accéléré

La société a établi dans le cadre de la procédure un projet de plan qu’elle entend soumettre aux classes de parties affectées dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée. Si ce projet de plan, conforme dans les grandes lignes aux accords obtenus avec les parties prenantes à la procédure de conciliation, a été établi par la société, sa rédaction dans le détail devra être finalisée dans le cadre de la procédure, mais il ne s’agit pas là d’une condition pour l’ouverture de la procédure. Le projet de plan de sauvegarde accélérée affecte directement les droits des parties suivants :
- l’ensemble des créanciers bancaires de la société au terme :
o du crédit syndiqué (BNP PARIBAS, NATIXIS, SOCIETE GENERALE et CAISSE D’EPARGNE NORMANDIE) garanti par un nantissement de compte bancaire de premier rang bloqué conventionnellement au crédit duquel se trouve une somme de 8,9 M€, et dont la libération progressive requiert l’accord préalable des prêteurs ;
o des PGE (BNP PARIBAS, SOCIETE GENERALE, CAISSE D’EPARGNE NORMANDIE) ; et
o du prêt innovation souscrit auprès de BPIFRANCE.
Le projet de plan affecte par ailleurs les droits des détenteurs de capitaux à savoir l’ensemble des actionnaires de la société détenant les actions ordinaires et actions de préférence de catégorie H, F, IH, I et J, ainsi que les porteurs de valeurs mobilières donnant droit au capital (VMDCA) de Devialet, soit les BSAs, les OSAs, les BSPCEs. :

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Les autres créances de la société ne sont pas affectées par le projet de plan, en particulier :
- les créances opérationnelles (fournisseurs, sociales et fiscales, clientèles etc.), l’objectif de la restructuration n’étant pas d’impacter les activités commerciales et opérationnelles de la société ;
- les créances dues au titre du Prêt PTZI auprès de BPIFRANCE, (i) sous réserve d’un accord de standstill octroyé avant l’ouverture de la sauvegarde accélérée et jusqu’à la date de la restructuration effective de la société et (ii) compte tenu du terme du PTZI en décembre 2024. Le 22 novembre 2024, Bpifrance a confirmé l’octroi de ce standstill jusqu’à la date de la restructuration effective de la société.
Au vu des critères prévus au III et IV de l’article L. 626-30 du code de commerce, les parties affectées pourraient être réparties au sein des 4 classes suivantes étant précisé que les classes ne seront constituées qu’ultérieurement par l’administrateur judiciaire et tiendront compte des ultimes informations en sa possession.
Notamment, une analyse plus approfondie des droits attachés à chacune des valeurs mobilières donnant accès au capital permettra de déterminer la nécessité de répartir les détenteurs concernés en une ou plusieurs classes (intégrés dans une et même classe dans le présent rapport pour les besoins de l’exercice, la répartition en plusieurs classes distinctes ne modifiant pas l’analyse qui sera apportée ci-dessous sur les perspectives d’adoption du plan).
N° Classe de créanciers affectées Dette concernée Membres de la classe Classe
Dette bancaire au titre du crédit syndiqué BNP PARIBAS, NATIXIS, SOCIETE Créanciers bancaires 1 sécurisé par un nantissement de compte GENERALE et CAISSE D’EPARGNE privilégiés bancaire de premier rang NORMANDIE
BNP PARIBAS, SOCIETE GENERALE, Créanciers bancaires Dette bancaire au titre des PGE et du prêt 2 CAISSE D’EPARGNE NORMANDIE et chirographaires innovation BPIFRANCE BPIFRANCE
N° Classes de détenteurs de Droits concernés Membres de la classe concernée Classe capital
Actionnaires ordinaires et actions de
3 Actionnaires Actionnaires de AM SA préférence Porteurs de valeurs Porteurs de valeurs mobilières donnant
4 mobilières donnant accès au BSPCE, BSA et stock-options accès au capital de la société capital
Selon le Rapport du Conciliateur :
Le 19 novembre 2024, la société ainsi que 7 actionnaires représentant 46,93% du capital (AN, BPIFRANCE PARTICIPATIONS, JAÏNA CAPITAL, KIMA VENTURES, OREFA,
FINANCIERE AGACHE et ALPHA SUISSE) ont signé un accord de lock-up portant les principaux termes de la restructuration. Les créanciers de la société appelés à la conciliation à savoir (i) l’ensemble des partenaires bancaires et (ii) l’ensemble des actionnaires de la société ont été invités à adhérer à cet accord avec une période d’adhésion prenant initialement fin le 22 novembre 2024 puis repoussée au 25 novembre 2024 à 10 heures afin de laisser à l’ensemble des actionnaires l’opportunité d’exprimer leur position et confirmer s’ils le souhaitaient leur soutien à la restructuration. Le Conciliateur indique que par courrier du 21 novembre 2024, il a informé les porteurs de BSA, BPSCE et stock-options de l’ouverture de la conciliation, des principaux termes de l’accord de lock-up signé entre les parties prenantes et du traitement envisagé de leurs droits (à savoir la suppression de l’intégralité des instruments dilutifs) dans le cadre du projet de plan de sauvegarde accélérée. En synthèse, à l’issue de la période d’adhésion :

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- L’ensemble des établissements bancaires avaient adhéré à l’accord par lettres des 21 et 22 novembre ;
- 86,41% des actionnaires avaient confirmé soutenir l’offre dont 65,68% des actionnaires qui avaient confirmé participer au projet porté par AN.
Compte tenu des accords obtenus, l’état prospectif du vote des 4 classes de parties affectées qui pourraient être retenues dans le cadre du projet de plan s’établit comme suit :
Vote favorable Classes de parties Membres de la classe Montant aux 2/3 Soutien des propositions N°
affectées
concernée (en K€) exprimées par la société concernées OUI NON Les créanciers de cette BNP PARIBAS, NATIXIS, Créanciers classe ont tous adhéré à SOCIETE GENERALE, 1 bancaires 15 000 K€ X l’accord de lock-up de sorte CAISSE D’EPARGNE
privilégiés que le vote de cette classe NORMANDIE est sécurisé à 100%. Les créanciers de cette Créanciers BNP PARIBAS, SOCIETE classe ont tous adhéré à 2 bancaires GENERALE et CAISSE 11 667 K€ X l’accord de lock-up de sorte
chirographaires D’EPARGNE NORMANDIE que le vote de cette classe est sécurisé à 100%. Les actionnaires représentant 86,41% du capital ont adhéré à
3 Actionnaires Actionnaires NC X l’accord de lock-up de sorte que le vote de cette classe est sécurisé au-delà de la majorité des 2/3. Compte tenu de la suppression envisagée de tous les anciens instruments financiers dilutifs émis, forte probabilité que les créanciers refusent le Porteurs de Porteurs de bons de traitement de leurs valeurs valeurs souscription
4 NC X mobilières dans le plan. mobilières donnant d’actions, de stock- NB : il est précisé que accès au capital options et de BPSCE seuls 2 porteurs de VMDAC sont par ailleurs actionnaires ce qui renforce cette hypothèse car eux seuls pourraient avoir un intérêt à l’adoption du plan
Ainsi, à ce stade, la majorité des 2/3 requise au sein de chaque classe serait acquise au sein des 3 premières classes mais relativement incertaine pour la dernière classe de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (classe n°4). Si l’adoption du projet de plan par chacune des classes demeure possible, la nécessité d’une adoption par voie d’application forcée interclasses en raison d’un vote contre la classe n°4 ne peut être écartée, les conditions requises pour une telle modalité d’adoption étant réunies de façon vraisemblable.

Concernant les perspectives d’adoption du Plan, le Conciliateur indique que suite à l’analyse des conditions qui doivent être réunies en application des articles L 628-2, L626-31 et L 626-32 du Code commerce, en tenant compte notamment des accords déjà obtenus de la majorité des actionnaires et des créanciers financiers et du pré rapport remis par l’expert Ledouble sur la valorisation de la Société dans un scenario de continuité d’exploitation ou dans un scenario liquidatif, le Conciliateur considère que le projet de plan de sauvegarde présenté est susceptible de recueillir un soutien suffisamment large des parties affectées, rendant vraisemblable son adoption dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée, le cas échéant par le biais d’une

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application forcée interclasse, conformément aux dispositions de l’article L. 628-1 alinéa 2 du code de commerce.
Concernant la pertinence du projet de plan de nature à assurer la pérennité du groupe (art R628-4, L 626-1 et L 626-31 du Code de Commerce) ; le Conciliateur considère que, d’après les prévisions de trésorerie de la Société revues par son conseil financier, l’adoption du projet de plan permettrait ainsi de répondre au besoin de financement de la société d’ici à décembre 2024 et éviter ainsi une impasse de trésorerie via :
- une augmentation de capital en trois tranches entre 30 à 40 M€ par les actionnaires initiaux et additionnels, assurant le renforcement de ses fonds propres.
- un rééchelonnement de l’ensemble du passif bancaire.
Par ailleurs, la révision de la gouvernance prévue dans le cadre du projet de plan devrait permettre au groupe de mener à bien la stratégie présentée et de renforcer l’organisation dans son ensemble. Avis du Conciliateur sur la liste des créances négociées en conciliation (art R 628-4 du code de Commerce) : Il confirme que les créances figurant sur la liste jointe à la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée correspondent aux créances ayant fait l’objet d’une négociation dans le cadre de la procédure de conciliation. Par ailleurs, concernant les porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (titulaires de BSPCE, BS et stock-options) affectés par le projet de plan, il y a parmi eux ,76 porteurs qui n’ont pas la qualité d’actionnaire de la société AM. Il indique que par courrier du 21 novembre 2024, il a informé ces personnes de l’ouverture de la conciliation, des principaux termes de l’accord de lock-up signé entre les parties prenantes et du traitement envisagé de leurs droits (à savoir la suppression de l’intégralité des instruments dilutifs) dans le cadre du projet de plan de sauvegarde accélérée et qu’il les a invités à contacter la société s’ils souhaitaient accéder à la data room mise en place. Il n’a eu connaissance d’aucun retour. En conclusion, il se déclare favorable à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée envisagée.

Observations recueillies en chambre du conseil du 2 décembre 2024 :
Le Conciliateur rappelle au tribunal son analyse des conditions préalables requises pour permettre l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée et considérant qu’elles sont toutes réunies, confirme son avis favorable à la demande d’ouverture de sauvegarde accélérée présentée par la Société.
Le Dirigeant confirme les difficultés insurmontables rencontrées par la Société, et les mesures projetées afin de surmonter ces difficultés grâce à l’éventuelle procédure de sauvegarde accélérée espérée. Suite à une question du Tribunal, il précise que la Société n’est pas en état de cessation de paiement à ce jour, du fait de l’accord de restructuration accepté par tous les créanciers bancaires affectés définis par le plan, du standstill signé par BPI France et que son actif disponible qui s’élève à 10,2M€, est supérieur à son passif exigible de 2,4 M€. Il considère que l’argent frais qui serait apporté et la renégociation de la dette associée, permettra à la Société de réaliser son plan stratégique.
La représentante des salariés indique que les salariés ont été informés du projet de Plan incluant la mise en place d’un intéressement du management et émet un avis favorable,

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Le représentant des AGS déclare s’en remettre au tribunal.
M^me Dané, vice-procureur de la République, entendue en ses observations, s’est déclarée favorable à l’ouverture de la procédure.
A l’issue de l’audience de la chambre du conseil du 2 décembre 2024, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 10 décembre 2024 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.
SUR CE,
Sur l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée

Attendu que l’article 628-1 du code de commerce dispose que :
« Il est institué une procédure de sauvegarde accélérée soumise aux règles du présent titre sous réserve des dispositions du présent chapitre. N’y sont pas applicables les dispositions du III et du IV de l’article L. 622-13 et celles des sections 3 et 4 du chapitre IV.

La procédure de sauvegarde accélérée est ouverte à la demande d’un débiteur engagé dans une procédure de conciliation qui justifie avoir élaboré un projet de plan tendant à assurer la pérennité de l’entreprise. Ce projet doit être susceptible de recueillir, de la part des parties affectées à l’égard desquelles l’ouverture de la procédure produira effet, un soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans le délai prévu au premier alinéa de l’article L. 628-8.

Sans préjudice de l’article L. 628-6, lorsque les comptes du débiteur font apparaître que la nature de l’endettement rend vraisemblable l’adoption d’un plan par les seuls créanciers ayant la qualité de sociétés de financement, d’établissements de crédit et assimilés, tel que définis par décret en Conseil d’Etat, ainsi que par tous les titulaires d’une créance acquise auprès de ceux-ci ou d’un fournisseur de biens ou de services et s’il y a lieu des obligataires, le débiteur peut demander l’ouverture d’une procédure de sauvegarde dont les effets sont limités à ces créanciers.

La procédure ne peut être ouverte qu’à l’égard d’un débiteur dont les comptes ont été certifiés par un commissaire aux comptes ou établis par un expert-comptable.

La circonstance que le débiteur soit en cessation des paiements ne fait pas obstacle à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée si cette situation ne précède pas depuis plus de quarante-cinq jours la date de la demande d’ouverture de la procédure de conciliation préalable. » ;
Attendu que le tribunal a entendu le dirigeant sur les difficultés insurmontables rencontrées par la demanderesse ;
Attendu qu’en l’espèce, AM est engagée dans une procédure de conciliation qui a été ouverte le 25 juin 2024 pour une durée de 4 mois et prorogée d’un mois, soit jusqu’au 25 novembre 2024 ; que par requête en date du 24 novembre 2024, la Société a demandé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée ; Attendu que AM fournit au tribunal un projet de plan qui s’articule autour des engagements pris dans le cadre de l’Accord de Restructuration et de Lock Up du 19 novembre 2024 ; que cet accord organise :

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la restructuration du capital de la Société, consistant en :
- une réduction de capital à zéro avec annulation corrélative des instruments financiers détenus par les porteurs de valeurs mobilières, (sous réserve des droits des actionnaires)
- une mise à disposition d’un financement « bridge » de 5 M€ sous la forme d’un prêt d’actionnaires destiné à financer la période d’observation de la sauvegarde accélérée ;(par les actionnaires Korelya, BPI France participations, Alpha Swiss et Groupe GNSA) ;
- un apport en capital de 30 M€ à 40 M€ par les actionnaires Participants initiaux : Korelya (12 M€ avec un droit de substitution partiel ou total pour 2 M€), BPI France Participations (5 M€), Alpha Swiss (6 M€), Kima Ventures, Orefa, Jaïna Capital et Financière Agache (ensemble 7 M€) soit 30 M€ et actionnaires participants additionnels pour 10 M€
- la participation possible aux bénéficiaires du Management Incentive Program mis en place, de participer pour un maximum de700 k€ à cet apport de capital ;
- Ces apports en capital se feront en émission d’action de préférence et d’émission de BSA de différentes sortes pour chaque type d’actionnaire (initiaux, additionnels, non participants signataires, …) avec différentes règles de paiement en cas de liquidité.
la Restructuration de l’endettement bancaire de la Société selon le détail suivant :
o Crédit syndiqué : paiement de deux échéances semestrielles à l’arrêté du plan, extension de maturité d’un an pour le solde et libération progressive du solde du compte bloqué au titre du gage-espèces ;
o Prêt Innovation : franchise d’un an et extension de maturité d’un an ;
o Traitement du PGE : rééquilibrage des échéances différées entre les établissements bancaires et amortissement linéaire mensuel à compter de janvier 2025 et jusqu’à juin 2030. Les créances BPIFRANCE au titre de l’emprunt PTZI ne sont pas affectées par le projet de plan de sauvegarde ;
En conséquence, le tribunal estime que cet accord est de nature à assurer la pérennité de AM.
Attendu que l’Accord de Restructuration et de Lock up et le projet de plan de sauvegarde élaboré par AM a d’ores et déjà, au jour de l’audience du 2 décembre 2024, recueilli l’accord de l’ensemble des établissements bancaires et que 86,41% des actionnaires avaient confirmé soutenir cet accord, dont 65,68% des actionnaires qui avaient confirmé participer au projet porté par AN ;
Attendu que compte tenu de ces accords obtenus, la majorité des 2/3 requise au sein de chaque classe serait acquise au sein des 3 premières classes de parties affectées du projet de plan et relativement incertaine pour la dernière classe de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; que la nécessité d’une adoption par voie d’application forcée interclasse en raison d’un vote contre de cette quatrième classe ne peut être écartée ;
Attendu néanmoins, que l’analyse de l’ensemble des conditions requises pour une telle modalité d’adoption du plan par le Tribunal, faite par le Conciliateur se basant en particulier sur le rapport initial de l’expert nommé par le tribunal concernant la valorisation de l’entreprise en continuité d’exploitation ou en liquidation, montre que ces conditions sont réunies d’une façon vraisemblable ;
En conséquence, le tribunal estime que ces adhésions témoignent, au sens de l’alinéa 2 de l’article L. 628-1 du code de commerce, d’un « soutien suffisamment large pour rendre

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vraisemblable [l'] adoption » du projet de plan de sauvegarde accélérée, fût-ce au prix d’une application forcée du plan qui pourrait alors être imposée aux classes de parties affectées refusant le plan, conformément aux dispositions de l’article L. 626-32 du code de commerce ;
Attendu que l’extrait K-bis de AM montre que ses états financiers sont contrôlés par un commissaire aux comptes ;
Attendu qu’il résulte des éléments apportés à l’audience que la société n’est pas en état de cessation de paiement au 2 décembre 2024, du fait de l’accord de restructuration accepté par tous les créanciers bancaires affectés définis par le plan, du standstill signé par BPI France et que son actif disponible qui s’élève à 10,2M€, est supérieur à son passif exigible de 2,4 M€.
Attendu que la Conciliateur a confirmé que les créances figurant sur la liste jointe à la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, correspondent aux créances ayant fait l’objet d’une négociation dans le cadre de la procédure de conciliation, en application de l’article R628-4 du code de commerce ; Qu’ainsi l’ensemble des conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée sont réunies ;

Attendu que l’article 628-2 du code de commerce dispose que :

« Le tribunal statue sur l’ouverture de la procédure après un rapport du conciliateur sur le déroulement de la conciliation et les perspectives d’adoption du projet de plan par les parties affectées concernées. Il peut obtenir communication des pièces et actes relatifs à la conciliation et, le cas échéant, au mandat ad hoc nonobstant les dispositions de l’article L. […]. L’ouverture de la procédure est examinée en présence du ministère public. » ;
Attendu que M^e X, conciliateur, a fait un rapport en chambre du conseil sur le déroulement de la conciliation et les perspectives d’adoption du projet de plan de sauvegarde par les parties affectées concernées ; que le ministère public était présent à l’audience ; qu’ainsi les conditions posées par cet article sont remplies ;
Attendu que le conciliateur, et le ministère public se sont déclarés favorables à l’ouverture de la procédure ;
En conséquence, le tribunal ouvrira une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de AM ;
Sur les organes de la procédure
Attendu que M^e X, Conciliateur, exercent la profession d’administrateur judiciaire, et sera par conséquent nommée à cette fonction, conformément à l’article L. 628-3 du code de commerce ;
En conséquence, le tribunal statuera dans les termes ci-après.
PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

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Met fin à la procédure de conciliation ouverte à l’égard de AM, selon ordonnance du 25juin 2024, ainsi qu’à la mission de conciliateur confiée à M^e X ;
Ouvre une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la société AM, société anonyme au capital social de 6 275 410 €, dont le siège social est situé au 10 Place Vendôme, 75001 Paris, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 502 155 682 ; Nom commercial : AM Enseigne : AM Activité : Recherches et développement concernant les techniques en matière d’équipements électroniques, fabrication et commercialisation d’équipements électroniques. Etablissement(s)
- […]
- […]
- […]
- Palais Garnier place de l’Opéra 75009 Paris
- RCS Versailles
Désigne M. Pascal AO en qualité de juge-commissaire ;
Désigne la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître Hélène X, […], en qualité d’administrateur judiciaire, avec pour mission de surveiller ;
Désigne la SELAFA MJA, prise en la personne de M^e Y Z, […], en qualité de mandataire judiciaire ;
Ordonne la constitution des classes de parties affectées prévue à l’article L. 626-30 du code de commerce ;
Dit que l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée n’a d’effet qu’à l’égard des parties mentionnées à l’article L. 626-30 du code de commerce directement affectées par le projet de plan mentionné au deuxième alinéa de l’article L.628-1 ;
Dispense la société AM de l’inventaire prévu par l’article L. 622-6-1 du code de commerce ;
Dit que la société AM déposera dans les dix jours suivant le présent jugement la liste des créanciers visées à l’article L. 628-7 du code de commerce ;
Fixe au 27 janvier 2025 la date de l’audience à l’issue de laquelle il sera statué sur le projet de plan ou sur la prolongation du délai de deux mois prévus à l’article L. 628-8 du code de commerce ;
Dit que le jugement est exécutoire de plein droit ;
Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 114,59 euros TTC (dont 15,93 euros de TVA) ainsi que les frais de publicité et de notification à venir seront portés en frais de sauvegarde.
Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 2 décembre 2024 où siégeaient : M. Pascal AO, M. AP AQ, M. Joseph Wehbi, Délibéré par les mêmes juges.

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Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Pascal AO, président du délibéré, et par M. AP AR, greffier.
Le greffier Le président
Signé électroniquement par Signé électroniquement par M. Pascal AO M. AP AR