Tribunal de commerce / TAE de Paris, Chambre 2 2, 24 juin 2025, n° 2025037440

TCOM Paris 24 juin 2025

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, ch. 2 2, 24 juin 2025, n° 2025037440
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2025037440
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	21 mai 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Mathieu MIEULLE

Texte intégral

LRAR: -SAS à associé unique [Localité 1] -M. [K] [G] -Mme [U] [N] Copies : -TPG -SELARL P2G en la personne de M^e Céline Pelzer -SELARL ASTEREN en la personne de M^e Pablo Castanon -Parquet

R.G. : 2025037440 P.C. : P202403104

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le mardi 24 juin 2025

Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe

SAS à associé unique ALAYA.BIO [Adresse 1]

PLAN DE SAUVEGARDE

M. [K] [G] demeurant [Adresse 2], représentant légal, présent, assisté de M^e Mathieu Mieulle, avocat (G131), présent ;

* SELARL P2G en la personne de Me [V] [M], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent ;

* SELARL ASTEREN en la personne de Me [T] [R], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent ;

* Mme [U] [N], demeurant [Adresse 5], représentante des salariés, présente.

Société ALAYA.BIO, SAS à associé unique, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 917 702 359 et dont le siège social est situé au [Adresse 1] à PARIS (75001), ci-après « la Société » ou « ALAYA.BIO ».

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 30 septembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société ALAYA.BIO représentée par M. [K] [G], avec une période d’observation d’une durée de 6 mois, soit jusqu’au 30 mars 2025. Par jugement en date du 1 er avril 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a prorogé la période d’observation pour une durée de 6 mois soit jusqu’au 30 septembre 2025.

Le jugement du 30 septembre 2024 a désigné :

* Monsieur Olivier DUBOIS en qualité de Juge-Commissaire ;

* La SELARL P2G, prise en la personne de Maître [V] [M], en qualité d’Administrateur Judiciaire, avec mission de surveillance ;

* La SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [T] [R] en qualité de Mandataire judiciaire.

La société a établi un projet de plan de sauvegarde adressé le 10 avril 2025 pour circularisation des propositions aux créanciers avec un enrôlement à l’audience du 2 juin 2025.

Organisation juridique de la Société

Historique et activité de la Société

ALAYA.BIO est une société de biotechnologie fondée sous la forme d’une société par actions simplifiée en juillet 2022 à l’initiative de Madame [S] [F] et Monsieur [K] [G].

Le capital de la société, d’un montant de 1 468 034 €, est intégralement détenu par la société éponyme de droit américain (Delaware), ALAYA.BIO INC. (la « Holding ») sise [Adresse 6], identifiée sous le numéro 20222735051.

Le siège social de la Société est établi au [Adresse 1]. Il s’agit d’une domiciliation.

La Société dispose d’un autre établissement sis [Localité 2], [Adresse 7] qui lui est loué par la SAS WACANO.

Les dirigeants avaient également créé et dirigé les sociétés ARATINGA puis IXAKA France avant d’être évincés de cette dernière par un actionnaire.

Une procédure de liquidation judiciaire a par la suite été ouverte à l’égard de la société IXAKA France par jugement du Tribunal de commerce de Créteil en date du 17 mai 2023.

Dans le cadre de cette liquidation, la société ALAYA.BIO a acquis le fonds de commerce de la société IXAKA France, par acte sous seing privé en date du 29 décembre 2023.

La société ALAYA.BIO est spécialisée dans la recherche et le développement de thérapies qui sont fondées sur l’usage de nanoparticules polymériques.

Elle développe plus particulièrement une nouvelle technologie synthétique de thérapie génique fondée sur les nanoparticules polymériques, qui permettent la modification sélective ex vivo et in vivo de cellules primaires de patients réputées difficiles à modifier, comme les cellules T, NK et les cellules souches.

Les nanoparticules susmentionnées sont dotées d’un agent de ciblage qui leur permettent :

* i) d’identifier le lymphocyte cible du patient ; et

* ii) de lui délivrer le matériel génétique nécessaire pour permettre sa modification génétique puis sa multiplication in vivo, autrement dit au sein de l’organisme du patient, afin de s’attaquer aux cellules cancéreuses ;

Cette technologie permettrait de diviser significativement les coûts de traitements de patients atteints de cancer, qui sont de l’ordre de 500 k€ à ce jour pour un traitement fondé sur la technologie des CAR T-cells ( Chimeric Antigenic Receptor – T Cells ).

Les travaux de la Société sont encore en phase de recherche et développement, plus précisément au stade préclinique. Ils ne pourront être commercialisés qu’une fois les essais terminés et les autorisations des autorités sanitaires accordées.

La Société présente donc de lourdes dépenses d’investissements, les déficits récurrents étant financés par apports en compte courant de la Holding.

ALAYA.BIO bénéficie de :

* financements publics octroyés par l’établissement BPIFRANCE (aide au développement de l’innovation), de crédits impôts recherches ;

* d’investissements privés : l’investisseur [L] [P], spécialiste des thérapies géniques, est par exemple entré au capital de la société de droit américain, ALAYA.BIO INC ;

* du soutien d’autres spécialistes dans le domaine de l’immunothérapie, tels le docteur [J] [Y] et le professeur [E] [O], qui sont membres de son conseil d’administration.

La société ALAYA.BIO a également mis en place plusieurs collaborations avec des acteurs stratégiques tels :

* le Memorial [Adresse 8] ;

* la société VIROCELL (Royaume Uni), [Localité 3] (Espagne), SOMALOGIC INC (Etats-Unis)

[…]

Résultats financiers

Origine des difficultés

Les difficultés rencontrées par la SAS ALAYA.BIO s’expliquent par :

des difficultés de financement à court terme depuis le début de l’année 2024, en raison :

(i) de l’impossibilité statutaire pour le fonds d’investissement Mission BioCapital d’investir à nouveau seul ; et

(ii) des retards ou retraits dans les discussions avec de nouveaux investisseurs afin de combler ce besoin en financement de l’ordre de 350 k€ mensuels compte tenu de la structure de charge de la Société ;

Ia constitution subséquente d’un passif d’exploitation (bailleur et fournisseur) : la Société a progressivement accumulé un passif auprès de son bailleur et de certains fournisseurs à la suite de la reprise des actifs composant le fonds de commerce de la

société IXAKA France. La société se serait notamment engagée à régulariser des montants impayés par IXAKA France au bailleur. Ces retards de paiement ont notamment conduit à l’ouverture d’une procédure de conciliation ;

I’échec des discussions concernant la renégociation du passif constitué auprès du bailleur et de certains fournisseurs entamée au cours d’une procédure de conciliation ouverte par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris en date du 21 mars 2024, puis prorogée pour un mois supplémentaire par ordonnance du 24 juillet 2024, dans le cadre de laquelle la SELAS BL & Associés prise en la personne de Maître [B] a été désigné Conciliateur.

Les dirigeants ont échangé avec les partenaires financiers et scientifiques afin de répondre aux besoins de financement de la Société sur les deux axes suivants :

* financement bridge de 1,5 à 2 M$ ; et

* recherche d’un chef de file dans le cadre d’un financement syndiqué de l’ordre de 15 à 20 M$;

Des retards dans les discussions relatives à l’obtention de ces financements ont empêché la société ALAYA.BIO de conclure un accord avec les créanciers attraits à la conciliation.

C’est dans ces conditions que le dirigeant de la société ALAYA.BIO a procédé au dépôt d’une demande de sauvegarde en date du 20 septembre 2024.

Période d’observation

Compte de résultat

La société a établi une situation comptable intermédiaire sur la période du 1 er octobre 2024 au 28 février 2025 (période d’observation ouverte au 30 septembre 2024) :

[…]

L’activité de la société est restée déficitaire au cours de la période d’observation (octobre 2024 – février 2025) en raison du niveau de chiffre d’affaires généré de 69 k€ face aux charges d’un montant total de 1 727 k€.

Le principal poste de charges de la Société est sa masse salariale qui s’élève à la somme de 758 k€ sur la période.

L’EBITDA ressort ainsi déficitaire à hauteur de (1 658) k€.

La Société a toutefois pu financer les 6 premiers de sa période d’observation grâce aux apports réalisés par sa société mère.

Flux de trésorerie

Les mouvements de trésorerie sur la période d’octobre 2024 à février 2025 sont les suivants :

[…]

Sur la période, la Société a perçu les sommes suivantes :

* 171 k€ au titre de partenariats ;

* 16 k€ au titre de crédits de TVA ;

* 1 412 k€ provenant de son actionnaire afin de financer son exploitation ;

Les principaux postes de dépenses pour la période d’octobre 2024 à février 2025 sont :

* les salaires et charges sociales (693 k€) ;

* les loyers des locaux de la société (209 k€) ; et

* les coûts (matériel, consommable etc.) liés aux travaux de recherche et développement (241 k€).

Grâce aux apports réalisés par son actionnaire, la Société a pu financer les 5 premiers mois de la période d’observation et reconstituer une trésorerie de l’ordre de 263 k€ à fin février 2025.

Au 8 avril 2025, la trésorerie disponible est de 392 k€.

Soutien de l’actionnaire actuel

Les travaux de la société ALAYA.BIO sont encore en phase de recherche et développement, plus précisément au stade préclinique comme cela a été évoqué précédemment. Ils ne pourront être commercialisés qu’une fois les essais terminés et les autorisations des autorités sanitaires accordées.

Dans ce contexte, le financement de l’activité de la start-up est essentiellement assuré grâce au soutien financier de son actionnaire via des apports en comptes courants.

A ce titre, la société ALAYA.BIO INC a consenti à sa filiale le 20 septembre 2024 un droit de tirage d’un montant de 1 795 k$ pour lui permettre de financer sa période d’observation.

Sur requête de la Société, le juge-commissaire a, par une ordonnance en date du 23 décembre 2024 :

* autorisé les apports en trésorerie consentis par ALAYA.BIO INC réalisés dans le cadre dudit droit de tirage au bénéfice d’ALAUA.BIO et ce dans la limite de 1 795 k$ ; et

* conféré le privilège de rang prévu par l’article L.622-17, III, 2 du Code de commerce à ces apports dans la limite de 1 795 k$.

Depuis l’ouverture de la procédure et en date du 9 avril 2025, la somme de 1 520 k$ a été versée à la Société au titre de ce droit de tirage.

Recherche de partenariats et collaborations

La Société maintient sa recherche de collaborations et de partenariats auprès d’autres sociétés du secteur des biotechnologies et de la recherche.

Selon la Société, ces discussions se sont multipliées et intensifiées au cours des derniers mois, démontrant l’intérêt que suscite la technologie développée.

Les discussions en cours pourraient générer un chiffre d’affaires annuel pour la société de plusieurs millions d’euros.

Des discussions sont particulièrement avancées avec une société américaine pour entamer dans les prochaines semaines une première phase de test qui pourrait aboutir à la signature d’un contrat représentant un chiffre d’affaires annuel de l’ordre du million d’euros.

Recherche d’investisseurs

En parallèle de sa recherche de collaboration et du travail de R&D, le dirigeant de la Société poursuit sa recherche d’investisseurs.

En effet, la Société doit lever des fonds afin de financer ses travaux de recherche et développement, les revenus liés aux partenariats ne pouvant à eux seuls suffire.

Ces investissements sont réalisés au niveau de la Holding qui ensuite apporte les fonds à la société ALAYA.BIO.

Ainsi une première levée de fonds auprès d’investisseurs institutionnels et privés américains est attendue dans les prochaines semaines afin d’assurer (i) le financement de la période d’observation jusqu’à son terme et (ii) le remboursement du passif dans le cadre d’un plan de sauvegarde sollicité.

Des discussions sont également en cours concernant une levée de fonds plus conséquente dont le montant serait de 30 millions d’euros.

Me [V] [M], administrateur judiciaire, a en date du 28 mai 2025 déposé un rapport sur le projet de plan.

Me [T] [R], mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 12 mai 2025 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 2 juin 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil. A l’issue de cette audience, le président a clos les débats, autorisé une note en délibéré avec le résultat final des votes des créanciers synthétisés le 14 juin 2025 et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 24 juin 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE

Prévisions d’exploitation

La Société a transmis des prévisions d’activités et un budget prévisionnel prudents, n’anticipant aucun chiffre d’affaires ni encaissement lié à des partenariats pour l’année 2025.

La Société espère toutefois les encaissements suivants :

* 921 255 k€ au titre des CIR généré par la Société qui font l’objet de préfinancement ;

* à compter du mois de juillet, le versement de crédits de TVA mensuels de l’ordre de 38 k€ ;

* des apports de la Holding américaine pour un montant total de 3,1 m€ via son compte courant d’associé. La Holding étant elle-même en passe de finaliser une levée de fonds auprès d’investisseurs institutionnels et privés américains.

* un encaissement de 900 k€ lié à l’octroi d’une aide à l’innovation auprès de BpiFrance mobilisable dès la sortie de la procédure de sauvegarde ; et

* un apport de l’actionnaire de 5 m€ au mois de décembre suite à la réalisation d’une levée de fonds auprès d’investisseurs.

Prévisions d’exploitation 2025 – 2033

Année

2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033

Prestation de Recherche 0 1 666 667 5 238 095 7 619 048 9 047 619 9 047 619 9 047 619 9 047 619 9 047 619

Option & Licence 0 380 952 2 523 810 2 380 952 3 619 048 3 047 619 4 000 000 3 523 810 4 476 190

TOTAL REVENUES 0 2 047 619 7 761 905 10 000 000 12 666 667 12 095 238 13 047 619 12 571 429 13 523 810

DÉPENSE OPÉRATIONNELLE

R&D (Salaire, Réactifs & Consommables, Collabor ations)

R&D Frais de personnel 1 227 608 1 667 608 2 610 466 3 239 037 3 6 1 6 1 8 0 3 616 180 3 616 180 3 6 1 6 1 8 0 3 616 180

Équipe actuelle 1 227 608 1 227 608 1 227 608 1 227 608 1 227 608 1 227 608 1 227 608 1 227 608 1 227 608

Recrutement additionnel 0 440 000 1 382 857 2 011 429 2 388 571 2 388 571 2 388 571 2 388 571 2 388 571

Dépense de R&D 963 864 1 523 864 2 723 864 3 523 864 4 003 864 4 003 864 4 003 864 4 003 864 4 003 864

Dépense actuelle R&D 963 864 963 864 963 864 963 864 963 864 963 864 963 864 963 864 963 864

Dépense additionnelle R&D 0 560 000 1 760 000 2 560 000 3 040 000 3 040 000 3 040 000 3 040 000 3 040 000

SOUS TOTAL R&D (Salaire, Réactifs & 0.404.470 2404 472 5 224 220 0.700.004 7 000 044 7 000 044 7 000 044 7 000 044 7 000 044

Consommables, Collaborations) 2191473 5 191 475 5 334 330 0 /02 901 7 620 044 1 620 044 7 620 044 1 620 044 7 620 044

PI (Poursuites, avocats, paiements de licences)

PI (Entretien, avocats) 721 429 721 429 721 429 721 429 721 429 721 429 721 429 721 429 721 429

Frais de Licence 0 76 190 504 762 476 190 723 810 609 524 800 000 704 762 895 238

SOUS TOTAL PI (Poursuites, avocats, paiements 704 400 707.040 1 000 100 4 407 040 4.445.000 1 220 050 4 504 400 1 400 400 4 646 667

de licences) 721429 191,019 1 226 190 1 197 019 1 445 238 1 330 952 1 521 429 1 426 190 1 010 001

Commerce & Marketing (Salaire, Représentation, Marketing & con nmunication)

Frais de personnel 673 518 1 106 851 1 199 708 1 292 565 1 292 565 1 292 565 1 292 565 1 292 565 1 292 565

Marketing & Communication 48 650 48 650 48 650 48 650 48 650 48 650 48 650 48 650 48 650

Coût liés aux ventes 134 704 221 370 239 942 258 513 258 513 258 513 258 513 258 513 258 513

SOUS TOTAL Commerce & Marketing (Salaire, 956 971 1 276 971 1 499 200 1 500 729 1 500 729 1 500 729 1 500 729 1 500 729 1 500 729

Représentation, Marketing & communication) 000011 13/00/1 1 400 300 1 333 720 1 3 3 3 7 2 8 1 333 128 1 333 720 1000120 1 333 720

Autres dépenses (Salaire, Services professionnels, , Équipement & a administratif)

Frais de personnel 473 090 473 090 473 090 473 090 473 090 473 090 473 090 473 090 473 090

Services professionnels 360 181 360 181 360 181 360 181 360 181 360 181 360 181 360 181 360 181

Frais généraux 489 640 489 640 489 640 489 640 489 640 489 640 489 640 489 640 489 640

Équipement et matériel connexe 352 400 352 400 352 400 352 400 352 400 352 400 352 400 352 400 352 400

SOUS TOTAL Autres dépenses (Salaire, Services 1 675 312 1 675 312 1 675 312 1 675 312 1 675 312 1 675 312 1 675 312 1 675 312 1 675 312

professionnels, Équipement & administratif) 1010012 1010012 1010012 1010012 1010012 1010012 1010012 1010012 10/0012

Excédent Brut d’Exploitation -5 445 085 -4 993 656 -1 962 227 -1 235 561 326 344 -130 799 631 106 250 154 1 012 058

Amortissement et provision 3 515 3 515 3 515 3 515 3 515 3 515 3 515 3 515 3 515

Résultat d’Exploitation -5 448 6 00 -4 997 1 71 -1 965 7 42 -1 239 0 76 322 8 29 -134 3 14 627 5 91 246 6 39 1 008 5 43

Dépenses d’intérêt 3 880 3 880 3 880 3 880 3 880 3 880 3 880 3 880 3 880

Autres impacts financiers et exceptionnels 0.000 0 000 0.000 0.000 0.000 0 000 0.000 0.000 0.000

0 0 0

Resultat avant Impöt -5 452 480 -5 001 051 -1 969 622 -1 242 956 318 949 -138 194 623 711 242 759 1 004 663

Crédit d’Impôt Recherche (base actuelle) 666 143 666 143 666 143 666 143 666 143 666 143 666 143 666 143 666 143

Crédit d’Impôt Recherche (additionnelle) 0 242 143 820 714 1 135 714 1 384 286 1 358 571 1 401 429 1 380 000 1 422 857

Résultat Net après Impôt -4 786 336 -4 092 765 -482 765 558 902 2 369 378 1 886 521 2 691 283 2 288 902 3 093 664

Le chiffre d’affaires anticipé par ces prévisions a été construit selon la méthodologie suivante pour chaque client (15 entre 2026 et 2035) :

* Création de deux typologies de client « Exclusive » et « Non-Exclusive » ;

* des prestations de R&D sur une durée de 24 mois générant un chiffre d’affaires de l’ordre de 1 750 k$ la première année et 3 000 k$ la seconde (identique pour les clients Exclusive et Non-Exclusive ).

* des revenus complémentaires fondés sur les droits de licence et d’utilisation de la technologie développée par ALAYA.BIO pour le client sur une durée minimale de 10 années :

* de 2 850 k$ sur les 9 premières années pour les clients Non-Exclusive ; et

* de 9 900 k$ sur les 9 premières années pour les clients Exclusive.

La société anticipe ainsi :

* l’arrivée d’un premier client au premier semestre 2026 ;

* un gain d’un client par semestre à compter du premier semestre 2027 pour atteindre 15 au total au terme de l’année 2033 ;

* un unique client de type Exclusive pour lequel les prestations de R&D débuteraient au premier semestre 2027, les autres étant Non-Exclusive.

Les revenus liés aux prestations de R&D entrainent des dépenses importantes par la mobilisation d’une partie des personnels de la Société mais également l’intervention de prestataires externes générant ainsi un taux de marge de l’ordre de 40%.

Ces coûts supplémentaires sont notamment modélisés par les lignes « Recrutement additionnel » et « Dépense additionnelle R&D ». Ces deux postes représentent des dépenses additionnelles de 1 000 k€ (2026) à 5 429 k€ (2031, 2032, 2033).

A l’inverse, les revenus liés aux licences ne nécessitent pas de mobiliser d’importantes ressources et génèrent des taux de marge de l’ordre de 80%.

Les coûts induits par ces licences sont inclus dans les dépenses « PI (Entretien, avocats) » mais surtout au sein du poste « Frais de licence ».

Par ailleurs, l’activité de R&D de la société devrait continuer de générer :

* un Crédit d’Impôt Recherche d’un montant de 666 k€ annuels ;

* auxquels s’ajoute annuellement un montant additionnel « Crédit d’Impôt Recherche (additionnelle) » basé sur le montant des dépenses liées aux prestations de R&D réalisées pour les clients Exclusive et Non-Exclusive.

En définitive la Société devrait :

* atteindre une rentabilité globale à compter de l’année 2028 avec un résultat net bénéficiaire de 559 k€ grâce à la perception de crédits d’impôts recherche ; et

* atteindre une exploitation rentable à compter de 2029 avec un EBE bénéficiaire de 326 k€ pour un résultat net de l’année de 2 369 k€.

Plan d’apurement du passif proposé par la Société

La Société a proposé aux créanciers les modalités de remboursement suivantes :

* Créances superprivilégiées : Néant.

* Créances inférieures ou égales à 500 € : 425,29 € remboursables dès l’arrêté du plan.

* Créances à échoir relatives à des contrats en cours : 11 059,20 €, remboursables selon l’échéancier contractuel poursuivi.

* Créance en compte courant d’associé avec ALAYA.BIO INC : 1 052 940,39 € dont le remboursement est subordonné au complet paiement du plan de sauvegarde (traitement hors et post plan).

Pour l’ensemble des autres créanciers, tant privilégiés que chirographaires (incluant les échéances d’emprunt échues et à échoir) : solde de 2 672 342,45 € il est proposé un règlement de 100 % de la créance en 8 annuités progressives, la première échéance intervenant à la date d’anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde selon l’échéancier suivant :

[…]

Créances d’intérêts à échoir des prêts à plus d’un an :

Il est rappelé que les échéances des prêts à moyen terme n’ont pas été réglées au cours de la période d’observation, ces contrats n’étant pas assimilés à des contrats en cours au sens de l’article L.622-13 du Code de commerce, dès lors que les fonds prêtés ont été intégralement remis à l’emprunteur avant le Jugement d’ouverture de sa procédure (Cass. Com. 02/03/1993 Bull. 1993 partie VI n° 89 page 61).

Il sera toutefois rappelé l’article 622-28 du Code de commerce : « Le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus. (…)

Nonobstant les dispositions de l’article 1343-2 du Code civil, les intérêts échus de ces créances ne peuvent produire des intérêts. »

Les éventuelles créances d’intérêts à échoir des prêts à plus d’un an seront calculées selon le taux conventionnel applicable sur toute la durée du plan de sauvegarde, et seront réglées conformément au taux d’apurement du plan.

Il est par ailleurs sollicité que soient abandonnées les majorations des taux d’intérêts résultant de la mise en œuvre des clauses pénales qui pourraient être admises au passif.

Créanciers n’ayant pas répondu dans le délai de 30 jours :

Les créanciers n’ayant pas répondu dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire concernant les propositions d’apurement du passif seront réputés avoir accepté l’ensemble des dispositions du plan conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 du Code de commerce.

Créanciers ayant refusé les propositions du plan :

Concernant les créanciers ayant refusé les dispositions du plan, il sera demandé au tribunal de prononcer, en application de l’article L. 626-18 du code de commerce, un règlement à hauteur de 100% de leurs créances définitivement admises au passif en 8 annuités progressives, la première échéance intervenant à la date d’anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde.

Plan d’apurement du passif :

Le montant du passif à apurer dans le cadre du plan de sauvegarde de la Société ressort à 2 672 767,74 € intégrant les contestations pendantes (hors créances provisionnelles, éventuelles) , pour 211 984,5 € :

* Dont créances super privilégiées : Néant.

* Dont créances inférieures à 500 € : 425,29 €.

Le projet de plan d’apurement du passif 2025-2033 est le suivant :

[…]

Prévisionnel de trésorerie

Année

Pacharaha 2025 1 666 667 5 222 005 7 610 048 2025 2030 2031 2032 2033

Recherche 0 1 666 667 5 2 38 095 7 619 048 9 047 619 9047619 9 047 619 9 047 619 9 047 619

0 380 952 2 523 810 2 380 952 3 6 1 9 0 4 8 3 047 619 4 000 000 3 523 810 4 476 190

Credit d’Impot Recherche 921255 859 858 1 371 143 1 / 38 858 2 000 7 15 2 029 858 2 059 000 2 050 429 2 080 429

Remboursement de TVA 229 992 538 650 726174 972 555 1 193 126 1 193 126 1 193 126 1 193 126 1 193 126

REVENUES OPERATIONNELS 1 151 246 3 446 126 9 859 222 12 711 412 15 860 507 15 318 222 16 299 745 15 814 984 16 797 365

Augmentation de Capital & Avances C/ c

d’Associés 8 105 000 0 0 0 0 0 0 0 0

Emprunt taux 0% 900 000 600 000 0 0 0 0 0 0 0

REVENUES NON-OPÉRATIONNELS 9 005 000 600 000 0 0 0 0 0 0 0

TOTAL ENCAISSEMENT 10 156 246 4 046 126 9 859 222 12 711 412 15 860 507 15 318 222 16 299 745 15 814 984 16 797 365

DÉPENSE OPÉRATIONNELLE

R&D (Salaire, Réactifs & Consommables, Collabor rations)

R&D Frais de personnel 1 227 608 1 667 608 2 610 466 3 239 037 3 616 180 3 616 180 3 616 180 3 616 180 3 616 180

Équipe actuelle 1 227 608 1 227 608 1 227 608 1 227 608 1 227 608 1 227 608 1 227 608 1 227 608 1 227 608

Recrutement additionnel 0 440 000 1 382 857 2 011 429 2 388 571 2 388 571 2 388 571 2 388 571 2 388 571

Dépense de R&D 1 156 637 1 828 637 3 268 637 4 228 637 4 804 637 4 804 637 4 804 637 4 804 637 4 804 637

Dépense actuelle R&D 1 156 637 1 156 637 1 156 637 1 156 637 1 156 637 1 156 637 1 156 637 1 156 637 1 156 637

Dépense additionnelle R&D 0 672 000 2 112 000 3 072 000 3 648 000 3 648 000 3 648 000 3 648 000 3 648 000

SOUS TOTAL R&D (Salaire, Réactifs &

Consommables, Collaborations) 2 384 246 3 496 246 5 879 103 7 467 674 8 420 817 8 420 817 8 420 817 8 420 817 8 420 817

PI (Poursuites, avocats, paiements de licences)

PI (Entretien, avocats) 721 429 721 429 721 429 721 429 721 429 721 429 721 429 721 429 721 429

Frais de Licence (Acompte & avancement) 0 76 190 504 762 476 190 723 810 609 524 800 000 704 762 895 238

SOUS TOTAL PI (Poursuites, avocats, paiements 704 400 707.040 1 000 100 4 407 640 4.445.000 4 000 050 4 504 400 1 100 100 4 646 667

de licences) 721429 797.619 1 226 190 1 197 919 1 445 238 1 330 952 1 521 429 1 426 190 1 010 007

Commerce & Marketing (Salaire, Représentation, Marketing & con nmunication)

Frais de personnel 673 518 1 106 851 1 199 708 1 292 565 1 292 565 1 292 565 1 292 565 1 292 565 1 292 565

Marketing & Communication 58 380 58 380 58 380 58 380 58 380 58 380 58 380 58 380 58 380

Coût liés aux ventes 161 644 265 644 287 930 310 216 310 216 310 216 310 216 310 216 310 216

SOUS TOTAL Commerce & Marketing (Salaire,

Représentation, Marketing & communication) 893 542 1 430 875 1 546 018 1 661 161 1 661 161 1 661 161 1 661 161 1 661 161 1 661 161

Autres dépenses (Salaire, Services professionnels, Équipement & a administratif)

Frais de personnel 473 090 473 090 473 090 473 090 473 090 473 090 473 090 473 090 473 090

Services professionnels 432 218 532 218 746 503 889 361 975 075 975 075 975 075 975 075 975 075

Frais généraux 587 568 587 568 587 568 587 568 587 568 587 568 587 568 587 568 587 568

Équipement et matériel connexe 422 880 422 880 422 880 422 880 422 880 422 880 422 880 422 880 422 880

SOUS TOTAL Autres dépenses (Salaire, Services

professionnels, Équipement & administratif) 1 915 756 2 015 756 2 230 042 2 372 899 2 458 613 2 458 613 2 458 613 2 458 613 2 458 613

TOTAL DÉCAISSEMENT OPÉRATIONNEL 5 914 9 72 7 740 4 96 10 881 3 53 12 699 3 53 13 985 8 30 13 871 5 44 14 062 0 20 13 966 7 82 14 157 2 58

DÉCAISSEMENT NON-OPÉRATIONNEL _0| 0 0 0 300 000 300 000 300 000 300 000 300 000

Remboursement d’emprunt 0 0 0 0 300 000 300 000 300 000 300 000 300 000

dépenses d’intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Équipement (>500€) 0 0 0 0 0 0 0 0 0

TOTAL DÉCAISSEMENT 5 9 14 97 2 7 74 0 49 6 10 88 1 353 12 69 9 35 3 14 28 5 83 0 14 17 1 54 4 14 36 2 020 14 26 6 78 2 14 457 258

1 116 077 5 357 351 1 662 981 640 849 652 908 2 227 586 3 374 263 5 311 989 6 860 191

4 0 44 074 2 604 270 1 002 101 12.050 1 574 670 1 1 4 6 6 7 0 1 027 705 1 549 200 2 240 400

5 257 254 -3 094 370 -1 022 132 12 059 1 374 678 1 140 078 5 244 000 1 548 202 2 340 106

La levée de fonds et les apports réalisés par l’actionnaire en 2025 pour un montant total de 8 105 k€ ainsi que l’obtention du financement auprès de BpiFrance la même année devraient permettre à la Société de :

* financer son exploitation au cours de l’année 2025 ; et de

* combler les besoins en trésorerie des années 2026 à 2028 le temps que l’activité de la société génère les revenus suffisant à son autonomie financière (2029).

Il convient de préciser que le présent plan de trésorerie n’intègre pas le remboursement du passif dans le cadre du plan de sauvegarde.

Au regard de la réserve de trésorerie constituée au cours de l’année 2025 la Société devrait être en mesure de financer les premières échéances du plan de sauvegarde (2026 et 2027), le temps que l’activité de la Société et la perception du CIR permettent l’autofinancement de l’activité et du remboursement du passif dans le cadre du plan.

Il n’est ainsi anticipé aucune impasse ni tension de trésorerie sur la durée du plan de sauvegarde envisagé.

Autres engagements

Le Président de la société ALAYA.BIO s’engage pendant toute la durée du plan à :

* Exécuter le plan de sauvegarde et l’ensemble des engagements qu’il comporte ;

* Réaliser les apports de trésorerie nécessaires au remboursement des créanciers et au paiement des échéances annuelles par l’intermédiaire de la société ALAYA.BIO INC unique actionnaire de la société ALAYA.BIO ;

* Provisionner tous les mois 1/12ème du montant de l’annuité en cours entre les mains du commissaire à l’exécution du plan ;

* Ne céder aucun actif corporel ou incorporel du fonds de commerce sauf accord express et préalable du Tribunal.

* Remettre annuellement au commissaire à l’exécution du plan les comptes détaillés de l’entreprise.

RAPPORTS PRESENTES

Rapport de l’administrateur judiciaire

L’administrateur judiciaire expose que :

* Si l’activité de la Société ALAYA.BIO reste structurellement déficitaire au cours de la période d’observation, les discussions engagées avec de potentiels investisseurs démontrent l’intérêt des acteurs du secteur pour la technologie développée.

* L’issue de la procédure reste toutefois intégralement dépendante de l’obtention de financements et de l’avancée de levées de fonds suffisants pour (i) financer les travaux de recherche et développement de la Société et (ii) permettre l’apurement de son passif.

* Toutefois la sortie de la procédure par l’adoption d’un plan de sauvegarde doit permettre l’accélération du calendrier de la levée de fonds et l’obtention d’un financement complémentaire par BpiFrance.

* C’est pourquoi il est nécessaire pour la Société de présenter et d’obtenir l’approbation du Tribunal du présent projet de plan de sauvegarde.

* Enfin, si la durée du Plan de même que les annuités proposées apparaissent prudentes au regard des résultats attendus notamment à compter de l’année 2029, l’activité de la société comporte d’importants aléas qui imposent cette prudence.

Au regard de ce qui précède, l’administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’adoption du plan.

Rapport du mandataire judiciaire

Passif à apurer

Le passif déclaré se présentait comme suit :

[…]

Le passif est principalement composé des créances suivantes :

* BPI à hauteur de 1,3 M€ au titre d’une avance récupérable ayant pour objet les frais de recherche et développement ;

* ALAYA BIO INC à hauteur de 1,052 M€ au titre d’un compte courant d’associé.

* Fonds de titrisation pour une créance déclarée à hauteur de 900 K€ à titre

« éventuel » au titre du préfinancement de la créance du CIR 2024

La différence entre le passif estimé et déclaré correspond notamment :

* Aux créances déclarées par le fonds de titrisation

* Aux créances déclarées à titre provisionnel par les organismes publics

Opérations de vérification du passif

Le passif non contesté se décompose comme suit :

[…]

Le passif contesté s’élevait à hauteur de 2 414 362 € dont les principales créances contestées sont :

* La créance de la société ALAYA BIO INC à hauteur de 1,052 M€

* La créance du fonds de titrisation à hauteur de 900 K€

* La créance de l’URSSAF à hauteur de 185 K€

Le passif définitif se décompose comme suit :

[…]

Consultation des créanciers

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception et par courriel.

Le mandataire judiciaire a relancé l’ensemble des créanciers avec un délai de réponse expirant au 13 juin 2025.

Résultat de la consultation (transmis par note en délibéré)

Créances non soumises aux délais du plan

Créances inférieures à 500 € 344,29 €

[…]

Avis du mandataire judiciaire

Le mandataire judiciaire souligne qu’il apparaît que :

* l’activité et la rentabilité de la société demeurent fragiles au regard du passif à rembourser,

* Le projet de plan de sauvegarde dépend de la capacité de l’entreprise à trouver de nouveaux partenaires et à confirmer les levées de fonds

Pour autant, le mandataire judiciaire constate l’effort réalisé :

* Par le dirigeant pour restructurer l’entreprise et qui fait preuve d’une certaine détermination dans le cadre de la présentation de ce plan de sauvegarde,

* Par l’actionnaire qui accepte de subordonner sa créance à l’exécution parfaite du plan de sauvegarde,

Il appartiendra à la société de préciser le sort de la créance bénéficiant du privilège de procédure conformément aux dispositions de l’article L.622-17 du Code de commerce.

Le mandataire judiciaire souligne que les créanciers ont majoritairement accepté les propositions d’apurement et émettra un avis favorable à l’arrêté du projet de plan de sauvegarde.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

L’administrateur judiciaire confirme son avis favorable compte tenu, notamment, des engagements complémentaires du dirigeant.

Le mandataire judiciaire confirme son avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde et s’engage à communiquer, par note en délibéré, le résultat final de la consultation des créanciers au 14 juin 2025 ;

Le dirigeant s’engage en cas de profits exceptionnels à subordonner toute remontée de dividendes au règlement en priorité du passif tiers dans le cadre du plan ;

Le représentant des salariés exprime sa confiance et émet un avis favorable à l’adoption du plan ;

Le juge-commissaire observe que l’accélération du plan peut s’appliquer pour toute situation autre que la cession des titres, notamment en cas de commercialisation de la licence ; il se déclare favorable à l’adoption du plan ;

Mme [C] [D], substitut de la procureure de la République, émet un avis favorable à l’adoption du plan.

SUR CE

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce,

Attendu que les besoins de financement de la Société pendant la période d’observation ont été assurés par des contributions de son actionnaire ;

Attendu que la Société œuvre dans l’innovation en matière de biotechnologie et fait face pendant plusieurs années à une période d’investissement de recherche avec très peu de recettes ;

Attendu que le passif à rembourser dans le cadre du plan s’élève au maximum à la somme de 3 433 782,84 € dont 1 052 940,39 € de comptes courants d’associés subordonnés ;

Attendu qu’aux termes de l’expiration du délai de réponse de la consultation, des créanciers tiers représentant 98 % du passif correspondant ont formulé expressément ou tacitement un avis favorable au projet de plan proposé ;

Attendu que la durée du plan est justifiée par le niveau du passif et la nécessité de poursuivre les efforts entrepris pour développer la rentabilité de l’entreprise ;

Attendu que l’actionnaire a pris l’engagement d’une accélération du plan en cas de profits exceptionnels ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond à l’objectif fixé par la loi en ce qu’il prévoit la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu que le tribunal estime nécessaire de prononcer l’inaliénabilité du fonds de commerce et des actifs immobilisés de la Société ;

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge commissaire, le représentant des salariés et le ministère public ont émis un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde la société ALAYA.BIO ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par la société ALAYA.BIO selon les dispositions suivantes.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la :

SAS à associé unique ALAYA.BIO

[Adresse 1]

Activité : La conception, la recherche, la mise au point, le développement, la fabrication, l’importation, l’exportation, la distribution et la commercialisation, seule ou en partenariat, de produits de santé, à usage humain et/ou vétérinaire, d’origine biologique ou non. L’octroi à titre gracieux ou onéreux de licences et sous-licences sur la propriété intellectuelle détenue par la société. La prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés de tous types dont l’activité se rapporte directement ou indirectement aux objets ci-dessus. L’acquisition de biens meubles et d’immeubles nécessaires à l’activité de la société.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 917702359 Etablissement(s) – RCS Créteil

Met fin à la période d’observation,

Fixe la durée du plan à 8 ans,

Dit que les créanciers dont les créances sont contestées participeront à titre provisionnel aux répartitions faites, avant l’admission définitive ou le rejet de leurs créances,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

* Créances superprivilégiées : Néant.

* Créances inférieures ou égales à 500 € : remboursables dès l’arrêté du plan.

* Créances à échoir relatives à des contrats en cours : remboursables selon l’échéancier contractuel poursuivi ;

* Créance en compte courant d’associé avec ALAYA.BIO INC : remboursement subordonné au complet paiement du plan de sauvegarde (traitement hors et post plan).

* Pour l’ensemble des autres créanciers, tant privilégiés que chirographaires (incluant les échéances d’emprunt échues et à échoir) : remboursement de 100 % de la créance en 8 annuités progressives, la première échéance intervenant à la date d’anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde selon l’échéancier suivant :

[…]

Dit que la première échéance sera payée à la date anniversaire du plan, soit le 24 juin 2026,

Dit que les annuités feront l’objet d’un provisionnement mensuel par la société ALAYA.BIO, entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, d’un acompte égal à 1/12 ème du dividende annuel à échoir ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises de pénalités, majorations et abandons de créances qu’ils ont expressément consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

Prend acte de l’accord exprès ou tacite des créanciers qui, à défaut de réponse dans le délai légal de consultation ont accepté un règlement à 100 % sur 8 ans selon l’échéancier ;

Impose au créancier ayant expressément refusé les propositions d’apurement un règlement à 100% sur 8 ans l’application de l’échéancier ci-dessus ;

Dit que la société ALAYA.BIO devra, à chaque échéance, fournir au commissaire à l’exécution du plan les états financiers de synthèse et dans les 3 mois suivant la clôture de chaque exercice (et pour la première fois le 31 décembre 2025), une copie certifiée des comptes sociaux, le cas échéant certifiés par les commissaires aux comptes ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant les dits comptes ;

Prend acte des différents engagements pris par le dirigeant, Monsieur [K] [G], ès qualité, et au titre de la société ALAYA.BIO INC, notamment de :

* Procéder au remboursement anticipé du passif à apurer dans le cadre du plan de sauvegarde de la société ALAYA.BIO en cas de cession de la majorité des parts sociales que la société ALAYA.BIO INC détient dans le capital de la société ALAYA.BIO si le prix de cession offert est supérieur ou égal au montant du passif restant à apurer ;

Met fin à la mission de la SELARL P2G, prise en la personne de Maître [V] [M], en qualité d’administrateur judiciaire,

Désigne la SELARL P2G, prise en la personne de Maître [V] [M], en qualité de commissaire à l’exécution du plan, et lui confère les pouvoirs nécessaires à l’exercice de sa mission (Article L.626-25 du Code de Commerce), et notamment faire rapport au Tribunal sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé (Art. L.626-21 al 21 al. 3) ;

Désigne le dirigeant de la société ALAYA.BIO, ès qualités, comme tenu d’exécuter le plan,

Déclare inaliénable le fonds de commerce et les principaux actifs immobilisés appartenant à la société ALAYA.BIO pendant la durée du plan, conformément aux dispositions de l’article L.626-14 du Code de Commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d’arrêté retenue,

Maintient M. Olivier DUBOIS, juge-commissaire,

Maintient la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [T] [R], en qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances, à l’issue duquel il sera mis fin à sa mission,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de sauvegarde,

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 2 juin 2025 à laquelle siégeaient MM Joseph Wehbi, Joël Cosserat et Arnaud de Pesquidoux,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.