LRAR : -SARL ENTREPOT’S -M. [C] [Z] -M. [H] [G] -M. [S] [N] Copies : -TPG -SELARL P2G en la personne de Me [J] [K] -SCP BTSG en la personne de M^e Stéphane Gorrias -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 17/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. 2025011801 P.C. : P202400727

La SARL ENTREPOT’S, dont le siège social est angle [Adresse 1] et [Adresse 2] – RCS B 428687016.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [C] [Z], [Adresse 3], gérant de la SARL ENTREPOT’S, assisté de M^e Nicolas Urban du Cabinet ALMATIS A.A.R.P.I, avocat (P560).

M. [H] [G], [Adresse 4], gérant de la SARL ENTREPOT’S, assisté de M^e Nicolas Urban du Cabinet ALMATIS A.A.R.P.I, avocat (P560).

M. [S] [N], [Adresse 5], gérant de la SARL ENTREPOT’S (ancien représentant des salariés), assisté de M^e Nicolas Urban du Cabinet ALMATIS A.A.R.P.I, avocat (P560).

* La SELARL P2G en la personne de Me [J] [K] [Adresse 6], administrateur judiciaire, présent.

* La SCP BTSG en la personne de Me [D] [O], [Adresse 7], mandataire judiciaire (désigné par ordonnance du président de ce tribunal en date du 14 mars 2025 en remplacement de la SELARL AXYME prise en la personne de Me [T] [B]), présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 21 février 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements déposée le 7 février 2024, une procédure de redressement judiciaire, à l’égard de la SARL ENTREPOT’S, fixant la date de cessation des paiements au 7 février 2024, avec une période d’observation jusqu’au 21 août 2024 (ci-après dénommé « SARL ENTREPOT’S », le « débiteur » ou la « Société »).

Ce jugement a désigné M^me Marie-Claire BIZOT, juge commissaire, la SELARL P2G en la personne de Maître [J] [K] a été nommé en qualité d’administrateur judiciaire, la SELARL AXYME en la personne de Maître [T] [B] a été nommé en qualité de mandataire judiciaire, et la SELARL FARRANDO & ASSOCIES a été nommée commissaire de justice.

La période d’observation a été prorogée par jugement 22 août 2024, jusqu’au 21 février 2025.

1) Création et activités de la société

La société SARL ENTREPOT’S a été créée le 20 décembre 1999 en vue d’exercer une activité de café, bar, brasserie.

La SARL ENTREPOT’S, est aujourd’hui détenue à 100% par la SAS HOLDING [G], SAS au capital social de 275 000 €, dont le siège social est situé au [Adresse 4], immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 902 720 978, ayant pour dirigeant et associé unique Monsieur [H] [G].

La direction de la société ENTREPOT’S est assurée par Monsieur [Z] [C] (ancien associé). Ce dernier est gérant de la société depuis le 07/07/2021. Précédemment, le gérant de la société était Monsieur [I] [M] (ancien associé fondateur).

2) Origine des difficultés,

Selon les informations portées à la connaissance du tribunal par le dirigeant de la société, les difficultés de la SARL ENTREPOT’S résulteraient principalement de :

(i) La vérification de comptabilité au titre des exercices 2011 à 2013, ayant donné lieu à une mise en recouvrement par l’administration fiscale de la somme de 708 K€ (TVA et impôt sur les sociétés).

(ii) L’épuisement des voies de recours pour contester le redressement fiscal / Echec des négociations amiables auprès du Trésor Public, pour la mise en place d’un échéancier sur une durée compatible avec les capacités contributives de la société.

A ce jour, l’administration fiscale a déclaré sa créance au passif entre les mains du Mandataire judiciaire pour un total de 616 K€, dont 173 K€ de pénalités et 7 K€ à titre provisionnel.

3) Situation sociale

A la date du 21 février 2024, la SARL ENTREPOT’S employait 8 salariés.

Une élection du représentant des salariés a été organisée par le dirigeant le 28 février 2024. M. [S] [N], demeurant [Adresse 5], a été élu à ces fonctions.

4) Situation immobilière

Bail commercial conclu en date du 2 septembre 2024, portant sur les locaux sis Angle [Adresse 1] et [Adresse 2], d’une superficie globale de 215 m2 + 8 m2 de droit de terrasse (intérieur et extérieur) :

Bailleur : SCI [G]

Durée : 3,6, 9 ans à compter du 5 juillet 2024, se terminant le 30 novembre 2033 Loyer annuel : 66 000 € HTHC

Dépôt de garantie : 16 500 €, représentant 3 mois de loyers.

5) Situation environnementale ou réglementaire

La Société est titulaire de la licence IV permettant à l’établissement de vendre des boissons alcoolisées.

6) Chiffres d’affaires et Résultats de la société

Le tableau ci-après présente les résultats de la société au cours des trois derniers exercices :

[…]

a. Passif déclaré auprès du Mandataire Judiciaire :

Le passif déclaré s’élève à 933.646,72 €, selon le détail ci-dessous :

[…]

7) Présentation d’un plan de redressement par voie de continuation

Le 5 février 2025, l’administrateur judiciaire a déposé au greffe un Bilan économique et social et un plan de redressement.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec avis de réception en date du 10 février 2025 en application des articles L.631-19 et L.626-9 du Code de commerce. Le vice-procureur de la République, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont été avisé de la date de l’audience en application de l’article L.626-9 du code de commerce.

Le 26 mars 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 17 avril 2025 en application de l’article 450, alinéa 2 du CPC.

LES MOYENS

1) Le rapport de l’administrateur judiciaire

En application des dispositions de l’article 455 du CPC, il sera renvoyé aux rapports de l’administrateur judiciaire pour l’exposé détaillé des moyens selon lesquels le plan de redressement peut être arrêté par le Tribunal.

1-1 Le déroulement de la période d’observation

L’exploitation du restaurant pendant la période d’observation s’est déroulée normalement en pleine collaboration avec les organes de la procédure.

Selon jugement d’ouverture en date du 21 février 2024, la SELARL FARRANDO & ASSOCIES sis [Adresse 8] a été nommée commissaire de justice. L’inventaire, se présente comme suit :

[…]

1-2 Les résultats de la période d’observation

Il est précisé qu’à partir du 1 er octobre 2022 et jusqu’au 1 er janvier 2024, la société ENTREPOT’S exerçait une activité de loueur de fonds.

A ce titre, la société avait donné son fonds de commerce en location-gérance à la SAS OCTAVE (RCS PARIS n° 919 089 904), suivant acte sous seing-privé en date du 1 er octobre 2022, en contrepartie d’une redevance mensuelle de 8 K€ HT et pour une durée d’une année reconductible tacitement.

Par courrier du 21 décembre 2023, la SAS OCTAVE a sollicité la résiliation du contrat, compte tenu de difficultés financières et depuis le 1 er janvier 2024, la SARL ENTREPOT’S a repris la gestion directe de son fonds de commerce avec transfert des 12 salariés que comptait la société OCTAVE.

Il apparaît que, par suite de la reprise de l’exploitation du fonds de commerce par l’ancien dirigeant, le redressement des performances est significatif avec des marges commerciales conformes au secteur.

La société a transmis un compte de résultat pour la période du 1 er janvier 2024 au 31 décembre 2024.

Ce dernier se présente comme suit :

[…]

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 s’établit à 938 K€, avec un résultat d’exploitation de 239 K€.

1-3 Le suivi de la trésorerie

A la date du 3 janvier 2025, la trésorerie disponible s’élève à 213 K€.

1-4 Le projet de plan de redressement

1-4-1 Les prévisions d’exploitation et de trésorerie

L’administrateur judiciaire et le dirigeant ont produit des prévisionnels d’exploitation sur la durée du plan qui sont reproduits ci-après :

[…]

Ce prévisionnel tient compte :

* D’une trésorerie de départ de 213 k€ au 03/01/2025 cohérente avec la trésorerie actuelle et les résultats de la période d’observation ;

* D’une augmentation progressive du chiffre d’affaires de 2,5% par an

* D’une augmentation stable des charges salariales de 2% par an.

La capacité d’autofinancement (CAF) attendue, correspondant globalement au niveau de résultat net dégagé par la société, serait comprise entre 115 k€ et 139 k€ par an, soit un cash-flow cumulé de 761 k€ sur les 6 prochains exercices.

1-4-2 Les perspectives du plan

Garant :

Conformément aux dispositions de l’article L.626-10 du Code de commerce, applicables à la procédure de redressement judiciaire par renvoi de l’article L.631-19 du Code de commerce, le dirigeant de la société se déclare comme personne tenue d’exécuter le plan de redressement.

Durée :

Il est demandé au Tribunal de commerce de Paris de dire et juger que le plan de redressement aura une durée de 6 ans.

Inaliénabilité :

Il est rappelé qu’en application des articles L.626-14 et R.626-25 du Code de commerce, le Tribunal à la possibilité lorsqu’il arrête le plan de décider que les biens qu’il estime indispensables à la continuation de l’entreprise ne pourront être aliénés, pour une durée qu’il fixe, sans son autorisation.

Primauté et indivisibilité du projet de plan :

A compter de son arrêté par le Tribunal de commerce de Paris, les dispositions du projet de plan, en ce compris ses annexes, s’appliqueront à la société et à l’ensemble de ses créanciers affectés par le plan. Il est précisé que le plan se substituera à toute documentation de financement existante à l’exception (i) des sûretés déclarées et admises au passif de la société qui demeureront en vigueur et (ii) des clauses se limitant à régir les relations entre créanciers et la société.

En particulier, les créanciers ne pourront en aucun cas exercer leurs sûretés, sauf résolution du plan et ne pourront être remboursés en dehors de ce qui est prévu par le plan.

En cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan et l’une quelconque des stipulations de ses annexes, le plan prévaudra.

En tant que de besoin, il est rappelé que les dispositions du plan s’imposeront et seront opposables à l’ensemble des créanciers de la société, y compris ceux qui n’auront pas répondu à la proposition qui leur sera adressé par le mandataire judiciaire en application des dispositions de l’article L.626-5 du Code de commerce.

1-4-3 Les propositions d’apurement du passif

Le passif retenu dans le cadre du plan s’élève à 933.646,72 €.

La société propose de régler son passif dans les conditions suivantes :

* Créances superprivilégiées :

13 373,95 €

(Règlement dès l’arrêté du plan)

* Créances inférieures ou égales à 500 € :

(Règlement dès l’arrêté du plan) 2 368 €

* Autres créanciers : 917 904,77 €

Pour l’ensemble des autres créanciers, tant privilégiés que chirographaires (incluant les échéances d’emprunt échues et à échoir), il est proposé un règlement de 100 % de la créance en 6 annuités linéaires, la première échéance intervenant à la date d’anniversaire

[…]

du jugement arrêtant le plan de redressement selon l’échéancier ci-dessus.

* Créances d’intérêts à échoir des prêts à plus d’un an :

Il est rappelé que les échéances des prêts à moyen terme n’ont pas été réglées au cours de la période d’observation, ces contrats n’étant pas assimilés à des contrats en cours au sens de l’article L.622-13 du Code de commerce, dès lors que les fonds prêtés ont été intégralement remis à l’emprunteur avant le Jugement d’ouverture de sa procédure (Cass. Com. 02/03/1993 Bull. 1993 partie VI n° 89 page 61).

Il sera toutefois rappelé l’article 622-28 du Code de commerce : « Le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus. (…)

Nonobstant les dispositions de l’article 1343-2 du Code civil, les intérêts échus de ces créances ne peuvent produire des intérêts. »

Les éventuelles créances d’intérêts à échoir des prêts à plus d’un an seront calculées selon le taux conventionnel applicable sur toute la durée du plan de redressement, et seront réglées conformément au taux d’apurement du plan.

Il est par ailleurs sollicité que soient abandonnées la majoration des taux d’intérêts résultant de la mise en œuvre des clauses pénales qui pourraient être admises au passif.

Information et consultation du représentant des salariés :

Le représentant des salariés a été convoqué à une réunion d’information et consultation sur le projet de plan. Le représentant des salariés a donné un avis favorable au projet de plan présenté.

1-4-4 Position de l’administrateur judiciaire

La SARL L’ENTREPOTS a renoué au cours de la période d’observation avec une exploitation rentable. La trésorerie ainsi reconstituée grâce au gel du passif et les bénéfices dégagés lui ont permis d’élaborer le présent projet de plan de redressement par voie de continuation.

La durée du Plan, de même que les annuités proposées, apparaissent prudentes au regard des résultats attendus, qui s’appuient sur une évolution conservatrice de l’activité escomptée (taux de croissance du chiffre d’affaires de 2,5% par an).

Compte tenu du niveau actuel de trésorerie en banque (233 k€ au 31/01/2025) et du volume d’activité constaté, l’administrateur judiciaire se déclare favorable à l’adoption du projet de plan de redressement par voie de continuation de la Société L’ENTREPOTS.

1-4-5 Position du mandataire judiciaire

A l’issue de la consultation des créanciers, il apparait que le plan proposé est :

* Expressément accepté par 15 créanciers représentant 80,54% du passif à apurer,

* Tacitement accepté par 18 créanciers, représentant 17,43% du passif à apurer, qui n’ont pas répondu au 20/03/25 à la lettre de consultation.

Il s’avère ainsi que les créanciers ont à l’unanimité adhéré au projet de plan de redressement, étant souligné que le principal créancier, à savoir le Trésor Public, a expressément accepté les propositions d’apurement du passif.

Eu égard au résultat favorable de la consultation des créanciers, le mandataire judiciaire est favorable à l’adoption du plan de continuation.

2) Des observations recueillies en chambre du conseil

Le dirigeant se dit confiant sur la réussite du plan.

L’administrateur judiciaire réitère son avis favorable au projet de plan.

Le mandataire judiciaire réitère son avis favorable au projet de plan de redressement.

Le ministère public représenté par M. [U], substitut du procureur de la République entendu en ses observations fait part de son avis favorable.

MOTIFS DE LA DECISION

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce, Attendu que les débats ont permis d’établir que la Société est parvenue à renouer avec un niveau de chiffre d’affaires lui permettant de faire face à ses charges courantes,

Attendu que le plan proposé permet de maintenir l’activité et rembourser les créanciers,

Attendu que les éléments fournis par la société apparaissent raisonnables, cohérents et de nature à permettre à la société de respecter son plan,

Attendu que le taux d’adhésion des créanciers au plan est de 100%, ce qui porte témoignage du caractère sérieux du plan proposé,

Attendu que le projet de plan de redressement recueille l’assentiment du juge-commissaire, des organes de la procédure et du ministère public,

En conséquence, le plan de redressement soumis à l’appréciation du tribunal répond aux objectifs fixés à l’article L.631-1 du Code de commerce en ce qu’il assure à la fois la pérennité de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement de l’intégralité du passif sur une durée de 6 ans,

Le tribunal arrêtera le plan de continuation de la société ENTREPOT’S et statuera ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoir: Arrête le plan de redressement de la : SARL ENTREPOT’S siège social angle [Adresse 1] et [Adresse 2] nom commercial : L’ENTREPOT’S enseigne : L’ENTREPOT’S activité : café – bar – restaurant n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 428687016 Plan qui comprend les dispositions suivantes

La Société étant représentée par M. [Z] [C], M. [H] [G] et M. [S] [N] en qualité de gérants :

* Fixe la durée du plan à 6 ans,

* Créances inférieures à 500 € : 2.368 € : Règlement dès l’arrêté du plan,

* Créances superprivilégiées : 13 373,95 € : remboursables dès l’arrêté du plan,

* Autres créances privilégiées et chirographaires : 917 904,77 € (sous réserve de l’issue des contestations de créances d’un montant total de 112 806,40 €),

Remboursement à hauteur de 100% sans intérêts en 6 annuités linéaires, la première échéance intervenant à la date d’anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement, puis chaque année à cette même date, selon l’échéancier suivant :

[…]

* Remises demandées : pénalités, intérêts.

Donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l’article L.626-18 du Code de commerce ;

Dit que le fonds de commerce de la société ENTREPOT’S sera inaliénable pendant la durée du plan selon l’article L.626-14 du Code de commerce ;

Dit que la publicité de l’inaliénabilité ainsi prononcée sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du Code de commerce ;

Désigne les gérants de la société ENTREPOT’S, comme les personnes tenues d’exécuter le plan lequel devra respecter les engagements pris par elles en chambre du conseil ;

Dit que la société ENTREPOT’S devra provisionner tous les mois 1/12ème du montant de l’annuité en cours entre les mains du commissaire à l’exécution du plan ;

Dit que les règlements seront annuels, le premier versement intervenant à la date anniversaire du Plan;

Dit que la société ENTREPOT’S devra à chaque échéance, fournir au Commissaire à l’exécution du plan les états financiers de synthèse ;

Dit que MM. [C] [Z], [H] [G] et [S] [N], et la société ENTREPOT’S devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre à la SELARL P2G en la personne de Me [J] [K] commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue.

Met fin à la mission de la SELARL P2G, prise en la personne de Me. [J] [K], administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL P2G, prise en la personne de Me [J] [K], [Adresse 6], en qualité de commissaire à l’exécution du plan et lui confère les pouvoirs nécessaires à l’exercice de sa mission (Article L.626-25 du Code de Commerce), et notamment faire rapport au Tribunal sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé (Art. L.626-21 al. 3) ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R626-43 du code de commerce ;

Maintient la SELARL BTSG, prise en la personne de Me [D] [O], [Adresse 7], en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission ;

Maintient Madame Marie-Claire BIZOT en qualité de juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 26 mars 2025 où siégeaient :

M. François Echo, M. Félix Mayer et M. Stéphane Catoire.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

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La minute du jugement est signée par M. François Echo, président du délibéré, et par M^me Christelle Leopoldie, greffier.

Le greffier

Le

président.