REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 22/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025002108 P.C. : P202404282

LRAR: -SAS IQERA GROUP

Copies : -TPG

[B] -Parquet

M. [Z] [M], -Mme [I] [R] [L]

* SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [V] & ROUSSELET en la personne de Me [Y] [V]

* SELAFA MJA en la personne de Me [W]

SAS IQERA GROUP 256 bis rue des Pyrénées 75020 Paris

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

M. [Z] [M], demeurant 376 chemin de Justice 30700 Uzès, représentant légal, présent, assisté de M^e Alexandra Bigot et M^e Hugo Bodkin du cabinet LATHAM & WATKINS (T09) et de M^e Joël Grange, avocat (P461) ;

* ARROW représentée par M. [E] [F] [H] et M. [O] [N], présents ;

M. [D] [C], DG de la SAS MCS et Associés, présent ;

* Mme [I] [R] nom d’usage [L], membre du conseil de surveillance de MCS et associés, présente ;

M. [X] [G], associé, présent ;

* SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [V] & ROUSSELET en la personne de Me [Y] [V], 38 avenue Hoche 75008 Paris, administrateur judiciaire, présent ;

* SELAFA MJA en la personne de Me [W] [B], 41 rue de l’Echiquier 75010 Paris, mandataire judiciaire, présent ;

M. [J] [A], demeurant 256 bis rue des Pyrénées 75020 Paris, représentant des salariés, et Mme [U] [S], représentante des salariés, présente, assistés de M^e Mehdi Bouzaïda, avocat (B376) ;

* BNP P, Société Générale, JP Morgan, Banques RCF représentées par M^e Clément Maillot-Bouvier, avocat (R045), présent ;

* Tiketan Capital, Poloo Capital, Blackstone, Jupiter Asset Management, Bain Capital, ICG, Spine Partners, UBS, Aegon, M&G et Alcentra représentées par M^e Jean-Pierre Farges, avocat (J015) présent

PRESENTATION DE LA SOCIETE I QERA GROUP ET DU GROUPE IQERA

Le groupe iQera est le leader français dans le domaine de l’acquisition et de la gestion de créances, réalisant 80% de son chiffre d’affaires en France et 20% en Italie. Il compte parmi ses principaux clients des établissements bancaires ainsi que de grandes entreprises, principalement dans les secteurs de l’énergie et des télécommunications, et emploie plus de 2 200 salariés dans le monde. L’activité du groupe s’organise autour de deux pôles principaux : le debt purchasing et le servicing.

L’activité de debt purchasing (acquisition de portefeuilles de créances) consiste à racheter des portefeuilles de créances de tiers non-performantes, rachats financés directement par les fonds propres du groupe ou par des fonds communs de titrisation. Cette activité représente 60% de l’activité du groupe et se divise en trois phases :

* Le sourcing des portefeuilles de prêts non performants (« PNP ») principalement via les relations commerciales entretenues avec les institutions financières, qui cherchent à se désengager d’actifs risqués et à alléger leurs bilans. Le groupe acquiert ces portefeuilles à un prix décoté, selon la qualité des créances, leur ancienneté et les risques de recouvrement. Les acquisitions se font généralement par appels d’offres compétitifs, ou via des accords de flux à terme avec des institutions financières, selon lesquels le groupe iQera s’engage à acheter ces portefeuilles à un prix donné chaque mois, tout en conservant un droit de refus;

* L’intégration des portefeuilles de PNP directement dans les bilans des sociétés opérationnelles du groupe ou par l’intermédiaire de FCT spécifiques et structurés avec une tranche de capitaux propres parfois combinée avec une ou plusieurs tranches de dette (dite « dette co-invest »). Au 30 septembre 2024, le groupe comptait plus de 700 portefeuilles répartis entre 7 FCT, dont 4 portent une dette co-invest ;

* Le recouvrement des créances par le servicing pour compte propre, ce qui inclut le suivi des paiements, les rappels aux débiteurs, les négociations de remboursement, l’initiation d’actions de recouvrement légales, etc.

L’activité de servicing consiste en le recouvrement de créances pour compte de tiers. Cette activité représente 40% de l’activité du groupe et est structurée autour de quatre pôles :

* L’activité de recouvrement à l’amiable, qui consiste à recouvrer principalement de petites créances ;

* L’activité de gestion des situations de surendettement ou d’insolvabilité ;

* L’activité de recouvrement judiciaire, qui inclut la gestion des actions judiciaires y compris les mesures d’exécution forcée, le renouvellement hypothécaire et plus généralement toutes les actions judiciaires en vue du recouvrement des créances confiées ;

* L’activité de développement et de vente de solutions SaaS ( Software-as-a-Service ) intégrées, qui consiste à développer des outils de gestion de portefeuilles de crédit, avec un modèle flexible allant de solutions ponctuelles à une externalisation complète.

L’organigramme simplifié du groupe, incluant la localisation de son endettement, se présente comme suit :

Principales données chiffrées du groupe iQera

Effectif groupe : environ 2 200 collaborateurs dans le monde, dont 930 en France et dont 477 employés par les sociétés placées en procédure de sauvegarde accélérée. Résultats consolidés ( arrêtés en conformité avec les normes IFRS )

[…]

Ainsi, à l’échelle consolidée, le groupe a généré au cours de l’exercice 2023, un chiffre d’affaires de 196 M€, avec une perte d’exploitation de 223 M€ (essentiellement liée à la dépréciation du goodwill dans les comptes consolidés, pour 217 M€) et une perte nette de 287 M€.

Pour refléter plus fidèlement ses performances, le groupe iQera utilise d’autres indicateurs économiques, comme les autres entreprises du secteur, basés sur les encaissements effectifs réalisés et appelés « chiffre d’affaires cash » et « Ebitda cash ». La synthèse de ces deux indicateurs pour les trois derniers exercices se présente comme suit :

[…]

Le « chiffre d’affaires cash » du premier semestre 2024 s’est élevé à 147 M€ et l’Ebitda cash à 68 M€.

Il convient de préciser que, pour les entreprises du secteur du recouvrement et selon les normes IFRS, les revenus comptabilisés ne reflètent pas les encaissements réels sur les

portefeuilles de créances. En effet, les revenus sont calculés en tenant compte d’un revenu théorique calculé en multipliant le montant du portefeuille figurant au bilan d’ouverture de la période par le Taux de Rendement Initial (« TRI ») estimé lors de l’acquisition du portefeuille et de la variation de la valeur du portefeuille au cours de la période en actualisant les flux attendus selon le TRI initial.

Endettement du groupe

Au 25 septembre 2024, l’endettement en valeur nominale du groupe s’élevait à environ 841 M€ et se décomposait comme suit :

* Obligations high yield soumises au droit de New-York pour un montant total de près de 600 M€ décomposé en :

* 99 M€ d’obligations stub, à maturité au 30 septembre 2024, décomposés en deux souches :

* 62 M€ de reliquat d’obligations issues d’un contrat conclu le 28 septembre 2017, portant intérêt à 4,25% ;

* 37 M€ de reliquat d’obligations issues d’un contrat conclu le 5 octobre 2020, portant intérêt à 6,5%,

* 500 M€ d’obligations New HYB portant intérêt à Euribor +6,5%, à maturité en février 2027.

* Un crédit revolving soumis au droit anglais ( RCF ou revolving credit facility ) intitulé Super Senior Service Facility Agreement de 50 M€, arrivant à échéance en décembre 2026. Cette ligne est uniquement tirée par MCS & Associés, mais iQera Group est aussi emprunteur au titre de la documentation ;

* Des financements adossés à des portefeuilles d’actifs qui se remboursent au fur et à mesure du recouvrement des créances par lesquelles ils sont garantis :

* Un financement asset-backed d’un montant initial de 73,5 M€ ;

* Un financement asset-backed d’un montant initial d’environ 92,7 M€ consenti début 2024 par Natixis dans le cadre d’un fonds commun de titrisation.

Début juillet 2024, il restait un encours d’ environ 123 M€ au total sur ces deux financements.

* Des PGE pour un montant résiduel de 15,1 M€, à maturité en juillet 2026 ;

* Deux souches d’obligations simples subordonnées et chirographaires émises par iQera Group et souscrites par les actionnaires BC Partners et Montefiore pour 40 M€ au total dont 29 M€ à échéance en octobre 2032 et 11 M€ à échéance en octobre 2033 ;

* Deux emprunts liés à l’activité italienne, à échéance en octobre 2026, à savoir :

* Un prêt consenti par BNL et Crédit Agricole, d’un montant total de 19,4 M€, dont le capital restant dû s’élève à 10 M€ ;

* Un crédit RCF de 3 M€.

Sur la base des contrats de financement, le groupe iQera était tenu le 30 septembre 2024 au règlement d’un montant total en principal, de 99 M€, correspondant au remboursement des deux souches des obligations stub. En retraitant les 123 M€ de financements adossés aux portefeuilles et les 13 M€ de dettes liées à l’activité italienne, le total des dettes traitées dans le cadre des projets de plan de sauvegarde accélérée est d’environ 700 M€.

La majeure partie de la dette financière du groupe est portée par la société iQera Group. Les sociétés Promontoria MCS Holding, iQera SAS et MCS TM sont garantes des obligations high yield et du RCF. MCS & Associés, bien que garante des obligations high yield, est aussi directement garante et emprunteuse du RCF, pour lequel iQera Group agit comme garant. En garantie de ces financements, des nantissements ont été accordés en outre sur les titres des filiales, sur les parts des fonds communs de titrisation, sur les soldes bancaires détenus en France ainsi que sur les créances intra-groupe.

Ces engagements peuvent se synthétiser de la façon suivante :

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés financières du groupe iQera sont dues à une combinaison de facteurs structurels et conjoncturels, accentués par la structure de financement du groupe héritée de plusieurs opérations successives de LBO.

Au cours des dernières années, le marché des prêts non-performants a été largement influencé par trois facteurs principaux :

* les conditions macroéconomiques : croissance économique, taux de chômage, inflation et fluctuations des taux d’intérêt réels… qui impactent directement le volume de prêts non performants détenus par les banques ;

* l’évolution du cadre réglementaire, notamment l’adoption en novembre 2021 de la directive (UE) 2021/2167 (« directive PNP »), qui a harmonisé les règles de vente et de gestion des prêts non performants ;

* à l’inverse, des mesures gouvernementales comme les moratoires sur les prêts pendant la pandémie de Covid-19 ont provoqué un ralentissement du marché du rachat de créances.

Ce dernier facteur a conduit à un afflux de liquidités vers les entreprises, provoquant une raréfaction des créances non-performantes. Ceci a entraîné de moins nombreuses opportunités d’achat de créances à des prix compétitifs en 2021 et 2022, entrainant une forte baisse des revenus issus de l’activité de rachat de créances. En effet, après avoir atteint un pic historique en 2014, le stock de prêts non performants a diminué de manière significative avec une baisse de 30 % entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2022. Afin de retrouver un ERC ( Estimated Remaining Collection ) cohérent d’environ 700 M€, des achats importants ont été réalisés en 2023, ce qui a eu un impact significatif dépressif sur la trésorerie du groupe.

Dans le même temps, dans cet environnement plus concurrentiel, les activités françaises de servicing connaissaient également des difficultés.

Conscient de la nécessité d’améliorer l’efficacité opérationnelle, en particulier dans l’activité servicing, le groupe iQera a lancé un plan de transformation en 2023, incluant notamment :

* la mise en œuvre d’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) en France pour réduire les coûts de personnel de 10 M€ par an, avec 104 départs identifiés et prévus d’ici fin 2024 ;

* la mise en place d’un nouveau système de gestion de portefeuille et la transformation du modèle de l’activité servicing et des fonctions supports associées ;

* le recentrage de l’activité sur les opportunités de croissance dans l’activité de servicing et sur des nouvelles activités telles que les solutions en mode SaaS;

* la réduction des frais généraux du Groupe et des dépenses externes.

Néanmoins, le Groupe faisait toujours face à une situation de trésorerie fragile. Après paiement d’une échéance d’environ 99 M€ en septembre 2024, la trésorerie disponible en fin de mois se serait élevée à 19,17 M€, ce qui aurait été insuffisant pour faire face au besoin de trésorerie minimum estimé à 20 M€ pour le fonctionnement courant et sans risque du groupe.

iQera doit en outre disposer de liquidités pour pouvoir poursuivre les acquisitions de portefeuilles, nécessaires, puisque l’activité de debt purchasing représente, en l’état, environ deux tiers des revenus du groupe. Par ailleurs, le groupe iQera est tenu à des paiements trimestriels de 13 M€, correspondant aux intérêts des obligations high yield arrivant à maturité en février 2027, aux échéances contractuelles de novembre 2024 et en février 2025.

FAITS ET PROCEDURE

Déroulement des procédures amiables puis collective

C’est dans ce contexte qu’une procédure de mandat ad hoc a été ouverte le 4 juillet 2024 par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris désignant Maitre [Y] [V] comme mandataire ad hoc, suivie d’une procédure de conciliation ouverte le 23 juillet 2024 au bénéfice des sociétés iQera Group, iQera SAS, Promontoria MCS Holding, MCS & Associés, MCS TM avec la désignation par le président de ce tribunal de Maitre [Y] [V] comme conciliateur.

En l’absence d’un accord engageant 90 % des obligataires de chaque catégorie, conformément aux exigences de la documentation alors en vigueur, il n’a pas été possible de mettre en œuvre la restructuration de l’endettement dans un cadre amiable. Toutefois, un accord avec 71 % des obligataires participant aux discussions de conciliation permettait d’envisager la mise en œuvre de cette restructuration dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée. C’est dans ce contexte que, par un jugement rendu le 23 décembre 2024 par le tribunal de commerce de Paris, ont été ouvertes des procédures de sauvegarde accélérée au bénéfice des sociétés iQera Group, iQera SAS, Promontoria MCS Holding, MCS & Associés, et MCS TM, pour une durée de deux mois et qu’ont été nommés :

* Monsieur Joël Cosserat, juge commissaire,

* La SCP [V] Rousselet, prise en la personne de Maitre [Y] [V], administrateur judiciaire

* La SELARL MJA, prise en la personne de Maitre [B], mandataire judiciaire.

Depuis lors, les principales étapes de la procédure de sauvegarde accélérée ont été les suivantes :

* 13 janvier 2025 : publication par l’administrateur judiciaire de l’avis aux parties affectées par le plan de sauvegarde accélérée prévu par l’article R. 626-55 du code de commerce et notification à chaque partie affectée des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et de la liste de celles-ci, ainsi que des modalités de répartition en classes et de calcul des voix au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée ;

* 10 février 2025 : jugements du tribunal de céans prononçant la prorogation pour deux mois soit jusqu’au 23 avril 2025 des périodes d’observation des procédures de sauvegarde accélérée avec le maintien des organes de la procédure déjà désignés ;

* 17 février 2025 : ordonnance du juge-commissaire réduisant le délai minimum de vote des classes de parties affectées à 15 jours à compter de la transmission du plan de sauvegarde accélérée ;

* 6 mars 2025 : transmission du plan de sauvegarde accélérée et de ses annexes aux parties affectées et publication sur le site de la société Kroll Issuer Services Limited, en sa qualité d’agent des calculs ;

* 7 mars 2025 : convocations des parties affectées appelées à voter sur le plan le 24 mars 2025 (avec publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et un Journal d’Annonces Légales), et notification des règlements intérieurs des classes de parties affectées par l’administrateur judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.626-30-2, R.626-60 et R.626-61 du code de commerce ;

* 24 mars 2025 : fin du vote des classes de parties affectées sur le plan ;

* 7 avril 2025 : audience du tribunal des activités économiques de Paris appelée à statuer sur le plan de sauvegarde accélérée ;

* 23 avril 2025 : expiration de la période d’une durée de quatre mois ouverte pour la procédure de sauvegarde accélérée : conformément à l’article L. 628-8 du code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée devra être arrêté par le tribunal au plus tard à cette date.

Evènements survenus lors de la période de conciliation

L’administrateur a sollicité, le 24 juillet 2024, d’US. Bank Trustees et de USB Nominees, respectivement en leur qualité de trustee (pouvant agir en recouvrement de toutes sommes dues et de nominee, considéré comme le propriétaire juridique des titres, de bien vouloir suspendre l’exigibilité des obligations dites « stub » en principal pendant toute la durée de la conciliation, le cas échéant prorogée, soit jusqu’au 23 décembre 2024, des deux souches arrivant à échéance le 30 septembre 2024 pour un montant de 98,89 M€ au total. La date limite de réponse à cette demande a été fixée au 31 juillet 2024 à 17h (heure de Paris) ; il était précisé qu’au cas où la suspension ne serait pas acceptée, une voie judiciaire serait envisageable en droit français sur la base de l’article L. 611-7 du code de commerce.

Parallèlement, le groupe iQera a initié un processus de consent sollicitation afin d’identifier l’ensemble des porteurs d’obligations stub en vue de solliciter leur accord à l’extension de la maturité de ces obligations, étant précisé qu’au titre de leurs contrats d’émission, une majorité de 90% de vote favorable devait être obtenue sur chacune des deux souches. A l’issue du délai de réponse fixé, cette majorité n’a pas été atteinte. Les résultats se présentent comme suit, précision faite qu’alors, 44% des obligataires de la souche des obligations issues du contrat conclu en 2020 n’étaient toujours pas identifiés :

* 47,61% des porteurs des obligations issues du contrat conclu le 28 septembre 2017 ont voté en faveur de la suspension de l’exigibilité ;

* 73,07% des porteurs des obligations issues du contrat conclu le 5 octobre 2020 ont voté en faveur de la suspension de l’exigibilité.

Le fort pourcentage de majorité requis et l’absence d’identification d’une partie des obligataires ont empêché le groupe iQera de repousser la maturité de l’échéance du 30 septembre 2024. Or, ce report était indispensable pour sécuriser la trésorerie pendant la durée de la négociation ainsi que pour assurer une équité de traitement entre les créanciers. C’est pourquoi, aux termes d’une décision rendue le 26 septembre 2024 par le président du tribunal de commerce de Paris, les échéances ont été suspendues pour toute la durée de la conciliation sur le fondement de l’article L. 611-7 alinéa 5 du code de commerce.

Echanges de propositions et contrepropositions du 25 juillet au 21 octobre 2024

Au cours des premiers mois de discussions, deux schémas de restructuration ont été proposés, l’un par les actionnaires du groupe, l’autre par le consortium d’obligataires représentant environ 71% du total des obligations en montant, le projet des actionnaires consistant en un maintien du contrôle entre leurs mains tandis que la dernière proposition des obligataires, sur la base de laquelle les discussions se sont poursuivies, reposait sur :

Une prise de contrôle du groupe par les obligataires, avec Arrow appelé à détenir au minimum 51 % du capital au terme de l’opération (grâce à un échange entre actions reçues suite à l’incorporation au capital et nouvelle dette entre Arrow et les autres obligataires), cette prise de contrôle se faisant par la conversion de 35% du montant nominal des obligations, représentant une réduction de la dette de 210 M€;

* L’émission de nouvelles obligations high yield pour refinancer (par compensation) le solde de la dette obligataire non convertie en capital avec une maturité étendue jusqu’en avril 2030, et une extension de la maturité du RCF à avril 2029 ;

* Une réduction de la charge des intérêts, les nouvelles obligations high yield ayant une marge de 450bps (contre 650bps actuellement) ;

* La possibilité donnée à iQera de capitaliser les intérêts au lieu de les payer au cours des 2 premières années si la trésorerie disponible pour payer les intérêts se révèle inférieure aux projections à 12 et 24 mois;

* L’octroi par Arrow d’une nouvelle ligne de financement à iQera Group d’un montant de 30 M€;

* L’octroi aux actionnaires d’un droit contractuel à recevoir 15% de la valeur des titres de la Société au-delà de 180m€ de valeur des titres en cas de changement de contrôle futur.

C’est ce second schéma reposant sur la prise de contrôle par les obligataires et plus spécifiquement par Arrow, qui s’est finalement imposé et a constitué le cadre des discussions finales.

Arrow Global est une plateforme d’investissement spécialisée notamment dans la gestion de prêts non performants, le rachat de créances et les opérations spéculatives de crédit qui opère dans plusieurs pays européens (Italie, Portugal, Royaume-Uni, Pays-Bas, etc.). Arrow Global, qui deviendrait actionnaire majoritaire d’iQera Group au terme de la procédure de sauvegarde accélérée est une société de gestion distincte au sein du même fonds d’investissement, d’une surface financière annoncée de 2,75 milliards de dollars.

* Principaux points des discussions

* La mise en place d’une ligne de liquidité de 30 M€ backstoppée par Arrow et les obligataires qui s’y engageraient, et ouverte à tous les obligataires afin de couvrir le besoin de trésorerie prévu en 2026 présenté dans les dernières prévisions effectuées par Rothschild & Co et présentées le 20 novembre 2024 ;

* Les conditions de la capitalisation des intérêts et plus généralement les mesures de préservation de la trésorerie de la société ;

* La présentation d’un nouveau business plan d’ici fin janvier 2025 afin de prendre en compte les synergies résultant de la prise de contrôle du Groupe par Arrow ainsi que son impact sur la transition du groupe iQera vers un modèle « capital light » ;

* Les conditions de versement de commissions à Arrow, en fonction notamment de sa capacité à transformer le business model du groupe en un modèle « capital light » ;

* La mise en place d’un management incentive plan pour motiver les dirigeants du groupe ;

* La mise en place d’un mécanisme de retour à meilleure fortune pour les actionnaires existants au-delà d’un certain niveau de valorisation du groupe en cas de changement de contrôle ;

* L’instauration d’une nouvelle gouvernance afin de refléter la participation majoritaire d’Arrow au capital.

* Traitement des PGE

Les banques concernées, Banque Populaire Rives de Paris, Bred, Société Générale et BNP Paribas (les deux dernières étant également prêteuses au titre du RCF ) ont toutes confirmé leur accord pour ne pas se prévaloir de la clause de changement de contrôle avant l’ouverture de la procédure, de sorte que les créances bancaires au titre des PGE ne sont pas affectées dans le cadre de la sauvegarde accélérée.

* Désignation du cabinet Accuracy pour établir l’évaluation des sociétés du groupe

Pendant la conciliation, afin d’anticiper l’ouverture des procédures de sauvegardes accélérées, le président du tribunal de commerce de Paris, par ordonnance en date du 20 novembre 2024, a désigné Accuracy en qualité d’expert financier avec pour mission d’établir, sur la base des dernières informations financières disponibles pouvant être fournies par la Société, un rapport ayant pour objet d’établir :

* une valorisation des sociétés du groupe en situation liquidative, comprenant un scénario de réalisation des actifs pris isolément et un scénario de cession de l’ensemble des actifs à un repreneur, conformément à l’article L. 626-31 du code de commerce,

* une valorisation de ces mêmes sociétés en tant qu’entreprises en activité, conformément à l’article L. 626-32 du code de commerce,

* la répartition entre les potentielles classes de parties affectées constituées de la valeur de l’entreprise ressortant des scénarios liquidatifs et du scénario en continuité d’exploitation.

Une mise à jour de ces valorisations a été effectuée dans les rapports finaux du 6 mars 2025, suite à la révision des plans d’affaires.

Valorisation de la société iQera en situation liquidative

Le premier scénario retenu est celui dans le cadre duquel, en liquidation judiciaire, l’ensemble des actifs seraient cédés à un seul repreneur (hypothèse d’un plan de cession), tandis que le second scénario correspond à une réalisation isolée des actifs.

iQera Group :

La dette financière nette étant de 648 M€, la valeur des titres est dans tous les cas négative. Elle est comprise entre -357 M€ et -341 M€ dans le premier scénario et entre -390 M€ et -365 M€ dans le second scénario.

* Valorisation de la société iQera Group en continuation d’exploitation :

La valeur des titres est évaluée à -243 M€.

Signature d’un accord de lock up sur les termes de la restructuration financière avec une part suffisante des créanciers

Dans le cadre de la conciliation, le groupe iQera, ses actionnaires, un groupe ad hoc de ses créanciers obligataires ainsi que les prêteurs RCF ont signé début décembre 2024 un accord de principe sur la base d’un term sheet dont les principaux termes sont les suivants :

* Réduction de la dette obligataire et conversion en capital :

* Réduction de la dette obligataire high yield par conversion partielle à hauteur de 35% en nouvelles actions ordinaires à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital d’iQera Group ;

* Incorporation au capital également de la totalité des obligations simples initialement détenues par les actionnaires d’iQera Group,);

* Emission par iQera Group d’une nouvelle tranche d’obligations high yield, souscrites par compensation avec le solde des obligations high yield existantes après conversion en capital, ;

* Possibilité d’échange : chaque détenteur d’obligations high yield existantes, autre qu’Arrow Credit Opportunities II, aura la possibilité dans le cadre de l’adhésion à l’accord de lock-up ou dans le cadre de son vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée, d’échanger toutes les nouvelles actions ordinaires, reçues dans le cadre de l’augmentation de capital d’iQera Group visée ci-dessus, contre une partie des obligations high yield nouvelles reçues par Arrow Credit Opportunities II de façon à permettre à Arrow d’accroitre sa participation au capital d’iQera Group ;

* Sortie des actionnaires existants :

* Les actions et les obligations simples détenues par les actionnaires d’iQera Group, en ce compris les actions détenues par le management et certains cadres du groupe, seront cédées pour 1 € à Arrow et/ou aux obligataires high yield ;

* Les actionnaires existants bénéficieront de bons de souscription d’actions qui leur seront attribués au prorata de leur participation actuelle au capital d’iQera Group;

* Les actionnaires existants pourront, dans le cadre de leur adhésion à l’accord de lock-up ci-dessous acheter une partie du capital social d’iQera Group, aux mêmes conditions que celles auxquelles Arrow Credit Opportunities ;

* Changement de contrôle d’iQera Group au profit d’Arrow Credit Opportunities II : à l’issue des opérations décrites ci-dessus, Arrow Credit Opportunities II détiendra au moins 51% du capital social et des droits de vote d’iQera Group (et sans doute de plus de 80% au regard des obligataires ayant déjà opté pour l’échange visé supra);

* Extension de la maturité du RCF du 7 décembre 2026au 30 avril 2029 ;

* Gouvernance : elle sera modifiée pour refléter le changement de contrôle, afin de prévoir notamment la mise en place d’un comité de surveillance

* Mise en place de commissions de gestion à verser par iQera Group au nouvel actionnaire majoritaire, Arrow ( management fee )

* Nouvelle ligne de financement : afin de couvrir les besoins éventuels de financement du groupe iQera, les obligataires pourront mettre à disposition d’iQera Group une ligne de financement, structurée sous formes d’obligations de droit anglais, d’un montant de 30 M€, tirables sur une durée de deux ans en fonction des besoins ;

* Mise en place d’un management incentive package en faveur de certains dirigeants et cadres clefs du groupe iQera,

Le groupe iQera, ses actionnaires, le groupe ad hoc de ses créanciers obligataires ainsi que les prêteurs RCF ont signé le 9 décembre 2024 cet accord de lock-up prévoyant que les parties devront s’engager à soutenir la restructuration financière du groupe iQera en acceptant, notamment, de voter en faveur des plans de sauvegarde accélérée, de négocier de bonne foi, de préparer et d’exécuter tous les documents requis et plus généralement de prendre toutes les mesures nécessaires pour mettre en œuvre la restructuration du groupe iQera et de ne pas transférer leur dette ou participation à une personne qui ne serait pas signataire dudit accord de lock-up.

Parties affectées

Détermination des créances affectées par les projets de plan

Conformément à l’avis de l’administrateur judiciaire du 13 janvier 2025 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, en application de l’article R. 626-55 du code de commerce, les parties affectées par le plan de sauvegarde accélérée et dont les droits sont affectés regroupent les catégories de créanciers suivantes :

[…]

L’ensemble des actionnaires existants sont également affectés par le plan de sauvegarde accélérée. L’objectif du plan de sauvegarde accélérée étant de mettre en œuvre la restructuration de l’endettement financier d’iQera Group et, plus généralement, du Groupe, le plan de sauvegarde accélérée n’affecte que l’endettement financier de la Société visé cidessus et sa structure capitalistique et donc ses seuls créanciers financiers et ses actionnaires.

Constitution et composition des classes de parties affectées

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III, du code de commerce, il appartient à l’administrateur judiciaire de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

* les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes;

* la répartition des classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance de l’administrateur judiciaire ;

* les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :

* la nature des créances ;

* l’existence de privilèges et/ou de sûretés ;

* la nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des parties affectées;

* les droits contractuels existants au titre de l’Accord Inter-Créanciers Existant (accord de subordination).

Sur ces fondements, et par avis en date du 13 janvier 2025 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par courriels individuels envoyés en date du 13 janvier 2025, l’administrateur judiciaire a notifié à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes, la classe à laquelle elle appartient ainsi que le calcul des droits de vote au sein de cette classe, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Ccode de commerce.

En application des dispositions de l’article L.626-30 du code de commerce, les créanciers de la société iQera Group dont il est prévu que le projet de plan affecte directement les droits ou créances sont à ce stade :

* Les prêteurs RCF au titre de la garantie du RCF ;

* Les obligataires au titre des obligations high yield;

* Les actionnaires pour les obligations simples qu’ils détiennent ;

* Les actionnaires existants pour leurs participations au capital.

Conformément aux dispositions de l’article L.626-30 du code de commerce, et pour les besoins du projet de plan de sauvegarde accélérée, ces créanciers et détenteurs de capital ont été répartis dans les classes suivantes, et selon les montants de créances suivants :

N°

Classes de

parties

affectées

Membre (et nature

de la créance ou des

droits affectés, le

cas échéant)

Montant des

créances / des

droits concernés

(principal et

intérêts (ou

autres) courus à la

veille du Jugement

d’Ouverture)

Critère de constitution

Cré

anciers sécurisés

1.

Classe n°1

(Prêteurs RCF)

Prêteurs RCF au titre de la Garantie RCF

50.778.150 €

Les Prêteurs RCF constituent une

communauté d’intérêt économique

distincte des créanciers de la classe

n°2 en raison (i) de la nature de leur

créance affectée, et (ii) de leur

séniorité contractuelle concernant le

produit de réalisation des sûretés au

titre de l’Accord Inter-Créanciers

Existant.

2.

Classe n°2

(Créanciers

Obligataires

HY)

Créanciers

Obligataires HY

détenteurs

d’Obligations HY

604.837.359,29 €

Les Créanciers Obligataires HY

constituent une communauté d’intérêt

économique distincte de la classe n°1

en raison (i) de la nature de leur

créance affectée, (ii) de leur

subordination contractuelle aux

Prêteurs RCF concernant le produit

de réalisation des sûretés,

conformément à l’Accord Inter-

Créanciers Existant et (iii) de leur

caractère pari passu entre-elles au

titre de l’Accord Inter-Créanciers

Existant.

Créanciers chirographaires

3.

Classe n°3

(Créanciers

Obligataires

Actionnaires)

Créanciers

Obligataires

Actionnaires

détenteurs

d’Obligations

Actionnaires

40.665.827,47 €

Les Créanciers Obligataires

Actionnaires représentent une

communauté d’intérêt économique

distincte en raison de la nature de

leur créance affectée qui ne (i)

bénéfice d’aucune sûreté réelle,

conformément à l’article L. 626-30 du

Code de commerce et (ii) est

subordonnée aux Prêteurs RCF et

aux Créanciers Obligataires HY,

conformément à l’Accord Inter-

Créanciers Existant

Détent

eurs de capital au sens

de l’article L. 626-30

du code de commerce

4.

Classe n° 4

(Actionnaires

Existants)

Louvre Luxco, au

titre de sa détention

d’AO, d’ADPA, et

d’ADPB.

2.127.907.961

actions, d’une

valeur nominale de

0,10 euros

chacune :

Les Actionnaires Existants forment

une classe séparée des classes de

créanciers conformément aux

dispositions de l’article L. 626-30 du

Code de commerce.

[…]

Parties non affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée

Le projet de plan de sauvegarde accélérée n’affecte que l’endettement financier d’iQera Group visé ci-avant et sa structure capitalistique. Il ne contient aucune disposition affectant les droits et/ou créances autres que les Créances Affectées. Par conséquent, le projet de plan de sauvegarde accélérée ne contient aucune disposition affectant notamment les droits et/ou créances suivants, que ce soit en principal, intérêt ou accessoire :

[…]

Dépôt au greffe de la liste des créances affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée

Le 30 décembre 2024, la Société a déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris la liste des créances affectées par son projet de plan de sauvegarde accélérée détenues par chaque partie affectée ayant participé à la procédure de conciliation de la Société conformément à l’article L. 628-7 du code de commerce.

Cette liste comporte le montant de la créance due au jour du Jugement d’Ouverture avec indication des sommes à échoir et leurs dates d’échéances, la nature et l’assiette de la sûreté dont la créance est éventuellement assortie, le fait qu’une sûreté réelle conventionnelle a été le cas échéant constituée sur les biens du débiteur en garantie de la dette d’un tiers, et, le cas échéant, les accords de subordination portés à la connaissance du débiteur par les créanciers avant l’ouverture de la procédure.

En application de l’article L. 628-7 du code de commerce, ce dépôt vaut déclaration au nom des parties affectées de leurs créances affectées si celles-ci n’adressent pas de déclaration de créances dans les conditions prévues aux articles L. 622-24 à L. 622-26 du code de commerce.

Le mandataire judiciaire a transmis à chaque partie affectée les informations relatives aux créances dont elles sont titulaires et telles qu’elles résultent de la liste susmentionnée.

Notifications de l’administrateur judiciaire à l’égard des parties affectées

Conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du code de commerce, par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 13 janvier 2025, l’administrateur judiciaire a avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du Jugement d’Ouverture :

* qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée au sens de l’article L. 626-30 du code de commerce et qu’ils sont en conséquence membres d’une classe ;

* des modalités de communication par voie électronique,

* du délai dont les parties affectées disposent pour faire connaître à l’administrateur judiciaire d’éventuels accords de subordination conclus. Il est précisé qu’à l’issue de l’expiration du délai de 10 jours conféré aux parties affectées pour contester la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix, conformément à l’article R. 626-58-1 du code de commerce, le Juge commissaire n’a été saisi d’aucune contestation concernant la Société et portant sur la composition des classes ou le nombre de voix attribuées.

Maître [Y] [V] administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 31 mars 2025. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

Me [W] [B], mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 09 janvier 2025 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 7 avril 2025, s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement sera prononcé le 22 avril 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Présentation du plan de sauvegarde accélérée soumis au tribunal

Les plans de sauvegarde accélérée doivent permettre la mise en œuvre des opérations prévues dans l’Accord de Principe du 4 décembre 2024 (dit accord de lock up ), dont les termes ont été précisés et finalisés lors des négociations et qui peuvent être résumés comme suit.

* Volet financier

* Mesures préalables portant sur le capital social de la société iQera Group

A titre liminaire, il est précisé que cette partie concerne uniquement les classes de parties affectées n°3 et n°4 d’iQera Group.

Classe

N°3 (iQera Group uniquement)

Parties Détenteurs d’obligations simples, détenues par des actionnaires (BC Partners et

affectées Montefiore)

Traitement

* Paiement des sommes dues au titre des obligations (40,7 M€ à la veille du jugement d’ouverture) par compensation avec le prix de souscription d’actions ordinaires nouvelles d’iQera Group à émettre dans le cadre de deux augmentations de capital (avec suppression du DPS) :

* Une augmentation de capital pour un montant maximum de 32 M€ réservée aux actionnaires porteurs d’obligations à échéance en octobre 2032 ;

* Une augmentation de capital pour un montant maximum de 13 M€ réservée aux actionnaires porteurs d’obligations à échéance en octobre 2032 ;

* Conversion des Obligations Actionnaires en actions ordinaires d’iQera Group

Traitement des Actionnaires Existants

Classe

N°4 iQera Group

Parties Actionnaires détenant des actions d’iQera Group à la date du jugement d’ouverture de la

affectées procédure de sauvegarde accélérée, ainsi que leurs éventuels cessionnaires successifs

Traitement Cession de la totalité des actions d’iQera Group (actions ordinaires et actions de préférence) qu’ils détiennent à l’investisseur de référence (Arrow Credit Opportunities II) et aux détenteurs d’obligations high yield n’ayant pas opté pour participer à l’échange ( cf infra ), au prix de 1 € par acquéreur.

En ce qui concerne l’actionnaire UBM3 (qui est la ManCo, société par laquelle certains

* managers ont investi dans le groupe), au regard de ses statuts et du pacte d’actionnaires existant, plusieurs options sont envisagées :

* Une cession de la totalité des actions d’UBM3 à l’investisseur de référence (similairement au traitement de l’ensemble des actionnaires existants);

* Une fusion d’UBM3 avec iQera Group et une cession de la totalité des actions d’iQera Group émises en rémunération de la fusion à l’investisseur de référence ;

* Un apport de l’intégralité des actions d’UBM3 à iQera Group et une cession de la

totalité des actions d’iQera Group émises en rémunération de l’apport à

l’investisseur de référence.

Le 5 mars 2025, les associés d’UBM3 ont voté en faveur de la première option, à savoir la cession de la totalité des actions d’UBM3 à l’investisseur de référence, en lieu et place de la cession par UBM3 des titres qu’elle détient dans iQera Group

Il est précisé que le prêt de 50 K€ consenti par la société Louvre LuxCo SARL à UBM3, sera (i) abandonné ou (ii) en cas d’apport des actions d’UBM3 à iQera Group, céder à 1€ à l’investisseur de référence.

Il est également précisé qu’iQera Group émettra au closing des BSA (bons de souscription d’actions), attribués gratuitement aux actionnaires ayant consenti à céder leurs actions à l’investisseur de référence, étant précisé que ces BSA donneront droit à un maximum de 7,5% du capital social d’iQera Group. Ils ne pourront être exercés qu’en cas de sortie, avec une valorisation des titres d’iQera Group supérieure à 180 M€.

A l’issue des opérations de cession des actions existantes à l’investisseur de référence, il est envisagé (i) de convertir l’ensemble des actions de préférence en actions ordinaires, puis (ii) de réduire le capital social afin d’apurer les pertes réalisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, par voie d’annulation d’un nombre maximum de 1.769.501.320 actions ordinaires d’iQera Group.

Restructuration du RCF

Classe

N°1 (Prêteurs RCF)

Parties Prêteurs aux termes du RCF (50,8 M€ en principal et intérêts à la veille du jugement

affectées d’ouverture), au titre (i) du RCF intégralement tiré par MCS & Associés, (ii) des garanties

personnelles consenties par iQera Group, iQera SAS, Promontoria MCS Holding et (iii) des

* süretes réelles pour autrui consenties par MCS TM

Iraitement Extinction de la créance au titre du RCF selon les modalités suivantes En ce qui concerne

le principal (50 M€) : Compensation entre (1) la creance au titre du RCF et (11) la creance

de 50 M€ dont la maturité sera fixée au 30 avril 2020 (soit un an après la maturité du RCE

actuel) et qui restera super senior sur les produits de réalisation des sûretés par rapport

aux nouvelles obligations high vield (voir ci-dessous) : et

* En ce qui concerne les intérêts : Paiement en numéraire de l’ensemble des

intérêts dus au titre du RCF jusqu’au closing.

Extinction des créances au titre des garanties et sûretés actuelles avec, en garantie du

nouveau RCF, constitution des garanties et suretés suivantes (les mêmes que celles du

precedent RUF) :

* IQEIA GIOUP (en sa qualite d’emprunieur et de garanti, consent une garantie

personnelle de droit anglais, elle-même garantie par (i) un nantissement de

compte-titres portant sur les titres de Promontoria MCS Holding (ii) un

nantissement de compte(s) bancaire(s) et (iii) nantissement de créances de prêts

intragroupe ;

* MCS & Associés (en sa qualité d’emprunteur et de garant) consent une garantie

personnelle de droit anglais, elle-même garantie par (i) un nantissement de

créances de prêts intragroupe et (ii) un nantissement de compte(s) bancaire(s) ;

* Promontoria MCS Holding (en sa qualité de garant) consent une garantie

personnelle de droit anglais, elle-même garantie par (i) un nantissement de

compte(s) bancaire(s), (ii) un nantissement de compte-titres portant sur les titres

de M. C.S. & Associes, (III) un nantissement de compte-titres portant sur les titres

a iQera SAS et (iv) un nantissement de creances de prets intragroupe ;

* iQera SAS (en sa qualité de garant) consent une garantie personnelle de droit

anglais, elle-même garantie par (i) un nantissement de compte-titres portant sur

les titres de MCS & Associés et de DSO Développement, (ii) un nantissement de

compte(s) bancaire(s) et (iii) un nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* et

MCS TM consent des sûretés réelles pour autrui telles que des nantissements de

compte-titres pour dette d’autrui consentis par MCS TM, portant sur les titres du

fonds commun de titrisation Absus.

* Restructuration des obligations high yield

Classe

N°2 (Créanciers Obligataires high yield)

Parties

affectées

Détenteurs d’obligations high yield au titre de trois émissions différentes (pour un montant total cumulé de 604,8 M€ en principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture), au titre (i) de leurs détentions d’obligations high yield, (ii) des garanties personnelles consenties par iQera SAS, Promontoria MCS Holding et MCS & Associés et (iii) des sûretés réelles pour autrui consenties par MCS TM

Traitement

* Extinction des obligations high yield selon les modalités suivantes :

* à hauteur de 389 M€ en principal, soit 65% du montant des obligations high yield, par voie de compensation de créances entre le (i) ledit montant des obligations high yield et (ii) la créance d’iQera Group sur les porteurs d’obligations high yield résultant de l’émission des nouvelles obligations high yield, d’un montant de 389

* M€ et à échéance au 30 avril 2030 ; et

* à hauteur de 225 M€ en principal, soit 35% du montant des obligations high yield, par voie de compensation de créances entre (i) ledit montant des obligations high yield, par voie de compensation de créances entre (i) ledit montant des obligations high yield et (ii) le prix de souscription d’actions ordinaires nouvelles d’iQera Group à émettre (valeur nominale de 0,10 €) dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du DPS.

* En garantie des nouvelles obligations high yield, les garanties et sûretés suivantes sont accordées (mêmes garanties et sûretés que pour les précédentes obligations high yield ) :

* iQera Group (en sa qualité d’émetteur) (i) un nantissement de compte-titres portant sur les titres de Promontoria MCS Holding, (ii) un nantissement de compte(s) bancaire(s) et (iii) nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* MCS & Associés (en sa qualité de garant) consent une garantie personnelle de droit anglais, elle-même garantie au travers du mécanisme de dette parallèle (i) un nantissement de créances de prêts intragroupe et (ii) un nantissement de compte(s) bancaire(s) ;

* Promontoria MCS Holding (en sa qualité de garant) consent une garantie personnelle de droit anglais, elle-même garantie au travers du mécanisme de dette parallèle par (i) un nantissement de compte(s) bancaire(s), (iii) un nantissement de compte-titres portant sur les titres de M. C.S. & Associés, (iii) un nantissement de compte-titres portant sur les titres d’iQera SAS et (iv) un nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* iQera SAS (en sa qualité de garant) consent une garantie personnelle de droit anglais, elle-même garanti sur les titres de MCS & Associés, (iii) un nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* iQera SAS (en sa qualité de garant) consent une garantie personnelle de droit anglais, elle-même garantie au travers du mécanisme de dette parallèle par (i) un nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* iQera SAS (en sa qualité de garant) consent une garantie personnelle de droit anglais, elle-même garantie au travers du mécanisme de dette parallèle par (i) un nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* iQera SAS (en sa qualité de garant) consent une garantie personnelle de droit anglais, elle-même garantie au travers du mécanisme de dette parallèle par (i) un nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* iQera SAS (en sa qualité de garant) consent

* Ces nouvelles obligations high yield seront juniors au nouveau RCF et à la nouvelle ligne de financement (voir infra ), s’agissant de la répartition du produit de réalisation des sûretés.

* II est précisé que les détenteurs d’obligations high yield ont eu la possibilité (entre le 7 mars 2025 et le 26 mars 2025) d’opter pour procéder à un échange des nouvelles actions ordinaires d’iQera Group à recevoir, contre :

* une partie des nouvelles obligations high yield allouées à l’investisseur de référence Arrow, à échéance au 30 avril 2030 ; ou

* des BSA, qui donneront droit jusqu’à 22% du capital social (dans l’hypothèse où tous les obligataires, à l’exception de l’investisseur de référence, opteraient pour

PAGE 20

cette

option) d’iQera Group.

A l’issue de la

représentant 9

de sorte que

d’iQera Group

période pour opter pour l’échange, des détenteurs d’obligations high yield, 1% du montant total des obligations high yield, avaient opté pour l’échange, l’investisseur de référence Arrow disposera de 96,98% du capital social à la date de restructuration effective.

Il est égaleme

manière suiva

ent spécifié que les intérêts des obligations high yield seront traités de la nte :

* Intérê

ts courus pour la période jusqu’au 31 décembre 2024 : Ils seront payés en

nume

* Intere

ts courus pour la periode du 1 janvier 2025 au closing : lis seront payes :

C

En numeraire, a nauteur du montant egal a celui qui aurait ete du au titre

des nouvelles obligations nigh yield si elles avaient ete emises ; et

C

Par voie de compensation avec le prix de souscription des actions

ordinaires nouveiles d’igera Group a emettre dans le cadre de

raugmentation de Capital Susvisee, pour le solde.

Il est enfin pre

capitalisation

laquelle la soc

marge due au

trésorerie néc

date d’échéan

ecisé que les nouvelles obligations high yield bénéficieront d’une option de

(mécanisme dit de « PIK Toggle ») jusqu’en novembre 2026, au titre de

iété iQera Group pourra décider de capitaliser jusqu’à 4,4% (sur 4,5%) de la

u titre des nouvelles obligations high yield si elle ne dispose pas de la

essaire, sur la base de projections comprises entre 12 et 24 mois, selon la

ce des intérêts.

* Mise à disposition d’une nouvelle ligne de financement

[…]

Promontoria MCS Holding (en sa qualité de garant) consent une garantie

personnelle de droit anglais, elle-même garantie au travers du mécanisme de dette

parallèle par (i) un nantissement de compte(s) bancaire(s), (ii) un nantissement de

compte-titres portant sur les titres de M. C.S. & Associés, (iii) un nantissement de

compte-titres portant sur les titres d’iQera SAS et (iv) un nantissement de créances

le prêts intragroupe ;

Qera SAS (en sa qualité de garant) consent une garantie personnelle de droit

inglais, elle-même garantie au travers du mécanisme de dette parallèle par (i) un

nantissement de compte-titres portant sur les titres de MCS & Associés et de DSO

Développement, (ii) un nantissement de compte(s) bancaire(s) et (iii) un

nantissement de créances de prêts intragroupe ; et

MCS TM consent des sûretés réelles pour autrui telles que des nantissements de

compte-titres pour dette d’autrui consentis par MCS TM, portant sur les titres du

ponds commun de titrisation Absus.

puveau financement sera junior au nouveau RCF, mais senior aux nouvelles

obligations high yield sur le produit de la réalisation des sûretés, et ne bénéficiera

pas des privilèges prévus aux articles L.622-17 et L.626-10 du code de commerce.

Accord inter-créanciers

* Extinction de l’accord inter-créanciers existant

Pour les parties affectées des classes N°1 et N°2 (pour toutes les sociétés), N°3 et N°4 (iQera Group uniquement), il est prévu une extinction, au closing, de l’accord inter-créanciers existant compte tenu de l’extinction des créances qu’il régit.

Il sera demandé que l’administrateur judiciaire soit habilité, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 du code de commerce, à signer tout acte visant à réitérer l’extinction de l’accord inter-créanciers existant, l’extinction des créances de dette parallèle, et les mainlevées des sûretés y afférentes au nom et pour le compte de toute partie défaillante, à défaut de signature de celui-ci par l’une d’entre elles à la date de restructuration effective.

* Nouvel accord inter-créanciers

Les plans de sauvegarde accélérée des sociétés du groupe iQera contiennent un nouvel accord inter-créanciers ayant vocation à régir les rapports entre certains actionnaires d’iQera Group (en ce compris l’investisseur de référence), les créanciers au titre du nouveau RCF, le trustee et le security agent au titre des nouvelles obligations high yield, le trustee et le security agent au titre de la nouvelle ligne de financement et les créanciers intragroupe qui feront partie intégrante des plans de sauvegarde accélérée des sociétés du groupe iQera, au titre des nouvelles sûretés et garanties personnelles octroyées.

Il sera demandé que l’administrateur judiciaire soit habilité, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 du code de commerce, à signer le nouvel accord inter-créanciers au nom et pour le compte des créanciers défaillants (prêteurs au titre du nouveau RCF), à défaut de signature de celui-ci par ces derniers à la date de restructuration effective.

* Extinction des créances de dette parallèle au closing

Les plans de sauvegarde accélérée des sociétés du groupe iQera prévoient l’extinction des obligations high yield, du RCF, de l’accord inter-créanciers existant et de l’intégralité des garanties et sûretés consenties en garantie des obligations high yield ou du RCF au closing.

Il sera demandé que l’administrateur judiciaire soit habilité, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 du code de commerce, à signer tout acte de mainlevée des sûretés qui

serait requis à cette fin.

* Paiement de commissions à Arrow

En contrepartie des avantages anticipés par les sociétés du groupe iQera, iQera Group s’engage à verser certaines commissions de performance et de gestion à Arrow :

* Modification de la gouvernance

La gouvernance sera modifiée afin de refléter le changement d’actionnariat qui résultera de la mise en œuvre du plan. Incitation du management

Un nouveau dispositif d’incitation ( management package ) sera mis en place pour certains dirigeants ou salariés du groupe iQera, membres du senior management. Il donnera droit aux managers clefs dans certaines conditions à une partie de la valeur des fonds propres au-delà d’un certain seuil.

Volet industriel et commercial

Le groupe iQera souhaite s’engager dans une nouvelle stratégie axée sur un modèle « capital light », mettant l’accent sur la gestion et le recouvrement de créances pour le compte de tiers en France et en Italie et afin de développer une nouvelle ligne de gestion de créances pour investisseurs tiers (la gestion portant aujourd’hui essentiellement sur les créances clients des grands comptes et des banques). En conséquence, l’engagement du groupe dans l’achat de créances pour son compte propre sera réduit. À compter de 2025, les investissements dans cette activité ont vocation à être limités à 50 M€ par an.

Bien que cette réorientation entraîne une réduction des revenus provenant de l’activité de debt purchasing, cette baisse devrait être partiellement compensée par une augmentation des revenus issus de l’activité de servicing, en particulier grâce à la ligne de gestion pour compte d’investisseur tiers, l’objectif étant de co-investir à leurs côtés en minoritaire pour obtenir la gestion de la totalité du portefeuille. Le nouveau business plan du 31 janvier 2025 repose sur les quatre axes suivants :

* Sécurisation du plan d’affaires quant au développement de l’activité 3P (« third party ») Servicing :

* Diversification des sous-jacents au-delà des créances non-performantes : nouvelle stratégie d’investissement dans les secteurs des financements directs et des programmes immobiliers, tout en conservant son activité historique liée aux NPL ( non performing loans ) afin de diversifier les sources de revenus du groupe ;

* Réduction de l’activité de Purchasing au profit du co-investissement : Réduction des montants des investissements grâce à des investissements réalisés via des véhicules de co-investissement notamment avec Arrow, étant précisé que 100% du servicing du portefeuille sera assuré par le groupe iQera ; et

* Réduction et optimisation des coûts : mise en œuvre des efforts de réduction des coûts prévus dans le précédent business plan et réorganisation des activités :

* iQera Services sera spécialisée dans les activités dites « Grands Comptes », correspondant au recouvrement de multiples petites créances ; et

* MCS et Associés et MCS TM seront spécialisées dans les activités liées (i) aux clients bancaires, (ii) à la gestion de l’activité de servicing des

portefeuilles investis en nom propre, puis co-investis avec Arrow et (iii) au développement et à la vente de solutions SaaS.

Les principaux agrégats financiers envisagés par le nouveau business plan sont les suivants :

Source : Présentation du nouveau business plan du groupe iQera

Les principaux éléments qui en ressortent sont les suivants :

* Augmentation progressive de la part de chiffre d’affaires générée par l’activité 3P servicing, grâce à l’activité de servicing pour le compte de tiers, et principalement celle des portefeuilles de créances détenus par Arrow ;

* Projection de l’Attributable cash Ebitda à 100 M€ à horizon 2029, grâce à (i) la croissance du chiffre d’affaires de l’activité servicing et (ii) la mise en œuvre des initiatives de réduction des coûts ;

* Génération de flux de trésorerie positif à compter de 2027 (avant prise en compte (i) de la dette et (ii) des éléments exceptionnels) ; et

* Compensation de la consommation en trésorerie sur la période (2025-2026) grâce à (i) la trésorerie présente au bilan de clôture du groupe iQera au 31 décembre 2024 et (ii) à la nouvelle ligne de financement, d’un montant maximum de 30 M€.

En ce qui concerne l’activité debt purchasing, il est envisagé :

* Une diminution (i) du chiffre d’affaires et (ii) de l’Ebitda générés par l’activité debt purchasing liée à la réduction des investissements sur la période (2025-2029) ; et

* Le maintien d’une marge d’Ebitda stable (71% à 72%) sur la période (2025-2029) grâce à une réduction des coûts directs et indirects permettant de conserver un flux de trésorerie positif sur ladite période.

Les projections précises en termes de trésorerie sont les suivantes :

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[…]

Ces chiffres ne mettent pas en avant de besoin résiduel à horizon 2029. Etant rappelé que l’ERC ( Estimated Remaining Collection ), devrait connaître une augmentation significative à compter de 2030, compte tenu du niveau d’investissements en portefeuilles d’Arrow qui atteindra son pic en 2029.

Volet social

Conformément aux dispositions des articles L. 626-2, alinéa 5, L. 626-10, alinéa 3 et D. 626-65, 7° du code de commerce, les projets de plan exposent et justifient le niveau et les perspectives d’emploi ainsi que les conditions sociales envisagées pour la poursuite d’activité et incluent le cas échéant les conséquences générales sur l’emploi.

A la date des présentes, le groupe emploie un effectif total d’environ 2 200 salariés, dont 930 en France et dont 477 relèvent des sociétés françaises objet des procédures de sauvegarde accélérée.

L’objectif des plans de sauvegarde accélérée est d’assurer la viabilité du groupe iQera à long terme en préservant autant que possible les emplois.

Il est donc d’ores et déjà précisé que la mise en œuvre du nouveau business plan devrait s’accompagner d’une réduction progressive des effectifs en France du groupe iQera, étant précisé que l’ampleur, la répartition et la temporalité ne sont pas encore définies à ce stade.

Autres dispositions

* Interdépendance des projets de plan de sauvegarde accélérée

La restructuration financière envisagée étant une solution globale aux difficultés du groupe iQera, les projets de plan de sauvegarde accélérée des sociétés iQera Group, Promontoria MCS Holding, iQera SAS, MCS & Associés et MCS TM sont interdépendants et indissociables.

* Autres modalités d’exécution des projets de plan de sauvegarde accélérée

Les principales modalités d’exécution des projets de plan de sauvegarde accélérée des sociétés du groupe iQera sont les suivantes :

Durée

Jusqu’au closing étant la Date de Réalisation effective telle que définie

Inaliénabilité

Les sociétés du groupe iQera sollicitent que le tribunal des activités

économiques de Paris n’ordonne aucune inaliénabilité.

Personnes tenues

Le Président des sociétés iQera Group, Promontoria MCS Holding, iQera SAS,

d’exécuter les plans de

MCS & Associés et MCS TM et, le cas échéant, leurs successeurs

sauvegarde accélérée

L’investisseur de référence au titre de son engagement d’échanger ses

nouvelles obligations high yield contre les nouvelles actions ordinaires des

créanciers optant pour l’échange

Les créanciers optant pour l’échange au titre de leur engagement d’échanger leurs nouvelles actions ordinaires contre des nouvelles obligations high yield de l’investisseur de référence

Les créanciers obligataires high yield au titre de leurs engagements de souscription à l’émission des nouvelles obligations high yield et à l’augmentation de capital obligataire

Les backstoppers au titre de leur engagement de mise à disposition de la nouvelle ligne de financement

Les actionnaires existants au titre de leur engagement de cession de leurs

actions, et, le cas échéant, au titre de leur engagement de convertir leurs

obligations en actions ordinaires d’iQera Group

Résolution des plans de

sauvegarde accélérée

Les sociétés du groupe iQera et les parties affectées conviennent que la résolution des plans de sauvegarde accélérée ne prendrait effet que pour l’avenir, sans rétroactivité, et ne remettrait pas en cause les opérations de

mise en œuvre intervenues auparavant.

Observations du représentant des salariés et du mandataire judiciaire sur le projet de plan de sauvegarde accélérée

Conformément à l’article R. 626-59 du code de commerce, l’administrateur judiciaire a invité le mandataire judiciaire, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique d’iQera SAS et de MCS & Associés et les représentants des salariés d’iQera Group et de MCS TM à s’exprimer sur les projets de plans de sauvegarde accélérée qui les concernent (Promontoria MCS Holding n’ayant pas de salarié.

Le 3 mars 2025, le(s) représentant(s) :

* De la salariée d’iQera Group a rendu un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde accélérée d’iQera Group,

* Du comité social et économique d’iQera SAS a rendu un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde accélérée d’iQera SAS,

* Du comité social et économique de MCS & Associés ont décidé de ne pas rendre d’avis sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de MCS & Associés,

* Des salariés de MCS TM a rendu un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de MCS TM.

Le 7 mars 2025, le mandataire judiciaire a transmis à l’administrateur judiciaire ses observations sur les projets de plan de sauvegarde accélérée des cinq sociétés en sauvegarde accélérée. Le mandataire judiciaire indique à ce titre, pour chaque société, que le projet de plan « repose sur une restructuration de la dette et des financements visant à répondre aux défis immédiats du groupe. Il offre une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements. Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée soumis au vote des Classes de Parties Affectées constitue une alternative crédible à la liquidation judiciaire en assurant aux créanciers un traitement plus favorable ainsi que des perspectives de poursuite et de développement des activités du Groupe ».

Vote des classes

Calcul des voix et modalités de répartition des droits de vote

Les classes statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix de ses membres, présents ou représentés, sans condition de quorum, ayant exprimé un vote, au prorata des créances affectées concernées, en principal et intérêts courus échus et non échus au jour du jugement d’ouverture et intérêts à courir et à échoir jusqu’à la maturité contractuelle applicable au jour du jugement d’ouverture) par rapport au montant total des créances des membres de la classe de parties affectées concernée arrêté par mes soins conformément à l’article L. 626-30, V, du code de commerce.

Résultat du vote

À l’issue de la période de vote, qui s’est achevée le 24 mars 2025, toutes les classes de parties affectées ont exprimé un vote favorable (à l’unanimité, donc plus qu’à la majorité requise des deux tiers des votants) en faveur de l’adoption du plan de sauvegarde accélérée. Les résultats détaillés pour la Société se présentent ainsi :

[…]

Réunion des conditions suspensives d’adoption des projets de plan des sociétés du groupe iQera

Il est rappelé que les plans de sauvegarde accélérée étaient soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

* l’obtention de l’autorisation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations : l’autorisation de la Commission européenne a été obtenue le 20 février 2025, cette condition suspensive doit donc être considérée comme satisfaite ;

* l’obtention de l’autorisation de la Présidence du Conseil des Ministres italien ( Presidenza del Consiglio dei Ministri ) ou une confirmation écrite de cette dernière que la restructuration ne relève pas du champ d’application de la législation italienne sur les investissements étrangers : la Présidence du Conseil des Ministres italien ( Presidenza del Consiglio dei Ministri ) a confirmé que la restructuration ne relevait pas du champ d’application de la législation italienne sur les investissements étrangers le 25 février 2025, cette condition suspensive doit donc être considérée comme satisfaite ;

* l’obtention de toute autorisation ou approbation requise par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution liée au franchissement par l’Investisseur de Référence du seuil de 10% du capital d’iQera Group ; l’autorisation de changement de contrôle a été donnée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution par décision en date du 25 mars 2025, qui a été notifiée par lettre en date du 25 mars 2025 ; cette condition suspensive doit donc être considérée comme satisfaite ;

* la finalisation de la documentation financière comprenant, de manière non exhaustive, l’ indenture des Obligations HY 2030, le Nouvel Accord Inter-Créanciers,

le contrat de la Nouvelle Ligne de Financement, le contrat du Nouveau RCF, les BSA Actionnaires Existants et les BSA Echange ainsi que toute la documentation nécessaire à la mise en place de nouvelles sûretés ;

l’ensemble de ces documents, à l’exception de la documentation nécessaire à la mise en place de nouvelles sûretés, a été finalisé le 17 mars 2025 et publié sur le site de l’Agent Centralisateur, afin que l’ensemble des parties affectées puisse prendre connaissance des dernières modifications mineures intervenues avant leur vote ;

la documentation nécessaire à la mise en place de nouvelles sûretés est en cours de finalisation, et aucune difficulté n’étant anticipée cette condition suspensive sera satisfaite avant l’audience ;

* la finalisation d’un mémorandum sur la structure fiscale de la restructuration agréée par les parties, étant précisé que la restructuration devra être mise en œuvre conformément audit mémorandum ; ce memorandum est en cours de finalisation, et aucune difficulté n’étant anticipée, cette condition suspensive sera satisfaite avant l’audience ;

* l’arrêté des plans de sauvegarde accélérée des autres sociétés du Groupe par le tribunal de céans.

Les projets de plan de chacune des sociétés du groupe iQera ont été approuvés (à l’unanimité des votants) par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du code de commerce, sont seuls applicables les critères visés à l’article L. 626-31.

Demande d’adoption du plan de sauvegarde accélérée

Il doit être démontré que le plan de sauvegarde accélérée satisfait l’ensemble des exigences légales et réglementaires en vigueur.

En droit : dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée, l’article L. 626-31 du code de commerce prévoit que :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies : 1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même

classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ; 4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise. Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment

protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous ». Ainsi, les conditions devant être respectées sont les suivantes :

Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan : l’article L. 626-30, l, du code de commerce dispose en effet que :

seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan »

Composition des classes de parties affectées : aux termes de l’article L. 626-30, III, du Code de commerce la composition des classes doit être basée sur des « critères objectifs vérifiables ». Chaque partie au sein d’une même classe doit partager une « communauté d’intérêt économique suffisante ». L’administrateur judiciaire doit distinguer les titulaires de suretés réelles sur les biens du débiteur des autres créanciers, respecter les accords de subordination et séparer les détenteurs de capital.

En l’espèce, toutes les exigences légales sont pleinement satisfaites, comme le montrent les développements ci-dessous.

* Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan

Il résulte des plans de sauvegarde accélérée l’extinction des dettes dues (i) au titre du RCF par voie de compensation avec la souscription du Nouveau RCF et le paiement des intérêts en espèces, (ii) au titre des Obligations HY par voie de compensation avec la souscription de Nouvelles Actions Ordinaire et d’Obligations HY 2030 et le paiement d’une partie des intérêts en espèces et (iii) au titre des Obligations Actionnaires par voie de compensation avec la souscription de souscription d’actions nouvelles d’iQera Group. Il en résulte concomitamment l’extinction des dettes des garants au titre du RCF et des Obligations HY, ainsi que des dettes parallèles mises en place pour l’octroi des sûretés au titre des Obligations HY et la mainlevée de l’ensemble des sûretés consenties.

S’agissant du plan de sauvegarde accélérée d’iQera Group, il prévoit :

* l’extinction de la Garantie RCF, la mainlevée de toute sûreté donnée en garantie et inscriptions correspondantes et la mise en place de la Nouvelle Garantie RCF ;

* l’extinction des Obligations HY par voie de compensation avec la souscription à l’émission (i) d’Obligations HY 2030 et (ii) de Nouvelles Actions Ordinaires et le paiement d’une partie des intérêts en espèces ;

* l’extinction des Obligations Actionnaires par voie de compensation avec la souscription à l’émission d’actions nouvelles d’iQera Group ;

* la modification du capital de la Société résultant de ces opérations.

Or, seuls les Prêteurs RCF, les Créanciers Obligataires HY, les Créanciers Obligataires Actionnaires et les Actionnaires Existants ont voté sur le plan de sauvegarde accélérée d’iQera Group.

Les autres créanciers de la Société n’ont pas été affectés ni appelés à la procédure, de sorte qu’ils n’ont donc pas eu à se prononcer sur le plan de sauvegarde accélérée. Ainsi, seules les parties affectées par ce plan se sont prononcées. Cette condition est donc remplie.

Composition des classes de parties affectées

En l’espèce, la composition des classes de parties affectées a été déterminée par l’administrateur judiciaire au regard de créances et droits nés antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure tels que figurant sur la liste des créanciers préparée par la Société et certifiée par ses commissaires aux comptes.

Par avis en date du 13 janvier 2025 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par courriels en date du 13 janvier 2025, l’administrateur judiciaire a notifié à chaque partie affectée la classe à laquelle elle appartient ainsi que les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la classe de parties affectées à laquelle elle est affectée, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du code de commerce. Afin de se conformer aux critères de l’article L. 626-30, III du code de commerce, et ainsi prendre en compte les suretés réelles et l’Accord Inter-Créanciers existant, quatre classes distinctes ont été constituées :

Classe sécurisée et super senior au titre de l’Accord Inter-Créanciers existant : la première classe regroupe les prêteurs au titre du RCF, qui forment une communauté d’intérêt économique distincte des créanciers de la classe n°2, en raison de la nature de leur créance affectée (un crédit renouvelable) et de leur séniorité contractuelle

concernant le produit de réalisation des sûretés, conformément à l’Accord Inter-Créanciers Existant ;

* Classe sécurisée et super senior au titre de l’Accord Inter-Créanciers existant : la deuxième classe est composée des détenteurs d’Obligations HY, qui se distinguent de la classe n°1 par la nature de leur créance affectée (des obligations high yield de droit new-yorkais), leur subordination contractuelle aux prêteurs au titre du RCF concernant le produit de réalisation des sûretés, et leur caractère pari passu entre elles, selon l’Accord Inter-Créanciers Existant.

* Classe d’obligataires chirographaires et subordonnés : la troisième classe inclut les créanciers chirographaires, détenteurs d’Obligations Actionnaires, qui représentent une communauté d’intérêt économique distincte en raison de la nature de leur créance affectée (obligations simples de droit français), laquelle ne bénéficie d’aucune sûreté réelle et est subordonnée aux prêteurs au titre du RCF et aux détenteurs d’Obligations HY, conformément à l’Accord Inter-Créanciers Existant.

* Classe de détenteurs de capital : les actionnaires existants forment une classe séparée des classes de créanciers, conformément aux dispositions de l’article L. 626-30 du code de commerce.

La répartition des parties affectées opérée par l’administrateur judiciaire n’a fait l’objet d’aucune contestation. En conséquence, les diligences accomplies par l’administrateur judiciaire au titre de la constitution, de la composition et de la notification aux parties affectées ont bien respecté les critères fixés par l’article L. 626-30 du code de commerce. Cette condition est donc remplie.

* Non affectation des créances salariales

Le plan de sauvegarde accélérée se limite strictement à l’affectation des créances des Prêteurs RCF, des Créanciers Obligataires HY et des Créanciers Obligataires Actionnaires (et les actions détenues par les Actionnaires Existants).

Par conséquent, toutes les autres créances non mentionnées précédemment ne sont pas affectées par le plan de sauvegarde accélérée, en ce compris, toute éventuelle créance résultant d’un contrat de travail, des droits à pension acquis dans le cadre d’un régime de retraite professionnelle, ou des créances alimentaires. Cette condition est donc remplie.

* Traitement égalitaire et proportionnel des parties d’une même classe

Le plan de sauvegarde accélérée prévoit un traitement égalitaire au sein de chaque classe qui peut se résumer comme suit (étant précisé que le tableau ci-dessous est simplifié pour les besoins de la démonstration et que le traitement devant être retenu est celui figurant dans le plan de sauvegarde accélérée et ses annexes) :

Classe

Description

Classe n° 1 (RCF) Mainlevée et mise en place de la Nouvelle Garantie RCF et sûretés y afférentes : en conséquence de l’extension du RCF par voie de souscription par compensation du Nouveau RCF, telle que prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée de M. C.S. & Associés, le Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société prévoit (i) l’extinction de la Garantie RCF à la Date de Restructuration Effective et la mainlevée de toute sûreté donnée en garantie et inscription correspondante, (ii) la souscription au Nouveau RCF et (iii) la mise en place d’une Nouvelle Garantie RCF, et de nouvelles sûretés réelles identiques, constituées par la Société en garantie du Nouveau RCF et de la Nouvelle Garantie RCF. Traitement des intérêts : les intérêts courus et impayés à la Date de Restructuration Effective.

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Classe

Description

L’ensemble des parties affectées de la Classe n°1 connaîtra ce traitement, tel que prévu

et plus amplement détaillé dans le Plan de Sauvegarde Accélérée. Ainsi, le traitement

égalitaire et proportionnel des parties affectées de cette classe ne peut pas être contesté.

Réduction de la dette high yield : aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société, les Créances Obligataires HY seront éteintes par voie de compensation faisant l’objet :

Classe nº 2

(Créanciers

Obligataires HY)

* d’une réinstallation partielle à hauteur de 65% du principal dans le cadre de la souscription par compensation d’une nouvelle émission d’obligations high yield par iQera Group ; et

* d’une conversion du solde du principal et de la fraction des intérêts non payés en numéraire en actions ordinaires d’iQera Group dans le cadre d’une augmentation de capital devant être souscrite par compensation de créances.

* Traitement des intérêts : une fraction des intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts sera réglée en espèces à la Date de Restructuration Effective, le solde étant converti en actions ordinaires.

* Echange : en outre, tous les Créanciers Obligataires HY ont disposé de la possibilité d’opter pour l’Echange (à savoir, l’échange de Nouvelles Actions Ordinaires à recevoir dans le cadre de l’Augmentation de Capital Obligataire contre une partie proportionnelle d’Obligations HY 2030 et de BSA Echange.

* Une nouvelle fois, l’ensemble des parties affectées de la Classe n°2 connaîtra ce

traitement, tel que prévu et plus amplement détaillé dans le Plan de Sauvegarde

Accélérée. Ainsi, le traitement égalitaire et proportionnel des parties affectées de cette

classe ne peut pas être contesté.

Classe n°3

(détenteurs

d’Obligations

Actionnaires) Conversion des Obligations Actionnaires en actions : toutes les parties affectées de la classe n°3 feront également l’objet du même traitement, à savoir la conversion de leurs Obligations Actionnaires par compensation avec le prix de souscription augmentations de capital d’actions ordinaires d’iQera Group. Ici encore, le traitement égalitaire et proportionnel des membres de la classe ne peut pas être contesté.

Classe n°4

(détenteurs de

capital) Le traitement réservé aux parties affectées de la classe n°4 prévoit :

la suppression du droit préférentiel de souscription afin de permettre les augmentations de

capital permettant la conversion des Obligations Actionnaires en actions ordinaires de la

Société,

la cession des actions des Actionnaires Existants à l’Investisseur de Référence et aux

Créanciers Non Parties à l’Échange, pour un montant total d’un (1) euro par acquéreur ; et

l’attribution de BSA Actionnaires Existants.

Ce traitement étant le même pour tous les membres de la classe n°4, leur traitement est

égalitaire et proportionnel.

Il en ressort que les parties affectées figurant au sein d’une même classe sont traitées de manière égalitaire et proportionnelle, de sorte que cette condition est remplie.

* Notification régulière du plan

Le plan de sauvegarde accélérée a été mis à la disposition de toutes les parties affectées sur le site internet de l’Agent de Calcul, le 6 mars 2025. Le même jour, l’administrateur judiciaire a procédé à la transmission du plan, par courriel, à l’ensemble des parties affectées (étant précisé que s’agissant (i) des détenteurs d’Obligations Actionnaires, cette notification a été effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception, et (ii) des Créanciers Obligataires HY, cet envoi a été adressé aux Trustee et au Nominee par courrier et par courriel aux Créanciers Obligataires HY connus).

La période de vote des classes de parties affectées s’est terminée le 24 mars 2025, garantissant ainsi le respect du délai de 10 jours requis. Par conséquent, la condition relative à la notification régulière a été satisfaite.

En outre, à la suite d’une requête du 13 février 2025, le juge-commissaire a, par ordonnance rendue en date du 17 février 2025, autorisé la réduction du délai minimum laissé aux classes de parties affectées pour voter sur le plan de sauvegarde accélérée, à 15 jours à compter de sa transmission par la Société. En l’espèce, ce plan a été transmis le 6 mars 2025 et les parties affectées ont procédé au vote le 24 mars 2025. Le délai minimum de 15 jours entre la transmission du plan et le vote, ordonné par le juge-commissaire, a donc également été respecté. Cette condition est donc remplie.

* Règle du « meilleur intérêt »

Comme le prévoit la loi, ce critère ne doit être vérifié qu’en présence de partie affectée ayant voté contre le plan de sauvegarde accélérée. Dans le cas présent, toutes les parties affectées ont soit voté en faveur du plan, soit se sont abstenues, notamment en raison du fait que les Obligations HY sont des obligations cotées. Aucune partie affectée n’a voté contre le plan de sauvegarde accélérée.

Ce critère n’a donc pas à être vérifié, de sorte que cette condition est remplie.

Nécessité de tout nouveau financement et absence d’atteinte excessive aux intérêts des parties affectées

Les nouvelles liquidités apportées au titre de la Nouvelle Ligne de Financement prévues par le plan de sauvegarde accélérée répondent au besoin de liquidité du Groupe pour financer son business plan. Ce nouveau financement résulte de négociations menées dans le cadre de la conclusion de l’Accord de Principe et de l’Accord de Lock-Up, auxquels plus de 90% des parties affectées ont adhéré, témoignant du caractère consensuel de cette restructuration et notamment de cette mesure, et ainsi, de l’absence d’atteinte excessive à leurs intérêts. La participation à ce nouveau financement a été ouverte à tous les Créanciers Obligataires HY afin d’être équitable pour chacun. Compte tenu de la nécessité de cette ligne, celle-ci a également fait l’objet d’un Backstop qui a, lui aussi, été ouvert à tous les Créanciers Obligataires HY. Par conséquent, le nouveau financement convenu est indispensable à la poursuite de l’exploitation de la Société, et plus généralement du Groupe, et ne porte pas d’atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Il est par ailleurs expressément précisé que la Nouvelle Ligne de Financement ne doit pas bénéficier du privilège de l’article L. 626-10, III, du code de commerce, aux termes duquel « les créances résultant des apports de trésorerie mentionnés au premier alinéa bénéficient du privilège prévu au 2° du III de l’article L. 622-17 », conformément aux accords et équilibres contractuels convenus entre les parties prenantes. Cette condition est donc remplie.

Perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l’entreprise

Sans la restructuration objet du plan de sauvegarde accélérée, iQera Group aurait été contrainte d’honorer le remboursement du principal des Obligations HY 2017/2024 et Obligations HY 2020/2024, pour un montant total de 98,9 millions d’euros. Ce remboursement aurait rendu impossible le financement des opérations du Groupe ainsi que le service de la dette des Obligations HY 2027.

Le plan de sauvegarde accélérée prévoit :

* une forte réduction des Obligations HY via leur conversion partielle en capital ; -une diminution du service de la dette, cette réduction en principal s’accompagnant d’une réduction de la marge d’intérêt et la possibilité sous certaines conditions de les capitaliser pour ne pas obérer la trésorerie de la Société ;

* une extension de la maturité des dettes résiduelles, leur refinancement avec le maintien de la maturité initiale s’avérant impossible.

Outre cet assainissement bilantiel, le plan de sauvegarde accélérée prévoit l’apport d’un montant maximal de 30 millions d’euros de liquidités pour financer les besoins de trésorerie identifiés dans le business plan.

Le prévisionnel de trésorerie annuel montre que la trésorerie en fin d’année 2025 à 2029, va évoluer respectivement entre 28,1 M€ et 32,4 M€, avec un minimum de 20,6M€ à fin 2028. Enfin, via sa prise de contrôle par l’Investisseur de Référence, le Groupe s’adosse à un acteur solide du secteur, Arrow Global, à même de lui apporter son savoir-faire pour développer un modèle « Capital Light » mais aussi des portefeuilles de créances d’une taille significative assurant le développement de son activité Servicing et renforçant les capacités du Groupe à se redéployer.

Cette restructuration financière assure ainsi à la Société de ne pas être en cessation des paiements et garantit également la viabilité à long terme de l’entreprise. Cette condition est donc remplie.

* Protection suffisante des intérêts des parties affectées

La restructuration étant consensuelle, l’ensemble des créanciers ont pu veiller au respect de leurs intérêts de sorte que cette condition n’est pas discutée.

Il résulte de ce qui précède que l’intégralité des conditions requises par l’article L. 626-31 du code de commerce sont réunies pour permettre l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article R. 628-11 du code de commerce, la Société sollicite du tribunal qu’il arrête le présent plan de sauvegarde accélérée, conformément aux dispositions de l’article L. 626-31 du code de commerce d’ici à la fin de la procédure de sauvegarde accélérée, soit avant le 23 avril prochain.

RAPPORT DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ET NOTE DE SYNTHESE EN VUE DE L’AUDIENCE DU 7 AVRIL 2025

Dans son rapport établi en date du 2 avril 2025, l’administrateur judiciaire rend compte au tribunal du déroulement des procédures de sauvegarde accélérée, des conditions de déroulement de la période d’observation ainsi que des conditions de préparation et d’élaboration du plan de sauvegarde accélérée de la Société.

Avis de l’administrateur judiciaire

Les discussions entre les parties ont abouti à la conclusion d’un accord de principe, soutenu par une large majorité des créanciers, ainsi qu’à la signature d’un accord dit de lock-up. La conclusion de ces deux accords a permis l’ouverture de procédures de sauvegarde accélérée au bénéfice des sociétés iQera Group, iQera SAS, Promontoria MCS Holding, MCS & Associés et MCS TM, pour permettre la mise en œuvre effective de cette restructuration, qui repose sur plusieurs axes principaux, à savoir :

* Une réduction de la dette obligataire high yield de 210 M€ par conversion en capital desdites obligations ;

* Une conversion des obligations simples des actionnaires d’iQera Group en actions pour environ 40 M€;

* L’émission d’une nouvelle tranche d’obligations high yield pour le solde (environ 389 M€) restant de la dette obligataire, dont la maturité sera fixée en avril 2030 ;

* Une extension de la maturité du RCF jusqu’en avril 2029 ;

* Une prise de contrôle du groupe par Arrow, qui détiendra près de 97% du capital d’iQera Group, donnant lieu à une modification de la gouvernance ;

* La mise en place d’une nouvelle ligne de financement de 30 M€ maximum par les créanciers obligataires qui le souhaiteraient.

Les plans de sauvegarde accélérée doivent ainsi permettre au groupe iQera d’assainir son bilan afin d’assurer la poursuite du développement de ses activités et sa pérennité à long terme. Son adossement à Arrow Global, via une prise de contrôle du capital d’iQera Group, permettra au groupe de mettre en œuvre son nouveau business plan reposant sur le développement de l’activité 3P Servicing (recouvrement de créances pour compte de tiers), la diversification des sous-jacents au-delà des créances non-performantes, la réduction de l’activité de Debt-purchasing et la réduction et l’optimisation des coûts.

Enfin, les projets de plans de sauvegarde de chaque société du groupe iQera ont reçu le soutien à l’unanimité de l’ensemble des classes de parties affectées et les conditions de leur adoption, conformément à l’article L. 626-31 du code de commerce, sont réunies.

Dans ce contexte, il est sollicité par requêtes séparées l’adoption des projets de plans de sauvegarde accélérée des sociétés du groupe iQera, ce à quoi il confirme, en tant que de besoin, Son avis est favorable.

RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Il résulte du rapport du mandataire judiciaire que toutes les conditions suspensives, y compris les autorisations réglementaires européennes, françaises et italiennes ont été levées. Sous le bénéfice de ces observations, le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée de la société d’iQera Group, lequel est conforme aux exigences posées par la loi.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

* de l’administrateur judiciaire : l’administrateur judiciaire confirme que toutes les conditions suspensives ont été remplies et que toutes les conditions légales relatives à l’arrêt d’un plan de sauvegarde le sont en l’espèce également. En conséquence, il exprime un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée présenté.

* du mandataire judiciaire :

Le mandataire judiciaire relève qu’aucune contestation n’a été soulevée ni sur la composition des classes de parties affectées ni sur les votes de ces parties au sein des classes. Le meilleur intérêt des créanciers est rempli même si cette condition n’est pas applicable en l’espèce en raison de l’unanimité exprimée par les parties lors des votes. Il confirme son avis favorable à l’adoption du plan.

* du dirigeant :

Le dirigeant confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits. Il réitère sa confiance dans la mise en œuvre et les résultats attendus de ce plan de sauvegarde accélérée et de l’adossement du groupe iQera à Arrow ;

* du représentant des salariés : La représentante et seule salariée de la Société émet un avis favorable à l’adoption du plan.

* du juge-commissaire :

M. [K] Cosserat émet un avis favorable à l’adoption du plan.

Madame [T], substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, émet un avis favorable à l’adoption du plan dans la mesure où les conditions légales sont remplies.

SUR CE LE TRIBUNAL

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée

Attendu que le tribunal s’est assuré que toutes les conditions suspensives du projet de plan de sauvegarde accélérée ont bien été satisfaites au plus tard à l’audience en chambre du conseil du 7 avril 2025,

Attendu que le tribunal a pris connaissance des résultats des votes des parties affectées tels que présentés par l’administrateur judiciaire dans son rapport,

Vu les articles L. 626-29 et suivants, et L. 628-8 du code de commerce,

Sur la constitution et le vote des classes de parties affectées, et les conditions posées par l’article L. 626-30 du code de commerce

Attendu que l’article L. 626-30 du code de commerce dispose que :

« I.-Sont des parties affectées :

1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ;

2° Les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l’application du présent livre, ils sont nommés « détenteurs de capital ». Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l’administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure. L’administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure ;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.-L’administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d’une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l’administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d’Etat. »

Que le tribunal constate :

* que la composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d’ouverture, en particulier au vu des accords conclus lors de la procédure de conciliation qui a précédé l’ouverture de la présente procédure de sauvegarde accélérée ;

* que la répartition des créanciers en quatre classes, telle que décrite ci-avant respecte les règles de séparation des créanciers posées par l’article L. 626-30 III du code de commerce ;

* que de surcroît, aucun créancier n’a contesté auprès du juge-commissaire, dans le délai de dix jours, ni sa qualité de partie affectée, ni les modalités de répartition en classes, ni les modes de calcul des voix définis ;

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée et les conditions posées par l’article L. 626-31 du code de commerce

Attendu que toutes des quatre classes de parties affectées ont adopté le plan de sauvegarde accéléré à l’unanimité ;

Qu’il convient dès lors que le tribunal statue sur le projet de plan présenté au visa de l’article L. 626-31 du code de commerce, qui dispose que :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.

Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société a été approuvé à l’unanimité des classes conformément aux dispositions de l’article L 626-30-2 du code de commerce, seuls sont applicables les critères visés à l’article L 626-31.

Art. L. 626-31, 2° : Egalité de traitement

Un traitement distinct a été décidé entre les classes n°1 et 2, justifié par la nature des créances et les créanciers de chacun des classes ont été traités de manière proportionnelle à leur créance ou à leurs droits.

La condition est bien satisfaite.

Art. L. 626-31, 3° : Notification formelle

Le projet de plan a été mis à disposition des parties affectées par un avis inséré au BALO le 7 mars 2025 et dans un journal d’annonces légales et par convocations bilatérales des parties affectées, à l’exception des porteurs des obligations High Yield pour lesquelles un courrier a été envoyé au trustee le même jour. La période de votes des classes des parties affectées s’est achevée le 24 mars 2025 respectant ainsi le délai de quinze jours prévu conformément aux ordonnances rendues par le juge commissaire. La condition est bien satisfaite.

Art. L. 626-31, 4° : Test du meilleur intérêt des créanciers

Attendu que les parties ont voté à l’unanimité dans toutes les quatre classes et que ce critère ne doit être vérifié qu’en présence de partie affectée ayant voté contre le plan de sauvegarde accélérée, ce critère n’a donc pas à être vérifié de sorte que la condition est remplie.

Art. L. 626-31, 5° : Besoins en nouveaux financements et protection des intérêts des parties affectées

Les nouveaux financements prévus aux termes des projets de plans de sauvegarde accélérée des sociétés du groupe iQera correspondant à une nouvelle ligne d’un montant maximal de 30 M€, nécessaire au financement du nouveau business plan du groupe iQera, tel que ce besoin a été établi par le management et dûment validé dans le cadre des négociations.

Ce nouveau financement résulte de négociations menées dans le cadre de la conclusion de l’accord de principe et de l’accord de lock-up, auxquels plus de 90% des parties affectées ont adhéré. Le plan intégrant ce financement a ensuite été voté à l’unanimité des votes exprimés, témoignant du caractère consensuel de la mesure. Il convient d’indiquer que la participation (i) à ce nouveau financement et (ii) au backstop de ce nouveau financement a été ouverte à tous les créanciers détenteurs d’obligations high yield. Pour l’ensemble de ces raisons, ce nouveau financement est indispensable à la poursuite de l’exploitation des sociétés du groupe iQera et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

La condition est donc satisfaite

Art. L. 626-31, 7 et 8° : Adéquation du plan et protection des intérêts

Cette condition est remplie pour le projet de plan de sauvegarde présenté pour la Société eu égard :

* au nouveau business plan prenant en compte l’adossement à Arrow Global, un acteur solide du secteur et dont les besoins de financement apparaissent couverts par la nouvelle ligne de financement d’un montant de 30 M€. Cette nouvelle ligne ne bénéficiera par ailleurs pas des privilèges des articles L.622-17 et L.626-10 du code de commerce, sa place dans le waterfall étant prévue par le nouvel accord intercréanciers au désendettement massif, permettant au groupe de retrouver une structure du bilan viable grâce à la conversion des obligations high yield en capital d’iQera Group et de limiter le service de la dette (réduction de la marge d’intérêt et possibilité de capitaliser les intérêts) ;

* à l’extension de la maturité des dettes résiduelles restantes,

* au respect des intérêts de toutes les parties affectées, puisque les classes ont été constituées et consultées conformément aux prescriptions légales, les créanciers placés dans une situation identique sont traités de façon égalitaire, les apports d’argent frais sont correctement proportionnés, et qu’au demeurant, aucun recours n’a été formé à date, sur aucun sujet.

En tant que besoin, il est rappelé que sans les projets de plans de sauvegarde accélérée au bénéfice des sociétés du groupe iQera, ces dernières auraient été incapables de faire face à leur endettement et n’auraient donc pas pu poursuivre leur activité.

La dernière condition est donc satisfaite.

Attendu qu’aucune classe de parties affectées de iQera Group n’a voté contre le plan, Attendu qu’en raison d’un accord unanime de toutes les classes, le tribunal n’a pas à vérifier la satisfaction des deux autres conditions,

Attendu dès lors qu’il y a lieu d’adopter le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société iQera et de statuer sur les demandes suivantes :

Sur les engagements et demandes expresses au titre du plan de sauvegarde accélérée de la société iQera Group :

* Prendre acte que la société iQera Group sollicite que ne soit prononcée aucune inaliénabilité d’actifs dans la mesure où le délai de mise en œuvre et de réalisation du plan est très court et prévu de deux mois maximum ;

* Prendre acte de l’engagement du président d’iQera Group et, le cas échéant ses successeurs, d’être tenu ès qualités à l’exécution du plan de sauvegarde accélérée,

* Prendre acte des engagements suivants du plan de sauvegarde accélérée :

* engagement d’Arrow Credit Opportunities II Aggregator SCSp, SICAV-RAIF d’échanger ses obligations high yield 2030 contre les nouvelles actions ordinaires des créanciers optant pour l’échange prévu par l’article 4.5.3(c) du plan de sauvegarde accélérée ;

* engagement des créanciers ayant opté pour l’échange d’échanger leurs nouvelles actions ordinaires contre des obligations high yield 2030 d’Arrow Credit Opportunities II Aggregator SCSp, SICAV-RAIF, au titre de l’échange, prévu par l’article 4.5.3(c) du plan de sauvegarde accélérée ;

3. engagement des créanciers obligataires high yield de souscrire à l’émission des obligations high yield 2030 et à l’augmentation de capital obligataire, prévus respectivement aux articles 4.5.3(a) et 4.5.3(b) du plan de sauvegarde accélérée ;

4. engagement des backstoppers de mettre à disposition la nouvelle ligne de financement, prévu par l’article 4.5.4 du plan de sauvegarde accélérée ;

5. engagement des actionnaires existants d’iQera Group de céder leurs actions, prévu à l’article 4.5.1(b)(i) du plan de sauvegarde accélérée et de convertir les obligations actionnaires dont ils disposent le cas échéant en actions ordinaires d’iQera Group, prévu à l’article 4.5.1(a) du plan de sauvegarde accélérée ;

* Dire que la nouvelle ligne de financement, prévu par l’article 4.5.4 du plan de sauvegarde accélérée, ne bénéficie pas du privilège de l’article L. 626-10, III, du code de commerce, les créanciers la souscrivant y ayant expressément renoncé ;

* Prendre acte de la résiliation du pacte d’associés d’iQera Group à la suite de la cession de l’intégralité des actions détenues par les actionnaires existants d’iQera Group conformément à l’article 4.5.1 (b) du plan de sauvegarde accélérée ;

* Constater que l’ensemble des droits et obligations des créanciers affectés concernés (en ce compris au titre de la dette parallèle) ainsi que les droits et obligations des membres du groupe ayant la qualité de « Debtors » (Emprunteurs) et d'« Intra-Group Lenders » (prêteurs intra-groupe) (tels que ces termes sont définis dans l’accord intercréanciers existant qui est un accessoire des créances affectées) nés au titre de l’accord inter-créanciers existant seront éteints à la date de restructuration effective,

et les sûretés y afférentes mainlevées, par l’effet des plans de sauvegarde accélérée d’iQera Group, de Promontoria MCS Holding, d’iQera SAS, de M. C.S. & Associés et de MCS TM, et en conséquence ;

* Interdire aux parties à l’accord inter-créanciers existant, et à leurs ayants-droits ou ayant cause, de se prévaloir des stipulations dudit accord conformément aux termes du plan de sauvegarde accélérée ;

* Prendre acte qu’iQera Group se réserve la faculté de solliciter des injonctions in personam ou toute autre mesure qu’elle jugerait utile à l’égard des parties à l’accord inter-créanciers existant et à leurs ayant droit ou ayant-cause qui violeraient ces modalités du plan de sauvegarde accélérée ;

Sur la mise en œuvre et la bonne exécution du plan sauvegarde accélérée de la société iQera Group :

* Fixer le terme du plan à la date de restructuration effective, entendue comme la date à laquelle l’ensemble des opérations de restructuration prévues dans l’ensemble des plans de sauvegarde accélérée des sociétés du Groupe auront été réalisées ;

* Dire que les créances affectées sont intégralement désintéressées au titre de et selon les modalités du plan de sauvegarde accélérée ;

* Dire que les créanciers n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde accélérée et qu’aucune partie affectée ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes de la société iQera Group, cette dernière ainsi que l’ensemble des parties affectées étant tenus par le plan de sauvegarde accélérée qui se substitue à l’ensemble de la documentation de financement existante ;

* Dire que le plan de sauvegarde accélérée d’iQera Group d’une part, et les plans de sauvegarde accélérée de Promontoria MCS Holding, iQera SAS, M. C.S. & Associés et MCS TM, de seconde part, sont interdépendants et indissociables.

* Dire qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde et l’une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, les stipulations du plan et de ses annexes prévaudront, conformément à l’article 5.5 du plan de sauvegarde accélérée ( Primauté du Plan de Sauvegarde Accélérée );

Sur les mandataires de justice et leurs missions

* Maintenir la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [W] [B], en qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances ;

* Maintenir la SCP [V] & Rousselet, prise en la personne de Maître [Y] [V], en sa qualité d’administrateur judiciaire, jusqu’à la Date de Réalisation Effective ;

* Autoriser l’administrateur judiciaire, conformément à l’article 5.8.1 du plan ( Mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée ) et à l’article L. 626-24 du code de commerce, à :

* réaliser tout acte, action et/ou formalité nécessaires à la mise en œuvre du plan,

* signer tous actes (en ce compris, sans que ce ne soit exhaustif, les versions définitives des projets de contrats annexés au plan (en ce compris le nouvel accord inter-créanciers au nom et pour le compte de tout créancier défaillant), ordres de mouvements, bulletins de souscription, l’acte de résiliation et de mainlevée visé à l’article 4.5.5(a) du plan, toute mainlevée de sûretés), à défaut de signature de celuici par des créanciers défaillants ou plus généralement toute autre partie au plus tard à la date de restructuration effective,

* Désigner la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [W] [B], en qualité de commissaire à l’exécution du plan à l’effet de surveiller la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée pour la durée de celui-ci ;

* Autoriser le commissaire à l’exécution du plan à régler l’ensemble des créanciers au titre du plan de sauvegarde accélérée par l’intermédiaire d’un établissement spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, conformément à l’alinéa 5 de l’article L. 626-21 du code de commerce ;

* Dire que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances affectées, dont le mandataire judiciaire a proposé l’admission et pour lesquelles le juge-commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, seront effectués par le commissaire à l’exécution du plan, à titre provisionnel dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 626-21 du code de commerce

* Autoriser le commissaire à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers non identifiés lors de l’apurement des dettes, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet ;

Désigner la SELARL [P] [Q], prise en la personne de Maître [P] [Q] en qualité de mandataire ad litem, afin que ce dernier puisse détenir, ou le cas échéant acquérir, en tant que de besoin les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers non identifiés lors de la mise en œuvre des opérations précitées, pour une durée maximale expirant le jour du dixième anniversaire de la date de restructuration effective ;

le solde des actions auquel aurait droit un créancier n’ayant pas opté pour l’échange, qui dépasserait le seuil de 9,99% de sa participation dans le capital social de la société, tel que décrit à l’article 4.5.3(c) du plan de sauvegarde accélérée, étant rappelé que le mandataire ad litem retransfèrera audit créancier ledit solde dès lors que celui-ci aura obtenu préalablement l’autorisation de l’ACPR de détenir une participation qualifiée d’iQera Group ;

* Dire que le mandataire ad litem du plan aura également pour mission de conserver les titres des créanciers défaillants sur un compte ouvert à la Caisse des dépôts et consignations conformément à l’article 5.8.2 (Désignation d’un commissaire à l’exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée et du mandataire ad litem) du plan de sauvegarde accélérée et de les transférer et/ou les céder à la Caisse des Dépôts et Consignations dans un délai de six mois avant le terme de sa mission, conformément aux modalités prévues par le plan ;

* Autoriser le mandataire ad litem, dans les six mois avant le terme de sa mission, à céder les instruments et en consigner le produit de cession à personne non dénommée auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations ;

Plus généralement :

* Maintenir Monsieur Joël Cosserat en qualité de juge-commissaire ;

* Mettre fin à la période d’observation ;

* Dire que les dispositions du plan et de ses annexes sont opposables à tous ;

* Dire que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R.661-1 du code de commerce.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

* Prend acte de la levée de toutes les conditions suspensives préalables à la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée présenté par la société iQera Group ;

* Constate que les conditions prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32 sont remplies ;

* Arrête en application de l’article L. 626-32 du code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée de la : SAS IQERA GROUP 256 bis rue des Pyrénées 75020 Paris Activité : Le conseil aux entreprises, la prise de participations dans toutes entreprises ou sociétés, que(le) qu’en soit la nature juridique ou l’objet, par voie d’acquisition de parts ou d’actions, souscription, apport ou autrement, la gestion de participations, l’assistance aux sociétés de son groupe. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 829775600

* Met fin à la période d’observation ;

* Fixe la durée du plan jusqu’à la Date de Réalisation Effective telle que telle que celle-ci est définie dans les dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée ;

* Dit que le plan comprend, entre autres, les principales dispositions suivantes :

Mesures préalables sur le capital social de la Société

L’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée emportera adoption des projets de résolutions figurant en Erreur ! Source du renvoi introuvable. (à l’exception de la résolution numéro 10) et des délégations de pouvoir au profit du p de la Société prévues conformément à leurs termes.

Ce traitement sera proposé aux détenteurs de capital affectés de la Classe n°4.

Conversion des Obligations Actionnaires en actions ordinaires de la Société

A titre de modalité d’apurement, le montant correspondant à la somme due au titre des Obligations Actionnaires (en ce compris tous intérêts capitalisés ou courus à la Date de Restructuration Effective (incluse)) sera payé aux Créanciers Obligataires Actionnaires par voie de compensation de créance avec le prix de souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société dans le cadre des deux augmentations de capital suivantes :

* une augmentation de capital pour un prix de souscription total égal au montant des créances au titre des Obligations Actionnaires 2032 (en ce compris tous intérêts capitalisés et courus à la Date de Restructuration Effective (incluse)), dans la limite d’un montant maximum de 32.000.000 euros, qui sera réservée au porteur des Obligations Actionnaires 2032 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires votée par la classe des actionnaires à son profit,

* une augmentation de capital pour un prix de souscription total égal au montant des créances au titre des Obligations Actionnaires 2033 (en ce compris tous intérêts capitalisés et courus à la Date de Restructuration Effective (incluse)), dans la limite d’un montant maximum de 13.000.000 euros, qui sera réservée aux porteurs des Obligations Actionnaires 2033 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires votée par la classe des actionnaires à leur profit,

devant intervenir à la Date de Restructuration Effective et préalablement aux opérations citées aux points Erreur ! Source du renvoi introuvable. , 0 et 0.

Les créances dues au titre des Obligations Actionnaires sont certaines et liquides et seront rendues exigibles, aux seules fins de la réalisation des Augmentations de Capital Actionnaires.

Il est proposé à la classe des Actionnaires Existants de déléguer au président de la Société son pouvoir pour réaliser lesdites Augmentations de Capital Actionnaires.

Traitement des Actionnaires Existants

Cession des actions des Actionnaires Existants à l’Investisseur de Référence et aux Créanciers Non Parties à l’Echange

Principe

Postérieurement à la conversion des Obligations Actionnaires en actions ordinaires de la Société dans le cadre des Augmentations de Capital des Actionnaires visées au paragraphe 0 ci-dessus, les Actionnaires Existants céderont, conformément à leur engagement pris concomitamment au vote de la Classe n° 4 des Actionnaires Existants et du Contrat de Cession, la totalité de leurs actions (ordinaires et actions de préférence) d’iQera Group à l’Investisseur de Référence et aux détenteurs d’Obligations HY n’ayant pas opté pour participer à l’Echange (ou, à leur option, à l’un de leur Affilié ou à une entité établie par ces derniers), préalablement aux opérations mentionnées aux points 0 et 0 pour un montant total d’un (1) euro par acquéreur.

Les actions d’iQera Group ainsi cédées dans le cadre de la Cession des Actions Existantes seront réparties entre les Créanciers Non Parties à l’Echange au prorata de leur détention d’Obligations HY, le solde étant attribué à l’Investisseur de Référence, sous réserve de la possibilité pour les fonds d’un Créancier Non-Partie à l’Echange de désigner un fonds Affilié

pour acquérir tout ou partie des Actions Existantes revenant aux autres fonds de ce Créancier Non-Partie à l’Echange.

Les Créanciers Défaillants seront considérés comme des Créanciers Non Parties à l’Echange. Dès lors les actions leur revenant (s’ils ont la qualité de détenteurs d’Obligations HY) dans le cadre de la Cession des Actions Existantes seront transférées au Mandataire Ad Litem (tel que ce terme est défini ci-après) (le prix d’achat de ces actions devant être financé par le Mandataire Ad Litem ).

Le Contrat de Cession relatif à la Cession des Actions Existantes ( sale and purchase agreement ) sera signé par les Actionnaires Existants, l’Investisseur de Référence, les Créanciers Non Parties à l’Echange et, le cas échéant, le Mandataire ad Litem au plus tard le 28 mars 2025 (étant précisé que les actionnaires d’UBM 3 non-signataires à cette date pourront y adhérer jusqu’au 9 avril 2025).

Il est précisé, en tant que de besoin, qu’à la suite de la Cession des Actions Existantes, aucun des Actionnaires Existants ne détiendra de valeur mobilière de sorte que le pacte d’actionnaires d’iQera Group conclu en date du 4 octobre 2018 et tel que modifié de temps à autre, sera automatiquement résilié.

Cas particulier de l’Actionnaire Existant UBM 3

Aux termes des articles 13.5.2 et 13.5.3 des statuts d’UBM 3 et de l’article 16.7 du pacte d’actionnaires d’iQera Group, les associés d’UBM 3 disposent d’une option de liquidité directe leur permettant, dans le cadre d’une cession de l’intégralité des titres de la Société, soit (i) de céder directement les actions d’UBM 3 qu’ils détiennent, soit (ii) de fusionner UBM 3 dans la Société, auquel cas ils devraient alors céder l’intégralité des titres de la Société émis à leur bénéfice en rémunération de cette fusion, soit (iii) d’apporter l’intégralité des titres d’UBM 3 à la Société, auquel cas ils devraient alors céder l’intégralité des titres de la Société émis à leur bénéfice en rémunération de cet apport, dans chaque cas en lieu et place de la cession par UBM 3 des actions de la Société qu’elle détient (la « Cession par le Haut »). Dans l’hypothèse où les associés d’UBM 3 voteraient en faveur de la Cession par le Haut, par dérogation au premier paragraphe du point 0 ci-dessus, en lieu et place de la cession par UBM 3 (en sa qualité d’Actionnaire Existant) de la totalité des actions (ordinaires et actions de préférence) de la Société qu’elle détient, les associés d’UBM 3 cèderont l’intégralité des actions émises par UBM 3 à l’Investisseur de Référence (auquel cas les Créanciers Non Parties à l’Echange acquerront le nombre d’actions de la Société supplémentaire requis pour que le nombre d’actions détenus directement ou indirectement via UBM 3 par l’Investisseur de Référence et directement par les Créanciers Non Parties à l’Echange après la cession soit le même qu’en l’absence de l’exercice par les associés d’UBM 3 de la Cession par le Haut). Conformément à l’article 16.7 du pacte d’actionnaires d’iQera Group, l’option de Cession par le Haut est conditionnée au fait que tous les associés d’UBM 3 signent le Contrat de Cession (ou y adhèrent) et tout autre document requis pour procéder au transfert des titres. En cas de défaillance de l’un quelconque des associés d’UBM 3 (c’est-à-dire, dès lors que le Contrat de Cession aura été signé par l’ensemble de ses parties à l’exception d’un ou plusieurs associés d’UBM 3, que ce soit directement ou via un mandataire auquel ce(s) dernier(s) aurai(en)t donné un pouvoir à cet effet – ou que l’un quelconque des associés n’y aurait pas adhéré au plus tard le 9 avril 2025), l’option de Cession par le Haut devra donc être écartée et UBM 3 procèdera à la cession de l’intégralité des actions de la Société qu’elle détient, conformément au paragraphe 0 ci-dessus.

Dans l’hypothèse où les associés d’UBM 3 voteraient en faveur de la cession par UBM 3 des actions de la Société qu’elle détient (et qu’en conséquence UBM 3 détiendrait une quote-part des BSA Actionnaires Existants mentionnés ci-après), alors UBM 3 procèdera à la cession de l’intégralité des actions de la Société qu’elle détient, conformément au paragraphe 0 ci-dessus.

Injection de nouveaux fonds propres au bénéfice de iQera Group.

Afin de couvrir les besoins de financement du Groupe, une ligne de financement, d’un montant maximal de 30 millions d’euros maximum est ouverte à l’ensemble des détenteurs

d’Obligations HY 2030, par l’émission d’obligations par la Société en fonction des besoins jusqu’à la deuxième (2 ème ) date anniversaire de la Date de Restructuration Effective (la « Nouvelle Ligne de Financement »).

La participation à la Nouvelle Ligne de Financement et le montant de cette participation devra être précisée dans l’avis visé au paragraphe 0 ( securities crediting and payment notice ) par lequel le Créancier Obligataire HY indiquera les fonds devant recevoir les Nouvelles Actions Ordinaires, le cas échéant, et/ou les Obligations HY 2030.

Au terme d’un processus ouvert à tous les détenteurs d’Obligations HY mené du 9 au 20 décembre 2024 puis du 28 janvier au 7 février 2025, Arrow et certains détenteurs d’Obligations HY 2030 ci-dessous (les « Backstoppers » ) se sont engagés de manière irrévocable à mettre à disposition la Nouvelle Ligne de Financement, dans l’hypothèse où celle-ci ne serait pas intégralement souscrite par des détenteurs d’Obligations HY pour les montants suivants, après allocation des sursouscriptions (le « Backstop » ) :

Backstoppers

Allocation finale

(en euro)

ICG Aggregate 10.188.824,97

UBS Aggregate 3.500.000,00

Catherine Vondrak 15.029,78

J.P. Morgan Securities PLC agissant par l’intermédiaire de son unité commerciale spécifique, le « EMEA High Yield Credit Trading Desk » 1.274.700,43

Globalprime Invest SA SPF 5.009,93

Investec Bank PLC – Credit Investments 246.783,87

Arrow Credit Opportunities II Aggregator SCSp, SICAV-RAIF 14.769.651,02

Total 30.000.000,00

Les principales caractéristiques de la Nouvelle Ligne de Financement sont :

Emetteur

iQera Group

Montant maximal

30.000.000 d’euros (hors rémunération des Backstoppers qui y sera ajoutée comme décrit ci-après)

Nature

Obligations (Notes)

Souscripteurs

* Arrow et les détenteurs d’Obligations HY qui auront souhaité y participer au moins au prorata de leur détention d’Obligations HY (sur la base des détentions à la date déterminée de l’avis visé au paragraphe 0 ( securities crediting and payment notice )).

* Dans l’hypothèse où les demandes de souscription excèderaient le montant total de la Nouvelle Ligne de Financement, les souscriptions des obligataires ayant souscrit au-delà de leur prorata seront réduites au prorata de leur détention d’Obligations HY.

* Dans l’hypothèse où l’intégralité de la Nouvelle Ligne de Financement ne serait pas totalement souscrite, l’excédent sera souscrit par les Backtoppers, chacun au prorata de son engagement de Backstop susvisé et dans la limite du montant de son engagement de Backstop susvisé.

Tout détenteur d’Obligations qui ne transmettrait pas les éléments KYC ( know your customer ), ne ferait pas les déclarations requises en ce compris les Déclarations CM, ou ne signerait pas la documentation requise au titre de la Nouvelle Ligne de Financement ou ne prendrait pas toutes les mesures requises en lien avec la souscription de la Nouvelle Ligne de Financement à la Date de Restructuration Effective verra sa position dans la Nouvelle Ligne de Financement par la Société réallouée à la Date de Restructuration Effective aux Backstoppers au prorata entre eux et dans la limite de leurs engagements de Backstop. Dans cette hypothèse ledit détenteur d’Obligations aura toutefois un délai de 30 jours calendaires afin de régulariser sa situation, les Backstoppers devant alors lui transférer sa quote-part de la Nouvelle Ligne de Financement, étant précisé que passé ce délai, la réallocation de sa quote-part sera définitivement acquise aux Backstoppers.

Période de disponibilité

2 ans à compter de la Date de Restructuration Effective.

Date de maturité

30 avril 2030

Rémunération

Taux d’intérêt : – 1% d’intérêts par an, payables en numéraire ; et – 9% par an capitalisés – Période d’intérêt trimestrielle Intérêts de retard : 1,0 % par an (capitalisés).

Montant minimum par

émission

5.000.000 € – sous réserve des conditions précisées ci-dessous.

Engagement de

backstop

Les Backstoppers (tels que listés ci-dessus) se sont engagés de manière

irrévocable à mettre à disposition la totalité de la Nouvelle Ligne de Financement, à

hauteur des montants figurant en face de leur nom dans le tableau ci-dessus, sans

solidarité aucune, dans l’hypothèse où la Nouvelle Ligne de financement ne serait

pas intégralement souscrite par des détenteurs d’Obligations HY.

Les Backstoppers percevront à ce titre une rémunération égale à 2% de

l’engagement de souscription total (à savoir 30 millions d’euros), au prorata de leur

engagement de souscription ci-dessus, venant augmenter le principal lors du

premier tirage et payable à maturité.

Garanties et sûretés

accordées (le cas

échéant via un

mécanisme de dette

parallèle)

* Sûretés réelles consenties par iQera Group (en sa qualité d’émetteur) :

nantissement de compte-titres portant sur les titres de Promontoria MCS Holding,

de compte(s) bancaire(s), et de créances de prêts intragroupe ;

* Sûretés personnelles : garanties personnelles consenties par Promontoria MCS

Holding, iQera SAS, M. C.S. & Associés, étant précisé que (i) ces dernières

consentent les sûretés réelles ci-dessous (a) au travers du mécanisme de dette

parallèle ( Parallel Debt ) reflétant leur garantie personnelle et (b) au profit de l’agent

des sûretés mandaté aux termes de l’article 2488-6 du Code civil, et que (ii) le

montant des garanties personnelles sera limité au montant des proceeds loans

redescendus aux garants (ou tout autre arrangement similaire) :

* Promontoria MCS Holding : nantissement de compte(s) bancaire(s),

nantissement de compte-titres portant sur les titres de M. C.S. & Associés ;

nantissement de compte-titres portant sur les titres de M. C.S. & Associés ;

nantissement de compte-titres portant sur les titres de M. C.S. &

Associés et de DSO Développement 3, nantissement de compte(s) bancaire(s)

et nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* M. C.S. & Associés : nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* M. C.S. & Associés : nantissement de créances de prêts intragroupe ;

* M. C.S. & Associés : nantissement de créances de prêts intragroupe et

nantissement de compte(s) bancaire(s) ;

* Sûretés réelles pour dette d’autrui : nantissements de compte-titres pour dette

d’autrui consentis par MCS TM, portant sur les titres du fonds commun de titrisation

Absus.

Remboursement

anticipé

A déterminer de bonne foi entre la Société, le CoCom, les Prêteurs RCF et Arrow.

Rang

La Nouvelle Ligne de Financement aura, conformément au Nouvel Accord Inter-

Créanciers, un rang senior aux Obligations HY 2030, mais junior au Nouveau RCF

sur le produit de la réalisation des sûretés

Principales

conditions

d’émissions

* Afin de procéder à une émission au titre de la Nouvelle Ligne de Financement, la Société devra remplir les principales conditions préalables suivantes :

1. pour toute date d’émission antérieure de plus de six mois à la fin de la période de disponibilité, la Trésorerie Minimum Disponible à la date d’émission envisagée (en prenant comme Période Prospective une période de 6 mois à compter de la date d’émission envisagée et en ne tenant pas compte des montants disponibles au titre de la Nouvelle Ligne de Financement) est inférieure ou égale à 0 million d’euros.

* pour toute date d’émission effectuée dans les six mois précédent la fin de la période de disponibilité, la Société doit déterminer de bonne foi que le Groupe a un besoin de liquidité avant le 30 avril 2030 requérant l’utilisation

1. de la Nouvelle Ligne de Financement a la date d’emission envisagee.

2. 1. La Nouvelle Ligne de Financement ne bénéficiera pas du privilège de

Autres termes

econditions

l’article L. 622-17 du Code de commerce et les Souscripteurs renoncent

expressément au privilège conféré par l’article L. 626-10 du Code de

commerce.

1. Aucun transfert sans le consentement écrit préalable de la Société avant la

première utilisation de la Nouvelle Ligne de Financement. Les transferts

entre prêteurs de la Nouvelle Ligne de Financement seront autorisés. Les

autres conditions de transfert seront similaires à celles figurant dans le

RCF existant.

Loi applicable

Droit de l’État de New-York

Compétence

juridictionnelle

Juridictions de l’État de New-York : Tribunal fédéral ou d’État américain ( U.S. federal or state court ) situés dans l’État et la ville de New York, arrondissement de Manhattan

La Nouvelle Ligne de Financement sera régie par les dispositions du Nouvel Accord Inter-Créanciers.

Conversions des actions de préférence en actions ordinaires

Postérieurement à la Cession des Actions Existantes, les actions de préférence ainsi acquises par l’Investisseur de Référence ainsi que par les Créanciers Non Parties à l’Echange seront converties en actions ordinaires selon un ratio de conversion d’une action de préférence d’une valeur nominale de 0,10 € pour une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,10 €, ce dont il sera pris acte dans le Contrat de Cession.

Il est proposé à la classe des Actionnaires Existants de déléguer au Président de la Société son pouvoir pour réaliser la conversion des actions de préférence en actions ordinaires.

Réduction du capital social

A l’issue de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires visée au paragraphe 0 ci-dessus, il sera procédé à un apurement des pertes de la Société, en ce compris les pertes réalisées au titre des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (y compris si ces dernières n’ont pas encore pu être approuvées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société).

Préalablement à la mise en œuvre de cette réduction de capital, une portion de ces pertes sera imputée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport », tel qu’il ressort des comptes de la Société, à hauteur d’un montant de 3.825.094 euros, ramenant ainsi le report à nouveau débiteur de la Société à 115.172.134 euros, et par voie de conséquence le montant total des pertes de la Société à 176.950.132 euros.

Puis, la Société procèdera à une réduction du capital social motivée par des pertes à hauteur de 176.950.132 euros par voie d’annulation de 1.769.501.320 actions ordinaires de la Société.

Il est proposé à la classe des Actionnaires Existants de déléguer au Président de la Société son pouvoir pour réaliser la réduction de capital susvisée.

Nouvelle facilité de crédit RCF

Les Créances RCF, d’un montant de 50.000.000 d’euros en principal, seront intégralement éteintes par voie de compensation de créances entre (i) lesdites Créances RCF et (ii) la créance résultant de la mise à disposition d’un nouveau revolving credit facility par les Prêteurs RCF au bénéfice de M. C.S. & Associés et d’iQera Group, dont les modalités sont décrites ci-dessous (le « Nouveau RCF »).

Le Plan de Sauvegarde Accélérée d’iQera Group prévoit en conséquence (i) l’extinction de la Garantie RCF à la Date de Restructuration Effective et la mainlevée de toute sûreté donnée en garantie et inscription correspondante, (ii) la souscription au Nouveau RCF et (iii) la mise en place d’une nouvelle garantie personnelle (la « Nouvelle Garantie RCF ») (dont le montant sera limité conformément aux stipulations prévues dans le contrat relatif au Nouveau RCF) et de nouvelles sûretés réelles identiques, constituées par la Société en garantie du Nouveau RCF et de la Nouvelle Garantie RCF.

Les principaux termes et conditions étant les suivants :

Loi applicable

Droit anglais (à l’exception des covenant s et des cas de défauts devant être interprétés conformément au droit de l’Etat de New York).

Compétence

juridictionnelle

Tribunaux anglais

Nouvelle émission obligataire high yield

Ce traitement sera proposé aux Créanciers Affectés de la Classe n°2.

A titre de modalité d’apurement, les Créances Obligataires HY feront l’objet d’une extinction à hauteur de 389.227.150 euros en principal, soit 65%, par voie de compensation de créances entre (i) ledit montant des Créances Obligataires HY et (ii) la créance d’iQera Group sur les Créanciers Obligataires HY résultant de l’émission de nouvelles obligations high yield à taux variable dont les termes figurent ci-dessous (les « Obligations HY 2030 »).

Le projet d’ indenture des Obligations HY comporte les principaux termes et conditions suivants :

Emetteur

iQera Group

Montant

389.227.150 euros

Souscripteurs

Les Créanciers Obligataires HY au prorata de leur détention des Obligations HY (avant l’Echange)

Date de maturité

30 avril 2030

Rémunération

* Taux d’intérêt :

* EURIBOR (plancher à 0%) + 4,5% d’intérêts par an, payables en espèces.

* Période d’intérêt trimestrielle (15 février, 15 mai, 15 août, 15 novembre).

* Option de capitalisation de la marge d’intérêt pour toute période d’intérêt se terminant le 15 novembre 2026 ou avant, pouvant atteindre un maximum de 4,4 % dès lors que cette capitalisation est requise pour préserver le minimum de trésorerie nécessaire pour opérer, tant à la date de paiement des intérêts que sur la Période Prospective, le taux des intérêts payables en espèces s’élèvera alors à EURIBOR (plancher à 0%) + 0,10% (l'« Option de Capitalisation »). Après la période d’intérêt se terminant le 15 novembre 2026, les intérêts devront être entièrement payés en numéraire sans Option de Capitalisation.

* Afin que la Société puisse opter pour l’Option de Capitalisation, la Société devra effectuer un calcul de la Trésorerie Minimum Disponible Pro Forma PIK sur la Période Prospective (le « Test de Liquidité ») et ce, avant le début de la période d’intérêts concernée :

* a) Si à une date de paiement d’intérêts donnée, il résulte du Test de Liquidité que la Trésorerie Minimum Disponible Pro Forma PIK est positive, la totalité des intérêts cash théoriques dus à cette date sera payée en numéraire ;

* b) Si à une date de paiement d’intérêts donnée, il résulte du

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Test de Liquidité que la Trésorerie Minimum Disponible Pro Forma PIK est négative, mais serait neutre ou positive si les Commissions de Performance d’Arrow dues pendant la Période Prospective n’étaient pas payées à leur échéance, la Société pourra payer les intérêts dus au titre des Obligations HY 2030 en numéraire à hauteur de la différence, si elle est positive, entre la Trésorerie Minimum Disponible Pro Forma PIK ainsi recalculée et le montant de la marge d’intérêt ;

c) Si à une date de paiement d’intérêts donnée, il résulte du Test de Liquidité que la Trésorerie Minimum Disponible Pro Forma PIK est négative, y compris dans l’hypothèse où les Commissions de Performance d’Arrow et la Commission de Gestion d’Arrow dues pendant la Période Prospective n’étaient pas payées à leur échéance, la totalité des 4,4% d’intérêts seront capitalisés et le taux d’intérêts payé en numéraire sera limitée EURIBOR (plancher à 0%) + 0,1%.

Où :

« Trésorerie Minimum Disponible » désigne le montant minimum, à tout moment pendant la Période Prospective de (i) la trésorerie consolidée du Groupe (en ce compris les valeurs mobilières de placement), augmentée (ii) des lignes de crédit disponibles non tirées (en ce compris le Nouveau RCF et la Nouvelle Ligne de Financement mise en place à la Date de Restructuration Effective), diminuée du montant de (i) la trésorerie détenue au nom et pour le compte des clients dont le Groupe recouvre les créances et dont le Groupe n’est pas propriétaire (« restricted cash »); (ii) 20 millions d’euros correspondant au minimum de trésorerie requise au Groupe pour opérer et (iii) de la trésorerie (ou équivalents de trésorerie) devant être réinvestis ou appliqués en remboursement conformément aux termes des Obligations HY 2030 (en prenant pour hypothèse que la Société optera pour l’Option de Capitalisation dans son intégralité et que les Commissions de Performance d’Arrow éventuellement dues et la Commission de Gestion d’Arrow, ne seront pas payées).

« Trésorerie Minimum Disponible Pro Forma » : désigne, la Trésorerie Minimum Disponible pro forma à une date donnée, pour laquelle il sera pris pour hypothèse qu’à la date de test concernée et dans les projections de trésorerie effectuées sur la Période Prospective toutes les échéances d’intérêts au titre des Obligations HY 2030 dues, de même que les Commissions de Performance d’Arrow éventuellement dues et la Commission de Gestion d’Arrow, seront payées en numéraire (et viendront donc diminuer la Trésorerie Minimum Disponible).

« Trésorerie Minimum Disponible Pro Forma PIK » : désigne, la Trésorerie Minimum Disponible Pro Forma à une date donnée, pour laquelle il sera pris pour hypothèse qu’à la date de test concernée et dans les projections de trésorerie effectuées sur la Période Prospective toutes les Commissions de Performance

Remboursement

anticipé

obligatoire

Identique aux Obligations HY – Voir l’article 6.01 ( Events of Default )

et 6.02 ( Acceleration ) du projet de contrat d’émission d’Obligations

HY 2030 figurant en Erreur ! Source du renvoi introuvable..

Rang

[ST] au Nouveau RCF et à la Nouvelle Ligne de Financement, s’agissant de la répartition du produit de réalisation des sûretés.

Autres termes et

conditions

1. Les Obligations HY 2030 seront remboursables, en totalité ou

en partie, à tout moment et à plusieurs reprises, à leur valeur

nominale, majorée des intérêts courus et impayés ainsi que de

tout montant supplémentaire éventuel, jusqu’à la date de

remboursement concernée, exclue.

1. Une demande sera faite pour inscrire les Obligations HY 2030

à The International Stock Exchange. La Société fera les efforts

commerciaux raisonnables pour maintenir une cotation des

Obligations HY 2030.

1. Les détenteurs d’Obligations HY 2030 disposeront du droit de

nommer un membre indépendant au Comité de Surveillance de

la Société (v. article Erreur ! Source du renvoi introuvable.).

1. La documentation prévoira également que la Société ne pourra

pas refinancer le Nouveau RCF avec une quelconque ligne de

financement consentie par Arrow, sauf dans les cas suivants 7 :

* la souscription de cette ligne devra être proposée à tous les

détenteurs d’Obligations HY 2030 (au moins au prorata de

leurs participations dans les Obligations HY 2030);

* la marge globale de cette ligne devra être inférieure d’au

moins 0,50% à la marge des Obligations HY 2030 ;

* les conditions de disenfranchisement d’Arrow (limitant ses

capacités de vote) prévues dans le Nouveau RCF devront

être incluses dans cette ligne ;

* les conditions de cette ligne devront être approuvées par le

Membre du Comité de Surveillance Obligataire.

Loi applicable

Droit de l’État de New-York

Compétence

juridictionnelle

Juridictions de l’État de New-York : Tribunal fédéral ou d’État

américain ( U.S. federal or state court ) situés dans l’État et la ville de

New York, arrondissement de Manhattan

Conversion des Créances Obligataires Résiduelles en actions ordinaires de la Société Ce traitement sera proposé aux Créanciers Affectés de la Classe n°2.

A titre de modalité d’apurement, le montant correspondant à la somme due au titre des Créances Obligataires HY (principal et intérêts courus et impayés à la Date de Restructuration Effective (incluse)) déduction faite des Créances Obligataires HY faisant l’objet d’un remboursement par compensation de créances conformément au paragraphe 0

et des intérêts payés à la Date de Restructuration Effective conformément au paragraphe 0 (les « Créances Obligataires Résiduelles ») sera payé aux Créanciers Obligataires HY par voie de compensation de créances avec le prix de souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société (les « Nouvelles Actions Ordinaires ») dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire pour un prix de souscription total égal au montant des Créances Obligataires Résiduelles, dans la limite d’un montant maximum de 225.000.000 euros, qui sera réservée aux Créanciers Obligataires HY titulaires de ces créances (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires votée par la classe des actionnaires à leur profit) et devant intervenir à la Date de Restructuration Effective à l’issue de la Réduction de Capital (l’ « Augmentation de Capital Obligataire »).

Il est proposé à la classe des Actionnaires Existants de déléguer au Président de la Société son pouvoir pour réaliser l’Augmentation de Capital Obligataire, dont les principales caractéristiques sont présentées ci-après :

Emetteur

iQera Group

Souscripteurs

Créanciers Obligataires HY

Instrument

Actions ordinaires intégralement assimilées aux actions existantes à compter de la date de leur émission

Montant de l’émission

Le montant de l’émission sera égal au montant total des Créances Obligataires

Résiduelles (en ce inclus les intérêts courus et non payés en numéraire

conformément au paragraphe 0 Erreur ! Source du renvoi introuvable. ) à la

Date de Restructuration Effective, et pour un montant maximum de 225.000.000

euros.

Nombre d’actions

à émettre

2.250.000.000 actions ordinaires au maximum

Prix d’Emission

0,10 € (valeur nominale)

Paiement du prix de souscription

Souscription par compensation avec le montant des Créances Obligataires

Résiduelles (y compris principal et accessoire), une fois que celles-ci seront

devenues certaines, liquides et exigibles à la Date de Restructuration Effective

en application du Plan de Sauvegarde Accélérée, aux seules fins de la

réalisation de l’Augmentation de Capital Obligataire.

Mécanisme d’échange

des Créances

Obligataires

Il est précisé que les Créanciers Obligataires HY auront la possibilité d’échanger

les actions ordinaires reçues au titre de l’Augmentation de Capital Obligataire

dans le cadre de l’Echange dont les termes sont développés à l’article 0 ci-

dessous.

Chaque Créancier Obligataire HY aura la possibilité de désigner un Affilié ou toute personne désignée à cet effet pour recevoir tout ou partie des actions ordinaires émises en son nom et pour son compte, dans une notice ( securities crediting and payment notice ) à envoyer à la Société au plus tard dix (10) Jours Ouvrés avant la Date de Restructuration Effective.

Echange Option pour l’Echange

Chaque Créancier Obligataire HY (à l’exception de l’Investisseur de Référence) a eu l’opportunité dans le cadre de l’Accord de Lock-Up et a l’opportunité à compter du 7 mars 2025 et jusqu’au 26 mars 2025 à 19h00 (Paris) (soit 2 Jours Ouvrés après le vote des classes de parties affectées sur le Plan de Sauvegarde Accélérée), d’opter pour recevoir, en

lieu et place de tout ou partie de ses Nouvelles Actions Ordinaires à recevoir dans le cadre de l’Augmentation de Capital Obligataire :

* a) une partie des Obligations HY 2030 allouées à l’Investisseur de Référence, et

* b) des BSA Echange tels que décrits ci-dessous (l’ « Échange »).

Chaque Créancier Obligataire HY qui n’a pas opté pour l’Echange dans le cadre de l’Accord de Lock-Up mais qui souhaite opter pour l’Echange devra transmettre à la Société et à l’Agent des Calculs une notification d’Echange.

Tout transfert d’Obligations HY (et de l’engagement d’Echange y afférent le cas échéant) est régi par l’article Erreur ! Source du renvoi introuvable. du présent Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée.

Modalités de l’Echange

L’Echange doit intervenir entre Arrow et les Créanciers Obligataires HY ayant opté pour l’Echange (les « Créanciers Optant pour l’Echange ») sur la base d’une valorisation de l’intégralité du capital social de la Société, à la Date de Restructuration Effective, de 90 millions d’euros (avant dilution liée au Futur Management Package et à l’émission des BSA Echange, tels que ces termes sont définis ci-dessous), en prenant en compte, pour chaque Créancier Obligataire HY participant à l’Echange, le nombre d’actions ordinaires apportées à l’échange augmenté du nombre d’actions ordinaires qu’il aurait acquis, s’il n’avait pas participé à l’Echange, dans les conditions de l’article 0.

Les Obligations HY 2030 seront, quant à elles, échangées à leur valeur nominale. L’Echange interviendra à la Date de Restructuration Effective un instant de raison après la réalisation de l’Augmentation de Capital Obligataire.

Compte tenu des contraintes réglementaires auxquelles la société MCS et Associés est soumise en tant que gestionnaire de crédits (au sens de la directive (UE) 2021/2167), aucun Créancier Optant pour l’Echange ne pourra, à la Date de Restructuration Effective, détenir 10% ou plus du capital social de la Société. Dans l’hypothèse où un Créancier Optant pour l’Echange devrait théoriquement recevoir, après mise en œuvre de l’Echange, un nombre d’actions lui octroyant 10% ou plus du capital social de la Société. Le solde sera transféré par la Société au Mandataire Ad Litem, qui les retransfèrera audit Créancier Optant pour l’Echange une fois que celui-ci aura rempli ses obligations auprès de l’ACPR et ait obtenu l’autorisation de l’ACPR de détenir au moins 10% du capital social de la Société.

Emission de BSA Echange

En outre, la Société émettra et attribuera à titre gratuit des bons de souscription d’actions au bénéfice des Créanciers Optant pour l’Echange conformément au présent paragraphe (les « BSA Echange ») afin de leur permettre de bénéficier de la création de valeur au-delà d’un certain seuil.

Il est proposé à la classe des Actionnaires Existants de déléguer au Président de la Société son pouvoir pour réaliser l’émission et l’attribution à titre gratuit des BSA Echange dont les principales caractéristiques sont présentées ci-après :

Emetteur

iQera Group

Instrument

Bons de souscription d’actions

Bénéficiaires

Les Créanciers Optant (ou tout Affilié qu’ils désigneraient à cet effet dans la

securities crediting and payment notice) pour l’Echange au prorata du montant

principal d’Obligations HY détenu par le Créancier Optant dans le cadre de

l’Echange en pourcentage du montant principal total des Obligations HY

détenues par l’ensemble des Créanciers pouvant opter pour l’Echange ( i.e. à

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[…]

obtenir une opinion d’équité d’un cabinet comptable ou de

professionnels réputés ayant une expertise reconnue dans le domaine

d’activité d’Arrow Global et de la Société. Le choix du cabinet ainsi que

le périmètre de la mission devront être approuvés par le Membre du

Comité de Surveillance Obligataire.

* Les BSA Echanges seront soumis aux stipulations des nouveaux

statuts (en ce compris du droit de sortie conjointe ( tag along ) et de

l’obligation de sortie conjointe ( drag along )).

Droit applicable

Les BSA Echange seront soumis au droit français.

Traitement des intérêts

Les intérêts courus du RCF depuis la dernière date de paiement d’intérêt antérieure au Jugement d’Ouverture et jusqu’à la Date de Restructuration Effective, seront payés par la société M. C.S. & Associés en espèces à la Date de Restructuration Effective.

Restructuration des Obligations HY

Les Créances Obligataires HY seront éteintes par voie de compensation et (a) feront l’objet d’une réinstallation partielle dans le cadre de la souscription par compensation d’une nouvelle émission d’obligations high yield par iQera Group et (b) d’une conversion du solde en actions ordinaires d’iQera Group dans le cadre d’une augmentation de capital devant être souscrite par compensation de créances. Une fraction des intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts sera réglée en espèces à la Date de Restructuration Effective.

Les Créances Obligataires HY sont certaines et liquides et seront rendues exigibles, à la Date de Restructuration Effective, aux seules fins de la souscription par compensation de la nouvelle émission d’obligations high yield et de la réalisation de l’Augmentation de Capital Obligataire (tel que ce terme est défini au paragraphe 0 ci-après).

Les Créanciers Obligataires HY Non Parties à l’Echange et l’Investisseur de Référence devront, sauf si des contraintes légales, réglementaires ou opérationnelles internes (en ce compris liées aux retours offerts à leurs investisseurs) présentées sommairement et ne pouvant être raisonnablement traitées les en empêchent, détenir les actions reçues dans un véhicule distinct de celui détenant les Obligations HY 2030 et, le cas échéant, toute autre créance à l’encontre de la Société, étant précisé que, dans le cas contraire, toute retenue à la source le cas échéant exigible sera calculée en dedans et ne viendra pas augmenter les montants dus par iQera Group aux entités concernées.

A ce titre, chaque Créancier Non Partie à l’Echange et l’Investisseur de Référence devront indiquer, en réponse à la notice ( securities crediting and payment notice ) qui sera émise par la Société (en ce compris par publication sur le site internet de l’Agent des Calculs) et transmise à tous les Créanciers Obligataires HY qui devront également la transmettre à la Société, au plus tard dix (10) Jours Ouvrés avant la Date de Restructuration Effective, l’entité qui recevra les Nouvelles Actions Ordinaires qui seront émises en exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée. Chaque Créancier Défaillant devra remettre ladite notice au Mandataire Ad Litem (tels que définis ci-dessous) et à la Société, lorsqu’il sollicitera les instruments lui revenant.

Traitement des intérêts des Obligations HY

Les intérêts courus sur chaque souche d’Obligations HY depuis la dernière date de paiement d’intérêt antérieure au Jugement d’Ouverture et jusqu’au 31 décembre 2024 (inclus), seront payés par la Société en espèces à la Date de Restructuration Effective au prorata entre les

Créanciers Obligataires HY de chaque souche (et, afin d’éviter tout doute, sans prise en compte de l’Echange ou des Obligations HY 2030).

S’agissant des intérêts courus à compter du 1 er janvier 2025 jusqu’à la Date de Restructuration Effective :

* ils seront payés en espèces à la Date de Restructuration Effective aux Créanciers Obligataires HY au prorata entre eux sur la base de leur détention d’Obligations HY 2030 après prise en compte de l’Echange et à hauteur d’un montant égal à l’intérêt qui aurait couru conformément aux termes des Obligations HY 2030 entre le 1 er janvier 2025 (inclus) et la Date de Restructuration Effective (incluse) si les Obligations HY 2030 avaient été émises le 1 er janvier 2025 ;

* le solde sera payé conformément au paragraphe 0 par voie de compensation avec le prix de souscription de l’Augmentation de Capital Obligataire à la Date de Restructuration Effective.

Paiement de commissions à Arrow

iQera Group s’engage à verser certaines commissions de performance et de gestion à Arrow tel qu’elles sont définies dans le Plan ;

Incitation du management

Un nouveau dispositif d’incitation ( management incentive package ) sera mis en place pour certains dirigeants ou salariés du groupe iQera, membres du senior management. Il donnera droit aux managers clefs dans certaines conditions à une partie de la valeur des fonds propres au-delà d’un certain seuil.

* Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

* Ne prononce aucune mesure d’inaliénabilité à l’égard des actifs de la Société.

* Désigne le président de la Société ès qualités et le cas échéant ses successeurs ès qualités comme étant tenus à l’exécution du plan ;

* Dit que les dispositions du plan de sauvegarde accélérée sont opposables à tous ;

* Autorise Maitre [Y] [V], administrateur judiciaire, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 alinéa 1er du code de commerce, à signer la documentation de financement et tous documents y afférents, en ce compris le nouvel accord inter-créanciers, et à passer les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan, au nom et pour le compte des créanciers concernés qui ne signeraient pas lesdits documents à la date de réalisation de la restructuration ;

* Dit que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances affectées, dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le jugecommissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan de sauvegarde accélérée par les commissaires à l’exécution du plan, à titre provisionnel, par l’intermédiaire d’un établissement de crédit spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 du code de commerce ;

Autorise expressément le commissaire à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers titulaires de dette non sécurisée non identifiés lors de l’apurement des dettes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan aura également pour mission de détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers défaillant lors de la mise en œuvre des opérations conformément à l’article 4.7.2 du plan de sauvegarde accélérée et de les transférer et/ou les céder conformément aux modalités prévues par le plan de sauvegarde accélérée ;

Désigne la SELARL [P] [Q], prise en la personne de Maître [P] [Q] en qualité de mandataire ad litem, afin que ce dernier puisse détenir, ou le cas échéant acquérir, en tant que de besoin les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers non identifiés lors de la mise en œuvre des opérations précitées, pour une durée maximale expirant le jour du dixième anniversaire de la date de restructuration effective ;

* le solde des actions auquel aurait droit un créancier n’ayant pas opté pour l’échange, qui dépasserait le seuil de 9,99% de sa participation dans le capital social de la société, tel que décrit à l’article 4.5.3(c) du plan de sauvegarde accélérée, étant rappelé que le mandataire ad litem retransfèrera audit créancier ledit solde dès lors que celui-ci aura obtenu préalablement l’autorisation de l’ACPR de détenir une participation gualifiée d’iQera Group;

* Dit que le mandataire ad litem du plan aura également pour mission de conserver les titres des créanciers défaillants sur un compte ouvert à la Caisse des dépôts et consignations conformément à l’article 5.8.2 (Désignation d’un commissaire à l’exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée et du mandataire ad litem) du plan de sauvegarde accélérée et de les transférer et/ou les céder à la Caisse des Dépôts et Consignations dans un délai de six mois avant le terme de sa mission, conformément aux modalités prévues par le plan ;

* Autorise le mandataire ad litem, dans les six mois avant le terme de sa mission, à céder les instruments et en consigner le produit de cession à personne non dénommée auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations ;

Maintient la SCP [V] & Rousselet, prise en la personne de Maître [Y] [V], en sa qualité d’administrateur judiciaire jusqu’à la Date de Réalisation Effective du Plan de Sauvegarde Accélérée ;

Maintient Monsieur Joel Cosserat, en qualité de juge-commissaire ;

Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [W] [B], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances ;

Nomme la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [W] [B], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal des activités économiques de Paris au plus tard six mois après la date de situation ;

Dit que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 07/04/2025 où siégeaient :

M. Pascal Gagna, M. Olivier Dubois, M. Patrick Renouard,

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues

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au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.