LEAB: SA RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT – Sigler, RE I. M. [I] [F] Copies. -TPG -SCP COF ASSOCIES en la personne de M^e Lou Flichard -SCP ASS en La personne de Me -SCAPLTS en la personne de Me [N] SCP BTSG en la personne de Me [N] SCP BTSG en la personne de Me [N] SCP BTSG en la personne de Me [N]

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le mardi 24 juin 2025

R.G. : 2024078366 P.C. : P202303406

Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe

SA RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT – Sigle: R E I [Adresse 1]

PLAN DE SAUVEGARDE

M. [I] [P] demeurant [Adresse 2], présent, assisté de M^e Bertrand Biette, avocat (B0024) M^e Laurent Cotret, avocat (P438), M^e Guilhem Affre, avocat (R016), M^e Reinhard Dammann, avocat (D437) ;

M. [Y] [K], membre du directoire, présent ;

* Mme [L] [E], membre du directoire, présente ;

M. [J] [Z], membre du conseil de surveillance, présent ;

M. [U] [A], président du conseil de surveillance, présent ;

* Mme [Q] [X], M. [W] [C], M. [S] [T], M. [R] [M], conseils financier du cabinet Eight Advisory, présents ;

* SELARL DETROIT, prise en la personne de Maître [G] [H], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent ;

* SELARL [D] PARTNERS, prise en la personne de Maître [V] [D], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent ;

* SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [O] [B], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présent,

* SCP BTSG en la personne de Me [SI] [JH], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présent,

* SCP BTSG en la personne de Me [PB] [WC], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présent,

* SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [FQ] [VK], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présente ;

* Association de Représentation des Masses de Titulaires de Valeurs Mobiliers représentée par M^e François Wyon, M^e Paolo Danelzik, avocats (P134) M. [IZ] [J] et M. [OR] [ZH] et M. [SF] [XZ], conseils, présents.

RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT, société anonyme au capital de 50 000 000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 420 628 844 et dont le siège social est situé [Adresse 8].

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 4 décembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la SAS RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT, ciaprès la Société, avec une période d’observation d’une durée de six mois, soit jusqu’au 4

juin 2024. Par jugement du 18 juin 2024, la période d’observation a été prolongée de six mois jusqu’au 4 décembre 2024.

Le jugement du 4 décembre 2023 a nommé :

M. Olivier Dubois juge commissaire,

* La SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [O] [B], la SELARL BCM, devenue la SELARL DETROIT, prise en la personne de Maître [G] [H] et la SELARL [D] PARTNERS, prise en la personne de Maître [V] [D] en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission de surveiller,

* La SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [SI] [JH], la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [FQ] [VK] et la SELARL AXYME, prise en la personne de Maître [EG] [KP] remplacé par la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [PB] [WC] par une ordonnance du 25 mars 2025, en qualité de mandataires judiciaires.

Activité de la Société

RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT est une société du groupe RESIDE ETUDE, ciaprès « le Groupe », dont elle est la holding, et est détenue à hauteur de 76% par Monsieur [I] [P] qui assurer la Présidence de son directoire.

Le Groupe est structuré en 3 branches principales :

* Promotion et développement immobilier ;

* Gestion patrimoniale (au travers de filiales foncières spécialement constituées pour la détention de résidences exploitées par le Groupe ou pour la détention d’actifs diffus principalement situés dans les résidences gérées);

* Gestion-exploitation de résidences avec services sur 2 principaux segments à la suite du plan de cession intervenu sur la branche senior : résidences hôtelières et résidences étudiantes.

A l’ouverture de la procédure collective, RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT n’employait aucun salarié.

Résultats financiers

La société a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires de 0 M€ et un résultat net de (5,5)M€ ;

Origine des difficultés

Le Groupe a été très affecté par la crise sanitaire, immobilière et monétaire.

Le Groupe a fait face à :

* Des difficultés conjoncturelles : en 2020, les activités de gestion / exploitation des résidences ont en effet été très affectées par la crise sanitaire, en particulier la société RESIDE ETUDES APPARTHOTELS dont le chiffre d’affaires s’est effondré de presque de moitié entre 2019 et 2020. Alors que celles-ci ont retrouvé leur niveau d’avant crise sanitaire, l’activité de promotion a été très forment impactée par la crise immobilière et monétaire, compte tenu du ralentissement très fort des investissements immobiliers et de la hausse des taux d’intérêt.

* Des difficultés structurelles : si le modèle des résidences étudiantes et hôtelières est viable ; les performances de ces activités doivent être améliorées par une augmentation des taux d’occupation, une meilleure gestion des sites et un pilotage

plus efficace des ressources du siège. En revanche, le modèle des résidences Seniors n’est pas encore confirmé, l’activité étant structurellement déficitaire les premières années d’ouverture en raison d’une croissance lente du taux d’occupation et, corrélativement, un niveau de services proposés dans ces résidences représentant un coût trop élevé au regard des niveaux de loyersrésidents.

* Un risque de déchéance du terme de prêts ayant financé l’acquisition d’actifs patrimoniaux : compte tenu de l’entrée en sauvegarde des principales sociétés du groupe RESIDE ETUDES, certaines des sociétés patrimoniales du Groupe étaient elles aussi susceptibles de rencontrer des difficultés nécessitant la protection du Tribunal. Était notamment identifié le risque de voir prononcée la déchéance du terme de plusieurs emprunts immobiliers pour cause de défauts croisés, en raison de l’ouverture d’une procédure collective au bénéfice de société du Groupe.

En particulier s’agissant des difficultés du pôle Promotion : depuis 2020, la crise sanitaire puis la crise de l’immobilier ont significativement impacté le chiffre d’affaires qui a diminué progressivement.

Le niveau des charges d’exploitation, constituées notamment d’honoraires de commercialisation versés à des réseaux extérieurs au Groupe et de charges de sous-traitance générale, fait ressortir des résultats d’exploitation déficitaires depuis 2020.

Par ailleurs, un fonds commun de titrisation, FCT BAUX REG 2018 (« FCT ») avait été constitué en 2018 afin de financer via l’émission d’obligations l’acquisition d’une partie des créances locatives générées par certaines sociétés du Groupe, mais en novembre 2023 ce dispositif qui jusqu’alors permettait de financer un stock de créances cédées d’environ 40 M€, risquait de ne plus fonctionner en raison de la baisse du taux de « rechargement » desdites créances cédées, ce qui pouvait entraîner une crise de liquidités que les sociétés du Groupe, dont la Société, n’auraient pu surmonter seules.

C’est dans ces circonstances que RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT, anticipant une menace de cessation des paiements, a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, à laquelle le tribunal a fait droit par son jugement du 4 décembre 2023.

Au regard des seuils prévus par l’article R. 626-52 du code de commerce, la Société est soumise à l’obligation de constituer des classes de parties affectées conformément à l’article L. 626-29, alinéa 2 du code de commerce.

En effet, la société détient les autres sociétés du Groupe dont le chiffre d’affaires net cumulé à la date de la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde dépasse les seuils 250 salariés et 20 millions de chiffre d’affaires net et de 40 M€ de chiffre d’affaires net (481,9 M€ au 31/12/2023).

Période d’observation de la Société

Au cours de l’année 2024, la Société a réalisé un CA de 0 M€, et un EBITDA de (5,5) M€.

Sa trésorerie au 30 avril 2025 s’élevait à 2 851 k€.

Cessions d’actifs:

Le Groupe a entamé des discussions en vue de céder des participations ou des actifs nonstratégiques et déficitaires détenus in fine par la Société (cession d’actif en 2025 pour 15 m€ (net de dette) du fait des cessions des actifs des sociétés SCI BATISGNOLLES SAINT LAZARE, RESIDE SENIOR MASEILLE REPUBLIQUE, SNC REPUBLIQUE 96 et VALLON DES 3 CONFRONTS-LUNMINY 3, et en 2026/2027 de SARL PASTEUR, SAS RESIDE ETUDE PATRIMOINE, SARL FRANOIS ARAGO, SCI GALLIENI PATRIMOINE, SCI RT

MARSEILLE DU CATSL, AIX JAS DE BOUFFAN, Le Récif (Réunion), FONCIERE COMMERCE CHESSY) pour un produit net de cession (net de dette) de 17,6 m€). Il est également prévu la cession en 2028 du pôle Opéra pour un produit net de cession (net de dette) de 106,2 m€.

La Société a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde en date du 22/11/2024. Les administrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 31 janvier 2025. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

Les administrateurs judiciaires ont communiqué au tribunal une note de synthèse complémentaire le 31 mars 2025 puis le 13 mai 2025.

Les mandataires judiciaires, ont également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 9 décembre 2024 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 4 février 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle l’examen du plan de sauvegarde a été renvoyé sine die, les éléments présentés alors ne permettant pas au Tribunal d’examiner le projet de plan.

L’audience de renvoi a été fixée le 19 mai 2025, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 24 juin 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE

Constitution des classes de parties affectées

La Société détenant les autres sociétés du Groupe dont le chiffre d’affaires net cumulé à la date de la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde dépasse les seuils 250 salariés et 20 millions de chiffre d’affaires net et de 40 M€ de chiffre d’affaires net (481,9 M€ au 31/12/2023) prévus aux articles L. 626-29 et R.626-52 du Code de commerce, des classes de parties affectées ont été constituées.

Les administrateurs judiciaires ont réparti les créanciers en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante, en respectant les dispositions de l’article L. 626-30 III du code de commerce.

Notamment, le 2 août 2024, par avis insérés au BALO, et au sein d’un journal habilité à publier des annonces légales, les administrateurs judiciaires ont avisé les créanciers de la Société qu’ils pourraient être affectés par le projet de plan de sauvegarde de la Société et sollicité la communication des accords de subordination applicables.

Il a ensuite été constitué les classes de parties affectées suivantes :

Conformément aux dispositions de l’article R.626-55, et R.626-58, par avis en date du 28 octobre 2024 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, par avis des 30 octobre et 1 er novembre 2024 inséré au sein d’un journal habilité à publier des annonces légales, et par courriers en date du 23 octobre 2024, les créanciers ont été informés de leur appartenance à une ou plusieurs classes et de leurs droits de vote respectifs.

Le calcul des droits de vote a été effectué proportionnellement au montant des créances indiqué par le débiteur et certifié par son commissaire-aux-comptes.

Les parties affectées disposaient d’un délai de 10 jours à compter de la notification de la composition des classes et des modalités de calcul des droits de vote pour contester. Aucune partie affectée n’a élevé de contestation.

Passif à rembourser

Le passif retenu sur la base de l’attestation du commissaire-aux-comptes de la Société s’élève à 129,4 M€, dont 99,6 M€ de passif hors Groupe et se compose de :

[…]

Le montant du passif à rembourser pris en compte dans le projet de plan s’élève à 99,6 M€ et correspond au passif hors Groupe (129,4 M€ – 29,9 M€).

Prévisions d’exploitation et de trésorerie

La société, et le cabinet 8Advisory, ont modélisé les prévisions et de trésorerie de la société sur la durée du plan et selon les modalités de ce dernier.

Le Groupe envisage notamment de mettre en sommeil l’activité Promotion exploitée par RESIDE ETUDES pendant la durée du plan proposé et de procéder à la réalisation de ses

actifs compte tenu de l’issue de la procédure collective du pôle seniors et du contexte actuel du marché de l’immobilier, ainsi que du besoin de désintéresser ses créanciers.

L’activité prévisionnelle se réduit à des pertes dues au règlement des honoraires engagés par le Groupe et à la réalisation des actifs détenus par le Groupe (solde des cessions du pôle promotion après apurement du passif associé à compter de 2029, cession d’actif en 2025 pour 15 m€ (net de dette) du fait des cessions des actifs des sociétés SCI BATISGNOLLES SAINT LAZARE, RESIDE SENIOR MASEILLE REPUBLIQUE, SNC REPUBLIQUE 96 et VALLON DES 3 CONFRONTS-LUNMINY 3, et, en 2026/2027, des actifs de SARL PASTEUR, SAS RESIDE ETUDE PATRIMOINE, SARL FRANOIS ARAGO, SCI GALLIENI PATRIMOINE, SCI RT MARSEILLE DU CATSL, AIX JAS DE BOUFFAN, Le Récif (Réunion), FONCIERE COMMERCE CHESSY) pour un produit net de cession (net de dette) de 17,6 m€). Il est également prévu la cession en 2028 du pôle Opéra pour un produit net de cession (net de dette) de 106,2 m€.

Par ailleurs, une convention de trésorerie a été conclu par l’ensemble des sociétés du Groupe, à l’exception de la branche promotion, de la branche patrimoniale Foncière Paris Opéra et ses filiales, sous réserve de laisser au bénéfice des sociétés REA et RSG une réserve garantie de 8,5 m€ chune.

Sur la base de ces cessions prévues entre 2025 et 2028, et en intégrant les flux de centralisation de la trésorerie et de remontée d’IS, la trésorerie prévue sera positive après paiement des dividendes sur toute la durée du plan.

L’excédent de liquidités sera affecté en partie aux autres sociétés selon les modalités prévues dans la convention de trésorerie du Groupe afin de leur permettre d’apurer leurs passifs. au remboursement anticipé des sommes dues par le Groupe au titre des obligations « EuroPP ».

La trésorerie est prévue positive, de l’ordre de 10,7 M€ à fin 2024 progressant jusqu’à 147,6 M€ fin 2034 après remboursement du passif.

Modalités de remboursement proposées

Classe n°1 – Créance fiscale privilégiée : remboursement intégral dans un délai de 30 jours à compter de la date d’arrêté du plan de sauvegarde

Classe n°2 – Créanciers bailleur privilégiée : remboursement intégral à la cession de la SCI RESIDENCE SENIORS MARSEILLE REPUBLIQUE

Classe n°3 – EUROPP : En cas de cession des actifs du Pôle Opéra d’ici le 30 novembre 2028, constitué des entités SAL FONCIERE PARIS OPERA, SAS SAINT JEROME, DSARL FONCIERE ETOILE LA BOIETIE, SARAL RESIDENCE DES FRERES LUMIERES, SCI LA COLLIN LUMINY, SARL COLLINE DE L’ARCHE, SARL MARSEILLE LUMINY, SARL RESIDENCE DU ROND-POIT DES DEUX GOLFS, SCI FONCIERE SENIOR 2 et SCI ACADEMIE DE VINCENNES, les sommes dues aux porteurs d’Europp, au titre du principal, seront remboursées intégralement sur 7 annuités à compter de de la quatrième date d’anniversaire de la date d’arrêté du plan comme suit

[…]

A défaut, les sommes dues aux porteurs d’Europp, au titre du principal, seront remboursées intégralement sur 7 annuités à compter de la quatrième date d’anniversaire de la date d’arrêté du plan comme suit :

[…]

En toutes hypothèses, les sommes dues (principal et intérêts courus à la date du remboursement) au titre de la créance EUROPP seront remboursées de manière anticipée selon les modalités suivantes :

* En fonction des produits de cession des actifs non-stratégiques visés dans le projet de plan de sauvegarde,

* En fonction des produits de cession des actifs du pôle promotion et du pôle international, conformément au projet de plan,

* En fonction de l’excédent de cash-flow généré par les filiales opérationnelles conformément au projet de plan de sauvegarde,

* En fonction de la réalisation par la société de son programme de cession d’actifs au fur et à mesure de la perception, par le fiduciaire, des produits de réalisation, conformément aux conventions de fiducie-gestion,

* En cas de refinancement partiel ou total de sa dette par REI, conformément aux termes des conventions de fiducie-gestion.

Il est précisé par le projet de plan de sauvegarde que, à compter du lendemain de la date d’arrêté du plan de sauvegarde, les EuroPP porteront intérêt à un taux de 5,75% par an, payables le 3 décembre de chaque année, avec les incréments de marge suivants :

* un incrément de marge de 0,75% au taux annuel de 5,75%, soit un taux d’intérêt de 6,50% par an, à compter du 3 décembre 2027 ;

* un incrément de marge de 0,75% au taux annuel de 6,50%, soit un taux d’intérêt de 7,25% par an, à compter du 3 décembre 2028 ;

* un incrément de marge de 1,00% au taux annuel de 7,25%, soit un taux d’intérêt de 8,25% par an, à compter 3 décembre 2029.

En ce qui concerne le paiement des intérêts contractuels dus aux porteurs d’EuroPP :

* les intérêts échus et non payés à la Date d’Arrêté du Plan de Sauvegarde pour un montant de 6,1 millions d’euros seront payés le 3 décembre 2026 ;

* les intérêts courus et non payés à la Date d’Arrêté du Plan de Sauvegarde (inclus) pour un montant de 2,0 millions d’euros seront payés le 3 décembre 2026;

* les intérêts dont la date d’échéance interviendra après la Date d’Arrêté du Plan de Sauvegarde seront payés selon les conditions suivantes :

* les intérêts dus au titre de la période du 3 décembre 2024 au 3 décembre 2026 pour un montant de 11,0 millions d’euros seront payés le 3 décembre 2026 ;

* les intérêts dus au titre de la période postérieure au 3 décembre 2026 seront payés sur une base trimestrielle, aux dates suivantes : 3 mars, 3 juin, 3 septembre et 3 décembre, en appliquant les incréments de marge.

Le projet de plan de sauvegarde institue deux fiducies-gestion au bénéfice des porteurs d’EuroPP.

Ces fiducies-gestion auront pour objet de garantir la bonne exécution du programme de vente des actifs immobiliers de la société, permettant le remboursement de la première annuité en 2028 et d’assurer ensuite, en cas d’absence de refinancement, le remboursement de l’intégralité des sommes restants dues aux porteurs d’EuroPP, grâce à la réalisation des ventes d’actifs immobiliers en fiducie (à l’exception de la cession de REE

qui n’est pas envisagée par le Groupe dans le cadre de la réalisation de son Plan de Sauvegarde, sauf en cas de réalisation de la fiducie-gestion n°2).

Il est rappelé que les produits de cession réalisés dans le cadre du programme de vente des actifs immobiliers en fiducie seront, conformément aux dispositions des conventions de fiducies-gestion, automatiquement et immédiatement affectés au remboursement anticipé des sommes dues aux porteurs d’EuroPP dès leur perception par le fiduciaire, ces montants venant en diminution des échéances de remboursement prévues ci-dessus (selon le cas applicable).

La société proposera, au moins une fois par an, aux porteurs d’EuroPP au plus tard 3 mois avant la date anniversaire de l’Arrêté du Plan, la tenue d’une réunion d’information. Cette réunion aura pour objectif d’examiner et, le cas échéant, d’ajuster le calendrier de cession des actifs placés en fiducie-gestion en adéquation avec les objectifs financiers identifiés dans le Plan de Sauvegarde. Tout ajustement du plan à cet égard devra obtenir l’accord d’une majorité des porteurs d’EuroPP représentant 2/3 ou plus du montant total du principal restant dû et fera l’objet d’une communication au marché par la société, conformément aux dispositions des conventions de fiducies-gestion.

Classe n°4 – Créanciers au titre des cautionnements pour garantir des prêts consentis aux filiales dont les actifs restent dans le périmètre consolidé de la société : Abandon à hauteur de la différence entre le montant de la créance principale garantie par les cautionnements et la valeur des actifs affectés à titre de garantie par les filiales et/ou une estimation du montant de recouvrement des prêts consentis au débiteurs principaux.

La portion non abandonnée ne pourra être appelée qu’en cas de résolution du plan de sauvegarde par ce Tribunal.

En tout état de cause, le remboursement de ce passif est plafonné à 35 % de son quantum, hormis s’agissant de la créance relative au cautionnement solidaire consenti par REI en garantie des sommes dues au titre du contrat de prêt Crédit Agricole, avec un abandon à hauteur de 67 % du montant de cette créance au jour du jugement d’ouverture.

Classe n°5 – Créanciers au titre des cautionnements pour garantir des prêts consentis aux filiales dont les actifs sortent dans le périmètre consolidé de la Société : Abandon à hauteur de la différence entre le montant de la créance principale garantie par les cautionnements et la valeur des actifs affectés à titre de garantie par les filiales et/ou une estimation du montant de recouvrement des prêts consentis au débiteurs principaux.

La portion non abandonnée ne pourra être appelée qu’en cas de résolution du plan de sauvegarde par ce Tribunal.

En tout état de cause, le remboursement de ce passif est plafonné à 35 % de son quantum,

Classe n°6 – Créancier chirographaire bancaire (Banque Palatine) : remboursement en 7 annuités, après une franchise de 1 année, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Il est institué une fiducie-gestion dont bénéficieront ces créances en rang 2, conformément aux dispositions du projet de plan de sauvegarde.

Classe n°7 – Créanciers chirographaires hors groupe : Remboursement intégral dans un délai de 30 jours à compter de la date d’arrêté du plan de sauvegarde

Classe n°8 – Créanciers chirographaires, appartenant au groupe : Remboursement

subordonné au remboursement intégral des créanciers des classes 1,2, 3, 6 et 7.

Classe n°9 – Porteurs de TSDI, appartenant au groupe : Absence d’affectation par le projet de plan, et absence de capitalisation des intérêts.

Il est précisé qu’en cas d’entrée au capital de la Société d’un nouvel actionnaire, une rencontre avec la Société et les Commissaires à l’Exécution du Plan sera tenue afin de réexaminer les conditions relatives au taux d’intérêt applicable.

Il est institué une fiducie-gestion dont bénéficieront les porteurs de TSDI en rang 3, conformément aux dispositions du projet de plan de sauvegarde.

La Société prévoit également la mise en place d’une convention de centralisation de trésorerie (outre le fonctionnement d’une seconde convention de trésorerie prévue dans le cadre des projets d’autres structure du Groupe) :

« Afin d’assurer la bonne réalisation des plans de sauvegarde du Groupe, une convention de trésorerie sera mise en place entre les sociétés en procédure collective (hormis RES et les entités du pôle Opéra) dès leur arrêté, à l’exception du pôle promotion, afin de centraliser le cash-flow généré par les filiales opérationnelle.

Le cash-flow généré par les filiales opérationnelles sera affecté en premier lieu à l’apurement des concours bancaires accordés aux filiales de la Société et au remboursement des bailleurs, conformément aux échéanciers de remboursements prévus dans les projets de plans de sauvegarde du Groupe, et en second lieu, après le remboursement intégral des prêts intragroupe consentis par le pôle Opéra, au remboursement anticipé des sommes dues par REI aux porteurs d’EuroPP.

Par exception à ce qui précède, tout excédent de cash-flow généré par les sociétés REA et RSG et leurs filiales ne pourra être ensuite affecté au remboursement anticipé des sommes dues par REI aux porteurs d’EuroPP qu’une fois le remboursement complet de leur dette au titre des plans de sauvegarde de REA et RSG assuré.

Une fois le paiement de la dernière échéance des plans de sauvegarde des sociétés REA et RSG et leurs filiales effectué, tout excédent de cash-flow généré par les filiales opérationnelles sera ensuite affecté au remboursement des sommes dues par REI aux porteurs d’EuroPP, conformément au plan de sauvegarde de cette dernière.

Les entités du pôle Opéra ne pourront pas participer à une convention de centralisation de trésorerie. Elles pourront en revanche consentir des prêts intragroupes dans la limite d’un montant maximum global en principal de 3 000 000 €, tirables jusqu’au 31 décembre 2026, non réutilisables, aux filiales opérationnelles. Ces prêts intragroupes seront rémunérés dans des conditions au moins équivalentes à celles prévues par la convention de centralisation de trésorerie.

Plus généralement, si la trésorerie générée par la SARL Foncière Paris Opéra et ses filiales ne permettait pas d’assurer le remboursement des échéances prévues par leurs plans de sauvegarde respectifs ou de leurs autres dettes, alors une partie de l’éventuel surplus du cash-flow généré par les filiales opérationnelles sera prêté aux entités du pôle Opéra concernées, pour un montant maximum permettant le strict respect des échéances concernées. »

Aspect social

Au regard de l’issue de la procédure de redressement judiciaire de Réside Etudes Seniors, la sortie de cette entité du périmètre du Groupe et la fin de toute nouvelle promotion de résidence senior, il devrait être envisagé une nouvelle réduction d’effectifs au sein du

Groupe afin d’adapter ses activités et sa structure organisationnelle aux conséquences liées à l’arrêt envisagé de l’activité de promotion.

REI n’employant aucun salarié ne serait pas concernée.

Autres modalités d’exécution du plan de sauvegarde prévues par la Société :

* Durée du plan de sauvegarde : Sous réserve d’un remboursement anticipé, le plan de sauvegarde prendra fin au plus tard en 2034, par le paiement de la dernière annuité du Plan de Sauvegarde, laquelle permettra l’apurement de l’ensemble des Créances Affectées.

* Condition suspensive à l’arrêté du pan de sauvegarde : L’entrée en vigueur du Plan de Sauvegarde sera subordonnée à l’arrêté par le Tribunal de commerce de Paris des Plans de Sauvegarde du Groupe, étant précisé que cette condition sera réputée levée nonobstant l’existence de recours contre les jugements d’arrêté des Plans de Sauvegarde.

* Absence de solidarité : Les droits et obligations des différentes parties visées dans le Plan de Sauvegarde ne sont pas solidaires. En conséquence, aucune de ces parties ne pourra être tenue responsable du défaut d’exécution par l’une des autres parties de ses obligations au titre du Projet de Plan de Sauvegarde.

* Absence d’inaliénabilité : Afin de pouvoir mettre en œuvre le plan de cession d’actifs et respecter ses engagements au titre du Projet de Plan de Sauvegarde sous l’égide des Commissaires à l’Exécution du Plan, la Société sollicite que le Tribunal des activités économiques de Paris n’ordonne aucune inaliénabilité concernant les actifs du Groupe.

* Primauté du plan de sauvegarde : Sauf stipulation contraire, le Plan de Sauvegarde se substituera à toute clause d’une documentation de financement existante qui serait contraire aux dispositions du Plan de Sauvegarde. En tout état de cause, seront maintenues (i) les sûretés déclarées et admises au passif de la Société qui demeureront en vigueur (elles seront le cas échéant, étendues et/ou réitérées aux frais de la Société sur la durée du Plan de Sauvegarde), (ii) les clauses relatives aux cas de remboursements anticipés (qu’ils soient obligatoires ou facultatifs) et (iii) les clauses se limitant à régir les relations entre créanciers ou entre les créanciers et la Société. En particulier, les créanciers ne pourront en aucun cas exercer leurs sûretés, sauf inexécution du Plan de Sauvegarde et ne pourront être remboursés en dehors de ce qui est prévu par le Plan de Sauvegarde. En cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du Plan de Sauvegarde et l’une quelconque des stipulations de ses annexes, le Plan de Sauvegarde prévaudra.

* Effet erga omnes et indivisibilité du Plan de Sauvegarde : A compter de son arrêté par le Tribunal de commerce de Paris, les dispositions du Plan de Sauvegarde, en ce compris ses annexes, qui forment un ensemble indivisible, s’appliqueront à la Société et à l’ensemble des Parties Affectées par le Plan de Sauvegarde (en ce inclus toute Partie Affectée n’ayant pas voté en faveur du Projet de Plan de Sauvegarde), et aux cessionnaires de leurs droits et obligations, ayant droit ou ayant cause.

Les dispositions du Plan de Sauvegarde sont indivisibles, s’imposeront et seront opposables à tous.

Garanties en exécution du projet de plan : Conformément à l’article L. 626-10 du Code de commerce, le représentant légal de la Société sera tenu à l’exécution du Projet de Plan de Sauvegarde.

Engagements du débiteur

La Société s’est engagée à :

* Verser entre les mains des Commissaires à l’Exécution du Plan (CEP), dans les 10 prochains jours calendaires de la date d’arrêté du plan de sauvegarde, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées dont le règlement est prévu à l’adoption du plan de sauvegarde,

* Verser entre les mains des CEP, dans les 30 jours calendaires avant chaque échéance annuelle du plan de sauvegarde, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la CDC au nom des CEP,

* Remettre aux CEP à la fin du mois de juin et à la fin du mois de décembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles,

* Remettre aux CEP chaque année, le procès-verbal de l’AG annuelle d’approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d’un mois après la tenue de l’AG,

* Porter à la connaissance des CEP, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan de sauvegarde, et

* Ne voter ou verser aucun dividende à leurs actionnaires sur la durée d’exécution du plan de sauvegarde.

RAPPORTS PRESENTES

Il résulte :

Du rapport des mandataires judiciaires :

Passif à apurer

La liste des créances vérifiées a été déposée au greffe le 13 novembre 2024.

A ce jour, les audiences d’examen des créances contestées n’ont pas encore été enrôlées. Le passif vérifié se répartit comme suit :

[…]

Le montant du passif contesté s’élève à la somme de 87 027 757,02 €.

Dans leur rapport, les co-mandataires judiciaires relèvent :

* Le montant du passif à apurer tel que retenu par la société REI s’élève à 129.4 M€ et que l’écart par rapport au passif déclaré, résulte notamment du résulte du retraitement des garanties BPCE et des établissements bancaires sur les filiales pour 22 M€ et pour 64.6 M€ par le traitement des créances TDSI.

* Les projets de plan de sauvegarde présentées reposent sur les axes suivants :

* Une réduction des coûts de fonctionnement du Groupe à hauteur de 17M€ en 2025 et de 22M€ en 2026 se traduisant par :

* un PSE d’une soixantaine de postes (complété par des départs volontaires de 40 salariés), essentiellement pour tenir compte de la sortie du Pôle seniors du Groupe, permettant de réaliser une économie annuelle de l’ordre de 7,7M€ et 11,5M€ en 2026 ;

* le déménagement du siège social vers la Défense permettant de réaliser une économie annuelle de 3 M€

* une nouvelle gouvernance dualiste de REI,

* la mise en sommeil du pôle promotion et développement immobilier du Groupe qui était devenu structurellement déficitaire à la suite de l’évolution défavorable des taux d’intérêts,

* La mise en œuvre d’un important programme de cession d’actifs immobiliers, entre 2026 et 2029,

* La mise en place de fiducies gestion :

*L’une au profit des EuroPP portant sur l’intégralité des actifs immobiliers du Groupe devant être cédés entre 2026 et 2028 avec une valeur d’actifs estimés à 109 M€

*la seconde au profit des EuroPP, de la Banque Palatine et des titulaires des TSDI, qui porte sur les titres de REE avec une valeur d’actifs estimés entre 153 et 186 M€

* Une franchise de remboursement des créances des EuroPP pendant 2 ans afin que le groupe puisse renforcer la rentabilité des 2 pôles REA et RSG,

* La protection des intérêts du groupe Crédit Agricole, principal partenaire bancaire du Groupe et créancier de la SARL Foncière Paris Opéra bénéficiant de garanties réelles consenties par Paris Opéra et ses filiales, ainsi que d’un cautionnement consenti par REI.

* La mise en place de conventions de trésorerie (« cash-pooling ») permettant d’affecter l’excédent de liquidités avec pour unique centralisateur REI, afin de financer la restructuration du Groupe dans l’attente de la réalisation des cessions d’actifs.

* Sur la réunion des créanciers au sein des classes partageant une communauté d’intérêt économique suffisante,

Les créanciers ont été réunis au sein des classes paraissent partager une communauté d’intérêt économique suffisante et leur constitution n’a donné lieu à aucun contentieux.

* sur le résultat des votes des classes de parties affectées sur les projets de plans de sauvegarde :

Les mandataires judiciaires ont été destinataires des résultats des votes des classes de parties affectées qui se sont déroulés du 9 au 20 décembre 2024 et dont il résulte que celles-ci ont approuvé les projets de plan de sauvegarde à la majorité requise soit de plus des 2/3, et qu’aucun recours n’a été formé.

* sur les perspectives offertes par les plans permettant de garantir la viabilité de l’entreprise,

Les mandataires judiciaires observent que selon le rapport de valorisation établi par le cabinet SORGEM, les plans établis dans la perspective de la consultation des classes

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de parties affectées, il en résulte qu’en cas de plan de cession ou de procédure liquidative, les créanciers :

* seraient partiellement désintéressés (REA/RSG/REE/RE)

* ou ne pourraient espérer de répartition à leur profit (L’YSER/REG/REI)

Qu’ainsi, les mandataires judiciaires émettent un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde de la société RESIDE ETUDE INVESTISSEMENT sous réserve de la réalisation des conditions prévues dont notamment :

* le programme de réduction des coûts, et de restructuration opérationnelle du groupe,

* la bonne fin du programme de cessions des actifs immobiliers indispensables à la bonne exécution des plans,

* un contrôle de l’affectation des liquidités qui seraient remontées vers REI dans le cadre de la mise en place de la convention de trésorerie centralisée,

Du rapport des administrateurs judiciaires :

Sur le vote des classes de parties affectées :

Les administrateurs judiciaires ont en vertu de l’article R. 626-58 du Code de commerce avisé des modalités de vote des classes, et le déroulement du vote par classe.

Les créanciers ont voté sur le projet de plan, du 9 au 20 décembre 2024 via la plateforme mise à leur disposition.

Les résultats des votes des classes de parties affectées se présentent comme suit :

[…]

A l’exception d’un vote défavorable de certains membres très minoritaires des classes 4 et 5 représentant respectivement 9,38% et 6,36% des droits de vote dans cette classe, tous les créanciers ont voté favorablement.

Sur les réserves et l’avis des co-administrateurs judiciaires :

Dans leur rapport initial du 31 janvier 2025, les co-administrateurs judiciaires ont émis des réserves et avis suivants :

Au niveau du Groupe :

S’agissant des pôles étudiants et résidences touristiques, lesquels n’étaient pas déficitaires avant l’ouverture des procédures, ces sociétés ont indirectement subi le maintien en exploitation du pôle seniors déficitaire désormais supprimé.

L’activité de ces deux pôles n’a toutefois pas fait l’objet de la réorganisation opérationnelle qui paraissait indispensable, la mise en œuvre de cette réorganisation est prévue après l’examen des projets de plans.

La période d’observation a toutefois permis, selon eux, de :

* Mettre un terme au financement du Groupe par la cession de ses créances de loyers futurs ;

* Constater la rentabilité des résidences de tourisme et étudiantes

* Mener des discussions avec les principaux créanciers du Groupe et notamment le FCT ou encore les EuroPP et le Crédit Agricole, avec lesquels des accords ont pu être trouvés, préalables nécessaires à la présentation des projets de plans de Sauvegarde;

* Céder la branche « senior » déficitaire (RESIDE ETUDES SENIORS).

La trésorerie des structures en procédure de sauvegarde demeure excédentaire (50M€) et elles n’ont pas généré de passif postérieur.

Les projets de plans élaborés par le Groupe reposent sur les principes suivants :

* Un passif de l’ordre de 377 M€, hors créance interco et hors éventuel passif latent (contentieux prud’homaux et indemnité de résiliation du bail de [Localité 1]).

* Une modification de l’organisation et une restructuration des coûts, avec une amélioration des taux d’occupation et une augmentation des tarifs, en soutien de prévisions d’exploitation bénéficiaires.

Les co-administrateurs judiciaires considèraient que si ces objectifs paraissent nécessaires les moyens, pour y parvenir semblent ainsi qu’aux salariés du Groupe Reside Etudes, encore approximatifs en raison des points suivants :

* absence de visibilité sur la stratégie du Groupe, notamment commerciale et organisationnelle) et

* calendrier incertain sur le changement des locaux par exemple.

Ils estimaient que la bonne réalisation de ces prochaines étapes apparait clé dans le retournement du Groupe qui doit améliorer sa commercialisation et sa rentabilité et rassurer ses salariés sur sa capacité à honorer les engagements pris. L’économie des plans repose sur :

* Les performances attendues par les sociétés opérationnelles qui doivent, par excédent de leur trésorerie, financer d’autres entités, via la convention de trésorerie intragroupe.

* Un programme de cession d’actifs d’a minima 140 m€, conduisant à la mise en œuvre à court et moyen terme (entre 2025 et 2028) de cessions d’actifs immobiliers en France et à l’étranger, ne permettant toutefois d’assurer pleinement la pérennité du Groupe puisqu’un besoin complémentaire de 23 m€ est anticipé pour l’année 2030.

Les co-administrateurs judiciaires, regrettent l’absence d’information utile communiquée sur les valeurs actualisées des biens immobiliers, notamment au regard d’offres ou de manifestations d’intérêts reçues.

* Des garanties importantes consenties aux créanciers de REI, permettant d’une part de sécuriser leur créance par l’octroi de fiducies pouvant conduire à un changement de contrôle en son sein et, d’autre part d’assurer

l’engagement du dirigeant à honorer les projets de plans présentés devant le tribunal.

Les co-administrateurs judiciaires se disent réservés sur le fruit de cette négociation à laquelle leur participation n’a pas été recherchée.

La question d’un rééquilibrage au profit des créanciers de chaque structure par l’inaliénabilité de leur fonds de commerce que pourrait prononcer le tribunal doit être a minima approfondie au cours de l’audience à venir.

Les co-administrateurs judiciaires soulignent que les créanciers du Groupe ont majoritairement approuvé les projets qui leur étaient soumis, notamment dans le cadre des classes de parties affectées mises en œuvre pour certaines sociétés du Groupe.

Ils citent la conclusion du rapport de SORGEM en date du 20 novembre 2024 (qui constate que le plan de restructuration du passif proposé est sans impact sur le remboursement de l’ensemble des créanciers [de chaque société] (hors passifs intragroupe) dans la mesure où la restructuration financière envisagée ne prévoit que des étalements de créances et donc aucune conversion de dette en capital, aucun apport de new-money et aucun abandon de créance.

Ainsi, la restructuration financière envisagée apparaît équitable pour toutes les Parties Affectées, qui se trouveront dans une situation équivalente ou plus favorable que dans les deux scénarii liquidatifs).

Les co-administrateurs judiciaires concluent :

« Si nous avons des réserves portant sur les cessions d’actifs, sur la mise en œuvre de la réorganisation et l’atteinte des business plans de RSG et de REA, compte tenu du vote des créanciers du Groupe Reside Etudes et de ses prévisions, nous émettons un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde de chacune des sociétés du Groupe ».

Il ressort de la note complémentaire des administrateurs judiciaires datée du 31 mars 2025, que :

Au niveau du Groupe :

* Pour 2024, le Groupe RESIDE ETUDES a généré un EBITDA compris de 25,5 m€, et l’ensemble de ses sociétés, à l’exception des trois holdings principales, la société REI, holding de tout le groupe, la société REE, sous holding des pôles opérationnels des résidences étudiantes et appart hôtels (et anciennement résidences senior) et la société RE, holding du pôle patrimonial, chacune des autres sociétés a dégagé un EBITDA positif (ou proche de zéro pour les sociétés non opérationnelles);

* Le Groupe peut poursuivre son activité sur plusieurs années et assumer les échéances des remboursements des plans proposés,

* Les projets de plan apparaissent financés par des cessions d’actifs, par leur activité et propre et/ou grâce à des apports de trésorerie,

* Les passifs retenus pour les sociétés débitrices apparaissent cohérents,

Au niveau de la société RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT :

* Pour 2024, le chiffre d’affaires est nul, et conforme au budget. L’EBITDA qui devrait s’élever à (5,59) M€ contre (2,6) M€ prévu.

* Le financement du plan de sauvegarde est assuré par la cession d’actifs immobiliers et entre 2025 et 2028 permettant des produits de cession, nets de dettes, de 123,8 m€,

* La demande de la Société de ne pas prononcer de mesure d’inaliénabilité sur ses actifs se justifie par les modalités de financement du plan, fondées précisément sur des cessions d’actifs intégrés en fiducie.

* Le passif retenu apparaît cohérent.

* Les documents prévisionnels transmis montrent que la société est en mesure de faire face au remboursement du passif pris en compte, à savoir le passif tiers;

En conséquence, et sous le bénéfice des dernières précisions apportées par les sociétés, les administrateurs judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption par le tribunal de chacun des 32 plans de sauvegarde présentés par les sociétés débitrices, et au cas particulier au plan de la société RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

* des co-administrateurs judiciaires :

Les co-administrateurs judiciaires exposent que l’ensemble des classes de parties affectés ont voté en faveur du plan, que concernant les créanciers affectés ayant voté contre le plan, le test du meilleur intérêt est satisfait, que la trésorerie est positive et prévue positive sur la durée du plan.

Ils confirment leur avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde présenté.

* des mandataires judiciaires :

Les mandataires judiciaires émettent un avis favorable et rappelle les points sur lesquels les commissaires à l’exécution du plan éventuellement désignés devront être vigilants :

* La mise en œuvre du programme de réduction des coûts et de restructuration opérationnelle du Groupe avec, notamment, la nomination de nouveaux membres du directoire en charge de la marche opérationnelle du Groupe,

* La bonne fin du programme de cessions des actifs immobiliers indispensables à la bonne exécution des plans, s’agissant principalement des plans de REI et RE,

* Le contrôle de l’affectation des liquidités qui seraient remontées vers REI dans le cadre de la mise en place de la convention de trésorerie, qui permet d’assurer en complément de l’exploitation le financement d’une part importante des plans de sauvegarde proposés. Ils sollicitent que les commissaires à l’exécution du plan soient informés semestriellement de toute remontée de trésorerie de REA et RSG vers REI et de toute affectation au soutien des plans du Groupe.

* du dirigeant :

Le dirigeant confirme la levée, au jour de l’audience, de toute « condition suspensive à l’arrêté du pan de sauvegarde » ;

Il confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits.

Le directeur financier, présent à l’audience, confirme que la trésorerie est en ligne, voire supérieure, aux prévisions.

* du représentant du CSE (des salariés) :

Le représentant du CSE émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde.

* du juge-commissaire :

M. Olivier Dubois émet un avis favorable à l’adoption du plan.

M^me Fouzia Louhibi, substitut de Madame la procureure de la République, a été entendue en ses observations, elle souligne le travail accompli pour la finalisation de l’ensemble des plans présentés et émet un avis favorable à l’adoption du plan.

SUR CE

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde

Attendu que le tribunal s’est assuré que toutes les conditions suspensives du projet de plan de sauvegarde ont été levées avant l’audience en chambre du conseil du 19 mai 2025 ;

Attendu que le tribunal a pris connaissance des résultats des votes des parties affectées tels que présentés par les administrateurs judiciaires dans leur rapport ;

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce,

Sur la constitution et le vote des classes de parties affectées, et les conditions posées par l’article L.626-30 du code de commerce

Attendu que l’article L.626-30 du code de commerce dispose que :

« I.-Sont des parties affectées :

1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan ;

2° Les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l’application du présent livre, ils sont nommés « détenteurs de capital ».

Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l’administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure. L’administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes; 2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure ;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.-L’administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou,

lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d’une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l’administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d’Etat. » ;

Que le tribunal constate que :

* la composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d’ouverture ;

* aucun accord de subordination n’a été porté à la connaissance des coadministrateurs judiciaires dans le délai légal ;

* la répartition des créanciers en neuf classes, telle que décrite précédemment, respecte les règles de séparation des créanciers posées par l’article L.626-30 III du code de commerce ;

* aucun créancier n’a contesté auprès du juge-commissaire, dans le délai de dix jours, sa qualité de partie affectée, les modalités de répartition en classes ou les modes de calcul des voix définis;

* aucune créance résultant de contrats de travail, droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle ou créance alimentaire n’apparaît être affectée par le projet de plan de sauvegarde, ni ne figure sur la liste des créances affectées;

* les diligences accomplies par les co-administrateurs judiciaires sont conformes aux prescriptions de l’article L.626-30 V du code de commerce ;

Qu’il en résulte que le plan présenté est conforme aux dispositions de l’article L.626-30 du code de commerce ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde proposé par RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT a été adopté par chacune des classes à l’unanimité des votes exprimés, à l’exception des classes 4 et 5, qui l’a adopté à respectivement 90,62% et 93,64%.

Qu’il appartient dès lors au tribunal de vérifier les conditions posées par l’article L.626-31 du code de commerce, lequel dispose :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 ;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en

application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.

Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » ;

Sur le point 1 (respect de l’article L.626-30 du code de commerce) Attendu que cette condition est remplie (cf ci-dessus) ;

Sur le point 2 (égalité de traitement au sein de chaque classe et proportionnalité aux droits) Attendu que les administrateurs judiciaires ont réparti les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante.

Attendu que toutes les parties présentes dans une même classe sont traitées au prorata de leurs créances ou de leurs droits, qu’en conséquence cette condition est remplie ;

Sur le point 3 (notification du projet de plan)

Attendu que le projet de plan de sauvegarde a été mis à disposition des créanciers le 28 octobre 2024 ;

Que toutes les classes de parties affectées ont été appelées à se prononcer sur le projet de plan de sauvegarde entre le 9 et le 20 décembre 2024 ;

En conséquence, le tribunal constatera que la notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

Sur le point 4 (situation des parties ayant voté contre le projet de plan)

Attendu que concernant les parties ayant voté défavorablement à l’adoption du plan : le plan a été bâti sur le classement liquidatif de l’article L.643-8 du code de commerce ;

Que les créances retenues les classes 4 (créanciers chirographaires garanties par un actif au sein du Groupe) et 5 (créanciers chirographaires garanties par un actif ayant vocation à être cédé par le Groupe) s’élèvent à respectivement à 100,4 et 28,8 m€ selon le commissaire aux comptes de la société, et sont retenues pour 0 m€ au sein du projet de plan.

Et que l’évaluation faite par SORGEM, l’expert désigné par le juge commissaire par ordonnance du 3 juin 2024, montre une valeur liquidative de la Société se situant autour de 287 M€, ce qui ne permettrait pas un meilleur règlement des créanciers des classes 4 et 5, dont il est prévu le règlement intégral dans le cadre du plan proposé ;

Que par conséquent les créanciers des classes n°4 et 5 ayant voté contre le projet du plan ne se trouvent pas dans une situation moins favorable du fait du plan ;

Sur le point 5 (nécessité des nouveaux financements et absence d’atteinte excessive aux intérêts des parties affectées)

Attendu que le plan ne prévoit pas l’apport de nouveaux financements ;

En conséquence, cette condition est inapplicable en l’espèce;

Sur la perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité du débiteur et la protection suffisante des intérêts en présence

Attendu qu’il ressort des prévisions transmises que la société RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT devrait parvenir à dégager un cash-flow de 270,2 M€ sur 10 années ;

Qu’à l’issue du plan, la trésorerie de la société devrait être de l’ordre de 147 M€ après remboursement du passif hors Groupe ;

Que compte tenu des prévisions d’exploitation fournies et du passif tiers retenu pour le plan, 99,6 M€, l’adoption du plan de sauvegarde apparait comme la perspective raisonnable permettant d’éviter un état de cessation des paiements ;

Attendu que, concernant la mise en place d’une convention de centralisation de trésorerie au sein du Groupe (à l’exception des sociétés du pole Paris Opera et de celles du pôle Promotion ) avec comme tête de centralisation REI, celle-ci apparait justifiée par l’imbrication économique des sociétés du Groupe entre elles ;

Attendu qu’il ressort des informations transmises qu’en 2034, la Société aura bénéficié au cash pooling à hauteur de 234,7 M€, que ce montant apparait cohérent et proportionné aux besoins du Groupe pendant toute la durée de son plan ;

Attendu qu’ainsi toutes les conditions d’application de l’article L.626-31 du code de commerce sont respectées ;

Attendu qu’en l’espèce, le projet de plan de sauvegarde prévoit la poursuite de l’activité de du Groupe et le maintien des emplois attachés et permet l’apurement du passif tiers ;

Que subséquemment, ce plan apparaît crédible ;

Que les coadministrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le juge-commissaire se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par la société RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT, dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la :

SA RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT – Sigle: R E I

[Adresse 1]

Activité : La prise de participations directes ou indirectes, sous n’importe quelle forme, dans toutes entreprises françaises ou étrangères, notamment dans touteentreprise de promotion et gestion immobilière, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations. L’acquisition de tous droits immobiliers, leur gestion par voie de location ou autrement.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 420628844 Etablissement(s) – RCS Nanterre – [Adresse 9]

Met fin à la période d’observation,

Fixe la durée du plan à 10 ans,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

Créances inférieures ou égales à 500 € : Elles seront réglées à l’arrêté du plan,

Classe n°1 – Créance fiscale privilégiée : remboursement intégral dans un délai de 30 jours à compter de la date d’arrêté du plan de sauvegarde

Classe n°2 – Créanciers bailleur privilégiée : remboursement intégral à la cession de la SCI RESIDENCE SENIORS MARSEILLE REPUBLIQUE

Classe n°3 – EUROPP : En cas de cession des actifs du Pôle Opéra d’ici le 30 novembre 2028, constitué des entités SAL FONCIERE PARIS OPERA, SAS SAINT JEROME, DSARL FONCIERE ETOILE LA BOIETIE, SARAL RESIDENCE DES FRERES LUMIERES, SCI LA COLLIN LUMINY, SARL COLLINE DE L’ARCHE, SARL MARSEILLE LUMINY, SARL RESIDENCE DU ROND-POIT DES DEUX GOLFS, SCI FONCIERE SENIOR 2 et SCI ACADEMIE DE VINCENNES, les sommes dues aux porteurs d’Europp, au titre du principal, seront remboursées intégralement sur 7 annuités à compter de de la quatrième date d’anniversaire de la date d’arrêté du plan comme suit

[…]

A défaut, les sommes dues aux porteurs d’EuroPP, au titre du principal, seront remboursées intégralement sur 7 annuités à compter de la quatrième date d’anniversaire de la date d’arrêté du plan comme suit :

[…]

En toutes hypothèses, les sommes dues (principal et intérêts courus à la date du remboursement) au titre de la créance EUROPP seront remboursées de manière anticipée selon les modalités du projet de plan, et notamment :

* En fonction des produits de cession des actifs non-stratégiques visés dans le projet de plan de sauvegarde,

* En fonction des produits de cession des actifs du pôle promotion et du pôle international, conformément au projet de plan,

* En fonction de l’excédent de cash-flow généré par les filiales opérationnelles conformément au projet de plan de sauvegarde,

* En fonction de la réalisation par la société de son programme de cession d’actifs au fur et à mesure de la perception, par le fiduciaire, des produits de réalisation, conformément aux conventions de fiducie-gestion,

* En cas de refinancement partiel ou total de sa dette par REI, conformément aux termes des conventions de fiducie-gestion.

Prend acte des deux fiducies-gestion au bénéfice des porteurs d’EuroPP, ainsi que s’agissant de la fiducie n°2 au bénéfice de Banque Palatine et de l’Etat, instituées dans le projet de plan de sauvegarde,

Classe n°4 – Créanciers au titre des cautionnements pour garantir des prêts consentis aux filiales dont les actifs restent dans le périmètre consolidé de la société : Abandon à hauteur de la différence entre le montant de la créance principale garantie par les cautionnements et la valeur des actifs affectés à titre de garantie par les filiales et/ou une estimation du montant de recouvrement des prêts consentis au débiteurs principaux.

La portion non abandonnée ne pourra être appelée qu’en cas de résolution du plan de sauvegarde par ce Tribunal.

En tout état de cause, le remboursement de ce passif est plafonné à 35 % de son quantum, hormis s’agissant de la créance relative au cautionnement solidaire consenti par REI en garantie des sommes dues au titre du contrat de prêt Crédit Agricole, avec un abandon à hauteur de 67 % du montant de cette créance au jour du jugement d’ouverture.

Classe n°5 – Créanciers au titre des cautionnements pour garantir des prêts consentis aux filiales dont les actifs sortent dans le périmètre consolidé de la Société : Abandon à hauteur de la différence entre le montant de la créance principale garantie par les cautionnements et la valeur des actifs affectés à titre de garantie par les filiales et/ou une estimation du montant de recouvrement des prêts consentis au débiteurs principaux.

La portion non abandonnée ne pourra être appelée qu’en cas de résolution du plan de sauvegarde par ce Tribunal.

En tout état de cause, le remboursement de ce passif est plafonné à 35 % de son quantum,

Classe n°6 – Créancier chirographaire bancaire (Banque Palatine) : remboursement en 7 annuités, après une franchise de 1 année, la première intervenant au plus tard la veille de l’anniversaire d’adoption du plan, selon le calendrier suivant :

[…]

Il est institué une fiducie-gestion dont bénéficieront ces créances en rang 2, conformément aux dispositions du projet de plan de sauvegarde.

Classe n°7 – Créanciers chirographaires hors groupe : Remboursement intégral dans un délai de 30 jours à compter de la date d’arrêté du plan de sauvegarde

Classe n°8 – Créanciers chirographaires, appartenant au groupe : Remboursement subordonné au remboursement intégral des créanciers des classes 1,2, 3, 6 et 7.

Classe n°9 – Porteurs de TSDI, appartenant au groupe : Absence d’affectation par le projet de plan, et absence de capitalisation des intérêts.

Dit que les titulaires de créances contestées admises au passif postérieurement à l’adoption du plan, suite à une décision du juge-commissaire devenue définitive percevront rétroactivement les dividendes du plan ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

Met fin à la mission d’administrateurs judiciaires de :

SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [O] [B],

SELARL BCM, devenue la SELARL DETROIT prise en la personne de Maître [G] [H],

et de SELARL [D] PARTNERS, prise en la personne de Maître [V] [D],

et désigne :

SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [O] [B],

SELARL BCM, devenue la SELARL DETROIT, prise en la personne de Maître [G] [H],

et de SELARL [D] PARTNERS, prise en la personne de Maître [V] [D],

en qualité de commissaires à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce,

Désigne le représentant légal de SAS RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT, ès qualités, comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris, notamment de :

* Verser entre les mains des commissaires à l’exécution du plan, dans les 10 jours calendaires de la présente décision, les fonds nécessaires au règlement des créances dont le règlement est prévu à l’adoption du plan de sauvegarde,

* Verser entre les mains des commissaires à l’exécution du plan, dans les 30 jours calendaires avant chaque échéance annuelle du plan de sauvegarde, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la CDC au nom des commissaires à l’exécution du plan,

* Remettre aux commissaires à l’exécution du plan à la fin du mois de juin et à la fin du mois de décembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles,

* Remettre aux commissaires à l’exécution du plan chaque année, le procès-verbal de l’AG annuelle d’approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d’un mois après la tenue de l’AG,

* Porter à la connaissance des commissaires à l’exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan de sauvegarde, et

* Ne voter ou verser aucun dividende à leurs actionnaires sur la durée d’exécution du plan de sauvegarde,

* Informer semestriellement les commissaires à l’exécution du plan de tous flux de trésorerie remontant vers RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT ou descendant au soutien des plans des autres sociétés du Groupe RESIDE ETUDES.

Dit que les cessions d’actifs envisagées devront faire l’objet d’une information des commissaires à l’exécution du plan,

Maintient M. Olivier Dubois juge-commissaire,

Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d’arrêté retenue,

Maintient :

SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [SI] [JH],

SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [FQ] [VK], et,

SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [PB] [WC],

en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de sauvegarde,

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 19 mai 2025 à laquelle siégeaient MM. Joseph Wehbi, Joël Cosserat et M^me Christine Mariette.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.