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2024L00845 / 2024J00335 JUGEMENT DE PLAN DE CESSION DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE […] LE 15/11/2024

Par jugement en date du 3 juillet 2024, le Tribunal de Commerce de […] a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SAS ART THAI […] Activité : Restauration Rapide RCS NANTES 823 898 499 (2016 B 02863) Représentant légal : SAS PGO représentée elle-même par M. X Y

La SELAS AJIRE prise en la personne de M^e Z AA a été nommée en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, d’assister le débiteur pour tous actes concernant la gestion de son entreprise.

La SELARL ATHENA prise en la personne de Maître AB THIRION a été nommée en qualité de mandataire judiciaire.

M. AC AD a été désigné en qualité de Juge Commissaire.

Aucun représentant des salariés n’a été élu dans la cadre de la procédure et un procès-verbal de carence a été établi à cet effet.

La SELAS AJIRE prise en la personne de M^e Z AA, administrateur judiciaire a déposé un rapport avec présentation et analyse de l’offre de cession au Greffe du Tribunal de Commerce de […] le 25/10/2024 conformément aux articles L. 631-22, L. 642-1 et R. 642-1 et suivants du Code de Commerce.

L’administrateur judiciaire a ensuite déposé le 29/10/2024 un rapport actualisé après réception de l’offre améliorée du 24/10/2024.

Le débiteur, les candidats repreneurs, les co-contractants, l’administrateur, et le mandataire judiciaire ont été invités à comparaître en chambre du conseil le 29/10/2024.

A l’audience du 29 octobre 2024 :

. Le représentant légal de la société ART-THAI : Monsieur X Y, assisté de Maître Mathilde BREGE, avocate à […],

. Les candidats repreneurs : l’EURL JOE GROUP représentée par M. AE AF et l’EURL JPJ RESTAURATION représentée par Monsieur AG AH, assistés de M. Vincent LE MAREC, Agence immobilière BLOT,

. Les co-contractants :

- M^me AI représentant M^me AJ AK, bailleur,

- CM ARKEA représenté par M^e DEBROISE, avocat à […],

- CRCA représenté par M^e Stanislas COMTE, avocat à Saint – Malo, KLN avocats,

- Pitaya Approlog et Pitaya Développement représentés par M^e Stéphane DAYAN, avocat à Paris,

. L’administrateur judiciaire : la SELAS AJIRE prise en la personne de Maître AL AM,

. Le mandataire judiciaire : la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître AB THIRION

Ont comparus en chambre de Conseil devant :

Madame Caroline MAILLARD, Monsieur AN AO et Madame Françoise MENARD, Juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de M^me Sandra ÇAKIR, greffière d’audience, le 29/10/2024, en la présence de M. AC AD, juge-commissaire,

Le Ministère public a été régulièrement informé,

L’affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l’audience ayant été informées conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 15/11/2024,

DISCUSSION

La société ART THAI exerce une activité de restauration rapide située dans le centre-ville de Nantes (au […]), sous l’enseigne PITAYA. Le contrat de franchise a été dénoncé à effet au 30/10/2024.

Les difficultés ont quatre causes principales :

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- Une crise inflationniste ayant succédé une crise sanitaire, et conduisant à une hausse généralisée des coûts et à une diminution des dépenses non essentielles des ménages français, comme celles liées à la restauration, en particulier hors domicile,

- Une crise de croissance liée à l’ouverture de 4 restaurants à NANTES entre 2020 et 2022, restaurants dont la majorité s’est finalement avérée être des foyers de pertes obligeant à un soutien financier des autres sociétés du Groupe PGO,

- Une présidence du Groupe PGO déstabilisée par différents départs d’associés,

- Une franchise PITAYA qui s’essouffle et impose des conditions d’exploitation défavorables à ses franchisés dégradant leurs performances d’exploitation.

Les éléments financiers s’établissaient comme suit :

Dès l’ouverture de la procédure, compte tenu de l’impossibilité de soumettre un plan de redressement, la direction a indiqué sa volonté de céder la société et l’Administrateur Judiciaire a immédiatement lancé un appel d’offres et procédé à une recherche de repreneurs en plan de cession

Au jour de l’audience, l’effectif est de 4 personnes.

C’est dans ce contexte que le Tribunal a examiné l’offre conjointe de l’EURL JOE GROUP et l’EURL JPG RESTAURATION à l’audience du 29 octobre 2024.

Conformément à l’article L. 642-1 alinéa 1 du Code de Commerce, il est rappelé que la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou parties des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Dès lors le plan de cession doit donc satisfaire aux termes de la finalité de la loi.

SUR LA RECEVABILITE DE L’OFFRE

L’offre de reprise a été déposée dans le délai de dépôt des offres, soit le 27 septembre 2024. Dans le délai d’amélioration, les sociétés JOE GROUPE et JPG RESTAURATION ont déposé une offre améliorée en date du 24 octobre 2024. Au jour de l’audience, les conditions suspensives ont été levées. Dans ce contexte, ladite offre est recevable.

SUR LA PERENNITE DE L’ACTIVITE

L’EURL JOE GROUP exerce une activité de holding à savoir la prise de participation par tous moyens de droit notamment par achat souscription fusion de tous biens mobiliers et valeurs mobilières dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale.

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Les principaux agrégats financiers s’établissent comme suit :

L’EURL JPG RESTAURATION exerce une activité de holding à savoir la prise de participation par tous moyens de droit notamment par achat souscription fusion de tous biens mobiliers et valeurs mobilières dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale.

Les principaux agrégats financiers s’établissent comme suit :

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Sur le projet économique et les synergies : les candidats entendent reprendre le fonds de commerce de restauration de la société ART THAI afin d’y implanter un restaurant sous la franchise MADE Burger présentée comme suit : « Installé depuis 2017 […] en plein centre-ville, l’enseigne MADE est aujourd’hui reconnue comme l’acteur incontournable du produit burger Angevin. Porté par ses fondateurs, AP AQ et AR AS, depuis maintenant 6 ans, MADE Burger se lance dans la franchise en 2024 ».

La franchise MADE Burger propose à sa carte des burgers, smoothies, thés glacés, citronnades, milkshakes, freakshakes et desserts (donuts).

Les candidats se présentent de la manière suivante :

AG AH et AE AF sont des professionnels de la restauration depuis 2011 sur Angers. Ils sont aujourd’hui propriétaires de restaurants, JOE CARPA, CHEZ AHAH et LA CHOUETTE.

Convaincus par la puissance et la cohérence du projet MADE ainsi que de sa pérennité sur le long terme, ils tablent sur leur expérience du marché et de la clientèle nantaise, ayant exploité le premier restaurant JOE CARPA dans cette Ville.

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La cohérence de ce projet vient aussi de la confiance portée à AP AQ et AR AS, franchiseurs de MADE Burger. Confrères et amis dans leur quotidien Angevin, ils seront les premiers franchisés. Ils sont ainsi assurés de leur mobilisation et engagement total afin de porter ce projet de la meilleure des manières. Animés d’une motivation extrême à porter ce projet qui réside dans l’opportunité de reprendre un fonds de commerce dans la très fréquentée rue […], emplacement commercial numéro un envisagé dès la genèse du projet MADE burger. Le local nécessite, travaux d’équipement et d’aménagement en vue d’exploiter le concept MADE Burger. »

L’ensemble des trois exploitations gérées par AG AH et AT AF réalisent sur l’année 2023 un chiffre d’affaires d’environ 5.900.000,00€ hors taxes et emploient environ 65 personnes en équivalent temps plein.

Les éléments prévisionnels sont les suivants :

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Le plan de financement intègre, outre le prix du fonds de commerce de 600 K euros, un budget d’investissement de 250 K euros à réaliser post reprise (travaux de mise en conformité avec les exigences du franchiseur) ainsi que les frais d’agence à hauteur de 48 K euros et de Notaire à hauteur de 42 K euros.

En couverture des besoins :

• un apport en compte courant de 148 K€ euros

• un financement bancaire de 790 K euros

• un crédit relais TVA de 68 K euros

Durant le délibéré, les pétitionnaires ont communiqué les statuts et l’extrait KBIS de la SAS MADE NANTES immatriculée sous le numéro […] 743 […] R.C.S. Angers,

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Le prix de cession de 580 000 € a été réglé par virement de la Banque Populaire Grand Ouest au mandataire judiciaire le 8 novembre 2024,

Par conséquent, les garanties d’exécution présentées par l’offre sont satisfaisantes.

SUR LA SAUVEGARDE DE L’EMPLOI

Le pétitionnaire propose de reprendre l’ensemble des salariés en contrat à durée indéterminée soit 4 salariés en CDI à ce jour.

Le candidat a pris note de la reprise des contrats de travail conformément à l’article L. 1 224-1 du Code du Travail, et a confirmé qu’en cas de contractualisation de CDD, ces contrats seraient également repris.

Le candidat a confirmé la prise en charge des droits acquis des salariés repris.

Cette offre apparait très satisfaisante sur le volet social.

SUR L’APUREMENT DU PASSIF

Le prix de cession s’établit comme suit :

Eléments incorporels 500 000 € Eléments corporels 80 000 € Immobilisations financières NC Stocks et encours NC Prix de cession payable 580 000 €

En outre, les candidats supporteront les charges augmentatives suivantes :

Droits acquis par les salariés repris 919,78 € Transfert de charges de sûretés Non applicable Charges augmentatives 919,78 €

Les candidats prévoient en outre de réaliser 250 K euros de travaux dans l’établissement repris.

Le prix de cession proposé par le candidat permettra un important remboursement du passif déclaré à la procédure de la société ART THAI, à hauteur de 649 K euros avant contestations.

Il est précisé que les nantissements pris sur le fonds de commerce (tels que mentionnés dans l’état des privilèges et des nantissements de la société SAS ART THAI en date du 8 août 2024) au bénéfice des créanciers suivants (CM ARKEA et CRCA) ne sont pas de nature à entrer dans le champ de l’application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L642-12 du Code du commerce, le tribunal constatera l’absence de transfert de la charge des sûretés de ces prêts au candidat repreneur conformément aux dispositions de R642-19 du Code de Commerce.

Il convient de préciser qu’à l’audience, interrogé par le Tribunal, le représentant du franchiseur « PITAYA » dont le contrat a été dénoncé le 2 juillet 2024 avec date d’effet au 30 octobre 2024 et bénéficiant d’un droit de préférence, n’était pas en mesure de proposer une offre autre que celle des pétitionnaires. Il n’a pas formulé d’opposition à l’unique offre présentée en chambre du conseil du 29 octobre 2024 par ces derniers.

L’offre améliorée proposée conjointement par l’EURL JOE GROUP et l’EURL JPG RESTAURATION répond aux exigences légales posées par l’article L. 642-1 du Code de Commerce.

Vu l’avis favorable de l’Administrateur Judiciaire,

Vu l’avis favorable du Mandataire Judiciaire,

Vu l’avis favorable du Juge commissaire,

Vu l’avis favorable du débiteur,

Vu l’avis écrit du Ministère Public,

Au regard de ce qui précède, le Tribunal, après en avoir délibéré, retient l’offre présentée conjointement par les sociétés EURL JOE GROUP, […], […], RCS […] 533 825 758 et l’EURL JPG RESTAURATION, 16 Bis Boulevard du Maréchal Foch, […], RCS […] 533 880 084 avec faculté de substitution au profit de la société SAS MADE NANTES, RCS […] […] 743 […],3 Boulevard du Roi Rene, […], sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l’offre, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, et sur ses réquisitions écrites

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Après le rapport oral de Monsieur le Juge-Commissaire, A délibéré, Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu l’offre présentée conjointement par : L’EURL JOE GROUP et l’EURL JPG RESTAURATION

Vu les dispositions des articles L. 631-22, L. 642-1 et R. 642-1 et suivants du Code de Commerce,

Vu les motifs ci-dessus exposés,

Retient l’offre présentée conjointement par l’EURL JOE GROUP et l’EURL JPG RESTAURATION,

1. Le périmètre de reprise

Immobilier Le droit au bail des locaux dans lesquels le fonds de commerce présentement cédé,

pour le temps qui en restera à courir, à compter du jour de l’entrée en jouissance

Eléments incorporels Le fonds de commerce, comprenant : l’enseigne, le nom commercial, la clientèle et

l’achalandage y attachés.

Eléments corporels L’offre de reprise porte sur la totalité des éléments corporels en pleine propriété repris

dans l’inventaire réalisé par le commissaire-priseur et plus généralement tous les matériels immobilisés au bilan de la société SAS ART THAI (état des immobilisations corporelles). Sont également intégrées à cette offre toutes les acquisitions réalisées par la société SAS ART THAI depuis la réalisation de cet inventaire et correspondant aux catégories ci-dessus. Un recollement contradictoire d’inventaire sera réalisé au moment de l’entrée en jouissance du candidat Repreneur afin d’assurer la présence de tous les biens figurant au procès-verbal d’inventaire. La présente offre étant formulée sur la base des biens en pleine propriété figurant dans le dossier d’inventaire, tout manquement constaté se traduira par une réduction du prix de cession, à concurrence de la valeur du bien ou des biens concernés. Immobilisations Le candidat précise qu’il remboursera le dépôt de garantie versé par la société ART financières THAI au bailleur.

La société ART THAI ne dispose d’aucune autre immobilisation financière selon ses comptes clos au 31/12/2024 Stocks et encours L’offre exclut la reprise des stocks de marchandises et de produits finis notamment du

fait de leur nature périssable, et de la période de travaux, et donc de fermeture envisagée ultérieurement à l’acquisition.

Le Candidat Repreneur déclare avoir visité le bien objet de la présente offre d’achat, avoir accédé à l’ensemble de la documentation mise à disposition au sein de la « dataroom » et déclare avoir eu accès à toutes les informations utiles à l’étude de reprise.

2. Prix de cession offert et approche économique de l’offre

Le candidat propose de déterminer et de ventiler le prix de cession comme suit :

Eléments incorporels 500 000 € Eléments corporels 80 000 € Immobilisations financières NC Stocks et encours NC Prix de cession payable 580 000 €

En outre, le candidat supportera les charges augmentatives suivantes :

Droits acquis par les salariés repris 919,78 € Transfert de charges de sûretés Non applicable Charges augmentatives 919,78 €

Le candidat prévoit en outre de réaliser 250 K euros de travaux dans l’établissement repris.

L’administrateur judiciaire a pu disposer des estimations suivantes des actifs inclus dans le périmètre de reprise (hors stocks) :

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Indemnités de licenciement 3490,29€ Eléments incorporels mémoire Eléments corporels 19 460 € Valeur d’exploitation de l’inventaire 9 610 € Valeur de réalisation de l’inventaire

3. Sort des actifs sous clause de réserve de propriété

Le délai de revendication est expiré depuis le 17/10/2024.

Dans ce délai, aucune action en revendication n’a été reçue.

Les contrats de mise à disposition de matériels et les stocks n’étant pas repris, la société ART THAI devra faire son affaire personnelle de la restitution à leur propriétaire des biens mis en location ou du stock non réglé faisant l’objet d’une procédure de revendication.

Le cas échéant, le candidat Repreneur s’engage à supporter les conséquences des actions en revendication qui seraient opposables à la procédure pour les biens repris, soit en restituant le bien au propriétaire soit en payant le prix.

4. Cession des actifs grevés d’une sûreté

a) Rappel des actifs grevés d’une sûreté portés à la connaissance de l’administrateur judiciaire

Le fonds de commerce, inclus dans le périmètre de reprise, est grevé de suretés au profit de :

CIC OUEST

Actif donné en garantie Fonds de commerce Nature de la sûreté Nantissement Date d’inscription 08/10/2019 Montant de la créance garantie 120 000 € Objet du financement Rachat de prêt n°du prêt 300471411500020397402 Créance déclarée :

échue 17 456,46 €

à échoir 21 386,66 €

Eligibilité (sous toutes réserves) :

L.[…].1 Oui

L.[…].4 Non

Ce candidat a indiqué que s’il pouvait se prévaloir des dispositions de l’article L.[…]inea 1 du Code de commerce, en revanche, il ne pouvait se prévaloir des dispositions de l’alinea 4 relatif au transfert de la charge de la sureté, eu égard à l’objet du prêt, qui n’a pas servi à l’acquisition du fonds de commerce nanti.

Crédit Mutuel de Rennes Blosne Poterie

Actif donné en garantie Fonds de commerce Nature de la sûreté Nantissement Date d’inscription 25/07/2019 Montant de la créance garantie 80 400 € Objet du financement Financement acquisition fonds de commerce n° du prêt 0177705258501 Créance déclarée :

échue 7 470,78 €

à échoir 10 253,34 €

Eligibilité (sous toutes réserves) :

L.[…].1 Oui

L.[…].4 Non

Ce candidat a indiqué que s’il pouvait se prévaloir des dispositions de l’article L. […]inéa 1 et alinéa 4 du Code de commerce, en revanche, il entendait déroger à celles de l’alinéa 4 relatives au transfert de la charge de la sureté.

Ultérieurement, ce candidat a indiqué qu’en réalité, il ne pouvait se prévaloir des dispositions de l’alinéa 4 relatif au transfert de la charge de la sureté, eu égard à l’objet du prêt, qui n’a finalement pas servi à l’acquisition du fonds de commerce nanti.

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b) éléments d’appréciation des conditions d’application de l’article l. 642-12

Il appartient souverainement au Tribunal d’apprécier si les conditions d’application des alinéas 1 et/ou 4 sont réunies.

Aussi, à titre informatif, à partir de informations portées à la connaissance de l’administrateur judiciaire, il apparaît qu’aucun prêt n’est susceptible de faire l’objet des dispositions de l’article L.[…]inea 4 du Code de commerce.

c) Conditions d’application de l’article L642-12 mentionnées dans l’offre & recevabilité

Selon les informations qui ont été communiquées, les biens mobiliers corporels comme incorporels figurant dans le périmètre de la présente offre de reprise ne sont grevés d’aucune hypothèque, inscription, nantissement, sureté ou garantie quelconque et/ou ne font l’objet d’aucun financement de nature à entrer dans le champ de l’application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 642-12 du Code du commerce. Il est précisé que les nantissements pris sur le fonds de commerce (tels que mentionnés dans l’état des privilèges et des nantissements de la société SAS ART THAI en date du 8 août 2024) au bénéfice des créanciers suivants ne sont pas nature à entrer dans le champ de l’application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 642-12 du Code du commerce :

· Le nantissements pris par la CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE LA CHAPELLE SUR ERDE [inscription du 3 janvier 2018 (n°85257)] en garantie d’un montant de 240.000 € est devenu sans objet par le remboursement intégral du prêt ;

· Le nantissement pris par la CCM […] BLOSNE-POTERIE [inscription du 25 Juillet 2019 (n°3069)] en garantie d’un montant de 80.400 € n’est pas affecté pour le financement du fonds de commerce, le prêt ayant été souscrit pour le « rachat d’un prêt » aux termes du contrat de prêt professionnel en date du 28 juin 2019 ;

· Le nantissement pris par la BANQUE CIC OUEST [inscription du 8 octobre 2019 (n°5187)] en garantie d’un montant de 120.000 € n’est pas affecté pour le financement du fonds de commerce, le prêt ayant été souscrit pour le « rachat de la dette actuelle au crédit mutuel dans le cadre du rachat des parts d’Art Thai » aux termes du contrat de crédit en date du 28 juin 2019 ; Dès lors, les prêts garantis par les nantissements sur le fonds de commerce ne pourront pas être transférés au candidat Repreneur, le tribunal devant constater l’absence de transfert de la charge des suretés de ces prêts au candidat Repreneur conformément aux dispositions de R642-19 du Code de commerce. L’ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles reprises devra donc être libre de tout nantissement, réserve de propriété ou toute autre sûreté, à charge pour les administrateurs judiciaires de payer les fournisseurs qui auront revendiqué leurs droits dans les délais ou les créanciers bénéficiant de sûretés sur le fonds de commerce et qui se seront vu affecter une quote-part du prix de cession.

5. Modalités de règlement du prix et garanties

L’offre prévoit uniquement que le prix de cession sera payable comptant à la signature de l’acte définitif, et que le paiement du prix de cession est subordonné à l’obtention d’un emprunt bancaire, dont les candidats ne justifieraient à cette heure que d’un accord de principe (non fourni).

L’offre de reprise améliorée indique ensuite : « Le déblocage du prêt pourra intervenir pour la régularisation des actes de cession à recevoir auprès du rédacteur que l’Administrateur Judiciaire aura nommé ».

Le 25/10/2024, Monsieur AF a indiqué à l’Administrateur judiciaire que son établissement bancaire prêteur, la BPGO, lui avait indiqué que les fonds ne pourraient être virés qu’une fois la société de reprise immatriculée (laquelle immatriculation est prévue dans le courant de la semaine prochaine). Aussi, il a été demandé confirmation au candidat que le déblocage du prêt bancaire devant servir à régler le prix de cession pourrait intervenir dans le cadre d’un délibéré fixé par le Tribunal.

Le Tribunal prend acte que le paiement du prix sera payé entre les mains du mandataire judiciaire, la SELARL ATHENA prise en la personne de M^e AB THIRION, en cours de délibéré, En cours de délibéré, la SELARL ATHENA prise en la personne de M^e AB THIRION a confirmé avoir bien reçu un virement d’un montant de 580 000 euros de la Banque Populaire du Grand Ouest NANTES le 8 novembre 2024,

6- Contrats utiles à la reprise

S’agissant des contrats repris, l’offre indique :

« Aucun contrat d’exploitation, d’analyse alimentaire, de maintenance, de mise à disposition de matériels, de crédit-bail matériel (grenke) et location de matériels (ePack hygiène) ne sera repris par l’acquéreur, hormis les contrats de fournitures d’électricité, gaz, eau et télécoms ».

Dans son offre modifiée en date du 24/10/2024, les candidats entendent reprendre les contrats suivants :

Co-contractants Références du contrat Objet du contrat ORANGE Contrat téléphonie / internet EAU NANTES METROPOLE JC 1 2023 64-169788C Contrat eau

EDF 7153156450 Gaz

EDF 1157555191 Electricité

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Madame AJ AK […] à Bail commercial représentée par le cabinet BRAS NANTES

Le Candidat Repreneur remboursera au Vendeur l’éventuel dépôt de garantie versé au Bailleur, et apparaissant en immobilisation financière du bilan de la société Art Thai ; Le Candidat Repreneur exécutera aux lieu et place du Vendeur, à partir du jour de l’entrée en jouissance, toutes les charges et conditions du renouvellement de bail et il paiera les loyers de manière qu’il ne puisse être exercé aucun recours contre le Vendeur à cet égard ;

Le Candidat Repreneur exécutera à compter de la même date, tous les abonnements souscrits par le Vendeur, pour l’eau, le gaz, l’électricité et le téléphone ; Le Candidat Repreneur déclare renoncer au bénéfice de la condition suspensive concernant la résiliation du contrat de franchise « PITAYA ». Il déclare avoir pris connaissance du courrier de résiliation de ce dernier pour le 31 octobre 2024 et en faire son affaire personnelle

7- Volet social

a) Salariés repris / non repris par catégorie professionnelle

Le pétitionnaire propose de reprendre l’ensemble des salariés en contrat à durée indéterminée soit 4 salariés en CDI à ce jour.

Le candidat a pris note de la reprise des contrats de travail conformément à l’article L. 1 224-1 du Code du Travail, et a confirmé qu’en cas de contractualisation de CDD, ces contrats seraient également repris.

b) Prise en charge des droits acquis

L’offre du pétitionnaire est silencieuse sur la reprise des droits acquis et non pris des salariés repris.

Eu égard à la faible ancienneté des salariés composant l’effectif, la valorisation des droits acquis des salariés est estimée au mois de septembre 2024 à 919,78 €.

Le candidat a confirmé la prise en charge des droits acquis des salariés repris.

8- Informations complémentaires

a) Prise en charge des impôts et taxes

L’offre en date du 24/10/2024 indique que : le Candidat Repreneur acquittera également, à compter du jour de l’entrée en jouissance, les impôts et l’ensemble des frais de rôle, contributions, taxes, impositions locales et particulièrement la cotisation foncière des entreprises et autres charges quelconques de quelque nature que ce soit, auxquels le fonds de commerce peut et pourra être assujetti.

b) Date limite de validité de l’offre

L’offre de reprise des actifs de la société « ART THAI » est valable jusqu’au 30 novembre 2024.

Il convient toutefois de rappeler qu’en application des dispositions de l’article L. 642-2 du Code de Commerce, l’auteur de l’offre reste tenu jusqu’à la décision du Tribunal.

c) Date d’entrée en jouissance

Le Repreneur sollicite que la Date d’Entrée en Jouissance soit fixée au 15 novembre 2024.

d) Cession des actifs repris

Conformément à l’article L. 624-2, II, 7° du Code de Commerce, le pétitionnaire s’est engagé à ne pas procéder à la cession d’actifs mobiliers à l’exception éventuellement du renouvellement courant et des matériels qui seraient devenus obsolètes.

e) environnement

Le candidat Repreneur déclare avoir pris intégralement connaissance de la situation environnementale du bien et que l’acquisition d’un fonds de commerce lui confèrera la qualité d’exploitant au sens du Code de l’environnement.

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En conséquence, le candidat Repreneur accepte de prendre en charge les actifs en l’état et sera responsable des mesures, coûts et surcoûts liés à la situation environnementale du fonds de commerce, sans recours contre le vendeur et/ou les précédents propriétaires et exploitant.

f) Engagements fournisseurs contractés pendant la période d’observation

Les commandes passées par le débiteur livrées après l’entrée en jouissance devront être réglées ou, si elles ont déjà été payées, remboursées au débiteur par le cessionnaire.

g) Comptes prorata

L’offre en date du 24/10/2024 indique qu’elle est formulée sur la base des biens en pleine propriété figurant dans le dossier d’inventaire, « tout manquement constaté se traduira par une réduction du prix de cession, à concurrence de la valeur du bien ou des biens concernés ».

Il a été rappelé, à nouveau, au candidat que les comptes prorata entre le cédant et le cessionnaire ne pourront donner lieu à aucune imputation sur le prix de cession, ou restitution de la part de la procédure collective.

En conséquence,

Arrête le plan de cession totale dans le cadre du redressement judiciaire de la société SAS ART THAI au profit des sociétés EURL JOE GROUP, […], […], RCS […] 533 825 758 et l’EURL JPG RESTAURATION, 16 Bis Boulevard du Maréchal Foch, […], RCS […] 533 880 084 avec faculté de substitution à la société SAS MADE NANTES, RCS […] […] 743 […], 3 Boulevard du Roi Rene, […], sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l’offre, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement,

Maintient Monsieur AC AD en qualité de Juge Commissaire,

Maintient la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître AB THIRION, en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances.

Elle sera, en outre chargée :

- de vendre les biens non compris dans le plan de cession,

- d’exercer les droits et actions du débiteur et de recevoir le prix de cession et de le répartir entre les créanciers suivant leur rang,

Maintient la SELAS AJIRE, prise en la personne de Maître Z AA, en qualité d’administrateur afin de :

- passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession,

Dit que le cessionnaire sera tenu de l’exécution de toutes les dispositions ci-dessus et d’une manière générale de tous les engagements et obligations figurant dans son offre même s’ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le rapport de l’administrateur dans l’exposé des motifs ou le dispositif du présent jugement,

Ajoute qu’il relèvera de la seule responsabilité du cessionnaire, s’il le souhaite, de consentir aux clients de l’entreprise, toute faveur financière ou commerciale, tout avoir sur factures émises par le cédant, mais que dans l’hypothèse où la cause de ces avoirs ou faveurs est antérieure à la date de prise de possession de l’entreprise, le cédant ne serait nullement tenu de rembourser ces sommes au cessionnaire, ni a fortiori, de les voir s’imputer sur le prix de cession ou en déduction de toutes sommes que devraient le cessionnaire au cédant,

Ordonne, en application de l’article L1224-1 du Code du Travail, dans la continuité de leur contrat de travail en cours au moment de l’entrée en jouissance, la reprise de 4 salariés, conformément aux conditions, emplois, qualifications, critères tels que précisés dans l’offre,

Dit que les contrats dont le transfert est sollicité sont nécessaires à la poursuite de l’activité et en ordonne le transfert au nom du cessionnaire en application de l’article L642-7 du Code de Commerce, selon liste ci-dessous :

Co-contractants Références du contrat Objet du contrat ORANGE Contrat téléphonie / internet EAU NANTES METROPOLE JC 1 2023 64-169788C Contrat eau

EDF 7153156450 Gaz

EDF 1157555191 Electricité

Madame AJ AK […] à Bail commercial représentée par le cabinet BRAS NANTES

Constate l’absence de tout transfert judiciaire de charge de sûreté au sens de l’article L[…]inéa 4 du code de Commerce,

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Affecte, conformément à l’article L. […]inéa 1 du code de commerce, à chaque bien grevé d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou d’une hypothèque, une quote-part du prix, pour sa répartition et l’exercice du droit de préférence, à savoir : Fonds de commerce : 500.000 euros,

Rappelle que dans le cadre d’une cession au fondement des dispositions de l’article L. 642-2 du Code de Commerce, cette dernière se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs corporels et incorporels transférés par la procédure collective sous réserve expresse de leur caractère cessible,

Rappelle au cessionnaire que tout plan de cession a un caractère forfaitaire et aléatoire et que le prix de cession ne peut faire l’objet d’aucune compensation postérieurement à l’entrée en jouissance,

Dit que la signature de l’acte de cession devra intervenir au plus tard dans un délai de 6 mois à compter du jugement arrêtant le plan, et que le rédacteur de l’acte sera désigné par l’administrateur chargé de mettre en place le plan, les frais d’acte restant à la charge exclusive du cessionnaire,

Fixe la date d’entrée en jouissance au 16/11/2024 à 0 heures 01,

Prend acte qu’un chèque de banque d’un montant de l’intégralité du prix de cession, libellé à l’ordre du mandataire judiciaire garantissant le prix de cession, sera remis entre ses mains en cours de délibéré,

Dit que le prix de cession ne pourra être modifié, pour quelque cause que ce soit,

Dit que le prix de cession demeurera consigné entre les mains du mandataire judiciaire, dans l’attente de la signature de l’acte de cession, et que dès la prise de possession, la gestion de l’entreprise se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire dès son entrée en jouissance conformément aux dispositions de l’article L642-8 du Code de Commerce,

Dit que les dispositions du plan telles qu’arrêtées sont opposables à tous, conformément à l’article L.626-11 du code de commerce,

Dit que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l’offre et nécessaire à l’exploitation et que toutes les autres valeurs dépendant de l’actif de l’entreprise cédante non comprises dans la cession, ne sauraient être transmises au cessionnaire.

Dit que le transfert de propriété des biens mobiliers cédés reste subordonné au paiement du prix de cession et à la signature de l’acte de cession, Dit que tous les droits de créances y compris les crédits d’impôts ne seront pas transmis au cessionnaire mais resteront acquis au cédant dès lors qu’ils ne figurent pas parmi les actifs repris par ledit cessionnaire dans son périmètre de reprise,

Dit que le cessionnaire reprend les locaux de l’entreprise cédée en l’état et qu’en sa qualité de dernier exploitant, le repreneur fera son affaire personnelle notamment de la mise aux normes éventuelle, du renouvellement du matériel vendu dans toutes conditions et conséquences de sa prise de possession des locaux,

Dit que le cessionnaire conservera les archives du cédant pendant les délais légaux et les tiendra à disposition des mandataires de justice en cas de besoin,

Dit que l’administrateur judiciaire conformément aux dispositions de l’article R642-11 du Code de Commerce rendra compte au Juge Commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l’article L642-8 du Code de Commerce,

Rappelle qu’en cas d’inexécution de ses engagements par le cessionnaire, le tribunal peut prononcer la résolution du plan, conformément aux dispositions de l’article L.642.11 du code de commerce,

Dit qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations et du non-respect de ses engagements, la cession sera résolue de plein droit, le prix payé par le cessionnaire restant acquis à la procédure,

Ordonne la publicité prévue par la loi en pareil cas.

Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit.

Dit que les dépens seront comptés en frais privilégiés de redressement judiciaire,

Fixe les dépens à la somme de 31,79 euros TTC tels que prévus aux articles 695 & 701 du Code de Procédure Civile.

Jugement prononcé le 15 novembre 2024 par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de […] signé par Madame Caroline MAILLARD, Présidente et Madame Sandra ÇAKIR, Greffière d’audience.

LA PRESIDENTE LA GREFFIERE D’AUDIENCE

M^me Caroline MAILLARD M^me Sandra ÇAKIR

Signé électroniquement par M^me Caroline MAILLARD, juge Signé électroniquement par M^me Sandra ÇAKIR, greffier