REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 15 mai 2025

* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

* signé par M^me Nathalie CRUSSOL, Présidente de Chambre, assistée de M^me Noémie MAHE, Greffière d’audience,

2024F,0[Immatriculation 1] 2/1133B/NM

15/05/2025

H.A.C. PHARMA

,

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Julien LE GUYADER Avocat postulant correspondant : M^e Tiphaine LE BERRE-BOIVIN

DEMANDEUR

MEDICE ARZNEIMITTEL PUTTER GMBH & co KG

,

[Adresse 2] Allemagne – Représentant : Avocat plaidant : M^e David REINGEWIRTZ Avocat postulant correspondant : M^e Arnaud FOUQUAUT

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 28/01/2025 en audience publique, devant le Tribunal composé de :

* M^me Nathalie CRUSSOL, Président de Chambre,

M. Bernard CHAFIOTTE, M. Jean PICHOT, Juges,

Greffier d’audience lors des débats : M^me Noémie MAHE

Copie exécutoire délivrée à M^e David REINGEWIRTZ le 15 mai 2025

FAITS ET PROCÉDURE

La société H.A.C. PHARMA est un laboratoire pharmaceutique français spécialisé dans la promotion et la distribution en FRANCE de diverses spécialités pharmaceutiques.

La société MEDICE ARZNEIMITTEL PÜTTER (ci-après MEDICE), est un laboratoire pharmaceutique allemand spécialisé dans le développement et la production de médicaments.

Aux termes d’un premier contrat de service conclu le 14 juillet 2010, la société MEDICE a confié à la société H.A.C. PHARMA la réalisation de prestations réglementaires et la gestion de la procédure de demande de prix et de remboursement de la spécialité Medikinet® en France. La durée du contrat était limitée à la réalisation de ces services, celui-ci prenant fin une fois le prix et le remboursement de Medikinet® obtenus, ou si la société MEDICE décidait de mettre un terme à cette procédure.

La société H.A.C. PHARMA a effectivement obtenu les résultats escomptés, trois arrêtés du Ministère de la Santé du 24 décembre 2013 inscrivant le Medikinet® sur la liste des prescriptions remboursées pour le premier, autorisant sa prescription par les collectivités pour le second et fixant son prix pour le troisième.

A la suite, la société MEDICE a choisi de confier à la société H.A.C. PHARMA la distribution du Medikinet® en FRANCE dans ses différents dosages. Un contrat de distribution en ce sens a ainsi été signé entre les deux sociétés le 28 août 2014, la société MEDICE désignant la société H.A.C. PHARMA comme son distributeur exclusif pour le Medikinet® en FRANCE.

La durée initiale de ce contrat a été fixée à un an. Il a été reconduit tacitement jusqu’à la signature d’un premier avenant, le 1 er janvier 2019, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2022, reconductible ensuite d’année en année. L’avenant a prévu que l’une ou l’autre des parties peut mettre un terme au contrat de distribution et à son avenant à l’issue de chaque période annuelle, sous réserve de respecter un préavis de 6 mois.

Aux termes de cet avenant, la société MEDICE a également décidé de confier à la société H.A.C. PHARMA la distribution en France d’un nouveau produit, l’Attentin® tout en introduisant de nouvelles règles relatives à la marque commerciale MEDICE, aux prix de transfert et aux prix de vente plancher des produits distribués en FRANCE par H.A.C. PHARMA.

En parallèle, le 27 janvier 2015, les société MEDICE et H.A.C. PHARMA ont signé un nouveau contrat de service confiant à la société H.A.C. PHARMA la gestion de l’ensemble des activités règlementaires nécessaires au maintien de l’Autorisation de Mise sur le Marché du Medikinet® et de son suivi administratif.

Le 28 juin 2023, la société MEDICE a avisé par courrier la société H.A.C. PHARMA qu’elle entendait résilier le contrat de distribution au 31 décembre 2023.

En réponse, le 21 juillet 2023, la société H.A.C. PHARMA a fait parvenir à la société MEDICE une demande d’indemnisation pour rupture brutale chiffrée à un montant global de 6.541.278 euros HT.

Par courrier du 2 août 2023, la société MEDICE a expliqué sa position, tant au regard des dispositions contractuelles que des relations entre les deux sociétés, et a conclu en rejetant la requête de la société H.A.C. PHARMA.

Ont suivi différents échanges entre les deux sociétés et, face au refus réitéré de la société MEDICE de faire droit à sa demande, la société H.A.C. PHARMA a alors saisi le Tribunal de commerce de RENNES pour obtenir réparation de son préjudice.

Ainsi, par acte introductif d’instance en date du 22 mars 2024, signifié par la SAS ID FACTO, Commissaires de justice associés à, [Localité 1] selon les modalités du Règlement (UE) n°2020/1784 du Parlement Européen et du Conseil de l’Europe et en application de l’article

D.442-3 du Code de commerce, la société H.A.C. PHARMA a assigné la société MEDICE ARZNEIMITTEL PÜTTER d’avoir à comparaître par devant les Président et juges du Tribunal de commerce de RENNES pour s’entendre :

Vu l’annexe 4-2-2 du Code commerce Vu l’article L.442- II du Code de commerce Vu l’article L.442-4, I, alinéa 2 du Code de Commerce Vu les pièces versées au débat,

* Dire et juger que la société MEDICE a engagé sa responsabilité en résiliant brutalement la relation commerciale qu’elle entretenait avec la société H.A.C. PHARMA en lui accordant un préavis d’une durée insuffisante au vu de l’ancienneté de leur relation, de l’état de dépendance économique de la société H.A.C. PHARMA à l’égard de MEDICE, des investissements massifs réalisés par cette dernière, de la spécificité du produit concerné, de l’augmentation du courant d’affaires, de l’existence d’un accord d’exclusivité et de présence d’un engagement de non-concurrence postcontractuelle rendant impossible toute reconversion pour le demandeur;

* Dire et juger que la société MEDICE aurait dû accorder un préavis de douze mois à la société H.A.C. PHARMA et doit réparer le préjudice généré par la brutalité de la rupture ;

En conséquence :

* Condamner la société MEDICE à payer à la société H.A.C. PHARMA la somme de 2.759.767 euros en réparation du préjudice résultant de la rupture brutale de la relation commerciale établie ;

* Ordonner la capitalisation des intérêts à compter de la décision à intervenir ;

* Condamner la société MEDICE au paiement des entiers dépens ;

* Condamner la société MEDICE à payer à la société H.A.C. PHARMA la somme de 7.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Ordonner l’exécution provisoire.

L’affaire a été appelée à l’audience du 28 janvier 2025. Les parties n’ont plaidé que sur l’exception d’incompétence soulevée par la société MEDICE.

Les parties présentes à l’audience ont été informées conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de procédure civile, que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 24 avril 2025.

Pendant le délibéré, la société HAC PHARMA a, par note en délibéré datée du 18 avril 2025 reçue au greffe le 23 avril 2025 demandé qu’il soit sursis à statuer dans l’attente de la décision de la Cour de Justice de l’Union Européenne (CJUE), saisie d’une question préjudicielle de la Cour de cassation. Cette question porte sur la qualification de l’action indemnitaire engagée sur le fondement de la rupture brutale des relations commerciales établies.

Par courrier du 23 avril 2023, la société MEDICE a fait valoir que cette note en délibéré est irrecevable car :

* Le Tribunal n’en n’a pas autorisé la production,

* Cette note constitue une nouvelle demande de la société HAC PHARMA,

Par ailleurs, elle fait valoir que la nature contractuelle ou délictuelle de l’action engagée est indifférente, quant à la détermination de la juridiction compétente. Sur ce point, elle s’en rapporte à ses conclusions n°2.

Le 5 mai 2025, la société HAC PHARMA a entendu faire valoir ses observations sur la réponse apportée par la société MEDICE le 23 avril 2025. En substance, elle reprend son argumentation précédemment développée et insiste sur la nécessité de sursoir à statuer, estimant que la décision de la CJUE aura des conséquences juridictionnelles.

Le délibéré a été reporté au 15 mai 2025.

Les parties étant toutes présentes ou représentées, le jugement mis en délibéré sera contradictoire et en premier ressort.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l’audience, à l’issue de leurs plaidoiries et à l’appui des arguments et moyens qu’elles ont développés, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré, et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société MEDICE, en demande à l’exception d’incompétence

Dans ses conclusions n°2, datées et signées du 28 janvier 2025, auxquelles il convient de se reporter, conformément à l’article 455 du Code de procédure civile, la société MEDICE fait valoir ses moyens et arguments.

In limine litis, elle soulève l’incompétence du Tribunal de commerce de RENNES, en se basant sur la clause attributive de juridiction au profit des juridictions de COLOGNE en Allemagne. Selon elle, cette clause est rédigée dans des termes suffisamment larges pour couvrir tous les aspects de la relation.

Elle soutient que la clause attributive de compétence doit s’appliquer à la rupture des relations commerciales établies, quand bien même des dispositions impératives constitutives de lois de police seraient applicables au fond du litige.

Elle en déduit que le présent litige est couvert par le périmètre de l’article 16.10 du contrat conférant compétence exclusive aux juridictions de, [Localité 2] en Allemagne.

Elle s’oppose à l’argumentation de la société H.A.C. PHARMA qui entend exclure ce litige du champ de la clause attributive de juridiction au motif qu’on ne se situe plus dans le domaine de l’interprétation du contrat et de ses clauses mais dans celui des différends nés à l’occasion de la résiliation ou découlant de la « brutalité » et de la soudaineté de cette résiliation.

Elle s’oppose à l’affirmation de la société H.A.C. PHARMA qui prétend que l’article L.442-1 II du Code commerce sur la rupture brutale aurait la nature d’une loi de police venant neutraliser la clause attributive de juridiction, et qui placerait le litige dans le domaine délictuel et non plus contractuel.

Elle soutient qu’il convient de se référer au « Règlement Bruxelles 1 Bis » qui garantit aux parties la faculté de choisir le juge compétent pour connaître de leurs différends, même si une loi de police est applicable au fond du litige.

Concernant le droit applicable au litige, et hormis le fait que ce choix est cohérent avec la clause attributive de juridiction, elle prétend que la possibilité est offerte aux parties de définir en amont le droit applicable à leur rapport.

Dans ses conclusions développées à l’audience, elle demande au Tribunal de :

A titre principal :

* Se déclarer incompétent au profit des juridictions de, [Localité 2], en Allemagne, et renvoyer les parties à mieux se pourvoir ;

A titre subsidiaire :

* Débouter la société H.A.C. PHARMA de toutes ses demandes ;

En tout état de cause :

* Condamner la société H.A.C. PHARMA à payer à la société MEDICE une indemnité de 12.000 Euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

* Condamner la société H.A.C. PHARMA aux entiers dépens de la présente instance.

Pour la société H.A.C. PHARMA, en défense à l’exception d’incompétence

La société H.A.C. PHARMA fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions en réponse, datées et signées du 28 janvier 2025, auxquelles il convient de se reporter conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

A titre liminaire, elle précise que la relation commerciale entre les deux sociétés est ancienne et que le développement des ventes en FRANCE des spécialités médicales de la société MEDICE est incontestable. Elle prétend que la croissance du chiffre d’affaires, la signature successive de différents contrats, l’élargissement de la gamme des produits distribués par la société H.A.C. PHARMA ou encore les trophées commerciaux qui lui ont été décernés suffisent à démontrer la solidité de la relation et la satisfaction de la société MEDICE quant aux efforts et aux résultats obtenus par la société H.A.C. PHARMA.

Elle considère que c’est de manière inopinée, brutale et déloyale que, par courrier en date du 28 juin 2023, la société MEDICE l’a informée de sa volonté de résilier le contrat de distribution au 31 décembre 2023, sans aucune justification ni explication.

A l’appui de ses prétentions, elle fait tout d’abord valoir qu’il convient de faire échec à l’exception d’incompétence soulevée par la société MEDICE.

En effet, selon elle la clause attributive de juridiction est inapplicable en l’espèce car son périmètre est limité, les parties n’ayant pas choisi de soumettre l’ensemble de leurs différends aux juridictions de, [Localité 2].

De plus, concernant le droit applicable, elle relève que l’article 16.9 du contrat dispose que la clause de droit applicable, le droit allemand, s’applique aux seules questions relatives à l’application et à l’interprétation du contrat, ce qui n’est pas le sujet en l’espèce.

Elle conteste l’interprétation du périmètre de ces clauses réalisée par la société MEDICE.

Elle ajoute que l’inapplicabilité des clauses attributive de juridiction et de droit applicable est renforcée par la nature impérative de l’article L.442-1 II du Code de commerce sur la rupture brutale de relation commerciale établie. Elle considère que cet article constitue une loi de police ayant pour vocation la défense de l’ordre public et est donc de nature à neutraliser toute clause attributive de compétence venant déroger à la compétence du juge français.

Si toutefois le Tribunal venait à considérer l’une ou l’autre des clauses comme applicable au présent litige, elles seraient à écarter car elles génèrent un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat de distribution.

En s’appuyant sur l’article L.442-1, I, 2° du Code de commerce, elle s’estime fondée à demander la nullité de ces clauses du contrat, qui créent ce déséquilibre.

Dans ses conclusions développées à l’audience, elle demande au Tribunal de :

Vu l’annexe 4-2-2 du Code commerce

Vu l’article L.442- II du Code de commerce Vu l’article L.442-4, I, alinéa 2 du Code de Commerce Vu les pièces versées au débat,

* Se déclarer compétent pour juger de la demande la société H.A.C. PHARMA ;

* Débouter la société MEDICE de l’ensemble de ses demandes ;

* Dire et juger que la société MEDICE a engagé sa responsabilité en résiliant brutalement la relation commerciale qu’elle entretenait avec la société H.A.C. PHARMA en lui accordant un préavis d’une durée insuffisante au vu de l’ancienneté de leur relation, de l’état de dépendance économique de la société H.A.C. PHARMA à l’égard de MEDICE, des investissements massifs réalisés par cette dernière, de la spécificité du produit concerné, de l’augmentation du courant d’affaires, de l’existence d’un accord d’exclusivité et de présence d’un engagement de non-concurrence postcontractuelle rendant impossible toute reconversion pour le demandeur;

* Dire et juger que la société MEDICE aurait dû accorder un préavis de douze mois à la société H.A.C. PHARMA et doit réparer le préjudice généré par la brutalité de la rupture ;

En conséquence :

* Condamner la société MEDICE à payer à la société H.A.C. PHARMA la somme de 2.759.767 euros en réparation du préjudice résultant de la rupture brutale de la relation commerciale établie ;

* Ordonner la capitalisation des intérêts à compter de la décision à intervenir ;

* Condamner la société MEDICE au paiement des entiers dépens ;

* Condamner la société MEDICE à payer à la société H.A.C. PHARMA la somme de 7.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Débouter la société MEDICE de sa demande de paiement par la société H.A.C. PHARMA d’une indemnité de 12.000 Euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile et des entiers dépens de la présente instance ;

* Ordonner l’exécution provisoire.

DISCUSSION

Sur la recevabilité des notes en délibéré

L’article 445 du Code de procédure civile dispose que : « Après la clôture des débats, les parties ne peuvent déposer aucune note à l’appui de leurs observations, si ce n’est en vue de répondre aux arguments développés par le ministère public, ou à la demande du président dans les cas prévus aux articles 442 et 444 ».

En l’espèce, la production de ces notes n’a été ni sollicitée ni autorisée.

Par ailleurs, la demande de sursis à statuer dans l’attente de la décision de la CJUE saisie d’une question préjudicielle par la Cour de cassation, constitue une modification des demandes de la société HAC PHARMA.

En conséquence, les notes en délibéré produites par la société HAC PHARMA sont irrecevables.

Sur l’application de la clause attributive de juridiction

Les sociétés MEDICE et H.A.C. PHARMA ont signé successivement deux contrats de service, en 2010 et 2015, un contrat de distribution en 2014 et un avenant à ce contrat en 2019.

L’article 25 du règlement BRUXELLES I bis du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale dispose que :

« 1. Si les parties, sans considération de leur domicile, sont convenues d’une juridiction ou de juridictions d’un État membre pour connaître des différends nés ou à naître à l’occasion d’un rapport de droit déterminé, ces juridictions sont compétentes, sauf si la validité de la convention attributive de juridiction est entachée de nullité quant au fond selon le droit de cet État membre. Cette compétence est exclusive, sauf convention contraire des parties. La convention attributive de juridiction est conclue :

a) par écrit ou verbalement avec confirmation écrite ;

b) sous une forme qui soit conforme aux habitudes que les parties ont établies entre elles ; ou c) dans le commerce international, sous une forme qui soit conforme à un usage dont les parties ont connaissance ou étaient censées avoir connaissance et qui est largement connu et régulièrement observé dans ce type de commerce par les parties à des contrats du même type dans la branche commerciale considérée. (…)

Chacun de ces contrats a expressément prévu une clause attributive de juridiction au profit des juridictions allemandes, et il ne ressort pas des pièces versées aux débats que la société H.A.C. PHARMA ait manifesté un quelconque désaccord sur ce point. Il s’agissait donc bien de la volonté des parties, librement consentie, ainsi que le permet le « Règlement BRUXELLES I bis » qui prévoit le libre choix des parties quant à la désignation de la juridiction compétente.

En l’espèce, l’article 16.10 du contrat relatif à la clause attributive de juridiction est rédigé ainsi (traduction française non contestée d’une clause rédigée en anglais) :

« En cas de controverse ou de réclamation découlant de toute disposition du présent accord ou de sa violation, ou en rapport avec la validité du présent accord, les parties s’efforcent d’abord de régler le différend entre elles et, à cette fin, le soumettent au directeur général de chaque partie ou à un directeur général de chaque partie, désigné par chacune d’elles. (…) Si les PDG ou les directeurs généraux ne parviennent pas à résoudre le différend dans un délai de 60 jours, le différend sera définitivement tranché par les tribunaux compétents de, [Localité 2], en Allemagne, qui auront une compétence exclusive ».

S’agissant du contrat de distribution de 2014, le périmètre de cette clause est large et couvre l’ensemble de la relation contractuelle, l’article 16.10 prévoyant que toute réclamation ou controverse relatives au contrat sera soumise à un juge allemand.

Or, le présent litige a bien le caractère d’une réclamation qui trouve son origine dans la mise en jeu des clauses contractuelles, dont on ne peut dissocier les conséquences éventuelles, la fin d’une relation commerciale.

L’ensemble des difficultés ou litiges pouvant naître du contrat ou résulter de l’application de certaines de ses dispositions a donc bien vocation à être couvert par l’article 16.10. Elle s’applique aux différends de nature contractuelle ou extra contractuelle.

La société HAC PHARMA, qui fonde sa demande d’indemnisation sur l’article L.442-1 du Code de commerce fait valoir que cette clause attributive de juridiction ne peut s’appliquer en raison du caractère de loi de police applicable au fond du litige.

Il est admis que l’article L.442-1 du Code de commerce n’est pas une loi de police. En effet, cette disposition a prioritairement pour finalité de protéger des intérêts essentiellement privés. Elle n’est pas essentielle à la protection de l’organisation économique d’un pays.

Dès lors, la législation relative à la rupture brutale des relations commerciales établies qui n’est pas une loi de police ne peut faire obstacle à l’application de la clause attributive de juridiction.

La clause attributive de juridiction doit ainsi s’appliquer en l’espèce.

Sur le caractère illicite de la clause attributive de juridiction et la clause de droit applicable

Sur le fondement de l’article L.442-1, I, 2° du Code de commerce, la société H.A.C. PHARMA estime que la clause attributive de juridiction et la clause de droit applicable créent un déséquilibre significatif et demande que leur nullité soit prononcée car elles sont illicites.

* Sur la nullité de la clause attributive de juridiction

Pour juger de la nullité de celle-ci, il convient de se référer à l’article 25 du règlement BRUXELLES I bis qui précise notamment que la nullité de la clause attributive de juridiction doit être appréciée selon le droit du juge désigné, en l’espèce le juge allemand.

* Sur la nullité de la clause de droit applicable

L’article L442-1, I, 2° dispose que :

« I. – Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, dans le cadre de la négociation commerciale, de la conclusion ou de l’exécution d’un contrat, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services :

1° D’obtenir ou de tenter d’obtenir de l’autre partie un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie ;

2° De soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties ».

En l’espèce, il n’est aucunement démontré que la société MEDICE ait imposé un quelconque rapport de force à la société H.A.C. PHARMA lors de la signature des contrats ou que le simple fait de reconnaître la compétence des juges allemands ou l’application du droit allemand entraînerait un déséquilibre significatif au détriment de la société H.A.C. PHARMA, le droit allemand s’appliquant de la même façon aux sociétés H.A.C. PHARMA et MEDICE.

En conséquence, la société HAC PHARMA est déboutée de sa demande à ce titre.

De tout ce qui précède, le Tribunal de commerce de RENNES se déclare incompétent.

En application de l’article 81 du Code de procédure civile, les parties sont renvoyées à mieux se pourvoir.

Sur les autres demandes

Pour faire valoir ses droits, la société MEDICE a engagé des frais irrépétibles. La société HAC PHARMA est condamnée à payer à la société MEDICE la somme de 4 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. La société MEDICE est déboutée du surplus de sa demande.

La société HAC PHARMA est condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

Dit que la note en délibéré de la société HAC PHARMA du 18 avril 2025 est irrecevable,

Se déclare incompétent,

Invite les parties à mieux se pourvoir,

Condamne la société HAC PHARMA à payer à la société MEDICE la somme de 4 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, et déboute la société MEDICE du surplus de sa demande,

Condamne la société H.A.C. PHARMA aux entiers dépens de la présente instance,

Liquide les frais de greffe à la somme de 89,29 euros, tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LA PRESIDENTE

LA GREFFIERE.